浙江新安化工集团股份有限公司关于章程修改的议案

    公司董事会根据《上市公司股东大会规范意见》、《中国上市公司治理准则》
（修订稿）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法规和规定，
结合公司实际情况，拟对公司章程条款进行如下修改，请予审议：
    第三章股份
    1、原第十九条修改为：
    ″公司的社会公众股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
″
    2、原第二十一条修改为：
    ″公司股本机构为：公司现有普通股13411.0363万股，其中：国家股3993万股；
社会法人股3350.363万股(其中国有法人股1303.64万股)；内部职工股1668 万股；
社会公众股4400万股。″
    第四章股东和股东大会
    3、第四十五条第四项后增加第五项，即：
    ″（五）二分之一以上的独立董事书面提议时；″（原第五、第六项相应往后
顺延）。
    4、第四十九条″股东会议的通知″修改为″股东大会会议通知″
    5、第五十三条后增加一条，即第五十四条：
    ″公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集其在股东大会
上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式，并向被征集人员充分披露有关信息。″
    6、原第五十四条至五十七条相应往后顺延为第五十五条至五十八条
    7、第五十八条后增加一条，即：
    ″第五十九条董事会应当为公司股东大会年会或临时股东大会聘请具有证券从
业资格的律师为公司股东大会见证，并出具法律意见。监事会或股东自行召集股东
大会的，若董事会未能聘请具有证券从业资格的律师的，则监事会或提议股东有权
自行聘请具有证券从业资格的律师，按照有关规定对股东大会的召开出具法律意见。
″
    第三节股东大会提案
    8、原第五十条顺延为第六十条，并修改为：
    ″年度股东大会，单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股
东或监事会有权提出新的提案。″
    9、第六十条后增加一条，即第六十一条：
    ″新的提案若属于董事会会议通知未列出的新事项，而且这些事项是关于增加
或减少注册资本，发行公司债券，公司的分立、合并、解散和清算，公司章程修改，
利润分配和弥补亏损方案，须经股东大会审议的收购或出售资产事项，变更会计师
事务所，以及法律法规规定不得通讯表决的其他事项的，提案人应当在股东大会召
开前10天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
    第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开前10天提交董事会，并
由董事会公告，不足10天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配方
案。
    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，并由董事会公告，也可
以直接在年度股东大会上提出。″
    10、原第五十九条至六十二条相应往后顺延为第六十二条至六十五条。
    第四节股东大会决议
    11、原第六十三条顺延为第六十六条。
    12、原第六十八条顺延为第七十一条，并将其中第一项改为：
    ″（一）由单独或合并持有表决权股份总数百分之一以上的股东向上届董事会
提出董事、监事候选人名单；″
    13、原第六十九条至七十七条相应往后顺延为第七十二条至八十条。
    第五章董事会
    第一节董事
    14、原第七十八条至九十二条相应往后顺延为第八十一条至九十五条。
    第二节独立董事
    15、在第一节后增加″第二节独立董事″，共7条，分别为：
    ″第九十六条公司设独立董事。
    （一）公司独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的董事。
    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、独立董事指导意见及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受
公司的主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独
立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
    （三）公司聘任适当人选担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
    （四）独立董事出现不符独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到独立董事指导意见要求的人数时，公司按规定补足独
立董事人数。
    （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第九十七条独立董事应具备的任职条件
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）有独立董事指导意见所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）公司章程规定的其他条件。
    第九十八条独立董事必须具有的独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属。
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）公司章程规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。
    第九十九条独立董事的提名、选举和更换方法
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定公布上述内容。
    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易所的证
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国
证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
公司董事会应对被提名人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予
以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于独立董
事指导意见规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。
    第一百条充分发挥独立董事的作用
    （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他法律、
法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近
经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
    （四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委
员会成员中占有二分之一以上的比例。
    第一百零一条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、上市公司的股东、 实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5% 的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    6、公司章程规定的其他事项。
    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第一百零二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存5年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
    第三节董事会
    16、原″第二节董事会″改为″第三节董事会″，其中，原第九十三条至一百
十二条相应顺延为第一百零三条至一百二十二条。
    17、原第九十四条修改为：″董事会由9名董事组成，设董事长一人， 其中独
立董事3人。″
    18、原第九十五条第15项后增加一项，即″（十六）制定独立董事津贴议案。″
    19、原第一百零三条第一项后增加一项，即″（二）独立董事提议的″。原第
（二）、（三）、（四）项相应往后顺延。
    第四节董事会专门委员会
    20、在″第三节董事会″后再增加一节，即″第四节董事会专门委员会″，共
设7条，即从第一百二十三条至第一百二十九条，分别为：
    第一百二十三条公司设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士。
    第一百二十四条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
    第一百二十五条审计委员会的主要职责是：（1 ）提议聘请或更换外部审计机
构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间
的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
    第一百二十六条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、 经理人员的选择
标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董
事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
    第一百二十七条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1 ）研究董事与经理人员
考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、 高级管理人员的薪酬
政策与方案。
    第一百二十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
    第一百二十九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
    第五节董事会秘书
    21、原″第四节董事会秘书″顺延为第五节，原第一百十三条至一百十七条相
应顺延为第一百三十条至一百三十四条，并在此后增加一条，
    即″第一百三十五条董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括
建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披
露的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及
经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会
秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。″
    第六章总经理
    22、原第一百十八条至一百二十八条相应顺延为第一百三十五条至一百四十五
条。
    第七章监事会
    第一节监事
    23、原第一百二十九条至一百三十条顺延为第一百四十六条至第一百四十七条，
此后增加三条，即：
    ″第一百四十八条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。″
    第一百四十九条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职务提供
必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事有权了解公司的经营情况，但应承担相
应的保密义务。
    第一百五十条监事可以要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部
审计人员出席监事会会议，回答有关问题。″
    24、原第一百三十一条至一百三十四条顺延为″第一百五十一条至第一百五十
四条″。
    第二节监事会
    25、原第一百三十五条至一百五十九条顺延为″第一百五十五条至一百五十九
条″，并增加二条，即：
    ″第一百六十条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董
事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
    第一百六十一条监事会应制定监事会议事规则，以提高监事会的工作效率，确
保监事会决议的科学性。″
    第三节监事会决议
    26、原第一百四十条至一百四十二条顺延为″第一百六十二条至一百六十四条″
。
    第八章财务会计制度、利润分配及审计
    27、原第一百四十三条至一百五十一条向后顺延为一百六十五条至一百七十三
条。其中，在原第一百四十四条后增加：
    ″公司在每一会计年度第三个月、第九个月结束后30日内编制公司的季度财务
报告″
    28、原第一百五十二条至一百九十四条顺延为″第一百七十四条至二百十六条″
。