沪东重机股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
根据中国证监会《中国上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》及《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规的要求, 结合
本公司的实际情况,现对《公司章程》的部分条款进行以下修改、补充和完善。
1、原第十八条修改为：
第十八条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
2、原第三十三条修改为：
第三十三条：公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订″证
券登记及服务协议″。定期查询主要股东资料以及主要股东持股变更（包括股权的
出质）情况,及时掌握公司的股权结构。
3、原第四十四条修改为：
第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内,召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或本章程所定人数的三
分之二；
（二）公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一；
（三）单独或者合并持有公司股份百分之十（不含投票代理权）以上的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情况。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
4、原第四十八条和第四十九条之间增加2条内容：
第四十九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采
取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案或弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联事项；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产交易；
（十）变更会计师事务所；
（十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十条公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会对以下问
题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定是否符合《公司章
程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
5、原第四十九条修改为：
第五十一条股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决, 股
东委托代理人时只能委托1人为其代理人。股东应以书面形式委托代理人,由委托人
签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的, 应当加盖法人印章
或者由其正式委任的代理人签署。
6、原第五十四条修改为：
第五十六条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简
称″提议股东″）或二分之一以上独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大
会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案,书面提案应当报中国
证监会上海证管办和上海证券交易所备案；提议股东、独立董事或者监事会应当保
证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。
监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：
（一）董事会在收到二分之一独立董事或者监事会的前述书面提案后, 应当在
十五日内发出召开临时股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。
（二）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法
规和本章程对是否召开股东大会进行表决；董事会决议应当在收到前述书面提议后
十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会上海证管办和上海证券交易所。
（三）董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通
知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出新
的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开时间进行变更或推迟。 董
事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定, 应当作出不召开股东大
会的决定并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定
放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放
弃召开临时股东大会的,应当报告中国证监会上海证管办和上海证券交易所。
（四）提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,并报中国
证监会上海证管办和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的
内容应当符合以下规定：
（1）提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提
出召开股东大会的请求；
（2）会议地点应当为公司所在地。
（五）对于提案股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应切
实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司承担。
会议召开程序应当符合以下规定：
（1）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席
会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或其他
董事主持。
（2）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第五十条的规定出具
法律意见；
（3）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
（六）董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报中国证监会上海证
管办备案后,会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照
本章程第五十条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书
应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
7、原第五十五条修改为：
第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事
件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召
开时间的,不应因此而变更股权登记日；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,
应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知, 董事会在延期通知中说
明原因并公布延期后的召开日期。
8、原第五十六条修改为：
第五十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程
规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在
规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第五十六条（四）
规定的程序自行召集临时股东大会。
9、原第五十七条删除。
10、原第五十九条、第六十条、第六十一条删除,并增加6条内容：
第六十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,
并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事
项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
列入″其他事项″但未明确具体内容的不能视为提案,股东大会不得进行表决。
第六十一条 会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新
提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期
应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。
第六十二条 公司召开年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司发行在外有
表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会,可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本
章程第四十九条所列事项的, 提案人应当在年度股东大会召开前十天将提案递交董
事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事
会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配
提案。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直
接在年度股东大会上提出。
第六十三条 对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提
案进行审核：
（一）关联性：董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系,并且不超出法律、 法规和本章程规定的股东大会职权范围的应提交股东
大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决, 应当在该次股东大会上进行
解释和说明；
（二）程序性：董事会可以对股东大会提案涉及的程序性问题做出决定。如将
提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会
会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进
行讨论。
第六十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该
事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、 对公司的影
响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报
告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果
或独立财务顾问报告。
董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知中说明改变募
股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理委员会核准的事项, 应当作为
专项提案提出。
第六十五条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作
为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时, 需详细说明转增
原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转
前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
11、原第六十二条修改为：
第六十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。 选举董事时
应当采用累积投票制进行表决。
累积投票制是指在选举两个以上董事时, 股东所持的每一股份都拥有与应选出
席位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。
12、原第六十八条删除。
13、原第九十条后面增加9条内容：
第九十四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第九十五条：本章第一节除第八十八条外的其余各条完全适用于独立董事。
第九十六条：公司聘任适当人员担任独立董事, 其中至少一名为具有高级职称
或注册会计师资格的会计专业人士。
第九十七条：独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有本章程所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验。
（五） ＜公司章程＞规定的其他条件。
第九十八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的工作人员及其直系亲属、主要社会关系（
直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第九十九条 独立董事提名、选举和更换的方法：
（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
公司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、中国证监会上海证管办和上海证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不得作为独立董
事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国
证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满 ,连选可以连任,
但连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况及＜公司法＞规定的不得担任董事或独立董事的情形外, 独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予
以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于有关规定的最低要
求时,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百条 独立董事除应当具有＜公司法＞和其他相关法律、法规及本章程赋
予董事的职权外,还具有以下特别职权：
（一） 公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值
的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意, 如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第一百零一条 独立董事除履行前条之职责外, 还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
（六）＜公司章程＞规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公
司应当将独立董事意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
第一百零二条 为保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要
条件：
（一） 公司应当保证独立董事享有其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决
策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董
事认为资料不充分的,可以要求补充； 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,
董事会应予以采纳；
（二） 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件； 公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜；
（三） 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或
隐瞒,不得干预其独立行使职权；
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由董事会制订预案, 股
东大会审议通过,并在公司年报中予以披露；
除上述津贴外, 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
14、原第九十三条修改为：
第一百零五条 公司董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长1-2人,
董事会成员至少包括四名独立董事。
15、原第九十三条和九十四条之间增加一条内容：
第一百零六条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士。专门委员会的职责、工作程序,由董事会制定。
16、原第九十七条修改为：
第一百一十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立
严格的决策程序。
董事会可根据公司生产经营的实际情况, 决定占公司最近经审计的净资产总额
30%以下比例的对外投资。
超出上述比例投资的重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审, 并
报股东大会批准。
涉及资产处置或关联交易的项目, 遵照中国证监会和证券交易所的有关规定、
规则执行。
17、原一百零二条修改为：
第一百一十五条 有下列情形之一的, 董事长应在十五个工作日内召集临时董
事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
18、原一百零三条修改为：
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议, 可采用传真等快捷方式在会议
召开十日前通知全体董事。如有本章第一百一十五条第（二）、（三）、（四）、
（五）规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代
其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责或无故不履行职责, 亦未指定具体人
员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
19、原第一百五十五条修改为：
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案, 股东大会表决通
过。
20、原第一百六十条修改为：
第一百七十三条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时, 应事先
通知会计师事务所并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述其意
见。非会议期间董事会因正当理由解除会计师事务所的, 可临时聘请其他会计师事
务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在
下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东
大会,向股东大会说明公司有无不当。
21、原第二百零四条修改为：
第二百一十七条：本章程自公司注册登记之日起生效。
2001年度股东大会审议修改后的章程,经股东大会批准后于2002年7月1 日正式
生效实施。
22、以上变更使原章程序号发生变化的将作相应调整。
本议案须经公司股东大会批准后实施。
【