关于修订《深圳华侨城控股股份有限公司章程》的议案
附件二：
为进一步完善公司法人治理结构,规范公司运作,根据中国证券监督管理委员会
所颁布实施的《上市公司治理准则》要求, 并参照《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和《上市公司股东大会规范意见》等有关规范文件, 董事会同意
公司对章程进行的修订,有关条款的修改为如下内容：
第十九条 公司的股票, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托
管。
第三十五条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司所提供的凭
证建立股东名册。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)季度报告、中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额和股本结构。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进
行质押的,或其持有的股份增减变化达百分之五以上的,应当自该事实发生之日起三
个工作日内,向公司作出书面报告。
第四十七条 临时股东大会只对召开临时股东大会的通知中列明的事项作出决
议。
年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决
方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)《公司章程》的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第六十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
第六十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议 。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事由股东大会选举产生。董事候选人由上届董事会提名。增补董事候选人由
当届董事会提名。首届董事候选人由发起人提名。
监事由股东大会选举产生。监事候选人由上届监事会提名。增补监事候选人由
当届监事会提名。首届监事候选人由发起人提名。
第七十条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在董事选举中采用累积
投票制。
公司选举董事时, 每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选
出的董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,
也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人, 或用全部选票来投向两位或多位
董事候选人。
第九十五条 公司根据需要可以设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
第九十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件, 担任独立董
事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；
(二)具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求
的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。
第九十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系( 直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第九十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1 ％以上的
股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司
董事会应当按照规定公布上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事
候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被
中国证监会提出异议的情况进行说明。
(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但
是连任时间不得超过六年。
(五)独立董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》
中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职
的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的,可以作出公开的声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导
意见》规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
第九十九条 公司应当充分发挥独立董事的作用。
(一)独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有
以下特别职权：
1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董
事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
(二)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披
露。
(三)如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会, 独立董事应当在委员会
成员中占有二分之一以上的比例。
第一百零八条 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行
使董事会的部分职权。授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由
董事会集体决策。
集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十一条 有下列情形之一的, 董事长应在三个工作日内召集临时董事
会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)独立董事提议时；
(四)监事会提议时；
(五)总经理提议时。
第一百一十四条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。 董事会应按规定的
时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于
董事理解公司业务进展的信息和数据。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,
可以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以
采纳。
第一百二十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,任期三年。
董事会秘书连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理和公司之间的劳务合同规定。
总经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。
第一百四十条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东推荐, 公司职
工代表担任的监事由公司职工民主选举推荐。监事由股东大会选举或更换, 监事连
选可以连任。
第一百四十七条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十
日以前书面送达全体监事。监事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。
监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。
监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席
监事会会议,回答有关问题。
注：公司章程有关条款的序号已根据实际修订情况作出相应调整。
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