深圳市桑达实业股份有限公司《公司章程》
附件四:
1、原第十八条修改为：公司的内资股,在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司集中托管。
2、原第四十二条修改为：股东大会是公司的权利机构,依法行使下列职权：
㈠决定公司经营方针和投资计划；
㈡选举和更换董事,决定董事的报酬事项；
㈢选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴标准；
㈣选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
㈤审议批准董事会的报告；
㈥审议批准监事会的报告；
㈦审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
㈧审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈨对公司增加或者减少注册资本作出决议；
㈩对公司发行债券作出决议；
(十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十二)修改公司章程；
(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、原第四十三条修改为：股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会
每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在此
期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所,说明原因并公告。
4、原第四十四条修改为：有下列㈠、㈡、㈣、㈤、㈥情形之一的,董事会应在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列㈢情形之一的, 董事会应在
事实发生后按本章程的规定召开或决定是否召开：
㈠董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程所定人数的
三分之二时；
㈡公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
㈢单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的
股东书面请求时；
㈣董事会认为必要时；
㈤二分之一以上独立董事要求时；
㈥监事会提议召开时；
㈦公司章程规定的其他情形。
前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。
5、原第四十五条修改为：临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 临
时股东大会审议通知中列明提案内容时, 对涉及本章程第八十一条所列的提案内容
不得进行变更；任何变更都应视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
6、原第四十七条修改为：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以
前以公告形式通知公司股东。
7、 原第五十四条修改为：单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上
的股东(以下简称“提议股东”)或者二分之一以上独立董事、监事会提议董事会召
开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。 书面
提案应当报中国证监会深圳证券监管办公室和深圳证券交易所备案。提议股东、独
立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。
8、新增第五十五条： 董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十
五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。 独立董
事的提议未被采纳或此职权不能正常行使时,公司应将有关情况予以披露。
对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法规和本
章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈
给提议股东并报中国证监会深圳证券监管办公室和深圳证券交易所。
9、新增第五十六条： 董事会做出同意召开股东大会决定的, 应当发出召开股
东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事
会不得再提出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进
行变更或推迟。
董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定, 应当做出不同意
召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起
十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。
10、新增第五十七条： 提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报中国证
监会深圳证券监管办公室和深圳证券交易所。
提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报中国证监会深
圳证券监管办公室和深圳证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的
内容应当符合以下规定：
㈠提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出
召开股东大会的请求；
㈡会议地点应当为公司所在地。
11、新增第五十八条： 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及
董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开
支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
㈠会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；
董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或其他董事主
持；
㈡董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第九十三条的规定,出具
法律意见；
㈢召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
12、新增第五十九条： 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报中
国证监会深圳证券监管办公室备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证
券从业资格的律师,按照本章程第九十三条的规定出具法律意见,律师费用由提议股
东自行承担；董事会秘书应切实履行职责, 其余召开程序应当符合本章程相关条款
的规定。
13、新增第六十条： 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨
论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。 需要变更前次股东大会决
议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
14、新增第六十一条： 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出
事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议
召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。
15、原第五十五条变更为第六十二条。
16、原第五十六条变更为第六十三条,内容修改为：董事会人数不足《公司法》
规定的法定最低人数,或者少于章程规定的人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额
达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者
股东可以按照本章程相关条款规定的程序自行召集临时股东大会。
17、原第五十七条变更为第六十四条,修改内容为：年度股东大会,单独持有或
者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本
章程第八十一条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会
并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天递交董事
会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分
配提案。
除此之外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直
接在年度股东大会上提出。
18、原第五十八条变更为第六十五条。
19、原第五十九条变更为第六十六条, 内容修改为：公司董事会应当以公司和
股东的最大利益为行为准则,按照本节前条的规定对股东大会提案进行审查。
对于本章程第六十四条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提
案进行审核：
㈠关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有直接
关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股
东大会讨论。
对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案
提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
㈡程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行
分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持
人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
20、新增第六十七条： 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以
来股东大会决议中应由董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告并公
告。
21、新增第六十八条： 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年
的监督专项报告,内容包括：
㈠公司财务的检查情况；
㈡董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公
司章程》及股东大会决议的执行情况；
㈢监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
22、新增第六十九条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的,应当充分
说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、 对公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾
问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计
结果或独立财务顾问报告。
23、新增第七十条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的
通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
24、新增第七十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应
当作为专项提案提出。
25、新增第七十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意
见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公
积金转增股本预案。
26、新增第七十三条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决
议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细
说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,
应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
27、原第六十条变更为第七十四条。
28、原第六十一条变更为第七十五条, 内容修改为：提出提案的股东对董事会
不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的, 可以按照本章程相关条款规
定的程序要求召集临时股东大会。
29、原第六十二条至第六十六条依序变更为第七十六条至第八十条。
30、新增第八十一条： 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股
东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时, 不得采取通讯表决
方式：
㈠公司增加或者减少注册资本；
㈡发行公司债券；
㈢公司的分立、合并、解散和清算；
㈣《公司章程》的修改；
㈤利润分配方案和弥补亏损方案；
㈥董事会和监事会成员的任免；
㈦变更募股资金投向；
㈧需股东大会审议的关联交易；
㈨需股东大会审议的收购或出售资产事项；
㈩变更会计师事务所；
(十一)法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。
31、原第六十七条变更为第八十二条,内容修改为：董事、 监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基
本情况。
㈠董事、监事的提名方式：
⑴董事提名的方式和程序为：
董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1 ％以上的股东可以提
名董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料, 包
括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系；
是否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺, 同
意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行
董事职责。对独立董事的提名, 提名人还必须对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。
⑵监事提名的方式和程序为：
董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1 ％以上的股东可以提
名由股东代表出任的监事的候选人名单,提名人应在提名前征得被提名人同意,并公
布候选人的详细资料,包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、 工作
经历、与被提名人的关系；是否存在不适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大
会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行监事职责。
股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进
行表决。改选董事、监事提案获得通过,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
㈡董事、监事的选举方式：
本公司董事、监事选举实行累积投票制。即本公司选举董事、监事时, 每位股
东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事、监事人数的乘积数,
每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事、监事候选人, 也可以任意分配
给其有权选举的所有董事、监事候选人,或用全部选票来投向两位或多位董事、 监
事候选人,得票多者当选。
㈢董事、监事选举的投票方式：
⑴公司独立董事和非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 具体操作如下：
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出
的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。
选举非独立董事、监事时, 每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
他有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数, 该票数只能投向该公司的非独立董
事、监事候选人,得票多者当选。
⑵公司独立董事和非独立董事、监事候选人数可以多于公司章程规定的人数,
每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事、监事候选人。但所投票
的候选人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事、监事人数, 所分配票数
的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废。监票人和点票人必须认真核对
上述情况,以保证投票的公正、有效。
⑶董事、监事的当选原则：
董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事、
监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则, 对不够票数
的董事、监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。对得票相
同但只能有一人能进入董事会、监事会的两位候选人需进行再次投票选举。
32、原第六十八条变更为第八十三条, 内容修改为：股东大会采取记名方式投
票表决。股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决, 不得以任何理由搁置
或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时间顺序进
行表决,对事项作出决议。
33、原第六十九条至第七十一条依序变更为第八十四条至第八十六条。
34、原第七十二条变更为第八十七条, 内容修改为：股东大会审议有关关联交
易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情
况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,
并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统
计,并在决议公告中予以披露。
股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、 法规的规定和深圳证
券交易所的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人) 可以
出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回
避,而且不得以任何方式干预公司的决定。
关联股东的回避和表决程序为：
⑴股东大会在审议有关联交易的事项时, 主持人应向股东大会明确说明该项交
易为关联交易,所涉及的关联股东及该关联股东应予回避等事项； 其他股东就该事
项进行表决。
⑵如有特殊情况,关联股东无法回避时,董事会应在股东大会前书面报告有权部
门。获准后,在股东大会上,主持人应向股东大会报告有权部门同意关联股东不回避
的文件或意见(股东大会记录中应详细记载),然后股东按正常程序审议表决。
⑶关联股东未获准参与表决而擅自参与表决,所投之票按弃权票处理。
上述"特殊情况"系指：
①非关联股东没有出席股东大会,只有关联股东出席股东大会,致使股东大会无
法作出决议；②关联股东提出请求,非关联股东同意的,或非关联股东认为可以让关
联股东参加表决的其他情况。③关联股东回避后, 认为股东大会关于关联交易事项
的表决结果明显会严重损害或影响公司利益和发展的其他情况。
上述"有权部门"系指中国证券监督管理委员会、中国证监会深圳证券监管办公
室、以及其授权或(和)认可的其他部门或机构。"
被回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带
来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的, 可在股东大会后向证管部门投诉或以
其他方式申请处理。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的二分之一以上通过方为有效。但是, 该关联交易事项涉及本章程第七十九条
规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过方为有效。
35、原第七十三条、七十四条、七十五条依序变更为第八十八条、八十九条、
第九十条。
36、新增第九十一条： 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。 公司董事会
应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力
或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 公司董事会应
向深圳证券交易所说明原因并公告, 公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东
大会。
37、新增第九十二条： 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(代理人) 人
数、所持(代理)股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表
决结果。对股东提案作出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案
内容。
会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股
东大会决议公告中做出说明。
38、原第七十六条变更为第九十三条, 内容修改为：公司董事会应聘请具有证
券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：
㈠股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程；
㈡验证出席会议人员资格的合法有效性；
㈢验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
㈣股东大会的表决程序是否合法有效；
㈤应公司要求对其他问题出具的法律意见；
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
39、原第七十七条、七十八条依序变更为第九十四条、九十五条。
40、原第七十九条变更为第九十六条, 内容修改为：董事由股东大会选举或更
换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不得无
故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事会候选人的提名依据本章程相关条款规定执行。
41、原第八十条、八十一条、八十二条依序变更为第九十七条、九十八条、九
十九条。
42、原第八十三条变更为第一百条,内容修改为： 董事个人或者其所任职的其
他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(
聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快
向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要
求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事也未参加表决的会
议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的
情况下除外。
关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。 主持会议的董事长应
当要求关联董事回避；如董事长需要回避的, 副董事长或其他董事应当要求董事长
及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由
此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的, 可在董事会后向证券监管部门投
诉或以其他方式申请处理。
43、原第八十四条至八十九条依序变更为第一百零一条至一百零六条。
44、原第九十条变更为第一百零七条, 内容变更为：公司不以任何形式为董事
纳税。但经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。 但董事因违反法律法规
和公司章程规定而导致的责任除外。
45、原第九十一条变更为第一百零八条。
46、拟在《公司章程》第五章增加“第二节 独立董事”,此章之后节数依次顺
延。具体内容如下：
第一百零九条： 公司根据需要设立独立董事,独立董事的人数占最终全体董事
的三分之一,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注
册会计师资格的人士)。
第一百一十条： 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
㈠根据国家法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
㈡根据国家法律、法规及其他有关规定要求的独立性；
㈢具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
㈤具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
㈤国家法律、法规及有关规定和《公司章程》要求的其他条件。
第一百一十一条： 公司独立董事不得由下列人员担任：
㈠在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系( 直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
㈡直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
㈢在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
㈣最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
㈤为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
㈥《公司章程》规定的其他人员；
㈦中国证监会认定的其他人员。
第一百一十二条： 独立董事的提名、选举和更换
㈠公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 具体操作依据本章程相关条
款执行。
㈡在选举独立董事的股东大会召开前, 公司将所有被提名人的有关材料同时报
送中国证监会、中国证监会深圳证券监管办公室和深圳证券交易所。本公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中
国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
第一百一十三条： 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连
选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第一百一十四条： 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请
股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项
予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第一百一十五条： 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比
例低于国家法律、法规和《公司章程》规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当充分发挥独立董事的作用。
第一百一十六条： 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董
事应当按照相关法律法规、及监管部门的有关规定和《公司章程》的要求, 认真履
行职责,维护本公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百一十七条： 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十八条： 公司独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五日,并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第一百一十九条： 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有公司法和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：
㈠重大关联交易( 指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近
经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独
立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
㈡向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
㈢向董事会提请召开临时股东大会；
㈣提议召开董事会；
㈤独立聘请外部审计机构和咨询机构；
㈥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百二十条： 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
第一百二十一条： 如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,
公司将有关情况予以披露。
第一百二十二条： 本公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时,独立董事
应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百二十三条： 独立董事对公司重大事项发表独立意见
㈠独立董事除履行上述职责外, 还须对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三
百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、《公司章程》规定的其他事项。
㈡独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
1、同意
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
㈢如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立
董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十四条： 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要
的条件。
㈠公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资
料不充分的,可以要求补充。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应
予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。
㈡公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
㈢独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合 ,不得拒绝、阻碍或隐瞒,
不得干预其独立行使职权。
㈣独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十五条： 公司给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会
制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
处取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十六条： 独立董事提出辞职或任期届满,其对公司和股东负有商业保
密义务,在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间
内并不当然解除其对公司商业保密的义务,直至该秘密成为公开信息。
47、原第九十二条变更为第一百二十七条。
48、原第九十三条变更为第一百二十八条,内容修改为：董事会由 九名董
事组成,设董事长一人,副董事长二人。其中独立董事二人。
49、原第九十四条变更为第一百二十九条,内容修改为：董事会行使下列职权：
㈠负责召集股东大会,并向大会报告工作；
㈡执行股东大会的决议；
㈢决定公司的经营计划和投资方案；
㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
㈦拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
㈧根据本章程相关条款规定决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
㈨决定公司内部管理机构的设置；
㈩聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名, 聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司独立董事的津贴标准
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
50、原第九十五条至九十六条变更为第一百三十条至一百三十一条。
51、原第九十七条变更为第一百三十二条, 内容修改为：董事会运用公司资产
所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在公司净资产的15％以下。董事
会应当建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的项目应当组织有关专家、 专
业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条前款所称风险投资的范围包括：证券、
金融衍生品种及其他公司经营范围外的高新技术项目等。除上述情形外, 董事会的
经营决策权限为：
㈠单项金额在公司净资产20％以下的投资,包括股权投资、生产经营性投资等,
但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准；
㈡公司的全部借款；
㈢累计金额在公司净资产30％以下的资产抵押、质押；
㈣单项金额在公司净资产10％以下、累计金额在公司净资产20％以下的对外担
保；
㈤涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的, 按照深圳证
券交易所股票上市规则及有关规定执行。
52、原第九十八条至第一百零一条依序变更为第一百三十三条至第一百三十六
条
53、原文第一百零二条变更为第一百三十七条, 内容修改为：有下列情形之一
的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
㈠董事长认为必要时；
㈡三分之一以上董事联名提议时；
㈢二分之一以上独立董事提议时；
㈣监事会提议时；
㈤经理提议时。
54、原文第一百零三条变更为第一百三十八条, 内容修改为：董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开二日以前；
如果本章第一百零二条第㈡、㈢、㈣、㈤规定的情形,董事长不能履行职责时,
应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行
职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共
同推举一名董事负责召集会议。
55、原第一百零四条至第一百一十一条依序变更为第一百三十九条至第一百四
十六条。
56、删除原《公司章程》第五章第一百一十二条。
原文为：公司根据需要,可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：
㈠公司股东或股东单位的任职人员；
㈡公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)；
㈢与公司关联人员或公司管理层有利益关系的人员。
57、原第一百一十三条变更为第一百四十七条。
58、原文第一百一十四条变更为第一百四十八条, 内容修改为：董事会秘书应
当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。
本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
59、原第一百一十五条至第一百三十五条变更为第一百四十九条至第一百六十
九条。
60、原第一百三十六条变更为第一百七十条, 内容修改为：监事会行使下列职
权：
㈠向股东大会报告工作；
㈡检查公司的财务；
㈢对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程
的行为进行监督；
㈣当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠
正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
㈤核对董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑
问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
㈥提议召开临时股东大会；
㈦列席董事会会议；
㈧公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
61、原第一百三十七条至第一百六十七条依序变更为第一百七十一条至第二百
零一条。
62、原第一百六十八条变更为第二百零二条,内容修改为：司指定《证券时报》
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,指定www.cninfo.com.cn为发布公司公
告和其他需要披露信息的网站。
63、原第一百六十九条至第一百九十四条依序变更为第二百零三条至第二百二
十八条。
原《公司章程》由十二章一百九十四条组成,经修改后为十二章二百二十八条。
二OO二年四月八日
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