新疆特变电工股份有限公司关于修改公司章程的议案

    随着有关法律、法规的出台,公司章程的部分条款需进一步完善,以符合相关法
律、法规的要求,具体修改、增删条款如下：
    一、修改章程原第七条：
    章程原第七条为：公司为永久存续的股份有限公司。
    现修改为：公司性质为股份有限公司,公司的经营期限为50年,自公司成立之日
起算,期满前可依据法律规定的程序申请续展。
    二、在章程原第十一条  后增加一条：章程原第十二条变为第十三条  , 以下
条款序号依次类推。增加条款为：
    第十二条  股东作为公司的所有者,享有法律、 行政法规和公司章程规定的合
法权利,公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 公司的治理结构
应确保所有股东、特别是中小股东享有平等的地位。股东按其持有的股份享有平等
的权利并承担相应的义务。
    三、修改章程原第十四条：
    章程原第十四条为：公司的股份采取股票的形式。
    现修改为：第十五条：公司的股份采取无纸化薄记股票的形式。
    四、修改章程原第十七条：
    章程原第十七条为：公司发行的股票,以人民币标明面值。
    现修改为：第十八条：公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元人
民币。
    五、删去章程原第十八条：
    章程原第十八条为：″公司的内部职工股, 在上海证券中央登记结算公司集中
托管″,因公司内部职工股已于二OOO年六月九日上市,该条款已不适合公司情况,故
删去。
    六、删去章程原第四十条  ,章程原第四十一条  变为第四十条：
    章程原第四十条为：公司的控股股东在行使表决权时, 不得作出有损于公司和
其他股东合法权益的决定。
    七、在章程原第四十一条  后增加一条  ,增加条款为：
    第四十一条：公司控股股东承担以下特别义务：
    （一）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革, 转换经营管理机
制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出, 收入分配能增能
减、有效激励的各项制度。
    （二）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法
行使出资人的权利, 控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法
权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
    （三）控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督
能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准
手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
    （四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或
间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。
    （五）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独
立核算、独立承担责任和风险。
    （六）公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责
人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管
理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
    （七）控股股东不得占用、支配公司资产或干预公司对资产的经营管理。
    （八）控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。
    （九）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。?毓蓫股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,
也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
    （十）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股
股东应采取有效措施避免同业竞争。
    八、修改章程原第四十二条：
    章程原第四十二条为：股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
    （四）审议批准董事会的报告；
    （五）审议批准监事会的报告；
    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （九）对发行公司债券作出决议；
    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
    （十一）修改公司章程；
    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案；
    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；
    现修改为：第四十二条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
    （四）审议批准董事会的报告；
    （五）审议批准监事会的报告；
    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （九）对发行公司债券作出决议；
    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
    （十一）修改公司章程；
    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案；
    （十四）对公司期股、期权等激励方案作出决议；
    （十五）对公司为董事购买责任保险作出决议；
    （十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；
    九、在章程原第四十七条  后增加一条  ,章程原第四十八条   变为第四十九
条  ,以下条款序号依次类推。增加条款为：
    第四十八条  年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得
采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）发行公司债券；
    （三）公司的合并、分立、解散和清算；
    （四）《公司章程》的修改；
    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）董事会和监事会成员的任免；
    （七）变更募股资金投向；
    （八）需股东大会审议的关联交易；
    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
    （十）变更会计师事务所；
    十、在章程原第四十八条  后增加十二条  ,章程原第四十九条   变为第六十
二条  ,以下条款序号依次类推。
    增加条款如下：
    第五十条  单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称″
提议股东″）或者监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会
时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。 提议股东或者监事会
应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到监事会的
书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知, 召开程序应符合公司章程的
规定。
    第五十一条  对于提议股东要求召开股东大会的书面提案, 董事会应当依据法
律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面
提议后十五日内反馈给提议股东。
    第五十二条  董事会做出同意召开股东大会决定的, 应当发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再
提出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或
推迟。
    第五十三条  董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规
定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可
在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股
东大会的通知。
    第五十四条  提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,发
出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：
    （一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会
提出召开股东大会的请求；
    （二）会议地点应当为公司所在地。
    第五十五条  对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘
书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司
承担。会议召开程序应当符合以下规定：
    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席
会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其
他董事主持；
    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照第六十条  的规定,出具法
律意见；
    （三）召开程序应当符合本章  的规定。
    第五十六条  董事会未能指定董事主持股东大会的,会议由提议股东主持； 提
议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照第六十条  的规定出具法律意见,律师
费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责, 其余召开程序应当符合公
司章程的规定。
    第五十七条  股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事
件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召
开时间的,应以相同方式通知各股东。
    第五十八条  董事会人数不足八人, 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三
分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章
程第五十五条  规定的程序自行召集临时股东大会。
    第五十九条  公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益,投票程序和规则应确保对所有股东一视同仁,并
不得因此而给股东、公司增加不合理的开支。
    第六十条  公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下
问题出具意见：
    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司
章程》；
    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；
    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
    第六十一条  公司董事会、监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃
性和正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级
管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对
于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
    十一、修改章程原第四十九条  
    章程原第四十九条为：股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出
席和表决。
    股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章  或者由其正式委任的代理人签署。
    现修改为：第六十二条  股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为
出席表决,二者具有同等法律效力。股东委托他人投票时,只能委托一人为其代理人。
    股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章  或者由其正式委任的代理人签署。
    十二、删除章程原五十四条  。章程原第五十五条  变为第六十七条  , 以下
条款序号依次类推。
    章程原五十四条为：监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 应当按照下列
程序办理：
    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东
大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东
大会的通知。
    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,
提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,
可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会, 召集的程序应当尽快
可能与董事会召集股东会议的程序相同。
    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由
公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。
    十三、在章程原第五十六条  （修改后第六十八条  ）之后增加13条  , 以下
条款序号依次类推。增加条款如下：
    第六十九条  在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大
会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。
    第七十条  在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项
报告,内容包括：
    （一）公司财务的检查情况；
    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
    （三）监督检查关联交易的决策程序及关联交易价格的公允性、关联交易履行
的具体情况；
    （四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
    第七十一条  注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有
关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
    第七十二条  股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以
任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出
的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
    第七十三条  临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表
决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及第四十八条   所列事项的
提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东大会
上进行表决。
    第七十四条  股东大会审议有关关联交易事项时, 股东大会有权要求关联股东
予以回避,关联股东不应当参与投票表决 ,其所代表的有表决权的股份数不应计入出
席股东大会有表决权的股份总数。但上述关联股东有权参与有关关联事项的讨论,
并提出自己的意见。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同
意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第七十五条  股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事
候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结
束之后立即就任。
    第七十六条  在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。 股东大会在
选举董事时实行累积投票制。
    第七十七条  在选举董事时, 每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以
要选出的董事数。
    第七十八条  股东可以自愿将其拥有的表决权向董事候选人中的一人或多人投
票。
    第七十九条  董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行, 直至形
成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任
何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因,董事会有义务采取必要措施尽快恢
复召开股东大会。
    第八十条  除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会和监事会应
当对股东的质询和建议作出答复或说明。
    第八十一条  董事会应通过股东大会同股东进行交流；股东有权向董事会、董
事会下设委员会、监事会和高级管理人员等提问, 并可就股东大会议程中的事项向
董事、监事和高级管理人员提出质询,董事会应向股东提供提问、质询的机会。
    十四、修改章程原第四章  第三节（章程原第五十七条  至六十一条  ）全部
内容,修改后内容为第八十二条  至第八十八条。
    章程原第四章  第三节内容为：
    第三节股东大会提案
    第五十七条  公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。
    第五十八条  股东大会提案应当符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项；
    （三）以书面形式提交或送达董事会。
    第五十九条  公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本节
第五十八条  的规定对股东大会提案进行审查。
    第六十条  董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大
会上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会
决议一并公告。
    第六十一条  提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决
定持有异议的,可以按照本章程第五十四条  的规定程序要求召集临时股东大会。
    现修改为：
    第八十二条  股东大会会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出
事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天告之股东。否则,
会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。
    第八十三条  召开年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百
分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
    股东大会提案应当符合下列条  件：
    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项；
    （三）以书面形式提交或送达董事会。
    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于第
四十八条  所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由
董事会审核后告之股东。
    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事
会并由董事会告之股东,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的
分配提案。
    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会告之股东,也可
以直接在年度股东大会上提出。
    第八十四条  对于前条  所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对
提案进行审核：
    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提
交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定
不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议
主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨
论。
    第八十五条  提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该
事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、 对公司的影
响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报
告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日提供资产评估情况、 审计结果
或独立财务顾问报告。
    第八十六条  董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知
中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况、对公司未来的影响及交易所要求
披露的其他事项。
    第八十七条  董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作
为年度股东大会的提案。
    董事会审议通过中期报告后,可以对利润分配方案做出决议,并作为临时股东大
会的提案。
    第八十八条  董事会在提出资本公积转增股本方案时, 需详细说明转增原因。
会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。
    董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时, 应事先通知该会计师事务
所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事
务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。
    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计
师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。
    章程原第六十二条变为第八十九条,以下条款序号依次类推。
    十五、修改章程原第六十四条：
    章程原第六十四条为：下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    现修改为：第九十一条  下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）对公司期股、期权等激励方案作出决议；
    （七）对公司为董事购买责任保险作出决议；
    （八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    十六、删除章程原第七十三条  ,章程原第七十四条  变为第一百条：
    章程原第七十三条为：除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会
和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
    十七、在章程原第七十六条  后增加二条  ,章程原第七十七条   变更为第一
百零五条  ,以下条款序号依次类推。增加条款为：
    第一百零三条  股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容
易引起歧义的表述。
    股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人
民法院提起民事诉讼。
    第一百零四条  股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、
所持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果
以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、 持
股比例和提案内容。
    十八、修改章程原第七十七条：
    章程原第七十七条为：公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。
    现修改为：第一百零五条：公司董事（包括独立董事）为自然人, 董事无需
持有公司股份。
    十九、在章程原第九十一条  后增加五条  。增加条款如下：
    第一百二十条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。
    第一百二十一条  独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、
以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第一百二十二条  担任独立董事应当符合下列基本条  件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；
    （二）具有本《独立董事指导意见》所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章  及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）中国证监会认定的其他人员。
    第一百二十三条  独立董事应当具有公司股东大会赋予的以下特别职权：
    （一）向董事会提请召开临时股东大会；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）提议召开董事会；
    （四）可独立聘请外部审计机构或咨询机构；
    （五）对关联交易事项独立发表意见；
    （六）中国证监会规定的其他权利。
    对于重大关联交易或独立董事认为有必要由独立财务顾问出具独立财务顾问报
告的,应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、 合理
发表意见,并出具关联交易独立财务顾问报告,说明理由、主要假设及考虑因素。
    第一百二十四条  关于独立董事的任职条  件、独立性要求、提名、选举和更
换的条  件和程序,以及职权、经济补偿的内容等其他事项,公司将依照中国证监会
发布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定严格执行。
    二十、修改章程原第九十二条：
    章程原第九十二条为：公司设董事会,对股东大会负责。
    现修改为：第一百二十五条  公司设董事会,对股东大会负责,并报告工作。公
司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职能。
    二十一、修改章程原第九十三条：
    章程原第九十三条为：董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事人一人。
    现修改为：第一百二十六条  董事会由十一名董事组成,包括独立董事四名,其
中至少一名独立董事为会计专业人事。董事会设董事长一人设董事长一人, 副董事
长一人。
    二十二、修改章程原第九十四条：
    章程原第九十四条为：董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会,并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案。
    （八）在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事
项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名, 聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十六）法律、法规或公司章程决定,以及股东大会授予的其他职权。
    现修改为：
    第一百二十七条  董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会,并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
    （八）在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事
项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名, 聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十六）对公司期股、期权等激励方案作出决议；
    （十七）对公司为董事购买责任保险作出决议；
    （十八）法律、法规或公司章程决定,以及股东大会授予的其他职权。
    二十三、在章程原第九十五条  后增加一条  ,章程原第九十六条   变为第一
百三十条  。增加条款为：
    第一百二十九条  董事会应当确保所披露之公开信息的内容真实、完整、准确
和及时, 确保所披露信息文件的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有
关规定。
    董事会应当就召开研究决定有关生产、经营、体制改革,重大规章  制度制定,
职工工资、福利、安全生产以及劳动保护,劳动保险等问题,听取公司工会和职工的
意见。
    二十四、在章程原第九十七条  后增加六条  ,章程原第九十八条   变为第一
百三十八条  ,以下条款序号依次类推。增加条款为：
    第一百三十二条  公司发展规划和投资计划由董事会组织有关专家或授权总经
理拟定,经董事会讨论研究后报股东大会批准。
    第一百三十三条  公司年度投资方案由总经理班子拟定后提交董事会讨论决定；
    公司年度投资方案应载明：项目名称、投资额度、用款安排、实施时间、完成
时间、项目负责人或项目负责单位、项目的预期效果等；
    第一百三十四条  公司收购、兼并、参（控）股、租赁、托管、出售资产等资
产重组和资本经营活动,董事会可授权总经理组织人员负责前期事项协调,在调查研
究、方案比较论证的基础上,由董事会研究决定,重大资产购并、资产出售行为董事
会应当以提案形式提交股东大会审议批准；
    第一百三十五条  董事会在审议、决定投资项目时, 必须事先组织人员考察、
论证,征求有关专业人员的意见,必要时聘请专家会审；
    第一百三十六条  董事会在安排讨论研究公司投资项目时, 需听取项目建议人
或单位的汇报,项目建议人或单位必须向董事会提交项目建议书、 投资匡算及投资
收益测算报告；
    第一百三十七条  董事会在审议决定公司投资项目时, 与会董事必须充分发表
意见,做到集体决策和科学决策。
    二十五、修改章程原第一百条：
    章程原第一百条为：董事长不能履行职权时, 董事长应当指定副董事长代行其
职权。
    现修改为：第一百四十条  董事长不能履行职权时, 董事长应当指定副董事长
或其他董事代行其职权。
    二十六、修改章程原第一百零二条：
    章程原第一百四十二条为：有下列情形之一的,董事长应在3个工作日内召集临
时董事会会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）三分之一的以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）经理提议时。
    现修改为：第一百四十二条：章程原第一百四十二条为：有下列情形之一的,
董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）三分之一的以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）经理提议时。
    二十七、修改章程原第一百零三条：
    章程原第一百零三条为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或电
话；通知时限为会议召开五日以前。
    如有本章  第一百零二条  第（二）、（三）、（四）规定的情形, 董事长不
能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董
事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之
一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
    现修改为：第一百四十三条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真
或电话；通知时限为会议召开三至五日以前。
    如有本章  第一百四十二条  第（二）、（三）、（四）规定的情形, 董事长
不能履行职责时,应当指定副董事长或其他董事代其召集临时董事会会议； 董事长
无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同
推举一名董事负责召集会议。
    二十八、在章程原第一百零四条  后增加一条  ,章程原第一百零五条   变为
第一百四十六条  ,以下条款序号依次类推。增加条款为：
    第一百四十五条：董事会应按规定的时间事先通知所有董事, 并提供足够的
资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
    二十九、合并修改章程原第一百五十三、一百五十四条：
    章程原第一百五十三条为：董事会设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理
人员,对董事会负责。
    章程原第一百五十四条为：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董
事会委任。
    本章程第七十八条  规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
    修改后为：第一百五十三条  董事会设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管
理人员,董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,对董事会负责。
    本章程第一百零六条  规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
    三十、修改章程原第一百零八条：
    章程原第一百零八条为：董事会决议表决方式为：累积投票制, 每名董事有一
票表决权。
    现修改为：第一百四十九条  董事会决议表决方式为：举手表决, 或者书面记
名投票表决,或举手加书面记名投票表决方式。每名董事有一票表决权。 如果取举
手表决方式,董事会会议纪录中应明确每一名董事的表决意见。 董事的记名表决书
应当与董事会会议纪录一并保存。
    三十一、删除章程原第一百一十二条  ,原第一百一十三条   变为第一百五十
三条  ,以下条款序号依次类推：
    章程原第一百一十二条为：公司根据需要,可以设独立董事、 独立董事不得由
下列人员担任：
    （一）公司股东或股东单位的任职人员；
    （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；
    与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
    关于独立董事的任职条  件,已在修改后的章程第九十七条  有所体现,故此条
款删除。
    三十二、在章程原第一百一十七条  后增加五条  ,章程原第一百一十八条
变更为第一百六十二条  ,以下条款序号依次类推。增加条款为：
    第一百五十七条  董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得
合格证书,由董事会聘任,报交易所备案并公告；对于没有合格证书的, 经交易所认
可后由董事会聘任。
    第一百五十八条  公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三
个月内正式聘任董事会秘书。在此之前, 公司应当临时指定人选代行董事会秘书的
职责。
    第一百五十九条  公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由, 解聘董事会
秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向上海证券交易所报告、 说明原因并公
告。
    第一百六十条  董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有
关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。 公司在聘
任董事会秘书时应当与其签订保密协议, 要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义
务直至有关信息公开披露为止。
    第一百六十一条  公司董事会在聘任董事会秘书的同时, 应当另外委任一名董
事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事
务代表应当具有董事会秘书的任职资格, 经过交易所的专业培训和资格考核并取得
合格证书。
    三十三、在章程原一百二十八条  后增加二条  ,章程原第一百二十九条   变
为第一百七十五条  ,以下条款序号依次类推。增加条款为：
    第一百七十三条  公司建立经理及其他高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人
业绩相联系的激励机制。
    第一百七十四条  经理及其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程的规定
致使公司遭受损失的,应承担相应的法律责任。
    三十四、修改章程原第一百三十五条：
    章程原第一百三十五条为：公司设监事会、监事会由七名监事组成, 设监事会
主席一名。
    现修改为：第一百八十一条  公司设监事会、监事会由七名监事组成, 设监事
会主席一名, 监事会主度必须由全体监事的三分之二（含三分之二）以上选举产生
和罢免。
    三十五、修改章程原第一百三十六条：
    章程原第一百三十六条为：监事会行使下列职权：
    （一）检查公司的财务；
    （二）对董事、经理和其他高级管理人员执任公司职务时违反法律、法规或者
章程的行为进行监督。
    （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予
以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
    （四）提议召开临时股东大会；
    （五）列席董事会会议；
    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    现修改为：
    第一百八十二条  监事会行使下列职权：
    （一）检查公司的财务；
    （二）对董事、经理和其他高级管理人员执任公司职务时违反法律、法规或者
章程的行为进行监督。
    （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予
以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
    （四）提议召开临时股东大会；
    （五）列席董事会会议；
    （上接第版）
    (六)要求相关董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员内部、外部审计
人员出席监事会会议,回答所关注的问题；并就有关问题对相关董事、总经理、 财
务负责人及其他高级管理人员进行质询；监事有了解公司经营情况的权利, 并承担
相应的保密义务；监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
    （七）公司应采取措施保障监事的知情权, 为监事正常履行职责提供必要的协
助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
    监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他
高级管理人员绩效评价的重要依据。
    （八）对关联交易进行监督、检查,公司应根据监事的意见,对关联交易进行完
善、补充、纠正。
    （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    三十六、在章程原第一百三十九条  后增加一条  ,章程原第一百四十条   变
为第一百八十七条  ,以下条款序号依次类推：
    增加条款为：第一百八十六条  监事会会议应有监事亲自出席, 监事因故不能
出席时,可以委托其他监事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代表事项、权
限和有效期限,并由委托人签名或盖章  。 代为出席会议的监事应当在授权范围内
行使监事的权利。监事未能出席监事会议, 亦未委托代表出席的视为放弃在该会议
上的投票权。
    三十七、修改章程原第一百四十一条：
    章程原第一百四十一条为：监事会决议表决方式为：累积投票制, 每名监事有
一票表决权。监事会形成决议应由全体监事三分之二以上表决通过, 监事应对监事
会决议承担相应责任。
    现修改为：第一百八十八条  监事会决议表决方式为：举手表决或书面记名投
票表决方式,每名监事有一票表决权。 监事会形成决议应由全体监事三分之二以上
表决通过,监事应对监事会决议承担相应责任。
    三十八、修改章程原第一百四十四条：
    章程原第一百四十四为：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制
公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报
告。
    现修改为：第一百九十一条   公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内
编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财
务报告；在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度财务报告,
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告。
    三十九、修改章程原第一百四十五条：
    章程原第一百四十五条为：公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财
务报告,包括下列内容：
    （1）资产负债表；
    （2）利润表；
    （3）利润分配表；
    （4）财务状况变动表（或现金流量表）；
    （5）会计报表附注。
    公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报
表及附注。
    现修改为：第一百九十二条  公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期
财务报告,包括下列内容：
    （1）资产负债表；
    （2）利润表；
    （3）利润分配表；
    （4）财务状况变动表（或现金流量表）；
    （5）会计报表附注。
    公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报
表及附注。根据中国证监会发布的《信息披露规则第十三号季度报告内容与格式特
别规定》,季度财务报告内容包括简要的合并利润表、合并资产负债表、简要附注。
    四十、修改章程原第一百四十六条：
    章程原第一百四十六条为：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规
的规定进行编制。
    现修改为：第一百九十三条  季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按
照有关法律、法规的规定进行编制。
    四十一、修改章程原一百六十八条：
    章程原一百六十八条为：公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公
司公告和其他需要披露信息的报刊。
    现修改为：第二百一十五条  公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和中
国证监会指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
    四十二、在章程原第一百六十八条  后增加二条  , 章程原第一百六十九变为
第二百一十八条  ,以下条款序号依次类推。增加条款为：
    第二百一十六条  公司应当制定信息披露制度,严格按照《公司法》、 《证券
法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定和交易所的要求,真实、 准确、
完整、及时地披露及持续披露公司信息。
    第二百一十七条  公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、 及时地披露所
有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息, 并保证所有股东有平
等的机会获得信息。
    四十三、修改章程原第一百九十二条：
    章程原第一百九十二条为：本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时, 以在昌吉州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章  程为准。
    现修改为：第二百四十一条  本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的
章  程与本章程有歧义时, 以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
    四十四、在章程原第一百九十四条后增加一条：
    增加条款为：第二百四十四条本章程经公司股东大会审议通过并经工商登记
相关核准之日起生效。
    公司章程修改后,章程条款的条目和序号顺序作相应调整,章程由原来的十二章
一百九十四条增加至现在的十二章二百四十四条。