公司章程修改的说明
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，根据中国证监会《上市公司
治理准则》、《股东大会规范意见》、《独立董事指导意见》等法律、法规、规范
性规章及中国证监会其他有关文件的规定和基本原则，并结合公司实际情况，对公
司章程作出如下修改：
1、《目录》部分：
（1）原第四章第四节后增加＂第五节股东大会授权＂；
（2）原第五章第二节后增加＂第三节独立董事＂，原第三节顺延为第四节；
（3）原第七章后增加＂第八章董事、监事、经理人员的绩效评价＂、 ＂第九
章利益相关者＂和＂第十章劳动人事与工会＂，以后各章序号顺延；
（4）原第八章第三节后增加一节：＂第四节补充审计＂；
2、原第十条 修改为：＂第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力
的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、
独立董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；
股东可以依据公司章程起诉公司的董事、独立董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。＂
3、原第十一条 修改为：＂本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会
秘书、副总经理、总经济师、总工程师、总会计师。＂
4、原第十三条 增加＂公司根据市场变化和公司业务发展需要， 可依法调整
经营范围。＂
5、原第二十二条 第（四）项后增加一项：＂（五）发行可转换公司债券，
将可转换公司债券转换成股份＂，以后各项序号顺延。
6、原第二十二条 后增加一条 ：＂第二十三条 公司发行的可转换公司债
券转换成股份后，可转换公司债券持有人即成为公司的股东，公司于每年年检期间，
向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。＂，以后各条 序号顺延。
（注：凡在某条 款后增加了几条 款，则其以后条 款的序号相应顺延几条
款）。
7、原第二十八条 后增加一条 ：＂第三十条 公司为他人提供担保必须经
董事会或股东大会批准。＂
8、原第三十五条 ：
（1）第（七）项后增加一项：
＂（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参
与权；
9、原第三十七条 后增加一条 ：＂第四十条 董事、监事、 总经理及其他
高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损
害，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法对前述人员提起要求赔偿的诉讼。＂
10、原第三十九条 改为：＂第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自办理质押登记之日起三个工作日内，向公
司作出书面报告。＂
11、原第四十二条 ：
（1）第（八）项后增加两项：
＂（九）对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具作出决议；
（十）对公司收购兼并（含反收购）、合并、分立、解散和清算等事项作出决
议；＂
（2）第（十三）项后增加一项：
＂（十四）审议公司监事会提出的提案；＂
12、原第四十三条 后增加三条 ：
＂第四十七条 在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议
中应当由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第四十八条 在股东年会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报
告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况。
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报
告。
第四十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。＂
13、原第四十四条 第（五）项后增加一项：＂（六）二分之一以上独立董事
提议召开时；＂。
14、原第四十五条 后增加一条 ：＂第五十二条 年度股东大会和应股东或
监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。
临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。＂
15、原第四十六条 后增加一条 ：＂第五十四条 公司董事会、监事会应当
采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理
人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以
外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。＂
16、原第四十七条 修改为：＂第五十五条 公司召开股东大会，董事会应当
在会议召开三十日以前通过本章程确定的中国证监会指定的信息披露媒体，以董事
会公告的形式通知登记公司股东。
公司在计算30日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。＂
17、原第四十九条 修改为：＂第五十七条 股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
＂
18、删除原第五十四条 ，代之以以下六条 ：
＂第六十二条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下
称＂提议股东＂）、监事会提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出
会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和上海证
券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的
规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，
召开程序应符合本章程的规定。
第六十三条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法
律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后
十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
第六十四条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得
再提出新提案，未征得提议股东的同意也不得再提出新的提案，未征得提议股东的
同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更。
第六十五条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应
当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收
到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大
会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中中国证监会派出机
构和上海证券交易所。
提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通
知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会
提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第六十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘
书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司
承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事人应当
出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长
或者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第一百一十六的规
定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本章的规定。
第六十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董
事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后由提议股东主
持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第一百一十六条 的规
定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责。其
余召开程序应当符合本章程的规定。＂
19、原第五十五条 增加一款：＂公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，
应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知
中应说明原因并公布延期后的召开日期。＂
20、原第五十五条 后增加两条 ：＂第六十九条 董事会在召开股东大会的
通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案内容充分披露。
需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出需要变
更的内容。
列入＂其他事项＂但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表
决。
第七十条 召开股东大会的会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未
列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，
会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。＂
21、原第五十八条 后增加十二条 ，增加的内容分别是：
＂第七十四条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份
总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本
章程第五十二条 所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事
会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事
会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新分配
提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以
在年度股东大会上提出。
第七十五条 提出涉及投资、财产处置和收购（含反收购）兼并、合并、分立
等提案的，提案人应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方
法）、资产的账面值，对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产
评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工
作日，聘请具有证券从业资格的评估所、会计师事务所进行资产评估、审计并公布
资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第七十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知
中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十七条 涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证监会核准
的事项，应当作为专项提案提出。
第七十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案。
第七十九条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，
并披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第八十条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司
董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第八十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的审计报告，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利
润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
本预案。
第八十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务
所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师
事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会上说明原因。辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。
公司董事会、持有或合并持有公司股份5%以上的股东可以提案的方式提名应由
公司股东大会选举产生的董事候选人，公司董事会、监事会或者合并持有公司已发
行股份1%以上的股东可以提出监事候选人。
股东提名的董事、监事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大
会选举。
公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票
时已经对候选人有足够的了解。
第八十四条 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人、应由
股东大会选举的监事候选人的名单有异议，有权按照本章程有关规定提出新的提案，
由董事会按照本章程有关规定审查决定是否提请股东大会决议。
每届监事候选人中由职工代表担任的，由公司职代会提名，由职工以民主选举
的方式产生。
第八十五条 按前述程序产生的董事候选人、监事候选人均参加选举，选举采
取累积投票制。独立董事和其他董事应分别计算，以保证独立董事的比例。＂
22、原第五十九条 修改为：＂第八十六条 对于前述年度股东大会临时提案，
董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应
提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会
议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行
讨论。＂
23、原第六十一条 修改为＂第八十八条 提出提案的股东对董事会不将其提
案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十二条 至第六
十七条 规定的程序要求召集临时股东大会。＂
24、原第六十二条 增加一款：＂公司董事会、二分之一以上的独立董事和符
合条 件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应采取
无偿的方式，并应向被征集人充分披露信息。＂
25、原第六十五条 ：
（1 ）第（二）项修改为：＂（二）发行公司债券（包括可转换公司债券和其
他债券）；＂
（2）第（五）项后增加一项：＂（六）独立董事在任期内被解除职务；＂
26、删去第六十七条 ，代之以以下三条 ：
＂第九十四条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第九十五条 公司股东大会在选举董事会成员时，应充分反映中小股东的意见，
实行累积投票制。
本条 所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事时，每一有表
决权的股份拥有与该次应选董事（包括独立董事）总人数相等的投票表决权，股东
既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选
董事，候选董事以得票多者当选。
累积投票制同样适用于公司独立董事的选任。
第九十六条 适用累积投票制选举公司董事的具体实施办法如下：
（一）第一届董事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；
（二）以后每届董事候选人由上一届董事会提名。如果有达到公司股份总额百
分之五以上的股东和股东代理人联名提名的人选，亦可作为董事候选人直接提交股
东大会选举；
（三）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提
供候选董事的简历和基本情况；
（四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（五）股东大会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；
（六）每一有表决权的股份拥有与该次应选董事总人数相等的表决权，股东既
可以把投票表决权集中投给一位董事候选人，也可分散选举数位或全部候选人；
（七）参加公司股东大会的股东所代表的股份总数与候选董事总人数乘积为该
次选举的有效投票权总数。
（八）根据各董事候选人得票的多少决定其是否当选，但当选董事的实际得票
数不得少于：有效投票权总数/应选董事总人数/2
（九）在选举董事前，董事会应发放给参会股东关于累积投票制度的解释及具
体操作的书面说明，指导股东进行投票；
（十）改选董事提案获得通过的，新任董事在股东大会会议结束之后立即就任。
＂
27、原第六十八条 后增加三条 ：
＂第九十八条 投票表决前，大会主持人应口头征询与会股东提案是否审议完
毕，如股东未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
第九十九条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。
对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表
决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大
会应该给予每个议题合理的讨论时间。
第一百条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理
由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间
顺序进行表决，股东大会根据表决结果对提议事项作出决议。＂
28、原第七十条 后增加一条 ：＂第一百零三条 每一议案经本章程规定的
所需票数通过并经大会主持人宣布后，即成为股东大会决议，未依据法律、法规和
本章程规定的合法程序，不得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。＂
29、原第七十一条 后增加一条 ：＂第一百零五条 董事会应当保证股东大
会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因
导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易
所说明原因并公告，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。＂
30、删去原第七十二条 ，代之以以下七条 ：
＂第一百零六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联
交易事项作适当陈述，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第一百零七条 前条 规定的需股东大会审议批准的关联交易，公司将切实按
照有关规定执行。
第一百零八条 该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的
有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该关联交易事项属特别决议范围，应
由三分之二以上有效表决权通过。
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况，股东大会会议记录或决议
应注明该关联股东不参与投票表决的原因。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
如因关联股东回避表决使该项议案无法形成决议，则该关联交易应视为无效。
第一百零九条 前条 所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的
其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第一百一十条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股
东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系并
回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决
议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东
对有关情况作出说明。
第一百一十一条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有
关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律
效力。
第一百一十二条 股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易
事项投票的或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定
向人民法院起诉。＂
31、在原第七十三条 后增加五条 ：
＂第一百一十四条 任何单位或个人对股东大会的召集、召开、表决程序及决
议的合法有效性发生争议的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第一百一十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出
席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容
易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向
人民法院提起民事诉讼。
第一百一十六条 公司董事会应要求公司法律顾问派遣具有证券从业资格的律
师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司
章程》；
（二）验证出席会议人资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。
第一百一十七条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、
所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决
结果以及聘请律师的意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、
持股数量、持股比例和提案内容。
第一百一十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。＂
32、原第七十六条 后增加两节共计九条 ，即＂第五节股东大会授权＂和＂
第六节关联交易＂。增加的具体内容如下：
＂第五节股东大会授权
第一百二十二条 股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高
效的决策原则在股东大会在闭会期间授权董事会行使股东大会的部分职权。
第一百二十三条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效
运行；
（二）遵循灵活、务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避免过
多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；
（三）不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益；
第一百二十四条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：
（一）有关公司生产经营计划的制定、实施与考核；
（二）审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方案；
（三）对不超过净资产总额10%的资产的处置；
（四）策划及具体实施公司在资本市场的融资活动；
（五）筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案
等；
（六）处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件；
（七）办理股东大会决议授权的具体事项。
第一百二十五条 董事会对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商讨和
论证，必要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性与合理性。
第一百二十六条 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披
露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。
第一百二十七条 出现股东大会授权中未涉及到的事项，需要董事会紧急处置
的，董事会可根据有关法律、法规的有关规定进行处置，事后向股东大会报告处置
结果。
33、删去原第七十八条 和第七十九条 ，代之以以下六条 ：
＂第一百二十九条 《公司法》第57条 、第58条 规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。
受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的
人员，不得担任公司董事。
第一百三十条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公
开作出的承诺。
第一百三十一条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和
责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第一百三十二条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。
董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。除非出现本
章程第一百三十条 规定的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形，董事
在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务。
独立董事被提前免职，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百三十三条 当选董事应当与公司董事会签订聘用合同，明确公司和董事
之间的权利与义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及因故提
前解除合同的补偿等内容。
第一百三十四条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但因董事
违反法律、法规和本章程的规定而导致的责任除外。＂
34、原第九十一条 修改为：＂第一百四十八条 本节有关董事义务的规定，
适用于公司独立董事、监事、经理和其他高级管理人员。＂
35、原第九十四条 ：
（1 ）第（六）项后增加一项：＂（七）制订公司发行可转换公司债券方案，
根据股东大会授权，决定公司发行可转换债券的转股、回售、赎回等事项；＂
（2）第（九）项后增加一项：＂（十一）提名董事候选人；＂
（3 ）第（十五）项后增加一项：＂（十八）对涉及公司重大利益的其他事项
进行决策；＂
36、删去原第九十七条 ，代之以以下七条 ：
＂第一百五十四条 对运用公司资产所作出的投资，董事会应当建立严格的审
查和决策程序，重大投资项目应当由投资与决策咨询委员会组织有关专家、专业人
员先行评审，向董事会提出投资建议，经董事会审议后，报股东大会批准。
第一百五十五条 董事会有权确定不超过公司净资产10% 的风险投资（包括但
不限于证券金融投资、房地产投资或高新技术开发）。董事会进行风险投资决策，
应建立严格的审查制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据专家评审
结论进行决策。超过公司净资产10%的风险投资项目，报股东大会批准。
第一百五十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限、非
风险投资权限和资产处置权限。
第一百五十七条 本章程第一百五十四条 所称的重大投资项目系指：
（一）交易金额超过最近一期经审计的公司净资产10%的非关联交易行为；
（二）订立、变更或终止关于投资、出租、委托经营或与他人共同经营超过公
司最近一期经审计的公司净资产10%以上财产的合同；
（三）转让超过公司最后一期经审计的公司净资产10%以上的其他企业；
（四）收购或兼并净资产超过公司最近一期经审计的公司净资产10% 以上的其
他企业；
（五）公司合并、分立、终止和清算。
第一百五十八条 对运用占公司最近经审计的净资产10% 以下的资金投资于风
险项目时，由董事会审议批准。
第一百五十九条 董事会运用公司资产进行对外风险投资的范围是：
（一）法律、法规允许的对流通股股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融
衍生工具的金融投资；
（二）法律、法规允许的对房地产、高新技术产业的投资；
（三）法律、法规允许的其他类型的风险投资。
第一百六十条 除前条 规定的投资权限外，董事会有权以下述方式处置公司
资产：
（一）批准资产的购买、出售、融资租赁；
（二）批准债务减免、抵销、重组；
（三）批准资产置换、抵押、质押、出租；
（四）批准向银行或其他金融机构借款或为第三方提供担保；
（五）批准其他资产处置行为；＂
37、删去原第九十九条 第（七）项。
38、在第九十九条 后增加一条 ：＂第一百六十三条 公司根据需要，由董
事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。
（一）授权原则
以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的
实际需要，董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司
正常运转、影响股东及公司利益的事件。
（二）授权内容
1、当会计师事务所所出现职位空缺时， 代表董事会委任会计师事务所填补空
缺，事后报股东大会批准；
2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时， 董事长
有临时处置权，但事后应向董事会和股东大会报告处置方法和结果；
4、如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与其他董事沟通的基础上，
按照有关法律、法规的规定进行处置，事后应向董事会报告处置方法和结果。＂
39、在原第一百零二条 第（四）项后增加一项：＂（五）独立董事提议时；
＂
40、原第一百零三条 修改为：＂第一百六十七条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：以电子邮件、电话、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送达的方
式进行。专人或传真方式通知；通知时限不少于召开临时董事会会议前两日。
如有本章第一百六十六条 第（二）、（三）、（四）（五）项规定的情形，
董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会
会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长
或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。＂
41、原第一百零四条 增加以下内容作为第二款：＂董事会应按规定的时间事
先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条 会议通知中所列的相关
背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。＂
42、原第一百零五条 第一款后增加以下内容作为第二款：＂（第一百七十一
条 ）涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重
大问题必须由全体董事的三分之二以上董事同意方可通过。＂
43、原第一百零六条 第一款后增加以下内容作为第二款：＂（第一百七十二
条 ）涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重
大问题，不得采用传真方式。＂
44、原第一百零八条 修改为：＂第一百七十二条 董事会决议表决方式为：
举手表决，每名董事有一票表决权。如董事会会议以通讯方式召开并以传真方式作
出会议决议时，表决方式为签字方式。
当议案涉及有关董事或与该董事有利害关系时，该董事应向董事会披露其利益，
并应放弃其表决权，该董事不应计入参加表决的董事人数。董事会会议记录或决议
应说明董事不参与投票表决的原因。＂
45、原第一百一十一条 后增加一节，即＂第三节独立董事＂增加的具体内容
如下：
＂第三节独立董事
第一百七十六条 公司设立独立董事。公司聘请独立董事2名，其中至少有1名
独立董事必须具有会计高级职称或注册会计师资格。
第一百七十七条 独立董事的任职资格要求与公司董事的任职资格要求相同，
但下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百七十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名人应当对候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第一百七十九条 独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任， 但连任
时间不得超过6年。
第一百八十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股
东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，非因法定事由不得无故被免职。
第一百八十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。
第一百八十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）对公司将要进行的关联交易作出独立判断，然后提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
第一百八十三条 独立董事应履行以下义务：
（一）对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务；
（二）按照有关法律法规的规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
（三）不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
第一百八十四条 独立董事对公司的下述事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
第一百八十五条 独立董事发表的独立意见为以下几种意见中的一种：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百八十六条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求公司补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第一百八十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条 件以保证独
立董事有效行使职权。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况，提供材料等。
独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与证券交
易所联系办理公告事宜。
第一百八十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第一百八十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公
司承担。
第一百九十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不得给予独立董
事其他的利益。
46、原第一百一十三条 修改为＂第一百九十三条 董事会在聘任董事会秘书
的同时，应当另行委任一名授权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事
会秘书的职责。
授权代表应当具有董事会秘书的任职资格，并须经过公司股票上市的证券交易
所组织的专业培训和考核。＂
47、原第一百一十四条 修改为＂第一百九十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及上海
证券交易所有关规章制度，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及上海证券交
易所有关规定时，及时提出异议，避免给公司或投资人带来损失；
（六）为公司重大决策提供咨询和建议；
（七）筹备公司境内外推介的宣传活动；
（八）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之
间的有关事宜；
（九）保管股东名册和董事会印章；
（十）接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；
（十一）公司章程、公司董事会和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。
＂
48、原第一百一十六条 修改为＂第一百九十七条 董事会秘书由董事长提名，
根据上海证券交易所上市规则中关于董事会秘书培训、考核、解聘等的条 件和程
序，由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。＂
49、原第一百一十八条 后增加＂第二百条 公司建立经理人员的薪酬与公司
绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。公司对经
理人员的绩效评价是确定经理人员薪酬及其他激励方式的依据。＂
50、原第一百二十八条 后增加＂第二百一十一条 监事应具有会计、法律等
方面的专业知识或工作经验。＂
51、原第一百三十四条 后增加＂第二百一十八条 监事会应当制定监事会议
事规则，监事会应严格按规定程序进行工作。＂
52、原第一百三十五条 后增加三项＂（六）提名由股东代表出任的监事候选
人，
（七）定期召开监事会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会议因故不能
如期召开，应公告说明原因。
（八）要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监
事会会议，回答所关注的问题。＂
53、原第一百四十一条 后增加＂第二百二十六条 监事会的监督记录以及进
行财务或专项检查的结果，是公司对董事、经理和高级管理人员进行绩效评价的重
要依据。＂
54、增加
＂第八章董事、监事、经理人员的绩效评价
第二百二十七条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标
准和程序，以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。
第二百二十八条 公司董事会负责组织对上述高级管理人员的绩效评价，以此
作为确定其薪酬以及其它激励方式、水平的依据。
独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二百二十九条 对上述高级管理人员的薪酬分配由董事会提出方案，报请股
东大会决定，同时董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、
绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第二百三十条 上述高级管理人员如违反法律法规和公司章程规定，致使公司
遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第九章利益相关者
第二百三十一条 利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其他债权人、职
工、消费者、供应商、社区等，公司应尊重利益相关者的合法权利，与利益相关者
积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
第二百三十二条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条 件，当其合
法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。
第二百三十三条 公司应向银行及其他债权人提供必要的信息，以便其对公司
的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。
第二百三十四条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟
通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
第二百三十五条 公司在保持经营持续发展、实现股东利益最大化的同时，应
关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
第十章劳动人事与工会
第二百三十六条 公司遵照国家有关劳动人事的法律法规，坚持确保股东（投
资者）权益和员工（劳动者）权益的原则。
第二百三十七条 公司根据政府有关规定，实行全员劳动合同制，有权自主招
聘员工，并根据＂高贡献者高报酬，忠诚敬业者有保障＂的原则，自主决定员工报
酬及其支付方式。报酬水平与公司经济效益挂钩。
第二百三十八条 公司高级管理人员的报酬为年薪制，年薪标准由董事会批准，
收入水平与公司经济效益挂钩。
第二百三十九条 公司有权对不合格的员工进行行政处分，直至辞退和开除。
第二百四十条 员工有辞职的自由，但必须按公司人事管理制度规定的程序履
行手续。未经批准擅自离职者，应赔偿由此造成的经济损失。
第二百四十一条 员工按国家法定节、假日休假，在职期间享受公司规定的各
项福利待遇。
第二百四十二条 公司确保员工的合法权益不受侵害。员工不得从事侵害公司
利益的活动，对本公司专有技术和商业情报有维护、保密的义务。
第二百四十三条 公司员工因自己过错而给本公司造成经济损失的，须承担赔
偿责任，情节严重构成犯罪的，由公司提交司法机关追究刑事责任。
第二百四十四条 公司员工依法组织工会，维护员工的合法权益。公司应当为
工会提供必要的活动条 件。
第二百四十五条 公司工会依据国家法规开展活动。
55、原第一百五十七条 修改为：＂第二百六十一条 会计师事务所的报酬由
股东大会决定，报酬数额应在公司中期报告、季度报告中披露。董事会委任填补空
缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。＂
56、原第一百五十九条 后增加一节作为第四节，增加的具体内容如下：
＂第四节补充审计
第二百六十四条 公司在证券市场开展投资与融资项目时，可以根据有关部门
的要求，聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的
准则，对公司按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计，该
审计即为补充审计。
第二百六十五条 国际通行会计准则是指国际会计准则委员会颁布的国际会计
准则，如果需要，公司在编制财务报告时，在个别方面依据美国、香港等发达国家
和地区会计准则的，应特别注明。＂
57、原第一百六十条 ：
（1）第（二）项修改为：＂（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；＂
（2）第（四）项后增加一项：＂（五）公司章程规定的其他形式。＂
58、原第一百六十二条 修改为：＂第二百六十八条 公司召开股东大会的会
议通知，以在本章程中确定的中国证监会指定的报纸上以董事会公告的方式进行。
＂
59、原第一百六十三条 修改为：＂第二百六十九条 公司召开董事会的会议
通知，以电子邮件、电话、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送达的方式进行。＂
60、原第一百六十四条 修改为：＂第二百七十条 公司召开监事会的会议通
知，以电子邮件、电话、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送达的方式进行。＂
61、原第一百六十五条 修改为：＂第二百七十一条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式发送，以传真发送
时间为送达日期。公司通知以电子邮件方式发送，以电子邮件发送时间为送达日期。
＂
二○○二年三月二十六日
【