关于公司《章程》的修改
第一章第十条修改为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，股东
可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据章程起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉
公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第三章第十八条修改为：公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中托管。
第三章第十九条修改为：公司经批准首次发行的普通股总数为十二亿四千一百
三十七万一千股，其中向发起人发行八亿九千一百三十七万一千股，占公司可发行
普通股总数的百分之七十一点八一。
第三章第三十条修改为：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所
持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入
的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第四章第三十五条修改为：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第四章第四十二条修改为：股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案；
（十四）审议法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四章第四十三条修改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司
在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当及时报告证券交易所，说明原因并公
告。
年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。
董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出现意见并
公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司
章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见书。
对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项
的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，公司也可以同时聘请公证人员
出席股东大会进行公证。
第四章第四十四条修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足十二人时；
（二）公司未弥补的亏损总额达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、法规和公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四章第四十八条修改为：股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
会议通知发出后，董事会不得再提出通知中未列出事项的新提案，对原有的提
案修改应当在股东大会召开前的十五日公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证
至少有十五日的间隔期。
第四章第五十四条整体修改为54-62条：
第四章第五十四条单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投
票代理权）以上的股东（以下称＂提议股东＂）、独立董事或者监事会要求召集临
时股东大会的，应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集
临时股东大会，并阐明会议议题。
第四章第五十五条董事会在收到独立董事、监事会的书面提议后应当在十五日
内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合有关规范性文件的规定。
第四章第五十六条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依
据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面
提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券
交易所。
第四章第五十七条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会
不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行
变更或推迟。
第四章第五十八条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规
定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东
可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时
股东大会的通知。
第四章第五十九条董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的
通告，提出召集会议的提议股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，
可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。
第四章第六十条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，
报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的
通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会
提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第六十一条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书
应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承
担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出
席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或
者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照规定出具法律意见；
（三）召开程序应当符合相关规定。
第四章第六十二条董事会未能指定董事主持会议的，提议股东在报所在地中国
证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请证券律师，按中国
证监会颁布规范性文件有关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董
事会秘书应履行职责。
第四章第六十三条修改为：董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得
无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前
至少五个工作日发布延期通知，通知中应说明推迟原因及延期后的召开日期。并不
应因此而变更原通知中的股权登记日。
第四章第六十四条修改为：董事会人数不足十二人时，或者公司未弥补亏损额
达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、
独立董事或者股东可以按照公司章程有关规定的程序自行召集临时股东大会。
第四章第六十五条修改为：董事会在年度股东大会上应当就前次年度股东大会
以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公
告。
第四章第六十六条修改为：监事会在年度股东大会上应当宣读有关包括公司过
去一年的财务检查情况、董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况等内容的
监督专项报告。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报
告。
第四章第六十七条修改为：公司召开股东大会由董事会提出会议提案。持有或
者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、独立董事或监
事会，有权向公司提出临时提案。
第四章第六十九条修改为：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准
则，按照本章程的规定对股东大会提案进行审查。临时提案如属董事会公告中未列
明的事项，同时这些事项属中国证监会颁布的有关规范性文件规定事项的，提案人
应在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告提案时间。
第四章第七十一条修改为：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会
会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程有关规定程序要求召集临时股东大会。
第四章第七十四条修改为：下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配预案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第四章第七十七条整体修改为77-78条
第四章第七十七条董事、股东代表出任监事候选人名单以提案方式提请股东大
会决议。
董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。
董事、监事候选人应在股东大会召开前向公司作出书面承诺，同意接受提名，
确认公开披露的有关其资料真实、完整并承诺当选后切实履行董事或监事义务。
董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份5%以上的股东可以提案的
方式提名董事候选人；监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份5%以上
的股东可以提案的方式提名监事候选人；董事会、监事会或者单独或合并持有公司
发行在外有表决权股份1%以上的股东可以提案的方式提名独立董事候选人。
职工代表出任监事由公司工会提名，经职工代表大会民主选举产生。
第四章第七十八条股东大会在董事选举中采取累积投票制，并按下述规定进行：
（一）股东对董事选举的投票数为其拥有公司的股份数乘以股东大会要选出的
董事数；
（二）股东可按自己的意愿将其投票数在董事候选人中进行分配，并按会议确
定的表决方式明确其对侯选董事的分配票数；
（三）股东对董事候选人所分配票数总和不得超过其对董事选举的投票数，否
则其投票无效。
第四章第七十九条修改为：股东大会采取记名方式投票表决或法律法规允许的
其他表决方式。年度股东大会和应股东、独立董事、监事会的要求提议召开的临时
股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表
决方式：
（一）公司增加和减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会人员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（九）变更会计师事务所。
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置
或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
第四章第八十三条修改为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当
出席股东大会说明情况，但在会议讨论关联事项时应当回避，关联股东不得参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在
征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作
出详细说明。
第四章第八十六条修改为：股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书和记
录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
股东大会会议记录保管期限为十五年。
第五章第一百零一条修改为：本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总
经理和其他高级管理人员。
第五章第一百零二条修改为：公司在董事会中设立独立董事。独立董事是董事
会重要组成部分。公司董事会成员应当包括三分之一的独立董事，其中一名应由会
计专业人士担任。
第五章第一百零三条修改为：担任独立董事的人士应当符合下列基本条件：
1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2.具有我国法律、法规及规章所要求的独立性；
3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4.具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
第五章第一百零四条修改为：独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独
立董事：
1.公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
4.近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5.公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6.公司章程规定的其他人员；
7.中国证监会认定的其他人员。
第五章第一百零五条修改为：独立董事的提名、选举、更换应当依法、规范地
进行。
1.公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当披露独立董事候选人的详
细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
3.独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满时，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
4.独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
5.独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规及本
章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。
第五章第一百零六条修改为：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3.向董事会提请召开临时股东大会；
4.提议召开董事会；
5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第五章第一百零七条修改为：独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
1.提名、任免董事；
2.聘任或解聘高级管理人员；
3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6.公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章第一百零八条修改为：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
第五章第一百零九条修改为：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独
立董事提供必要的条件：
1.公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
2.公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
3.独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
4.独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
5.公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章第一百一十一条修改为：董事会由十七名董事组成，设董事长一人，副
董事长一至三人。
第五章第一百一十二条修改为：董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配预案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五章第一百一十四条修改为：董事会制定董事会工作条例，以确保董事会的
工作效
率和科学决策。董事会根据工作需要可设立审计、薪酬、提名、投资决策等专
业委员会。各专业委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有
一名独立董事是会计专业人士。
各专业委员会职责由董事会负责制定。
第五章第一百一十五条修改为：董事会设立董事会专项基金。董事会专项基金
的用途
是：聘请独立董事、独立监事的报酬，董事、监事的津贴，董事、监事及相关
人员的业务交流与培训费，召开股东大会、董事会、监事会的会议支出，信息披露
费用以及经董事会批准的其他事项。
第五章第一百一十六条修改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险
投资权
限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
本条所称风险投资是指向主要属于科技型的高成长性项目或创业企业提供股权
投资并为其提供经营管理和咨询服务，以其在被投资项目或企业发展成熟后，通过
项目转让或股权转让获取中长期资本增值收益的投资行为。
本条所称重大投资是指按交易额、投资额或涉及的相关利润占公司最近一期经
审计净资产或净利润10%以上的，证监会或交易所另有规定时， 本权限数额随之调
整。
董事会在重大投资或风险投资的权限，由股东大会授予。
董事会决定向其他公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，其累
计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润
转增的资本，其增加额不包括在内。
第五章第一百二十一条修改为：有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内
召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第五章第一百二十四条修改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方
可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决
权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。涉及修改公司章程、利润分
配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须经全体董事三分之二以上
同意方可通过。
第五章第一百二十七条修改为：董事会决议表决方式为投票表决或法律法规允
许的其他方式。当审议议案涉及有关董事或与该董事有利害关系时，该董事应向董
事会披露其利益，并应主动回避表决，如果其不主动回避，其他董事有权申请要求
其回避。该董事不计入参加表决董事人数之内。董事会会议记录或决议中应对董事
不参加表决原因予以说明。
第五章第一百二十八条修改为：董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董
事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存。
董事会会议记录保管期限为十年。
第五章第一百三十二条修改为：董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭，
从事企业管理、股权事务等工作三年以上、经上海证券交易所专业培训并取得《董
事会秘书资格证书》、年龄不低于二十五周岁的自然人担任。
董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面相关知识，
具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，
并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
本章程有关规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第五章第一百三十三条修改为：董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）积极协助独立董事履行职责，并及时披露独立董事发表的应当予以披露
的独立意见、提案及书面说明；
（六）列席涉及信息披露的有关会议；
（七）负责信息的保密工作；
（八）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持
股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
（九）协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、交易所
股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（十）协助董事会依法行使职权。在董事会决议违反法律法规、公司章程及交
易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和公司上市的证券交易所。
（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十二）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第五章第一百三十四条修改为：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书；公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
师不得兼任公司董事会秘书。
第五章第一百三十五条修改为：董事会秘书由董事长提名，由董事会向上海证
券交易所推荐，经交易所培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报上海证券交易
所备案并公告。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书由董事会决定或者根据交易所建议决定解聘。
董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向交易
所报告并说明原因，同时董事会应按规定聘任新的董事会秘书。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件正
在办理的事务及其他遗留问题，在公司监事会的监督下移交。
董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在
董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会
秘书的任职资格，经交易所培训和资格考核并取得合格证书。
第六章第一百三十八条修改为：总经理不应在其他公司担任除董事、监事以外
的其他管理职务，也不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事。
总经理应如实向董事会声明其兼职情况。
第六章第一百四十一条修改为：总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事
会上没有表决权。
第七章第一百五十条修改为：监事有义务向监事会和公司声明其与董事会和董
事、总经理以及公司之间的利益关系，以及除担任本公司职务以外的其他公司职务
或社会任职。为保证监事有足够的时间和精力关注公司事务，有效行使监督职责，
监事不应过多地担任其他公司的监事或董事职务，监事在就职前应就其是否有足够
的时间和精力履行职责向监事会和董事会作出声明。
第七章第一百五十二条修改为：监事连续二次不能亲自出席监事会会议也未委
托其他监事出席的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第七章第一百五十七条修改为：监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项进行
监督；
（三）对董事会、董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
法规或者章程的行为进行监督，并向股东大会提交专项报告；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）对公司内部控制制度的执行情况进行监督，以确保公司的内部监控措施
的有效执行并防止可能面临的风险；
（六）提议召开临时股东大会和临时董事会会议；
（七）列席董事会会议，有选择地列席总经理办公会；
（八）向股东大会提出独立董事候选人的议案；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
整体修改第七章第三节为163-175条
第七章第一百六十三条监事会会议每年至少召开二次，其召开时间原则上与董
事会同步。监事会会议由监事会主席负责召集。监事在有正当理由和目的的情况下，
有权要求监事会召开临时监事会，是否召开由监事会决定；但有三分之一以上监事
提出召开的，则应召开监事会临时会议。监事会临时会议的决议与例会的决议具有
同等效力。
第七章第一百六十四条一般情况下，监事会会议召开时间、地点、内容、出席
会议人员等由监事会主席决定并指定专人负责发出会议通知，以保证通知及时、准
确送达有关人员。
第七章第一百六十五条召开监事会会议，应至少提前十天将监事会会议的通知
以电话、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知全体监事。会议通知包括会议的
时间、地点、内容及讨论表决事项等。
第七章第一百六十六条监事会会议议程由监事会主席确定，但监事会主席在确
定会议议程时应考虑其他监事的书面提议；监事会会议必须遵照召集会议的书面通
知所列的议程进行；对议程外的问题，只有在三分之一以上监事同意列入议程，监
事会才能进行讨论并作出相关决议。
第七章第一百六十七条监事会会议应由半数以上监事出席时方可举行。每名监
事有一票表决权，监事会决议应当由全体监事的三分之二（含三分之二）以上表决
通过。监事会决议的表决，应当采用记名投票或法律法规允许的表决方式。
第七章第一百六十八条监事会主席可根据情况决定采用书面议案以代替召开监
事会会议，但该议案之草稿须以专人送达、邮寄或以传真方式送交每一位监事。如
果监事会议案已派发给全体监事，签字同意的监事已达到作出决议的法定人数，该
议案即成为监事会决议，毋须再召开监事会会议。在经书面议案方式表决并作出决
议后，监事会主席应及时将决议以书面方式通知全体监事。
第七章第一百六十九条监事会认为有必要时，可要求公司董事、总经理及其他
高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第七章第一百七十条监事会应对会议所议事项的决议作成会议记录。出席会议
的监事和记录员应当在会议记录上签名。监事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和出席监事的姓名；
（二）会议议程；
（三）监事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞
成、反对和弃权的票数。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第七章第一百七十一条监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司
负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以
免除责任。
第七章第一百七十二条监事会为履行职责，可以聘请律师、注册会计师等专业
人员协助其工作，所发生的合理费用由公司承担。
第七章第一百七十三条监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损
害股东、公司或员工利益时，可作出决议建议董事会复议其该项决议。董事会对监
事会决议不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可经决议提议召开临时股东大
会进行讨论，此项决议须经全体监事一致同意。
第七章第一百七十四条监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用
包括监事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的住宿费、会议场所租金和当
地交通费及其他符合公司财务制度规定的可报销费用。
第七章第一百七十五条监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作，
但上述活动违反有关法律、法规和公司章程的规定时，监事会有权要求纠正。
第八章第一百七十七条修改为：公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后
的三十日以内编制公司季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内
编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财
务报告。
第八章第一百七十九条修改为：季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告
按照有关法律、法规的规定进行编制。
第八章第一百九十条修改为：如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东
大会召开前，可以委任其他会计师事务所填补该空缺，但必须在下一次股东大会上
追认通过。
第九章第一百九十六条修改为：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。
第九章第一百九十七条修改为：公司召开董事会和监事会的会议通知，以本章
程规定的方式进行。
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