广东美的集团股份有限公司章程修改议案
根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等新颁布的法规及结合本公司实
际情况,拟对公司章程进行修订。具体内容如下：
一、原第四条 公司注册名称：广东美的集团股份有限公司；英文名称: GD
MD HOLDING CO.,LTD.
修改为第四条 公司注册名称：广东美的集团股份有限公司；英文名称: GD
MIDEA HOLDING CO.,LTD.
二、原第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：家用电器、 电机、
通讯设备及其零配件的生产、制造与销售,上述产品的技术咨询服务,汽车货运、自
制模具、设备,酒店管理。销售电子产品,百货。
修改为第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：家用电器、 电机、
通讯设备及其零配件的生产、制造与销售,上述产品的技术咨询服务,汽车货运、自
制模具、设备,酒店管理。销售电子产品,百货；本企业及成员企业自产产品及相关
技术的出口、生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术
的进口；本企业的进料加工和“三来一补”（按[99]外经贸政审函字第528 号文经
营）
三、原第十八条、第三十三条的“深圳证券登记有限公司”改为“中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司”。
四、原第三十九条 持有公司5％以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进
行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。
修改为第三十九条 持有公司5％以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进
行质押的,或其持有的股份增减变化达5％以上的, 应当自该事实发生之日起三个工
作日内,向公司作出书面报告。
五、原第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召
开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
修改为第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内
因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。
六、原第四十四条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
(一)董事人数不足五人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上
的股东书面请求时；
(四)董事局认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形。
修改为第四十四条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
(一)董事人数不足五人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上
的股东书面请求时；
(四)董事局认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)独立董事书面提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
七、原第四十七条 公司召开股东大会, 董事局应当在会议召开三十日以前（
三十日的起始期限不含会议召开当日）通知登记公司股东。
修改为第四十七条 公司召开股东大会, 董事局应当在会议召开三十日以前（
三十日的起始期限不含会议召开当日）通知登记公司股东。
董事局发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因
必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通
知。董事局在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股
权登记日。
八、在原第四十七条后增加：
第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得
采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)《公司章程》的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事局和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
(十一)法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。
四十九条 公司董事局应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下
问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司章
程》；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第五十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东
(或代理人)额外的经济利益。
第五十一条 公司董事局、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性
和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事局秘书、 高级管理
人员、聘任律师及董事局邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干
扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十二条 在年度股东大会上, 董事局应当就前次年度股东大会以来股东大
会决议中应由董事局办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第五十三条 在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专
项报告,内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《
公司章程》及股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
第五十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法
表示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事局应当将导致会计师出具上述意见的
有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对
当期利润有直接影响, 公司董事局应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。
第五十五条 公司董事局、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行, 并应向被征集人充
分披露信息。
九、原第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 应当按照下列
程序办理：
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事局召集临时股东大
会,并阐明会议议题。董事局在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大
会的通知。
(二)如果董事局在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提
出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以
在董事局收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与
董事局召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事局未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由
公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。
修改为第六十二条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 应当按照下列
程序办理：
(一)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东( 下称“提议股
东”)或者监事会提议董事局召开临时股东大会时,应以书面形式向董事局提出会议
议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规
定。
(二)董事局在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通
知,召开程序应符合本章的规定。
(三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事局应当依据法律、 法规
和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事局决议应当在收到前述书面提议后十
五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
(四)董事局做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事局不得再提出新的
提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
(五)董事局认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定, 应当
做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到
通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大会
的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所。
(六)提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事局,报公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的
内容应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事局提出
召开股东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地。
（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事局及董事局秘书应切
实履行职责。董事局应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司承担。
会议召开程序应当符合以下规定：
1、会议由董事局负责召集,董事局秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席会
议；董事局主席负责主持会议,董事局主席因特殊原因不能履行职务时,由副董事局
主席或者其他董事主持；
2、董事局应当聘请有证券从业资格的律师,出具法律意见；
3、召开程序应当符合本章规定。
（八）董事局未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证监会
派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,
出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事局秘书应切实履行职责,其余召
开程序应当符合本公司的规定。
十、原第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十条、第六十一条删除,
增加：
第六十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体
议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。
第六十六条 董事局在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,
并将董事局提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事
项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
第六十七条 会议通知发出后, 董事局不得再提出会议通知中未列出事项的新
提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期
应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。
第六十八条 年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之
五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东
大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事局。
临时提案如果属于董事局会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本
章程第 四十八条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事
局并由董事局审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事
局并由董事局公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配
提案。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事局并由董事局公告,也可以直
接在年度股东大会上提出。
第六十九条 对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事局按以下原则对提
案进行审核：
(一)关联性。董事局对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有直
接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交
股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事局决定不
将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二)程序性。董事局可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进
行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主
持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第七十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该事
项的详情,包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、 对公司的影响、
审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,
董事局应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况, 审计结果或独立
财务顾问报告。
第七十一条 董事局提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知
中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为
专项提案提出。
第七十三条 董事局审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作
为年度股东大会的提案。董事局在提出资本公积转增股本方案时, 需详细说明转增
原因,并在公告中披露。董事局在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转
前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
第七十四条 会计师事务所的聘任,由董事局提出提案,股东大会表决通过。董
事局提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向
股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间,董事局因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事
务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的,董事局应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计
师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。
十一、在原第六十五条后增加：
第七十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以
任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出
的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
第八十条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及本章第四十八条所列事项的提
案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东大会上
进行表决。
第八十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事
候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结
束之后立即就任。
第八十二条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事局应当保证股
东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力或其他异常
原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 公司董事局应向证券交易
所说明原因并公告,公司董事局有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第八十三条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
董事局应在股东大会决议公告中做出说明。
第八十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容
易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人
民法院提起民事诉讼。
第八十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持
(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例,表决方式以及每项提案表决结果。
对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第八十六条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后, 公
司董事局应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
十二、原第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事局应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东提
名产生。
股东代表监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上
的股东提名产生,职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。
修改为第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事局提出选任董事
的建议名单,经董事局决议通过后,然后由董事局向股东大会提出董事候选人提交股
东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决
议通过后, 然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大
会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。
(二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东
可以向公司董事局提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。
(三)公司董事局、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股
东大会召开前,公司董事局应当按照规定公布上述内容。
董事局在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提
请股东大会审议。
十三、在原第六十七条后增加：
第八十九条 股东大会在董事选举中可以采用累积投票制。累积投票制度的具
体实施方法为：股东大会选举两名以上董事时, 股东所持的每一股份拥有与应选董
事总人数相等的投票权股东既可以使用所有的投票权集中投票选举一人, 也可以分
散投票选举数人,按得票多少决定董事人数。
十四、在原第七十九条后增加：
第一百零二条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补
偿等内容。
十五、原第八十九条 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成的损
失,应当承担赔偿责任。
修改为第一百一十二条 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成的
损失,应当承担赔偿责任,董事局决议违反法律、法规和公司章程的规定, 致使公司
遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的董事除外。
十六、原第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。
修改为第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税,经股东大会批准,公司
可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除
外。
十七、原第九十三条 董事局由七名董事组成,设董事局主席一人,副董事局主
席一人。
修改为第一百一十六条 董事局由七至十一名董事组成,设董事局主席一人,副
董事局主席一人。公司还设立独立董事,其中独立董事人数在二00 三年六月三十日
前应至少占董事总人数的三分之一。
十八、原第九十七条 董事局应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。
在股东大会的授权下, 公司董事局可以决定投资额在公司净资产一定比例以下
的投资项目,具体比例由董事局提出,股东大会审议决定。
修改为第一百二十条 董事局运用公司资产进行风险投资权限时应建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东
大会批准。在股东大会的授权下,公司董事局可以决定投资额在公司净资产10 ％以
下的投资项目。
股东大会对董事局的授权原则是：
1、 有利于公司的科学决策和快速反应；
2、 授权事项在股东大会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性；
3、符合公司及全体股东的最大利益。
十九、原第九十九条 董事局主席行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事局会议；
(二)督促、检查董事局决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事局和股东大会报告；
(七)董事局授予的其他职权。
修改为第一百二十二条 董事局主席行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事局会议；
(二)督促、检查董事局决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事局和股东大会报告；
(七)董事局授予的其他职权。
董事局对董事局主席的授权原则是：
1、 利于公司的科学决策和快速反应；
2、 授权事项在董事局决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性；
3、 符合公司及全体股东的最大利益。
董事局授权董事局主席在董事局闭会期间行使下列权限：
1、管理公司信息披露事项；
2、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
3、决定金额在公司净资产5％以下的投资、担保或资产处理等事项的权限。
二十、原第一百零二条 有下列情形之一的, 董事局主席应在十五个工作日内
召集临时董事局会议：
(一)董事局主席认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)经理提议时。
修改为第一百二十五条 有下列情形之一的, 董事局主席应在十五个工作日内
召集临时董事局会议：
（一）董事局主席认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总裁提议时。
二十一、由于将增加关于独立董事的一节,删除原第一百一十二条。
二十二、原第一百一十四条 董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验, 具
有大学专科以上毕业文凭,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上,年龄不低于
25周岁。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事局秘书。
修改为第一百三十六条 董事局秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,
具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行
职责；
（三）公司董事可以兼任董事局秘书,但是监事不得兼任；
（四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事局秘书；
董事局秘书由董事局主席提名,董事局聘任。
二十三、原第一百一十五条 董事局秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事局和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事局会议和股东大会,负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和
完整；
（四）协助董事局行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及上市
交易所有关规章制度,在董事局决议违反法律、法规、 公司章程及上市交易所有关
规定时,应及时提出异议,避免给公司或投资人带来损失；
（五）为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；
（六）筹备公司境内处推介的宣传活动；
（七）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之
间的有关事宜；
（八）保管股东名册和董事局印章；
(九)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
修改为第一百三十七条 董事局秘书的职责是：
（一）董事局秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人, 负责准
备和提交公司股票上市的证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事局和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事局会议和股东大会,列席董事局会议并作记录,并
应当在会议纪要上签字,保证其准确性；
（四）协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、 接待来访、
回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真
实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议, 公司有关部门应当向董事局秘书提供信
息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董
事局秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措
施加以解释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事
局印章,保管公司董事局和股东大会的会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则
及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事局依法行使职权,在董事局违反法律法规、 公司章程及公司股
票上市的证券交易所有关规定做出决议时,及时提出异议,如董事局坚持做出上述决
议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）公司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。
二十四、第五章中增加一节
新增：第四节 独立董事及其制度
第一百四十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与本公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事中至少
包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百四十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独
立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
(二) 独立董事必须具有独立性；
下列人员不得担任独立董事：
1、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、本公司章程规定的其他人员；
7、中国证监会认定的其他人员。
(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 公司章程规定的其他条件。
第一百四十二条 董事局、监事会、单独或合并持有本公司已发行股份1 ％以
上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人应对独立董事候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见,
独立董事候选人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。
公司应将所有被提名人的有关材料在选举独立董事的股东大会召开前同时报送
中国证监会及其公司所在地派出机构和深圳证券交易所。公司董事局对被提名人的
有关情况有异议的,应同时报送董事局的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事
时,董事局应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百四十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选
可以连任,但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事局会议的,由董事局提请股东大会予以撤换。
除前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不
得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职
报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于董事局成员的
三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百四十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律法规、规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责, 不受公司
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立
董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百四十五条 为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有公司法
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近
经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事局讨论；独立董
事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
2、向董事局提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事局提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事局会议；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
如果董事局下设薪酬、审计、提名等委员会时, 独立董事应当在委员会成员中
占有二分之一以上的比例。
第一百四十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
(一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事局或股东大会发表
独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来,以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
(二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
(三) 如有关事项属于需要披露的事项 ,公司应当将独立董事的意见予以公告,
独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事局应将各独立董事的意见分别披露。
第一百四十七条 为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供
必要的条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事局决
策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董
事认为资料不充分的,可以要求补充。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时,可联名书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项,
董事局应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事局秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的,董事局秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐
瞒,不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事局制订预案,
股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
(六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
二十五、原章程中 “经理”称呼改为“总裁”
二十六、原第一百二十条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
修改为第一百五十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 公司应和总裁
签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。
二十七、原第一百二十七条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的
规定,履行诚信和勤勉的义务。
修改为第一百五十七条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,
履行诚信和勤勉的义务。总裁违反法律、法规和公司章程规定, 致使公司遭受损失
的,公司董事局应积极采取措施追究其法律责任。
二十八、原第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 其中二
名由股东大会选举产生,一名由职工民主选举产生。 监事会设监事会召集人一名。
监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
修改为第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 其中二名由
股东大会选举产生,一名由职工民主选举产生。监事会设监事会召集人一名,由全体
监事过半数选举产生和罢免。监事会召集人不能履行职权时, 由该召集人指定一名
监事代行其职权。
监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应
确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监
督和检查。
二十九、原第一百三十八条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在
会议召开十日以前书面送达全体监事。
修改为第一百六十八条 监事会应定期召开会议, 并根据需要及时召开临时会
议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如
期召开,应公告说明原因。
三十、在原第一百三十九条后增加：
第一百七十条 公司应制定监事会议事规则。以提高监事会的工作效率, 确保
监事会决议的科学性。
三十一、原第一百四十一条 监事会的表决程序为：采取举手表决, 三分之二
的监事通过即可通过决议。
修改为第一百七十二条 监事会的表决程序为：采用书面投票方式, 并由参与
表决的监事签名,每名监事有一票表决权。三分之二的监事通过即可通过决议。
三十二、原第一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日内编
制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日内编制公司年度财务报
告。
修改为第一百七十五条 公司在每一会计年度第三个月、 第九个月结束后三
十日以内编制公司的季度财务报告；在第二季度结束后六十日以内编制公司的中期
财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
三十三、原第一百四十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期
财务报告,包括下列内容：
(1)资产负债表；
(2)利润表；
(3)利润分配表；
(4)财务状况变动表(或现金流量表)；
(5)会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表
及附注。
修改为第一百七十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务
报告,包括下列内容：
(1)资产负债表；
(2)利润表；
(3)利润分配表；
(4)财务状况变动表(或现金流量表)；
(5)会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表
及附注。
公司季度报告包括资产负债表、利润表及中国证监会发布的《季度报告内容格
式特别规定》所要求的简要附注。
三十四、原第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法
规的规定进行编制。
修改为第一百七十七条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有
关法律、法规的规定进行编制。
三十五、在第十章后增加一章
新增为：第十一章 发行可转换公司债券
第二百一十八条 经股东大会及证券监管部门批准, 公司可发行可转换公司债
券。
发行可转换公司债券的主要内容包括但不限于票面金额、债券期限、转股期等,
均由公司股东大会作出决定。
第二百一十九条 公司董事局可根据股东大会的授权具体办理发行可转换公司
债券的有关事宜。在转股期内, 如因可转换公司债券持有者申请将其持有的债券转
换成公司普通股 A股 而导致公司股本总额增加,由董事局根据股东大会的授权具体
办理股本变更登记、修改章程等事项"。
三十六、公司章程修改后,章程条款的章节、条目和序号顺序后移,引用条款的
条目也应相应更改。章程由原来的十二章 一百九十四条, 增加至现在的十三章
二百二十七条。
以上议案,提请董事局审议通过。
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