厦门建发股份股份有限公司章程修正案

    根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》, 对照我司《
章程》,拟做如下修正：
    第三章 股份
    第一节 股份发行
    原第十八条修改为：公司股票, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。
    第四章 股东和股东大会
    第一节 股东
    原第三十七条后增加：董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起
要求赔偿的诉讼。
    第二节 股东大会
    原第四十二条（二）后增加：（三）选举和更换独立董事,决定独立董事津贴。
    原第四十三条修改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会
每年召开一次,并应于上一年度完结之后的六个月之内举行。
    原第四十四条（四）后增加：（五）独立董事提议, 并经全体独立董事二分之
一以上同意。
    原第四十五条删除。
    原第四十七条修改为：公司召开股东大会,应请有证券从业资格的律师参加,董
事会应当在会议召开三十日以前将会议通知以公告方式通知各股东。公司在计算三
十日的起始期限时,不包括会议召开当日。
    原第四十八条中：“股东会议的通知”修改为“股东大会会议通知”。
    原第四十八条后增加两条：
    第一条：董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并
将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项
的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
    第二条：临时股东大会会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出
事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议
召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。
    原第四十九条后增加一条：上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东
可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进
行,并应向被征集人充分披露信息。
    原第五十四条修改为：监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 应当按照下
列程序办理：
    （一）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议
股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提出
会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》
的规定。
    （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的
通知。
    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法
规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后
十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
    （四）董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通
知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出新
的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定, 应当做
出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通
知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大会的
通知。
    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构
和证券交易所。
    （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知
的内容应当符合以下规定：
    1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出
召开股东大会的请求；
    2、会议地点应当为公司所在地。
    （七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应切
实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司承担。
会议召开程序应当符合以下规定：
    1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席会
议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他
董事主持；
    2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规范意见第七条的规定, 出
具法律意见；
    3、召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。
    （八）董事会未能指定董事主持股东大会的,  提议股东在报所在地中国证监会
派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,
按照本规范意见第七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担； 董事
会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。
    原第五十五条修改为：董事会发布召开股东大会的通知后, 股东大会不得无故
延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少
五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召
开日期。
    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股
权登记日。
    第三节 股东大会提案
    第五十七条至第六十一条删除
    在原五十六条后增加八条
    第一条年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上
的股东或者监事会可以提出临时提案。
    股东大会提案应当符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规和章程的不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东大
会职责范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项；
    （三）以书面形式提交或送达董事会。
    第二条临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是
公司增加或减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司
章程的修改；利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免；变更募
集资金投向；需股东大会审议的关联交易；需股东大会审议的收购或出售资产事项；
变更会计师事务所；法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项的, 提案人应当在
股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事
会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配
提案。
    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直
接在年度股东大会上提出。
    第三条对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提案进行
审核：
    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提
交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定
不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议
主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨
论。
    第四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该事项的
详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、  审
批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,
董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立
财务顾问报告。
    第五条董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知中说明
改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
    第六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应作为专项提案
提出。
    第七条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度
股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并
在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后对
比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
    第八条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提
出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大
会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事
务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。
    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计
师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。
    第四节 股东大会决议
    原第六十七条修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候
选人有足够的了解。
    董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    董事、监事选聘程序如下：
    （一）上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；持有公司百分之五
以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人, 持有公司有表决权股份不足
百分之五的股东可以联合提名董事和监事候选人, 但联合提名的股东持有的公司有
表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之五以上。
    （二）由公司上届董事会将董事、监事候选人名单以提案方式交由股东大会表
决。
    （三）代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。
    当公司控股股东控股比例在30%以上时,股东大会在董事选举中采用“累积投票
制”。累积投票制的具体实施方法为：股东大会在选举两名以上董事时, 股东所持
的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权, 股东既可以使用所有的投票权集
中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少决定董事人选。
    第六十八条修改为：股东大会采取记名投票表决或通讯表决方式。年度股东大
会和应股东或监事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式, 临时股东大
会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：
    （一）公司增加或减少注册资本；
    （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）公司章程的修改；
    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）董事会和监事会成员的任免；
    （七）变更募集资金投向；
    （八）需股东大会审议的关联交易；
    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
    （十）变更会计师事务所；
    （十一）法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。
    原第七十六条修改为：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大
会,对以下问题出具意见并公告：
    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司
章程》；
    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；
    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
    第五章 董事会
    第一节 董事
    在原第七十九条后增加：公司应和董事签订聘任合同, 明确公司与董事之间的
权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解
除合同的补偿等内容。
    原第二节 改为独立董事,本节 共七条
    第一条公司设独立董事。
    （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、独立董事指导意见及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利
益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公
司的主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立
董事原则上最多在5家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
    （三）公司聘任适当人选担任独立董事, 其中至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
    （四）独立董事出现不符独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,
由此造成公司独立董事达不到独立董事指导意见要求的人数时, 公司按规定补足独
立董事人数。
    （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第二条独立董事应具备的任职条件
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有独立董事指导意见所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）公司章程规定的其他条件。
    第三条独立董事必须具有的独立性,下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属。
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）公司章程规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。
    第四条独立董事的提名、选举和更换方法
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公
司董事会应当按照规定公布上述内容。
    （三）在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易所的证
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面
意见。
    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国
证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在
召开股东大会选举独立董事时, 上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证
监会提出异议的情况进行说明。
    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满 ,连选可以连任,
但是连任时间不得超过六年。
    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以
撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于独立董
事指导意见规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。
    第五条独立董事的作用
    （一）为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他法律、
法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    1、重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会计论；独立董事作出判断前,
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以
披露。
    第六条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
    （一）独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    5、公司章程规定的其他事项。
    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    （三）如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,
独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第七条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董
事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立认为资料不充分或论证
不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会
应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐
瞒,不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,
股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    原第二节 顺延为第三节 董事会
    原第九十三条修改为：董事会由十一名董事组成,其中至少包括两名独立董事。
董事会设董事长一名、副董事长一至二人。
    原第九十四条（三）修改为：决定公司的经营计划和投资方案, 行使不超过净
资产10%的投资决策权。
    原九十四条增加（十七）：制定独立董事津贴议案。
    原一百零一条修改为：董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
    原一百零二条修改为：有下列情形之一的,董事长应在15 个工作日内召集临时
董事会会议。在本条（二）后增加：（三）独立董事提议, 并经全体独立董事二分
之一以上同意；原（三）、（四）序号顺延。
    第一百零六条修改为：董事长有权决定董事会临时会议的召开方式, 在保障董
事充分表达意见的前提下,可以提议采取传真等快捷方式进行并作出决议,由参会董
事签字。但下列事项不得采取传真方式进行表决：
    （1）制订公司增加或减少注册资本的方案；
    （2）制订发行公司债券的方案；
    （3）制订公司分立、合并、解散、清算的方案；
    （4）需提交股东大会审议的变更募集资金的方案；
    （5）需股东大会审议的关联交易的方案；
    （6）需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案。
    原第一百一十二条至一百一十四条删除。
    第六章 总经理
    原第一百二十条后增加：上市公司应与总经理签定聘任合同, 明确双方的权利
义务关系。
    原第一百二十九条后增加：总经理违反法律、法规和公司章程规定, 致使公司
遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
    第七章 监事会
    第二节 监事会
    原第一百三十二条后增加一条：监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工
作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
    原第一百三十七条修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成, 设监事会
主席一名,由全体监事过半数选举产生和罢免。监事会主席不能履行职权时,由其指
定一名监事代行其职权。
    原第一百三十八条（三）修改为：监事会发现董事、经理和其他高级管理人员
存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接
向证券监管机构及其他有关部门报告。
    原第一百三十八条（五）后增加（六）：监事有了解公司经营情况的权利, 并
承担相应的保密义务。
    原一百三十九条后增加三条：
    第一条上市公司应采取措施保障监事的知情权, 为监事正常履行职责提供必要
的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
    第二条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人
员出席监事会会议,回答所关注的问题。
    第三条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理
和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
    原第一百四十条修改为：监事会每年至少召开四次会议。会议通知应当在会议
召开十日以前书面送达全体监事。
    原第一百四十一条后增加一条：监事会应制定监事会议事规则, 以提高监事会
的工作效率,确保监事会决议的科学性。
    第八章 财务会计制度、利润分配和审计
    第一节 财务会计制度
    原第一百四十六条修改为：公司在每一会计年度第三个月、第九个月结束后三
十日内编制公司的季度财务报告；在第二季度结束后六十日以内编制公司的中期财
务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
    原第一百四十八条删除。
    原第一百四十八条修改为：季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照
有关法律、法规的规定编制。
    原公司章程的其他章节内容不变,章节序号做相应调整。