公司《章程》修改草案

    一、原第十三条“经公司登记机关核准,公司经营范围：
    国内沿海及长江中下游各港间货船、散装液体危险品船运输（液化气船、散装
化学品船、油船运输）,国际近洋、远洋运输,水路运输服务、船务代理、房地产开
发及经营、宾馆酒店经营、旅游服务,石油仓储供应、实业投资、高科技开发； 兼
营燃气、石油制品化工产品及原料（专营除外）矿产品、实用电器、机械产品、金
属材料、钢材的销售。”
    现修改为“经公司登记机关核准,公司经营范围：
    从事海南省港口为主的近洋国际航线运输,国际海运,国内沿海及长江中中下游
各港间货物（含液体危险品）运输,水路运输服务、船务代理、房地产开发及经营；
宾馆酒店经营、沥青仓储贸易、海南省及国内沿海的货物运输、实业投资、高科技
开发；兼营化工产品及原料（专营除外）、矿产品、实用电器、机械产品、金属材
料、钢材的销售。”
    二、原第十八条“公司发行的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。”
    现修改为“公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
托管。”
    三、原第四十三条“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召
开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”
    现修改为“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次 ,
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。为确保股东大会的规范运作,
公司应制定《股东大会议事规则》。经股东大会审议通过的《股东大会议事规则》
为公司《章程》的组成部分。”
    四、原第四十四条“有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程规定人数
的三分之二即七名时（公司董事会由十一名董事组成）；
    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10% （不含投票代理权）以上
的股东书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）本章程规定的其他情形。
    前述第（三）项按提议股东提出书面要求日计算。”
    现修改为“有下列（一）、（二）、（四）、（五）、（六）情形之一的, 董
事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（七）情
形之一的, 董事会应在事实发生后按照公司《章程》的规定决定是否召开临时股东
大会。
    （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司《章程》
所定人数的三分之二时；
    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
    （三）单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
    （七）公司《章程》规定的其他情形。
    前述第 三 、（五）、（六）项按提议股东、监事会、独立董事提出书面要求
日计算。”
    五、原第五十四条″监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 按照下列程序
办理：
    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东
大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,尽快发出召集临时股东大会
的通知。
    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,
提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可
以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序尽可能与董
事会召集股东会议的程序相同。
    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由
公司给予监事会或者股东必要的协助,并承担会议费用。”
    现修改为：“提议股东、监事会或独立董事会要求召集临时股东大会的, 按照
下列程序办理：
    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东
大会,并阐明会议议题。
    （二）对于监事会或独立董事要求召开股东大会的书面提案, 董事会在收到提
议后十五天内发出召开会议通知。
    （三）对于提议股东要求召开临时股东大会的,公司应依据法律、 法规和公司
《章程》决定是否召开股东大会。董事会决议在收到前述书面提议后十五日内反馈
给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
    （四）董事会做出同意召开股东大会决定的,发出召开股东大会的通知。 通知
中对原提案的变更应征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出新的提
案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
    （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司《章程》的规定, 应
当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收
到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大
会的通知。
    （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的,书面通知董事会,报公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    （七）提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 报告所在地中国证监会派出机
构和证券交易所。
    （八）提议股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由
公司给予提议股东必要的协助,并承担会议费用。”
    六、在《章程》“第五章董事会”第一节后增加“第二节独立董事”, 其它各
节和各条序号顺延到结束。
    第九十二条公司设立独立董事, 独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于
三分之一。
    （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法
律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》
）和公司《章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。
    （三）公司聘任的独立董事, 其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士
是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
    （四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,
由此造成公司独立董事达不到公司《章程》要求的人数时, 公司应按规定补足独立
董事人数。
    （五）独立董事及拟担任独立董事的人士按照中国证监会的要求, 应参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
    第九十三条担任独立董事符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；
    （二）具有本《章程》第九十四条所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    第九十四条独立董事的独立性任职资格。
    下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）中国证监会认定的其他人员。
    第九十五条独立董事的提名、选举和更换的方法。
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见, 被提名人就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会按
照规定公布上述内容。
    （三）在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意
见。
    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国
证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在
召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满 ,连选可以连任,
但是连任时间不得超过六年。
    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导
意见》规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生
效。
    第九十六条独立董事的权利
    （一）为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有公司法和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：
    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近
经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董
事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以
披露。
    （四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的, 独立董事在委员会
成员中占有二分之一以上的比例。
    第九十七条独立董事对公司重大事项发表独立意见
    （一）独立董事除履行第九十六条规定职责外, 还对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    6、公司《章程》规定的其他事项。
    （二）独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    （三）如有关事项属于需要披露的事项,公司将独立董事的意见予以公告,独立
董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第九十八条为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件
    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认
为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会
应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人至少保存5年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时,公司有关人员积极配合 ,不得拒绝、阻碍或隐瞒,
不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案, 股东大
会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外, 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    七、原第九十三条“董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。”
    现修改为“董事会由九名董事组成,其中独立董事3人（2003年6月30 日前）。
设董事长一人,副董事长一人。”
    八、原第一百零一条“董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开十日以前书面通知全体董事。”
    现修改为“董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前
书面通知全体董事。为确保董事会规范运作,公司应制定《董事会议事规则》。 经
股东大会审议通过的《董事会议事规则》为公司《章程》的组成部分。”
    九、原第一百零三名“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开
五日前以电话或传真等方式通知全体董事。
    如有本章第一百零二条第㈡、㈢、㈣规定的情形,董事长不能履行职责时,指定
一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责, 亦
未指定具体人员代其行使职责的, 可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举
一名董事负责召集会议。”
    现修改为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日前以电
话或传真等方式通知全体董事。
    如有本章第一百零九条第㈡、㈢、㈣规定的情形,董事长不能履行职责时,指定
一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责, 亦
未指定具体人员代其行使职责的, 可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举
一名董事负责召集会议。
    十、删除原“第一百一十二条”
    十一、原第一百三十五条“公司设监事会。监事会由七名监事组成, 设监事会
召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
    现修改为“公司设监事会。监事会由6名监事组成,其中2名职工监事,设监事会
召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权”
。
    十二、原第一百三十八条“监事会每年至少召开一次会议。会议通知在会议召
开十日以前书面送达全体监事。”
    现修改为“监事会每年至少召开一次会议。会议通知在会议召开十日以前书面
送达全体监事。为确保监事会规范运作,公司应制定《监事会议事规则》。 经股东
大会审议通过的《监事会议事规则》为公司《章程》的组成部分。”