海洋石油工程股份有限公司公司章程修改议案
鉴于本公司股票公开发行上市完成后, 公司的注册资本及股本结构均发生了变
化；公司为完善法人治理结构,决定建立独立董事制度,进一步规范公司重大决策制
度；同时,根据生产经营的需要,公司决定变更经营范围,因此,建议对公司章程进行
修改,修改内容如下：
章程第三条修改为″公司于2002年1月14日经中国证监会批准,首次向社会公众
发行人民币普通股（内资股）8000万股,并于2002年2月5日在上海证券交易所上市。
″
章程第六条修改为″公司首次公开发行内资股前的注册资本为人民币17000 万
元；内资股发行后的注册资本为人民币25000万元。″
章程第十三条经营范围中增加″对外经营合作（承包境外海洋石油工程和境内
国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境内外工
程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员）；国内沿
海普通货物运输。″
章程第十八条修改为″公司经批准发行的普通股总数为25000万股,成立时向发
起人中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程设计公司、中
国海洋石油南海西部公司、中国海洋石油渤海公司发行17000万股,占公司可发行普
通股总数的百分之六十八。″
章程第十九条修改为″公司的股本结构为：普通股25000万股,其中发起人持有
17000万股,其他内资股股东持有8000万股。″
章程第四十条增加″公司的控股股东应根据中国证监会制订的《上市公司治理
准则》的有关规定,平等对待所有股东,保护股东合法权益。″
章程第四十三条增加一款,即″全体独立董事的二分之一以上提议召开时；″
章程第四十六条增加一款″股东大会须持有公司全部表决权的二分之一以上的
股东参加方能举行。″
章程第四十八条增加两款,其一、″除以上内容外,股东会议的通知中应当对提
交会议审议的事项适当加以介绍,并列明独立董事及监事会对于拟表决事项的意见,
以便于不出席股东会议但通过投票权征集方式表达意见的股东对拟表决事项发表意
见″,其二、″股东会议的通知应依法进行公告。″
章程第四十九条增加一款, 即″公司董事会和符合条件的股东可向公司股东征
集其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人提
供充分的信息。″
在第五章中增加了″独立董事″一节作为第二节,具体条款如下：
第九十一条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律
法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、 实际控
制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第九十二条公司应按照中国证监会发布的有关规定聘任独立董事。
第九十三条独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公
司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意
见。
（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,
但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证
监会规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。
第九十四条独立董事的特别职权
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300(万元或高于公司最近经审计净资产
值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第九十五条独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
提名、任免董事；
聘任或解聘高级管理人员；
公司董事、高级管理人员的薪酬；
公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300(万
元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,
独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第九十六条公司根据实际情况逐步设立薪酬与考核委员会等专业管理委员会,
并制定相应委员会工作规则。
章程原第九十二条修改为：″公司董事会由九名董事组成, 其中包括三名独立
董事,设董事长一人。″
章程原第九十三条增加了″董事会作出关于公司关联交易的决议时, 必须由至
少全体独立董事的二分之一以上签字后方能生效。″
章程原第一百零四条修改为：″董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可
举行。每一董事享有一票表决权。董事作出决议,必须经过全体董事的过半数通过,
该过半数董事中应包括全体独立董事的二分之一。″
章程原第一百一十条中增加了″独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
″
章程原第一百一十一条删除了″公司根据需要,可以设独立董事。″
章程原第一百三十五条第一款第（三）项修改为：″当董事、总经理和其他高
级管理人员的行为损害公司的利益时,（监事会）要求其予以纠正,必要时向股东大
会或国家有关主管机关报告, 并向股东大会提出更换或向董事会提出解聘相关人员
的动议″。
章程原第一百三十五条第一款增加两项,其一,″当股东的行为损害公司的利益
时,（监事会）要求董事会或总经理采取措施予以纠正,必要时向国家有关主管机关
报告；″,其二,″（监事会）有权对董事会表决事项提出质询, 董事会对此必须予
以答复″。
经上述修改后,章程条款序号将根据增加条款情况在原序号基础上顺延。
上述建议经董事会讨论通过,将提请公司股东大会审议批准,并授权董事会秘书
办理相应变更手续。
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