公司章程修改内容

    一、背景资料
    中国证监会于2002年1月7日颁布《上市公司治理准则》。为推动上市公司建立
完善的现代企业制度,规范上市公司运作,该治理准则就上市公司股东及与股东大会、
上市公司控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、利益相关者、上市
公司信息披露与透明度方面作出了新的规定。
    现根据上述规则,对《公司章程》相关条款作出相应修改。
    二、《公司章程》具体修改内容
    1、第十八条原为″公司的股份,在公司指定的上海证券中央登记结算中心集中
托管。″
    修改为″公司的股份, 在公司指定的中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中托管。″
    2、第六十七条原为：″董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决
议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。″
    修改为″董事、监事候选人名单分别由上届董事会和上届监事会提名, 本届董
事、监事更换分别由董事长和监事会召集人提名, 持有或者合并持有公司发行在外
有表决权股份总额百分之五以上的股东亦可提名董事、监事候选人。
    提名人应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人应在股
东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    公司董事选举采取累积投票制度,董事提名、选举的方式和程序为：
    每一股份有所选举董事总人数相同的董事提名权,股东可集中提名一名候选人,
也可分开提名若干候选人, 最后按得票之多寡及本章程规定的董事条件决定公司董
事候选人。
    选举时,股东所持每一股份拥有与所选举董事总人数相同的投票权,股东可平均
分开给每个董事候选人, 也可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权
利,最后按得票之多寡及本章程规定的董事条件决定公司董事。″
    3、 第一百零四条原为：″董事会运用公司资产所作出的风险投资应限于公司
前一年末净资产产的百分之二十以内, 对风险投资董事会应当建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
″
    修改为：″董事会运用公司资产所作出的风险投资应限于公司前一年末净资产
的百分之二十以内,对风险投资董事会应当建立严格的审查和决策程序； 重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权确定
的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货市场的投资。″
    4、在第五章第四节″董事会秘书″前增加一节″董事会议事规则″,原第四节
改为第五节,因原章程第一百零八条至第一百一十九条分别与：″董事会议事规则″
内容以及独立董事的内容重复,故删除第一百零八条至一百一十九条,第四节″董事
会议事规则从一百零八条开始,其他条款顺延进行改动。具体内容如下：
    第四节董事会议事规则 
    第一百零八条董事会应每年至少召开两次会议,由董事长负责召集,于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
    第一百零九条有下列情形之一的, 董事长应在七个工作日内召集临时董事会会
议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）全体独立董事的二分之一以上提议时；
    （四）监事会提议时；
    （五）总经理提议时。
    第一百一十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮件或者传
真。临时董事会会议至少应于召开五日以前通知全体董事。
    如有前条所列之（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形, 董事长不能履
行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故
不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或二分之一以上的董
事共同推举一名董事负责召集会议。
    第一百一十一条董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第一百一十二条董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席, 可以书面
委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、 权限和有效期
限,并由委托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利, 董事未出席董事会会
议,也未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。
    第一百一十三条董事会秘书处应向所有董事提供足够的资料, 应在发出会议通
知的同时, 将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据送达所有董事。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联
名以书面形式提出延期召开董事会会议或延期审议拟议的部分事项, 董事会应予以
采纳。
    第一百一十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行, 主持人
应按原定时间宣布开会。但是若到会董事未超过董事会总人数的半数时, 会议不能
举行；或因其他重大事由及特殊情况,不能按原定时间开会时,可以在原定时间之后
宣布开会。
    第一百一十五条主持人宣布开会后, 应首先确认到会董事人数及董事因故不能
出席会议而以书面委托其他董事代表出席会议的委托书。
    第一百一十六条在会议投票表决过程中,每一董事享有一票表决权。 董事会做
出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    第一百一十七条临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传
真及送达方式进行并做出决议,并由参会董事签字。
    第一百一十八条独立董事不能亲自出席会议可以委托其他独立董事或董事代为
出席,但必须保证每次董事会会议至少有一名独立董事亲自参加。
    第一百一十九条董事会决议表决方式为：既可以采取举手表决方式, 也可以采
取投票表决方式。每名董事有一票表决权。
    第一百二十条会议原则上应按照会议议题顺序进行讨论、表决议题。但是不妨
碍将两个或两个以上议事议题一起讨论、表决。
    第一百二十一条与会董事应就所有议题作必要的说明或发放必要的文件。
    第一百二十二条董事长或代行董事长职权的董事认为必要时,可以宣布休会。
    第一百二十三条董事会会议应力求简洁、高效。
    第一百二十四条凡是不符合表决条件和要求的议题,应不予讨论,建议有关提议
人员或部门补充、修改有关材料后,再行议决。
    第一百二十五条董事会议题进行讨论审议后,应立即进行表决。 董事应当在董
事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,
致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时表明
异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    第一百二十六条董事会在审议、表决涉及关联交易的事项时, 关联董事的回避
或表决程序为：关联董事可以自行回避, 也可由任何其他参加董事会的董事或董事
代表提出回避请求,如有其他董事或董事代表提出回避请求,但有关董事认为自己不
属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的,董事
会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议董事参加或不参加投票的结果
分别记录。董事会会议后应由董事长提请有关部门裁定关联关系董事身份后确定最
后表决结果,并通知全体董事。
    第一百二十七条董事会会议应当有会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管
期限为十年。
    第一百二十八条董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录应包括以下
内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议的每项议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
    第一百二十九条董事会会议宣布结束后,会议记录应立即停止。会后,任何人对
会议有不同意见或有新的议题（议案）,应按《公司章程》规定的程序,提议召开新
的董事会,但不得要求在会议记录中添加任何记载或修改会议记录,否则董事会秘书
有权拒绝。
    第一百三十条董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。董事会会议记
录应作为公司的重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的重要依据。
    5、第七章第三节：监事会决议改为监事会议事规则,具体内容修改为：
    第一百五十五条监事会的议事方式采用日常监督、定期会议监督和临时会议监
督方式。
    第一百五十六条监事会会议每年度至少召开两次, 其召开时间原则上与董事会
同步,监事会会议必须有二分之一以上的监事出席。
    第一百五十七条公司召开监事会会议正常情况下由监事会召集人决定召开会议
的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由召集人签发,并明确 1人发出通知,
保证通知及时送达有关人员。
    第一百五十八条监事会在监事会召集人的主持下开展工作。监事会负责人应履
行以下职责：
    （1）主持监事会会议；
    （2）负责组织制定监事会年度工作计划；
    （3）签发召开监事会会议的通知；
    （4）签发监事会工作报告和监事会决议；
    （5）负责监事会决议的其它事项。
    第一百五十九条会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常情况下应提前10个
工作日通知到人；需要召开临时会议时,应在通知上加上醒目的″紧急通知″字样,
且最少提前5天通知到人。会议因故延期或取消,应比原定日期提前1天通知到人。
    监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议
题,发出通知的日期。
    第一百六十条在下列情况下,监事会应在5个工作日内召开临时监事会会议：
    1、负责人认为必要时；
    2、三分之一以上监事联名提议时。
    第一百六十一条监事因故不能参加会议,可以委托其他监事代为出席,参加表决。
但不得委托非监事。
    委托必须以书面方式,委托书上应写明委托的内容和权限。 书面的委托书应在
开会前1天送达召集人,由召集人办理授权委托登记, 并在会议开始时向到会人员宣
布。
    授权委托书按统一格式制作,随通知送达监事。委托书必须由委托人亲笔签署。
    第一百六十二条监事会会议应实行签到制度, 凡参加会议的人员都必须亲自签
到,不可以由他人代签。会议签到薄和会议其它文字材料一起存档保管。
    第一百六十三条公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定
的议案应预先提交监事会召集人,由召集人决定是否列入议程。
    原则上提交的议案都应列入议程,对未列入议程的议案,召集人应以书面方式向
提案人说明理由,否则提案人有权就提案是否应列入会议议程要求监事会审议。
    议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。
    第一百六十四条监事会提案应符合下列条件：
    1、内容与法律、法规、公司《章程》的规定不相抵触,并且属于公司经营活动
范围和监事会的职责范围；
    2、议案必须符合公司和股东的利益；
    3、有明确的议题和具体事项；
    4、必须以书面方式提交。
    第一百六十五条监事会的议事内容主要包括以下几项：
    1、检查公司财务状况,审阅公司财务帐薄及其它会计资料, 审查公司财务活动
情况；
    2、审查公司经营活动,检查公司重大投资决策以及执行股东会决议的情况；
    3、核对董事会拟提交股东大会的报告,财务预算方案、决算方案, 利润分配方
案以及其它相关资料；
    4、检查公司董事、经理等高级管理人员是否违反法律、法规、 公司《章程》
以及股东大会决议的行为；
    5、检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；
    6、讨论当公司发生重大问题、或者董事、经理等高级管理人员违反法律、 法
规、公司《章程》时,是否提议召开临时股东大会,是否聘请注册会计师、律师等事
项。
    第一百六十六条监事会会议召开前,应通过列席董事会会议或其它形式听取：
    1、公司年度（中期、季度）经营情况报告；
    2、公司财务状况,注册会计师验证的企业财务报告；
    3、监事会要求听取的其它情况报告。
    第一百六十七条监事会在听取公司有关情况介绍的基础上,根据有关情况可以：
    1、检查公司财务、财务帐目和有关资料；
    2、对有关事项进行调查核实；
    3、对相关人员提出询问。
    第一百六十八条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行, 监事会
作出决议,必须经全体监事的过半数通过。
    第一百六十九条监事会会议由召集人主持。召集人因故不能主持时, 由其指定
一名监事主持。召集人无故不履行职责,也未指定具体人员代其行使职责时,可由二
分之一以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。
    第一百七十条监事会会议应充分发扬议事民主,尊重每个监事的意见,并且在作
出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从
和执行监事会作出的合法的决定,不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事,否
则监事会可提请股东大会罢免其监事职务。
    第一百七十一条当议案与某监事有关联方关系时,该监事应当回避,且不得参与
表决。
    第一百七十二条监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议, 在其它
时间应当回避。列席人员有发言权,但无表决权。监事在作出决定之前,应当充分听
取列席人员的意见。
    第一百七十三条监事会会议实行举手表决方式,每名监事有一票表决权。
    第一百七十四条监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定
的文字记载方式有两种：纪要和决议。
    一般情况下,需备案的作成纪要；需上报或公告的作成决议。
    第一百七十五条监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。
    第一百七十六条监事会会议应当由召集人指定专人负责记录, 并应详细告知记
录的要求和应履行的保密义务。
    出席会议的监事和记录员都应在记录上签名。
    会议记录应包括如下内容：
    1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    2、出席监事的姓名及其受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
    3、会议议程；
    4、监事发言要点；
    5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票
数）。
    第一百七十七条会议签到薄、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料, 由
董事会秘书保存,保管期限为10年。