《公司章程》修正案（草案）

    一、原第十八条″公司的内资股,在上海证券中央登记结算公司集中托管″
    修改为:″公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托
管。″
    二、原第四十四条″有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会:
    （一）董事人数不足五人时；
    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）公司章程规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。″
    修改为:″有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会:
    （一）董事人数不足七人时；
    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
    （六）监事会提议召开时；
    （七）公司章程规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。″
    三、原第四十七条″公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前通
知登记公司股东。″
    修改为:″公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通
知登记公司股东。″
    四、第五章中新增加″第二节独立董事″,原第二节、第三节分别变为第三节、
第四节。具体内容如下:
    ″第二节独立董事
    第九十二条根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》（下称″《指导意见》″）的规定,公司建立独立董事制度。 独立董
事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与其所受聘的公司及其主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第九十三条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件:
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；
    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）公司章程规定的其他条件。
    第九十四条独立董事的提名、选举和更换应当按照下列方式进行:
    （一）董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1 ％以上的股东
可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公
司董事会应当按照规定公布上述内容。
    （三）在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意
见。
    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国
证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
    在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国
证监会提出异议的情况进行说明。
    （四）独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是
连任时间不得超过六年。
    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以
撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规
定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第九十五条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外,公司还赋予独立董事以下特别职权:
    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近
经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董
事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    第九十六条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
    第九十七条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
    （一）独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见:
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来,以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    6、公司章程规定的其他事项。
    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意； 保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    （三）如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,
独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第九十八条为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的
条件
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董
事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董
事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐
瞒,不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,
股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外, 独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。″
    五、原第九十二条变更为第九十九条,依此类推。
    六、将原第九十三条″董事会由五名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。″
    修改为:″第一百条董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立
董事二名″。
    七、原第一百零二条变更为第一百零九条。补充了″（三）二分之一以上独立
董事联名提议时。″
    八、原第一百零三条″董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面通知；
通知时限为:三个工作日。
    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形, 董事长不能履
行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长
无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以
上的董事共同推举一名董事负责召集会议。″
    修改为:″第二百条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知；通知
时限为:三个工作日。
    如有本章第一百零九条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形, 董事
长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；
董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分
之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。。″
    九、原第一百四十三条″公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制
公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报
告。″
    修改为:″第一百五十条公司在每一会计年度前三个月、 九个月结束后三十日
内编制季度财务报告, 每一会计年度前六个月结束后六十日内编制公司的中期财务
报告；在每一会计年度结束后一百二十日内编制公司年度财务报告。″
    十、原第一百四十四条变更为第一百五十一条, 该条的最后增加″公司季度报
告包括上述款中除（3）、（4）项以外的会计报表, 及符合中国证监会要求的简要
附注。″
    十一、原第一百四十五条″中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规
的规定进行编制。″
    修改为:″第一百五十二条季度报告、 中期财务报告和年度财务报告按照有关
法律、法规的规定进行编制。″
    十二、原第一百六十七条″公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需
要披露信息的报刊。″
    修改为:″原一百七十四条公司指定《中国证券报》、 《上海证券报》为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊。″
    公司章程作上述修改后,章程条款的条目和序号顺序后移,章程由原来的一百九
十三条增加至二百条。