山东东阿阿胶股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

    公司根据中国证监会有关规范性文件的要求，决定对公司章程相应条款拟作如
下修改，请董事会成员审议：
    一、原第十一条"本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 财务
负责人。"
    修改为："第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董
事会秘书、财务负责人。"
    二、原第十八条："公司的股票在深圳证券登记有限公司集中托管。"
    修改为：" 公司的全部股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
托管。"
    三、原第二十条："公司目前股本结构为普通股272,474,366股，其中发起人持
有80,720,923股，占股本总额的29.62％；社会公众股191,753,443股（其中包括高
管股264,228股），占股本总额的70.38％。"
    修改为："公司目前的股本结构为普通股272,474,366股，其中发起人持有 80
,720,923股，占股本总额的29.62％；社会公众股191,753,443股（其中包括高管股
254,625股），占股本总额的70.38％。"
    四、原第三十三条：" 公司依据深圳证券登记有限公司提供的凭证建立股东名
册。"
    修改为：" 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建
立股东名册。
    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要
股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。"
    五、原第三十五条第六款关于股东缴付合理费用后有权查阅和复印中的第三项
"中期报告和年度报告"修改为："季度报告、中期报告和年度报告。"
    六、增加第三十七条：" 公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结
构。公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持
有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。"
    七、增加第三十八条："股东对法律、 行政法规和公司章程规定的公司重大事
项，享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。"
    八、原第三十七条顺延为第三十九条；
    修改为："股东有权按照法律、行政法规的规定， 通过民事诉讼或其他法律手
段保护其合法权利。
    股东大会、董事会的召集、召开、表决程序及决议违反法律、行政法规规定、
侵犯股东合法权益的，股东及有关当事人有权依法提起要求停止上述违法行为或侵
害行为的诉讼。
    董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公
司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。"
    九、原第四十二条："股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （四）审议批准董事会的报告；
    （五）审议批准监事会的报告；
    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （九）对发行公司债券作出决议；
    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
    （十一）修改公司章程；
    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案；
    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。"
    修改为："第四十五条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （四）审议批准董事会的报告；
    （五）审议批准监事会的报告；
    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （九）对公司发行债券作出决议；
    （十）对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
    （十一）对需股东大会审议的关联交易事项作出决议；
    （十二）修改公司章程；
    （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十四）审议决定公司变更募股资金投向议案；
    （十五）审议需股东大会决定的收购或出售资产事项；
    （十六）审议决定股东或者监事会依公司章程提出的议案；
    （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    经公司章程规定或者股东大会的合法授权，董事会可以在授权范围内对公司经
营方针和投资计划进行调整；上述股东大会职权（二）、（三）、（四）、（五）、
（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（
十四）、（十五）、（十六）项为股东大会专有权利，不得授权董事会行使，但公
司董事会可以在股东大会通过决议后，经授权办理相应的工商变更登记手续。法律、
法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项，属应由股东大会以普通决议
通过的事项，对董事会的相应授权应由股东大会以普通决议通过，属应由股东大会
以特别决议通过的事项，对董事会的相应授权应由股东大会以特别决议通过。"
    十、原第四十三条"股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年召
开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。"
    修改为："第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年
召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内
因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。"
    十一、原第四十四条"有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定
人数的三分之二；
    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面形式要求召开股东大会时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时。
    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。"
    修改为："第四十七条  有下列（一）、（二）、（四）、（五）情形之一的，
董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）情形的，
董事会应在事实发生后决定是否召开临时股东大会。
    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定
人数的三分之二，即八人时；
    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面形式要求召开股东大会时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时。
    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。"
    十二、原第四十五条至第五十七条进行修改、并增加部分条款如下：
    "第四十八条  股东大会讨论和决定的事项， 应当依照《公司法》和公司章程
的规定确定，年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。
    第四十九条　董事会应认真审议并安排股东大会审议事项，股东大会应给予每
个提案合理的讨论时间。
    第五十条  除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应
当对股东的质询和建议作出答复或说明。
    第五十一条　在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大
会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。第五十
二条　在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内
容包括：
    （一）公司财务的检查情况；
    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，
还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
    第五十三条　董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、
绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
    第五十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则， 不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
    第五十五条  公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。第三节 股东大会的召开
    第五十六条  股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不
能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人
选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会也未指定会议主持人的，由出席会
议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当
由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
    第五十七条  公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记
公司股东。
    公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
    第五十八条  股东会议的通知包括以下内容：
    （一）会议的日期、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。
    第五十九条  董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公
司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作
日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期
    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股
权登记日。
    第六十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
扩大股东参与股东大会的比例。
    股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
    第六十一条  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，
两者具有同样的法律效力。
    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
    第六十二条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托
代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
    第六十三条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
    （五）委托书签发日期和有效期限；
    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表
决。
    第六十四条  投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
    第六十五条　公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充
分披露信息。
    第六十六条  出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第六十七条  股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事
件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召
开时间的，不应因此而变更股权登记日。"
    十三、原"第三节  股东大会提案"顺延为"第四节  股东大会提案"
    十四、原第五十八条至第六十三条顺延、并修改为如下条款：
    "第六十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体
议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
    第六十九条　董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的项，
并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事
项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
    列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
    第七十条　年度股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列
出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，
会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
    持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出
临时提案。
    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公
司章程第一百零五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董
事会并由董事会审核后公告。
    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事
会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分
配提案。
    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以
直接在年度股东大会上提出。
    第七十一条　对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，按照公司章程第七十二条规定，按以下原则进行审核：
    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交
股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不
将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会
议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行
讨论。
    第七十二条  股东大会提案应当符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项；
    （三）以书面形式提交或送达董事会。
    第七十三条　提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影
响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报
告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果
或独立财务顾问报告。
    第七十四条　董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知
中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
    第七十五条　董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转
增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露
送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
    第七十六条　注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有
关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
    第七十七条　涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为
专项提案提出。
    第七十八条  董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东
大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大
会决议一并公告。
    第七十九条  提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决
定持有异议的，可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。"
    十五、增加"第五节  股东或监事提议召开临时股东大会"，该节包括如下条款：
    "第八十条　单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东
    （下称"提议股东"）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形
式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、
法规和本公司章程的规定。
    第八十一条　董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东
大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。
    第八十二条　对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法
律、法规和本章程的规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面
提议后十五日内反馈给提议股东，并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交
易所。
    第八十三条　董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得
再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更
或推迟。
    第八十四条　董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应
当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收
到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大
会的通知。
    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所。
    第八十五条　提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，
报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大
会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会
提出召开股东大会的请求；
    （二）会议地点应当为公司所在地。
    第八十六条　对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘
书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司
承担。会议召开程序应当符合以下规定：
    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出
席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主
持；
    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程有关规定，出具法
律意见；
    （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
    第八十七条　董事会未能指定董事主持股东大会的，由提议股东主持；提议股
东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程有关规定出具法律意见，律师费用
由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规范
意见相关条款的规定。
    第八十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程
规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未
在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本节及本章程其他相
关条款规定的程序自行召集临时股东大会。"
    十六、原"第四节  股东大会决议"顺延为"第六节  股东大会决议"
    十七、原第六十二条" 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。"
    修改为："第八十九条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。"
    十八、原六十九条至七十八条进行修改、并增加部分条款如下：
    "第九十四条  董事、股东担任的监事的选举按下列程序进行：
    （一） 公司董事会、监事会、 单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或
者合并持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东可以提案的方式提出非独立董
事、股东担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）董事、股东担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
对于独立董事候选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见 。
    公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事候选人的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
    （三）董事、股东担任的监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董
事候选人，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
    在选举董事、股东担任的监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规
定公布上述内容。
    （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国
证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司
董事候选人，但不作为独立董事候选人。
    （五）股东大会在董事选举中实行累积投票制度。股东大会选举董事时，股东
（包括股东代理人）所能投的总票数等于所持有（或授权持有）的股份数乘以应选
出董事人数。股东可以集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得票数较多者当
选董事。
    公司股东代表监事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的
二分之一以上通过。
    （六）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内
容。
    公司职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
    第九十五条  股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东应主动提出回避申
请，不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决
权赞成该交易事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由三分之二以上有效表
决权通过。关联股东没有说明关联情况并主动提出回避申请的，其他股东可以要求
其说明情况并予以回避，该股东坚持要求参加投票表决的，由出席股东大会的所有
其他股东适用特别决议程序投票表决该交易是否构成关联交易和该关联股东是否需
要回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。公司应当在股东
大会决议公告中，对此作出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并
在决议公告中充分披露。
    第九十六条　公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的
订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
    第九十七条  公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价
格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价
依据予以充分披露。
    第九十八条 公司的资产属于公司所有。 公司应采取有效措施防止股东及其关
联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关
联方提供担保。
    第九十九条　公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做
出任何决议的，公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。
    第一百条　股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会
议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引
起歧义的表述。第七节   股东大会的表决
    第一百零一条  股东大会采取记名方式投票表决。
    第一百零二条  股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提
出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。表决方式为记名式投票表决。
    第一百零三条　股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议
结束之后立即就任。
    第一百零四条　临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行
表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第一百零五条所
列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
    第一百零五条  年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不
得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）《公司章程》的修改；
    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）董事会和监事会成员的任免；
    （七）变更募股资金投向；
    （八）需股东大会审议的关联交易；
    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
    （十）变更会计师事务所；
    第一百零六条  每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
    第一百零七条  会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
    第一百零八条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当即时点票。对表决结果提出异议的股东或者股东代理人可参与监票，但该次点
票结果为会议最终表决结果，任何人不得在该次会议上对表决结果再提出异议。如
该项表决结果确实违反法律、行政法规的有关规定，则按照本章程第三十九条之规
定执行。  第八节   股东大会的记录与公告
    第一百零九条  股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
    （二）召开会议的日期、地点；
    （三）会议主持人姓名、会议议程；
    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
    （五）每一表决事项的表决结果；
    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第一百一十条  股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档
案由董事会秘书保存，保存期限为三十年。如果股东大会表决事项影响超过三十年，
则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
    第一百一十一条  对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托
书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公
证。
    第一百一十二条  公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，
对以下问题出具意见并公告：
    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司
章程》；
    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；
    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
    第一百一十三条　会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
    第一百一十四条　股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、
所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表
决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案
内容。"
    十九、原第八十条"《公司法》第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中
国证券监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司
的董事。"
    修改为："第一百一十六条  《公司法》第五十七条、 第五十八条规定的情形
以及被中国证券监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得
担任公司的董事。
    控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市
公司的工作。"
    二十、原第八十一条"董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。"
    修改为："第一百一十七条  董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任
期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，
股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。"
    二十一、将原第八十三条至第九十三条进行修改、并增加部分条款如下：
    "第一百一十八条  董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定， 忠实履行职
责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和
股东的最大利益为行为准则，并保证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该
信息：
    1、法律有规定；
    2、公众利益有要求；
    3、该董事本身的合法利益有要求。
    第一百一十九条　董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉
地履行职责。
    第一百二十条　董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
    第一百二十一条　董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确
的意见。董事确实无法亲自出席董事会，以书面形式委托其他董事按委托人的意愿
代为投票的，委托人应独立承担法律责任。
    第一百二十二条　董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其
公开作出的承诺。
    第一百二十三条　董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和
责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。
    第一百二十四条  董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保
证：
    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
    （二）公平对待所有股东；
    （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
    第一百二十五条  未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
    第一百二十六条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    有关联关系的董事可以自行申请回避，其它董事可以要求有关联关系的董事回
避，上述申请应在董事会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知其
余各位董事。有关董事可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申
请的董事应回避；对申请有异议的，由公司的所有独立董事对该交易是否构成关联
交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关董
事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申
诉期间不影响该表决的执行。
    如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有权部门的同意后，可按
正常程序表决，并在形成相关决议后提交股东大会表决，公司在相关公告对此应做
出详细说明。
    重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于上市公司最
近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，方可提交董事会
讨论；
    独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。
    第一百二十七条  如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。
    第一百二十八条  独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，董事连续二次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
    第一百二十九条  董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，并接受董事会离职审查。独立董事对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况应进行说明。
    第一百三十条  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律、法规和规
范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。在股东大会未就董事选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董
事会的职权应当受到合理的限制。
    第一百三十一条  董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第一百三十二条  任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
    第一百三十三条  公司不以任何形式为董事纳税。
    第一百三十四条　经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董
事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
    第一百三十五条  本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。"
    二十二、增加"第二节  独立董事"，该节包括如下条款：
    "第一百三十六条 公司建立独立董事制度。公司依公司章程聘任独立董事，其
中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格
的人士）。
    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律
法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。
独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应当独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到相关法律法规、规范性文件和公司章程要求的人数时，公
司应按规定补足独立董事人数。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
    第一百三十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有相关法律法规、规范性文件所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
    第一百三十八条 独立董事必须具有独立性。
    下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）中国证监会认定的其他人员。
    第一百三十九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、 规范地按照公司章
程所规定程序进行。
    第一百四十条 公司应当充分发挥独立董事的作用。
    （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
    1、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    2、向董事会提请召开临时股东大会；
    3、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    4、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
    （四）独立董事应当在公司董事会所设薪酬、审计、提名等委员会的成员中占
有二分之一以上的比例。
    第一百四十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
    (一) 独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三
百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第一百四十二条  为了保证独立董事有效行使职权，  公司应当为独立董事提
供必要的条件
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当按照章
程的规定向独立董事提供足够的资料。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    独立董事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
    （六）公司经股东大会决议可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。"
    二十三、将原"第二节  董事会"顺延为"第三节  董事会"。
    二十四、将原第九十五条"董事会由十一名董事组成，设董事长一人。"
    修改为："第一百四十四条  董事会由十一名董事组成， 其中独立董事三名，
设董事长一人。"
    二十五、将原第九十六条"董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制定公司的基本管理制度；
    （十二）制定公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。"
    修改为："第一百四十五条  董事会主要行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）提名董事候选人；
    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十二）制定公司的基本管理制度；
    （十三）制定公司章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）提议召开股东大会；
    （十八）向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
    （十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。"
    二十六、增加一条："第一百四十六条  董事会应认真履行有关法律、 法规和
公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有
股东，并关注其他利益相关者的利益。"
    二十七、删除原第九十九条。
    二十八、增加一条：" 第一百五十二条　公司董事会应按照股东大会的有关决
议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。"
    二十九、增加一条：" 第一百五十三条　战略委员会的主要职责是对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。"
    三十、增加一条："第一百五十四条  审计委员会的主要职责是：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
    三十一、增加一条："第一百五十五条  提名委员会的主要职责是：
    （一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
    （二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
    （三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。"
    三十二、增加一条："第一百五十六条　薪酬与考核委员会的主要职责是：
    （一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。在董事会或薪酬考
核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。董事报酬的数额
和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。"
    三十三、增加一条：" 第一百五十七条　各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。"
    三十四、增加一条："第一百五十八条　各专门委员会对董事会负责， 各专门
委员会的提案应提交董事会审查决定。"
    三十五、原第一百条至第一百零三条依次顺延。
    三十六、原第一百零四条："有下列情形之一的，董事长应在20 个工作日内召
集临时董事会会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）总经理提议时。"
    修改为："第一百六十条  有下列情形之一的， 董事长应在三个工作日内召集
临时董事会会议：
    （一） 董事长认为必要时；
    （二） 三分之一以上董事联名提议时；
    （三） 二分之一以上独立董事提议时；
    （四） 监事会提议时；
    （五） 总经理提议时。"
    三十七、原第一百零五条：" 董事会召开董事会会议的通知方式为：董事会会
议每半年召开一次，每次会议应当于会议召开十日前以书面、传真或通知的形式通
知全体董事。
    如有本章第一百零四条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履
行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长
无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一
以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"
    修改为："第一百六十一条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面
通知的方式；通知时限为：临时董事会会议召开前二日。 如有本章前条第（二）、
（三）、（四） 、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时， 应当指定一名董
事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使
职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"
    原第一百零六条至第一百零九条顺延为第一百六十二条至一百六十五条。
    三十八、增加一条："第一百六十六条董事会会议应有事先拟定的议题， 董事
会需决议的事项的讨论须遵循以下议事规则，以确保董事会工作的效率和决策的科
学。
    （一）董事会议事的一般规则：
    1、董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根
    据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会
董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
    2、董事会根据会议议程， 可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关
情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、
会议表决和决议。
    3、董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下
需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的
会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程
序对是否增加新的议题或事项进行表决。
    4、出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时， 应本着对公司认
真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责
任。
    5、董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、 法规及规范性文件的规定行
使职权。
    （二）董事会有关人事、对外投资、信贷和担保等事项的决策程序：
    1、 人事组织安排决策程序：
    根据公司章程的有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有
关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司高级
管理人员由公司总经理根据有关程序提名报请公司董事会聘任或解聘。
    2、 对外投资决策程序：
    （1）公司拟决定的投资项目， 由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分
研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，按有关规定的
程序上报。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组
对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审
议批准。
    （2）公司董事会闭会期间， 董事会授权董事长有权确定的资金使用权限为不
超过公司净资产的10％。
    3、银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：
    （1 ）公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按
有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的
具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务
部按有关规定程序实施。
    （2）公司董事会闭会期间， 董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内
的重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理审批。董事长和总经理在行使董
事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用
的内部控制制度，严格控制资金风险。
    （3）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定， 董事会授权董事长
在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同。" 三
十九、增加一条："第一百六十七条 董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关
联董事应遵守公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。"   
    四十、增加一条："第一百六十八条 董事会有权决定的资金使用权限不超过公
司净资产的百分之十五以下；董事会有权决定的风险投资范围不超过公司净资产的
百分之十五以下。董事会进行风险投资决策，应当建立严格的审查制度，重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。风险投资范围包
括：股票投资，期货投资，公司以前未曾涉足的高新技术投资。"
    四十一、原第一百零一条第七项修改为："董事会在董事会闭会期间， 授权董
事长有权决定风险投资的范围，以及运用投资资金，但权限不得超过公司净资产的
5％"
    四十二、原第一百一十条："董事会决议表决方式为记名式投票表决方式。 每
名董事有一票表决权。"
    修改为："第一百六十九条   董事会决议表决方式为：举手表决方式或记名投
票表决方式。每名董事有一票表决权。"
    四十三、原第一百一十一条："董事会会议应当有记录， 出席会议的董事和记
录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限
为十年。"
    修改为："第一百七十条  董事会会议应当有记录， 董事会秘书对会议所议事
项要认真组织记录和整理，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为三十年。
"
    四十四、原第一百一十五条：" 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，
由董事会委任。
    本章程第八十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。"
    修改为："第一百七十四条  董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验， 由
董事会委任。
    董事会秘书应符和如下任职条件：
    (一)董事会秘书应当由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工
作三年以上的自然人担任；
    (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知
识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行
职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
    （三）《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事会秘书。
    董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。"
    四十五、原第一百一十六条："董事会秘书的主要职责是：
    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管； 
    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。"
    修改为："第一百七十五条  董事会秘书的主要职责是：
    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
    （二）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录，保证记录
的准确性，并在会议记录上签字，负责会议文件和记录的保管； 
    （三）负责公司信息披露事务，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、
联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。保证公司信息披露的及时、准确、
合法、真实和完整；
    （四）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信
息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询
董事会秘书的意见；
    （五）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并向公司股票所在证券交易所和中国证监会报告；
    （六）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持
股资料以及董事会印章；
    （七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解有关法律、法规、公司章程和
股票上市协议对其设定的责任； 
    （八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及
公司股票上市的证券交易所的有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪
要立即提交全体董事和监事；
    （九）为公司重大决策提供咨询和建议；
    （十）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
    （十一）董事会授权的其他事务；
    （十二）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
"
    四十六、将原第一百一十七条：" 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公
司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
任公司董事会秘书。"
    修改为："第一百七十六条   公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书，但监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所
的律师不得兼任公司董事会秘书。"
    四十七、将原第一百一十八条："董事会秘书由董事长提名， 经董事会聘任或
者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    董事会秘书应当具备法律、法规和证券主管部门规定的条件，董事会秘书应具
备大专以上学历，年龄不得低于25岁。"
    修改为："第一百七十七条  董事会秘书由董事长提名， 经董事会聘任或者解
聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在办理
的事务及其他遗留问题全部移交。"
    四十八、原第一百一十九条："公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公
司设副总经理两名，由总经理提请董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员
职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。"
    修改为："第一百七十八条  公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司
设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员
职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。  
    公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人在控股股东单位不得担任
除董事以外的其他职务。"
    四十九、原第一百二十四条："总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向
董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。"
    修改为："第一百八十三条  总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董
事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
    公司总经理在拟订公司内部管理机构设置方案，拟订公司的基本管理制度以及
制订公司的具体规章制度时，应事先报董事会审议批准。
    总经理在行使职权时，不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议，亦不得
超越本章程所授予的职权范围行使职权。"
    五十、增加一条："第一百八十八条   公司建立总经理、副总经理的薪酬与公
司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持总经理、副总经理人员的
稳定。"
    五十一、增加一条："第一百八十九条　 公司对经理人员的绩效评价应当成为
确定总经理、副总经理薪酬以及其它激励方式的依据。"
    五十二、增加一条："第一百九十条　总经理、 副总经理的薪酬分配方案应获
得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。"
    五十三、增加一条："第一百九十一条 总经理、副总经理违反法律、法规和公
司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
"
    五十四、原第一百二十九条："经理可以在任期届满以前提出辞职， 离任前应
接受董事会的离任审查。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务
合同规定。"
    修改为："第一百九十二条 公司应和总经理、副总经理签订聘任合同，明确双
方的权利义务关系。总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职，离任前应接
受董事会的离任审查。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合
同规定。"
    五十五、增加一条"第一百九十四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识
或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理
和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。"
    五十六、增加一条："第一百九十六条　监事有了解公司经营情况的权利， 并
承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。"
    五十七、增加一条：" 第一百九十七条　公司应采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需
的合理费用应由公司承担。"
    五十八、原第一百三十三条修改为："第一百九十九条   监事连续二次不能亲
自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
"
    五十九、增加一条："第二百零三条  公司监事会应向全体股东负责， 对公司
财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维
护公司及股东的合法权益。"
    六十、原第一百三十七条："监事会行使下列职权：
    （一）检查公司的财务；
    （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者
章程的行为进行监督；
    （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予
以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
    （四）提议召开临时股东大会；
    （五）列席董事会会议。"
    修改为："第二百零四条  监事会行使下列职权：
    （一）检查公司的财务；
    （二）对董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者
章程的行为进行监督；
    （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予
以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
    （四）提议召开董事会会议；
    （五）提议召开临时股东大会；
    （六）列席董事会会议；
    （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。"
    六十一、增加一条："第二百零五条　监事会发现董事、 经理和其它高级管理
人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可
以直接向证券监管机构及其它有关部门报告。"
    六十二、增加一条：" 第二百零六条　监事会的监督记录以及进行财务或专项
检查的结果应成为对董事、经理和其它高级管理人员绩效评价的重要依据。"
    六十三、增加一条："第二百零七条　监事会可要求公司董事、 经理及其它高
级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。"
    六十四、原第一百三十九条："监事会每年至少召开一次会议， 会议通知应当
在会议召开十日以前书面送达全体监事。"
    修改为："第二百零九条  监事会每年至少召开一次会议， 于每一会计年度结
束后年度股东大会召开前召开，并可根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在
会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明
原因。"
    六十五、原第一百四十条依次顺延。
    六十六、原第一百四十一条："监事会的议事方式采取举手表决方式， 也可以
采取投票表决方式，每一监事有一票表决权。"
    修改为："第二百一十一条  监事会的议事方式为：举行监事会会议， 每一监
事均有权在监事会会议上就会议议题发表意见和提出建议，有权向监事会会议提出
新的议题，并由监事会会议审议。
    本章程所规定的董事会议事的一般规则适用于监事会。"
    六十七、原第一百四十二条：" 监事会作出决议应当经全体监事二分之一以上
表决通过。"
    修改为："第二百一十二条   监事会的表决程序为：采取举手表决方式或投票
表决方式，每一监事有一票表决权。监事会作出决议应当经全体监事二分之一以上
表决通过。"
    六十八、原第一百四十三条、第一百四十四条依次顺延。
    六十九、原第一百四十五条：" 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以
内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后四个月内编制公司年度财务报
告。"
    修改为"第二百一十五条  公司在会计年度前三个月、 九个月结束后的三十日
内编制季度报告，在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务
报告；在每一会计年度结束后四个月内编制公司年度财务报告。"
    七十、原第一百四十六条：" 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期
财务报告，包括下列内容：
    （1）资产负债表；
    （2）利润表；
    （3）利润分配表；
    （4）现金流量表；
    （5）会计报表附注；
    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3 ）项以外的会计
报表及附注。"
    修改为"第二百一十六条   公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财
务报告，包括下列内容：
    （1）资产负债表；
    （2）利润表；
    （3）利润分配表；
    （4）现金流量表；
    （5）会计报表附注；
    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3 ）项以外的会计
报表及附注。
    季报的内容包括资产负债表与利润表（不包括财务报表附注）。"
    七十一、原第一百四十七条：" 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、
法规的规定进行编制。"
    修改为"第二百一十七条 季报、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、
法规的规定进行编制。"
    七十二、原第一百四十八至一百五十五条条依次顺延。
    七十三、原第一百五十六条："公司聘用会计师事务所由股东大会决定。"
    修改为"第二百二十六条  会计师事务所的聘任，由董事会提出提案， 股东大
会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会
计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师
事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计
师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
"
    七十四、原第一百五十七至一百六十一条条依次顺延。
    七十五、原章程第九章增加一节，条款如下：
    "第二百三十二条　公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、 准
确、完整、及时地披露信息。
    第二百三十三条  公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所
有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平
等的机会获得信息。
    第二百三十四条　公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过
经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
    第二百三十五条　公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有
关信息，包括但不限于：
    （1） 董事会、监事会的人员及构成；
    （2） 董事会、监事会的工作及评价；
    （3） 独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立
意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
    （4） 各专门委员会的组成及工作情况；
    （5） 公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；
    （6） 改进公司治理的具体计划和措施。
    第二百三十六条　公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股
东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
    第二百三十七条　公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引
起股份变动的重要事项。
    第二百三十八条　当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权
发生转移时，公司及其控股股应及时、准确地向全体股东披露有关信息。"
    七十六、原公司章程第一节顺延为第二节，相关条款依次顺延。
    七十七、原公司章程一百七十条至一百九十一条依次顺延。