修改章程的相关条款内容

    原：第7条　公司于2000年2月3日召开临时股东大会，根据《公司法》、 《境
外上市特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》和国家其他有关法律、行政
法规的规定，修订公司股东大会于2000年1月29日通过的公司章程， 制定本章程。
公司在2000年11月17日召开的临时股东大会上对公司章程再次进行了修订。
    改：第7条　公司于2000年2月3日召开临时股东大会，根据《公司法》、 《境
外上市特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》和国家其他有关法律、行政
法规的规定，修订公司股东大会于2000年1月29日通过的公司章程， 制定本章程。
公司于2002年4月25日召开股东年会， 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》（以下称《指导意见》）和《上市公司治理准则》，对公司章程再次修
改。
    第55条增加一款：股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定
的合法权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
    增加第57条：股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律
手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯
股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、
监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，
应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
    增加第60条：控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严
格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
    原：第59条　前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
    改：第61条　本章程第59条和60条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
    原：第61条　股东大会行使下列职权：
    改：第63条　股东大会行使下列职权：
    增加：（4）对董事会设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会作出
决议；
    原：第63条　有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
    （6）两名以上的独立董事提议召开时。
    改：第65条　有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
    （6）二分之一以上的独立董事提议召开时。
    增加第72条：公司董事会、独立（非执行）董事和持有公司有表决权的股份总
数5％或以上的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采
取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
    原：第98条　公司设董事会。董事会由11名董事组成。外部董事（指不在公司
内部任职的董事，下同）占董事会人数的二分之一以上，其中并应有两名以上的独
立（非执行）董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同）。董事
会设董事长1人，副董事长若干人。
    改：第101条　公司设董事会。董事会由12名董事组成。 外部董事（指不在公
司内部任职的董事，下同）占董事会人数的二分之一以上，其中并应有占董事会三
分之一以上的独立（非执行）董事（指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，下同），其中
至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的
人士）。董事会设董事长1人，副董事长若干人。
    增加第103条：公司建立独立(非执行)董事制度。
    独立（非执行）董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立（非执行）
董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和本章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立（非执行）董事应
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
    独立（非执行）董事的任期从国家有关规定。
    增加第104条：为了保证独立（非执行）董事有效行使职权， 公司应当按照《
指导意见》和本章程的要求为独立（非执行）董事提供必要的条件。
    原：第100条　董事会对股东大会负责，行使下列职权：
    改：第105条　董事会对股东大会负责，行使下列职权：
    增加：（12）按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会，并选举其成员；
    原：第100条　董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）
董事签字后方能生效。
    改：第105条　董事会作出关于公司关联交易的决议时， 必须由一半以上的独
立（非执行）董事签字后方能生效。
    增加：第十一章　公司董事会各专门委员会
    第114条　公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、 薪酬与考核
等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立（非执行）董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少
应有一名独立（非执行）董事是会计专业人士。
    第115 条　战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
    第116条　审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（
2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6 ）监督公司
的法规遵守情况。
    第117条　提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选
人和经理人选进行审查并提出建议。
    第118条　薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与
方案。
    第119条　各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承
担。
    第120条　各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
    章程中各章节、条款之序号及内容中所引用之条款序号相应顺延、调整。