北京证券有限责任公司关于北汽福田车辆股份有限公司2000年度配股的回访报告

    中国证券监督管理委员会：
    北汽福田车辆股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“发行人”）经中国
证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗90号文）批准,于2000年8月实施了2000年
度配股（以下简称“本次发行”）。本次发行股权登记日为2000年8月10日,除权日
为2000年8月11日,配售缴款期为2000年8月11日至2000年8月24日。配售方案为每10
股配2.3077股,实际配售数量2811万股；配售股份每股面值1.00元,每股价格为 10
.00元。本次发行扣除相关发行费用后,实际募集资金27487.3万元 , 其中实物资产
10185.1万元,货币资金17302.2万元。上述实际募集资金中货币资金部分于2000年8
月30日全部到位。根据《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》
（证监发〖2001〗48号文）, 北京证券有限责任公司（以下简称“北京证券”或“
本公司”）就福田汽车2000年度配股后的情况于2002年2月25—28 日对福田汽车进
行了回访,现将回访情况公布如下：
    一、发行人募集资金使用情况
    1、本次发行募集资金使用情况
    福田汽车本次发行实际募集资金中货币资金部分为17302.2万元。截止回访之
日,发行人已投入使用的资金额为17302.2万元, 占本次发行实际募集资金中货币资
金部分的100%。
    2、募集资金投向情况
    （1）配股说明书承诺的募集资金使用计划
    发行人本次发行扣除发行费用后预计可实际募集货币资金17235万元。经发行
人1999年股东年会审议通过, 本次发行募集资金将用于发行人下属怀柔车辆厂完善
产品品种、提高产品质量、开发节能型农用车技术改造项目。该项目总投资 19600
万元。其中,固定资产投资16780万元,铺底流动资金2820万元。 该项目计划以本次
发行募集资金投入,预计募集资金2000年投入10000万元,2001年投入7235万元。 该
项目建设期1年,计划于2001年6月竣工投产。
    （2）募集资金投资项目的实施情况
    截止回访之日,技改项目所需资金已经投入18287.3万元。其中,使用本次发行
实际募集资金中的货币资金17302.2万元,利用银行贷款等方式自行解决985.1万元。
    （3）募集资金投资项目的实际情况与承诺计划的比较
    募集资金投资项目的资金使用情况与配股说明书的承诺相符,没有变更。
    截止2001年6月30日,本次发行实际募集资金中的货币资金17302.2万元已经全
部使用完毕。
    上述项目完工并已投入使用,达到了“完善产品品种, 提高产品质量”的预期
目的。这将进一步强化发行人的主业,提升和改善发行人的产业结构,提高发行人的
获利能力。由于该项目在下半年刚刚竣工,尚不能完全体现效益。
    二、发行人资金管理情况
    截止本次回访之日,发行人资金存放集中,得到了安全有效的控制。 发行人内
部对资金的使用根据其用途执行严格的审批制度, 对生产流通资金根据《北汽福田
车辆股份有限公司资金管理办法》的规定统一管理。
    截止本次回访之日,不存在发行人资金进行委托理财的情况。
    截止本次回访之日,不存在发行人资金被大股东占用的情况。
    三、发行人盈利预测实现情况
    鉴于本次发行时无对于盈利预测的要求,发行人没有制作盈利预测报告。会计
师事务所也未出具盈利预测审核报告。
    本次发行完成后,2000年度实现净利润为9076万元,净资产收益率为9.8%,高于
同期银行存款利率；2001年实现净利润10284万元,净资产收益率为10.23%。
    四、发行人业务发展目标实现情况
    1、发行人在公开募集文件中所披露的业务发展目标
    本次发行技改项目的主要目标是将BJ2310农用车由单排完善到双排、 排半系
列,并提高涂装、装焊质量；开发节能性农用车并填平补齐涂装、装焊、总装设备。
并增加BJ2308型、BJ1605型。主要内容包括：
    （1）扩建总装车间2800平方米,更换总装车间生产线和生产设备,添置设备34
台套,维持现有总装能力。
    （2）更换涂装车间生产设施,添置涂装设施13台套,维持现有涂装能力。
    （3）淘汰原装焊车间的部分设施,添置设备91台套,维持现有装焊能力。
    （4）新建3500平方米的技术大楼,组建技术研究院。
    （5）新增整车检验线,加强整车性能的检测。
    （6）锅炉房、变配电等基础设施的改扩建工程。
    （7）环保、消防及工业卫生等处理对策。
    2、上述业务发展目标的实现情况
    经北京京都会计师事务所有限公司审核,截止2001年6月30日,本次发行募集资
金已全部使用完毕,募集资金实际用途与公开募集文件中所披露的的资金投向相符,
不存在偏离或不符的情况。
    2001年,福田汽车共销售四轮车辆产品127271辆。其中,销售汽车 100322 辆,
较去年同期增长24.19%,轻型卡车产销量名列全国第一；销售四轮农用车 26949辆,
较去年同期增长6.91%；销售收获机械 5462 台,较去年同期增长 29.89%。 全年实
现销售收入 411224 万元,利润总额 11907万元,分别较去年增长25.67%、27.90%。
    截止本次回访之日,发行人董事会认真贯彻执行股东大会的决议, 发行人管理
层发扬“团结、创新、发展”的企业精神,认真贯彻“创新思维、超越自我、 追求
卓越”的经营理念,按照“立足中国,面向世界,发展大众化汽车,造福亿万百姓”的
汽车产业经营宗旨,大力发展汽车产业,进行了产品结构的调整；同时加大了国内、
国外两个市场的开拓力度。已和意大利等九国成功进行了贸易合作, 出口成效日益
显现,为入世后与国际对接打下了坚实的基础。发行人轻型汽车、 收获机械继续保
持高速增长,同时带动了轻型客车、轿卡的销售,在2002年新开发出了中重型卡车及
拖拉机产品,为2002年的发展提供了保证。 
    五、发行人新股上市以来的二级市场走势
    福田汽车本次发行配售股票中的可流通部分的上市日为2000年9月8日。
    自2000年8月30日至2002年2月28日之间,发行人二级市场最高价为16.08 元（
2001年6月28日）,最低价为6.95元（2002年1月29日）。回访截止日前20 个工作日
福田汽车的二级市场平均价约为7.91元。
    自本次发行以来,福田汽车的二级市场走势基本随大盘走势,价格在8至16元之
间,获得市场认可。相对于上述二级市场价格走势,说明主承销商与发行人确定的价
格是合理的,具有良好的适销性,也符合发行人的生产经营状况。
    六、证券公司内部控制的执行情况
    北京证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立并实施了一套严
格、系统的内部控制制度。本公司遵循内部防火墙原则, 使投资银行部门与公司研
发部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有效的隔
离；并设置了独立的稽核部门,实施严格有效的监察。
    针对投资银行业务,本公司制定并实施了一系列严格的业务控制制度, 包括《
风险责任控制制度》、《项目管理制度》、《推荐发行企业排序暂行办法》、《项
目跟踪管理办法》、《内核小组工作规则》、《投资银行业务管理办法》、《投资
银行业务资料档案管理暂行办法》、《信息管理办法》等, 以及较为完善的发行人
质量评价体系等,从而对投资银行项目的承揽、立项、承做、内核、材料申报、 上
市保荐等各个环节进行了规定,实行全过程质量管理和风险控制。 同时在已有的投
资银行业务内核小组的基础上,在投资银行总部设立独立的审核机构,切实强化了内
部核查的职能。
    本公司在承销福田汽车期间严格遵循《证券法》等法律法规的规定,没有内幕
交易和操纵市场的行为发生。
    七、有关承诺的履行情况
    根据配股说明书,福田汽车及其有关股东的主要承诺和履行情况如下：
    1、法人股股东承诺放弃或履行情况
    （1）本次发行福田汽车的发起法人股股东北京汽车摩托车联合制造公司承诺
以资产认配1018.5万股。北京汽车摩托车联合制造公司于2000年8 月 25 日将价值
10185万元的资产投入福田汽车,其中：房屋建筑物3969万元,机器4545万元,在建工
程1691万元。上述资产已经北京德威评估有限责任公司进行评估, 并出具资产评估
报告书德威评报字（〖2000〗第016号）,财政部于2000年4月18 日《关于北京汽车
摩托车联合制造公司认购配股资产评估项目审核意见的函》（以财评字（ 2000 ）
158号）对评估结果进行了确认。
    上述配股资产中房屋建筑物的产权转移相关变更手续已于2000年8月14日办理
完毕。
    （2）在本次发行时,除北京汽车摩托车联合制造公司外,尚有99家法人股股东,
其中16家法人股股东承诺以现金认配292.5万股,其他法人股股东放弃配股权。根据
北京京都会计师事务所有限责任公司出具的验资报告（北京京都验字（ 2000 ）第
063号）,常柴股份有限公司等16家法人股股东已于2000年8月30 日之前分别将配股
款存入福田汽车在中国农业银行北京市朝阳区支行开立的871-1428帐户内, 总金额
为2925万元。
    2、截止回访之日, 福田汽车在本次发行配股文件中披露的有关承诺切实得到
履行,没有未得到履行的承诺。
    3、在承销过程中,北京证券没有给发行人提供过“过桥贷款”或融资担保。
    八、其他需要说明的问题
    1、经北汽福田车辆股份有限公司申请,经上海证券交易所核准,发行人证券简
称自2001年5月11起变更为“福田汽车”,证券代码不变。
    2、1999年4月,中联建设装备股份有限公司（以下简称“中联建设”, 证券代
码0605）向浦东发展银行北京分行（以下简称“浦发行”）贷款1000万元,期限1年。
发行人为该笔贷款提供了担保。中联建设未能按期还本付息。2000年中联建设进行
资产重组,2001年7月更名为四环药业股份有限公司（以下简称“四环药业”）, 成
为中联建设债务的继承人。2000年11月,浦发行诉中联建设于北京一中院。 北京一
中院裁决中联建设还本付息,福田汽车承担连带责任。由于涉及被告均未提出上诉,
该判决于2001年7月19日生效。北京一中院从发行人划走1188 万元（含利息等）偿
还浦发行。发行人履行了担保责任,成为四环药业的债权人。2001年10月,发行人诉
四环药业于北京一中院。此后,发行人与四环药业达成和解协议：1、四环药业首付
发行人400万元（已经支付）；2、发行人撤诉（已经撤诉）；3、于2002年3月底之
前,四环药业清偿对发行人的其余欠款。
    截止回访之日,除以上问题外,没有其他需要说明的问题出现。
    九、本公司内核小组对回访情况的总体评价
    北京证券内核小组对福田汽车2000 年度配股的回访报告进行了认真的核查和
验证,认为本回访报告客观、公正地说明了福田汽车从2000 年度配股后至回访日期
间生产经营活动正常,业务目标实现与二级市场价格走势基本相符,履行了2000年度
配股说明书的有关承诺,本次发行募集资金运用正常等情况。
    特此报告。