安徽海螺水泥股份有限公司股票上市公告书暨2001年年度财务报告
（注册地：安徽省芜湖市人民路209号）
上市推荐人：南方证券有限公司
股票简称：海螺水泥
股票代码：600585
总股本：1,183,480,000股
本次上市流通A股：200,000,000股
上市地点：上海证券交易所
上市日期：2002年2月7日
公告日期：2002年2月2日
可上市流通股本：561,000,000股
可上市流通H股：361,000,000股
可上市流通A股：200,000,000股
股权登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性, 全体董事承诺上市
公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的
意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者参阅
2002年1月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》的《安徽
海螺水泥股份有限公司首次公开发行A股招股意向书》,及刊载于上海证券交易所网
站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文及其附录材料。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
一、重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性, 全体董事承诺上市
公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的
意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者参阅
2002年1月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》的《安徽
海螺水泥股份有限公司首次公开发行A股招股意向书》,及刊载于上海证券交易所网
站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文及其附录材料。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二、概 览
◆ 上市地点：上海证券交易所
◆ 上市日期：2002年2月7日
◆ 股票简称：海螺水泥
◆ 股票代码：600585
◆ 总股本：1,183,480,000股
◆ 可上市流通股本：561,000,000股（含361,000,000股H股）
◆ 可上市流通A股股本：200,000,000股
◆ 本次上市流通股本：200,000,000股
◆ 对首次公开发行A股前股东所持有股份的流通限制及期限：根据国家现有法
律、法规规定,本公司的国有法人股暂不上市流通。
◆本公司首次公开发行股票前最大股东--安徽海螺集团有限责任公司对所持股
份自愿锁定的承诺：自本公司A股上市之日起12 个月内, 不转让所持有本公司的股
份,也不由本公司回购该部分股份。
◆ 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
◆ 上市推荐人：南方证券有限公司
三、绪 言
《安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称＂本公司＂）上市公告书暨2001年年
度报告》是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票
发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定, 并按照中国证券监督管理委员
会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号＜股票上市公告书＞
》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号＜年度报告的内容与格
式＞》要求而编制, 旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有
关资料。
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】60号文核准,本公司已于 2002
年1月24日以网上累计投标询价方式成功公开发行了200,000,000股人民币普通股（
A股）,每股面值1.00元,每股发行价格4.10元。
经上海证券交易所上证上字【2002】13号《关于安徽海螺水泥股份有限公司人
民币普通股股票上市交易的通知》同意,本公司200,000, 000 股人民币普通股将于
2002年2月7日在上海证券交易所挂牌交易。 股票简称＂海螺水泥＂ , 股票代码＂
600585＂。
本公司已于2002年1月22日分别在《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证
券报》上刊登了《安徽海螺水泥股份有限公司首次公开发行A股招股意向书》。 《
安徽海螺水泥股份有限公司首次公开发行A 股招股说明书》全文及其附录材料可以
在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）查阅。招股意向书及其引用的
财务资料在有效期内,与其重复的内容在此不再赘述,敬请投资者查阅上述文件。
四、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、 发行人名称：安徽海螺水泥股份有限公司
2、 英文名称：ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED
3、 住所：安徽省芜湖市人民路209号
4、 注册资本：1,183,480,000元人民币
5、 法定代表人：郭文叁
6、 经营范围：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口,机械设备、 仪器仪
表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、进口；电子设备生产、
销售；技术服务
7、主营业务：高标号水泥及优质水泥熟料的生产加工、 研制开发和销售推广
等。
8、所属行业：非金属矿务制品业
9、电话：0553-3114546
10、传真：0553-3114550
11、电子邮箱：conch＿ah＠mail.ahwhptt.net.cn
12、董事会秘书：章明静
（二） 发行人历史沿革
1997年9月,经安徽省政府皖政秘【1997】128号和原国家体改委 【1997】 140
号文批准, 安徽海螺集团有限责任公司以宁国水泥厂和白马山水泥厂的与水泥生产
相关的全部经营性资产作为出资独家发起设立了安徽海螺水泥股份有限公司, 同时
经国务院证券委证委发【1997】57号文批准本公司首次公开发行境外上市外资股（
H股）361,000,000股,每股发行价2.28港币,筹集资金共计港币823,080,000元,扣除
发行费用后的净额折合人民币835,055,850元,上述资金业经安达信·华强会计师事
务所于1998年3月6日出具验资报告予以验证。1997年10月21日起本公司 361, 000
,000股H股正式在香港联交所挂牌交易。
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】60号文核准,本公司已于 2002
月1月24日通过网上累计投标询价发行的方式成功发行了200,000,000股人民币普通
股,每股面值1.00元,每股发行价4.10元。本次成功发行募集资金820,000,000元,扣
除发行费用后余额为793,539,802.27元,其中股本为200,000,000元,资本公积 593
,539,802.27元。公司注册资本将变更为1,183,480,000元人民币。
（三） 公司主要经营情况
1、发行人一般经营情况
本公司主要从事中高标号水泥及优质商品熟料的开发、生产和销售, 为中国最
大的水泥生产商和供应商,现有水泥和商品熟料的总产能已达1660万吨,生产能力在
亚洲居第三位,世界居第十二位（资料来源：2001 年第 2 期、 《国际水泥评论》
International Cement Review,英国ICR协会主办）。
产品名称 生产能力（万吨）
2001年 2000年 1999年
水泥及熟料 1660 1145 815
本公司采用国际先进的新型干法窑外分解生产技术和装备,按照ISO9000国际质
量认证体系进行质量管理和监控,多个水泥品种获国家水泥产品质量免检称号,生产
的＂海螺＂牌、＂黄山＂牌优质水泥及商品熟料, 被广泛用于大型基建和重点建设
项目,保持了中国水泥第一品牌之地位。
本公司现拥有28家子公司和1家参股公司,其中六大熟料生产基地分别位于安徽
省的宁国、芜湖、荻港、铜陵、池州、枞阳等地,15个30-- 150万吨级的粉磨站和4
个销售公司分别分布在上海、浙江、江苏、安徽、福建、江西、广东等省市, 形成
了＂熟料基地--水泥粉磨站＂的专业化生产体系和庞大的市场营销网络。本公司凭
借自身资源、能源、区位优势和技术、人才、管理优势, 在中国建材行业有很高的
知名度和可观的市场份额,截止2001年底,本公司在同行业中产量和销量连续六年均
排名全国第一,产品在华东华南地区的市场占有率逐年上升。
虽然目前国家的产业政策已确定为压缩小水泥, 但由于行业结构的调整是一个
渐进的过程,小水泥在一定的时期还会存在,同时随着行业的进一步发展, 大水泥间
的竞争定会逐步加剧,市场的竞争将更为激烈；同时,由于水泥具有一定的销售区域,
并且地方保护主义严重,这一产业政策得到贯彻实施并非轻而易举,这些因素都将对
发行人在未来拓展发展空间产生一定的困难。
我国水泥生产工艺主要分为两大类：立窑和旋窑,旋窑又可使用湿法、 半干法
或干法生产水泥。本公司90%的水泥生产线都为新型干法窑外分解工艺生产线,拥有
多条技术装备先进的日产2500吨的新型干法生产线、日产4000吨的新型干法熟料生
产线,尚有3条日产2500吨、3条日产8000 吨的新型干法生产线正在建设中或即将开
工。
类 别 旋 窑 立 窑
窑外分解新型干法生产 半干法生产 湿法生产
技术 最新 相对较新 相对较新 旧
生产效率 高 相对较高 相对较高 低
生产质量 高 高 高 低
污染 相对低 相对较低 相对较低 高
本公司一直注重培育企业的技术创新能力,成立了国家级技术中心,在引进日本
三菱公司、丹麦史密斯公司日产4000吨新型干法熟料生产线的基础上, 通过消化、
吸收及改进,积累了大量的经验,具备了自主开发设计DCS 控制系统的能力和建设新
型干法生产线的技术能力。在熟料生产线及粉磨站建设方面, 更加注重工程建设系
统性、可控性的把握,在项目的建设规模、工艺方案、系统配置等方面不断创新,使
工艺流程不断优化,投资不断降低,工程质量不断提高,工期不断缩短,项目建设做到
＂尽快、尽省、尽优＂。
本公司一向注重产品研制、生产技术和生产方法。本公司研制的核岛水泥、无
磁水泥等特种水泥成功应用于连云港核电站工程及国家地震监测网络工程、上海浦
东磁悬浮列车工程,填补了该领域国内空白。目前本公司约有150名技术人员负责本
公司的研发工作,占公司总人数的3%左右,各个项目研发费用占销售收入的比例约为
1.5%。
2、主要财务数据及指标
请参阅本上市公告书之＂财务会计资料＂部分的相关内容。
3、与发行人业务及生产经营相关的资产权属变更情况
（1）商标
目前与发行人产品有关的商标包括＂海螺＂、＂黄山＂和＂CONCH＂,上述商标
为集团公司所有。集团公司已许可发行人根据双方于1997年9月23 日签署的《商标
使用权许可合同》使用前述商标, 该《商标使用许可合同》已报送国家工商行政管
理局商标局备案。
据此, 集团公司授予海螺水泥该等商标在许可使用期限和许可使用区域的独占
专属使用权,而海螺水泥需向集团公司支付商标许可使用费每年1,513,500元人民币。
该合同有效期限为合同签署日至上述商标注册的届满日,若该等商标获得展期,则合
同许可商标使用期相应自动展期。
（2） 土地使用权
本公司现使用的土地系位于安徽省芜湖县、宁国市原国有划拨土地12宗, 面积
为2,202,207.2平方米。1997年改组设立本公司时 , 根据国家土地管理局国土批【
1997】80号文《关于安徽海螺集团有限责任公司股份制改造地价评估结果确认和土
地使用权处置的批复》确认,在评估基准日1997年4月30日, 宁国水泥厂和白马山水
泥厂使用的12宗国有划拨土地的土地使用权总价为18,977.8万元；同意将上述12宗
国有土地使用权作价入股拟改组设立的本公司,并折为12,676万股国家股。 本公司
由此取得该土地使用权。
（3） 矿山开采权
本公司的全资附属企业--宁国水泥厂及白马山水泥厂分别拥有宁国石灰石矿场、
白马山石灰石矿场的矿山开采权,且均持有矿山开采权证。 上述石灰石矿开采权已
在公司设立时经评估折价入股,并经国家国有资产管理局以国资评（1997）759号文
确认,据此,本公司享有石灰石矿的开采权。
（4） 主要经营性房产取得和占有的情况
本公司目前拥有分别位于安徽省宁国县、安徽省芜湖县白马山、芜湖县火龙岗
地区、建筑面积总计7,012,003.39平方米的354幢经营性房屋的所有权,目前由宁国
水泥厂及白马山水泥厂使用。根据国家土地管理局国土批【1997】80号文, 上述房
屋及其所占用的土地均系设立发行人时,折为国家股而投入本公司的。
4、 发行人享有的财政税收优惠政策
除安徽海螺水泥有限公司外, 发行人内各公司的企业所得税系依照中国有关的
税法规定计算的应纳税所得额的33%计提。安徽海螺水泥有限公司为中外合资企业,
可享受从弥补以前年度（最长为五年）亏损后的第一个获利年度开始免除头两年且
减半后三年的企业所得税之优惠政策。一九九九年度为安徽海螺水泥有限公司的最
后一个减免年度,适用税率为15%。于二○○○年, 安徽海螺水泥有限公司被认定为
外商投资先进技术企业,可以依照税法规定延长三年减半征收企业所得税,故二○○
一年度及二○○○年度的适用税率仍为 15%。
根据安徽省财政厅发出之相关文件,自一九九八年一月一日起,发行人可获相等
于本公司当年度应纳税所得额的18%之财政返还,故发行人实际企业所得税率为15%。
财政部于二○○○年十月颁布财税【2000】99号文,规定此项先按 33% 的法定税率
征收再返还18%、实征15%的优惠政策将保留到二○○一年十二月三十一日。
又根据财政部二○○○年七月发布的财会〖2000〗3号文的规定,发行人在实际
收到返还的所得税时,冲减收到当期的所得税费用。
各年所得税费用及财政返还情况如下：
二○○一年度 二○○○年度 一九九九年度
所得税费用 99,334,753 35,620,987 18,326,042
财政返还 （48,899,225） （17,624,303） （9,222,520）
净额 50,435,528 17,996,684 9,103,522
五、股票发行与股本结构
（一）本次股票上市前的发行概况
1、发行日期：2002年1月24日
2、发行数量：200,000,000股
3、发行价格：4.10元/股
4、募集资金总量：820,000,000元（含发行费用）
5、 发行方式：网上累计投标询价发行
6、 申购及中签情况：
此次发行询价区间为每股3.70元-4.10元,申购简称＂海螺申购＂, 申购代码＂
730585＂,最终确定发行价格为4.10元/股。经中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司统计并经大华会计师事务所验资确认,本次发行网上有效申购户数为840,778
户、有效申购股数为52,523,497,000股,配号总数 52, 523, 497 个、 起始号码为
10000001、中签率为0.38078196%。 本次发行的主承销商南方证券有限公司已按发
行公告的有关要求,于2002年1月29日公告了中签率；于2002年1月29 日主持了中签
摇号仪式并在2002年1月30日公告了摇号结果。 本次股票发行募集资金划转手续以
及相关的股权登记、托管手续业已办理完毕。
7、发行费用：本次发行费用总额约为人民币2,646万元,具体构成如下：
项 目 金 额
承销费 1,640万元
审计费 125万元
信息披露费 91万元
律师费 62万元
上网发行手续费 287万元
其他费用（共计） 441万元
合 计 2,646万元
8、每股发行费用约为0.13元。
（二）股票承销情况
本次公开发行的200,000,000股人民币普通股获超额认购,按符合规定的总申购
股数计算的超额认购倍数为263.22倍, 按等于发行价格的申购股数计算的超额认购
倍数为262.62倍。承销团无余额包销情况。
（三）验资报告
安徽海螺水泥股份有限公司：
安达信· 华强会计师事务所（以下简称＂我们＂）接受安徽海螺水泥股份有
限公司（以下简称＂贵公司＂）的委托, 审验了贵公司截至二○○二年一月三十一
日止新增的注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要
求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵
公司的责任。我们的责任是对贵公司增加注册资本的实收情况发表审验意见。我们
的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中, 我们结合
贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本及股本为人民币983,480,000.00元,分为983,480,000股, 其
中国家股股东出资人民币622,480,000.00元,占注册资本的63.29%； 境外上市外资
股股东出资人民币361,000,000.00元,占注册资本的36.71%。 上述出资已经安达信
· 华强会计师事务所验资,并出具验资报告。经中国证券监督管理委员会核准, 根
据贵公司二○○○年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定, 向符合法律、
法规规定在上海证券交易所开户登记的境内自然人、法人和证券投资基金（法律、
法规禁止的购买者除外）发行境内上市公众股200,000,000股。因此,本次新增股份
总额为200,000,000股。境内上市公众股股东出资人民币820,000,000.00元 , 拥有
200,000,000股。经审验,截至二○○二年一月三十一日, 贵公司已收到境内上市公
众股股东投入的新增资本（皆为货币资金）合计人民币820,000,000.00元。扣除承
销费、发行手续费等发行费用人民币26,460,197.73元后余额为人民币793,539,802.
27元,其中股本为人民币200,000,000.00元,资本公积为人民币 593,539,802.27元。
变更后,贵公司的总股本为人民币 1,183,480,000.00元。
由于上述审验程序并不构成根据公认审计准则所进行的审计, 因此我们不对贵
公司的会计报表及任何其他财务资料发表意见。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用, 不
应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。
因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：
1、注册资本变更情况明细表：
（1） 注册资本增加情况明细表（表1）
（2） 注册资本变更前后对照表（表2）
2、验资事项说明
3、银行进账单
4、验资机构营业执照副本（复印件）
安达信 · 华强会计师事务所 中国注册会计师
钱进
中国 · 北京
二○○二年一月三十一日 何影帆
附件1
表1 注册资本增加情况明细表
截至二○○二年一月三十一日止
公司名称：安徽海螺水泥股份有限公司 货币单位：人民币元
股东名称 申请增加注册 货币 实物 无形资产 净资产
资本金额
境内上市
公众股股东 200,000,000.00 820,000,000.00
合计 200,000,000.00 820,000,000.00
股东名称 其他 合计 其中：股本增加
境内上市
公众股股东 820,000,000.00 200,000,000.00
合计 820,000,000.00 200,000,000.00
安达信 · 华强会计师事务所 中国注册会计师
钱进
何影帆
附件1
表2 注册资本变更前后对照表
截至二○○二年一月三十一日止
公司名称：安徽海螺水泥股份有限公司 货币单位：人民币元
股东名称 认缴注册资本
变更前 变更后
金额 比例 金额 比例
安徽海螺集团
有限责任公司 622,480,000.00 63.29% 622,480,000.00 52.60%
境外上市外资股股东 361,000,000.00 36.71% 361,000,000.00 30.50%
境内上市公众股股东 - - 200,000,000.00 16.90%
合计 983,480,000.00 100.00% 1,183,480,000.00 100.00%
股东名称 实缴注册资本
变更前 本次增加额
金额 比例
安徽海螺集团
有限责任公司 622,480,000.00 63.29% -
境外上市外资股股东 361,000,000.00 36.71%
境内上市公众股股东 - - 200,000,000.00
合计 983,480,000.00 100.00% 200,000,000.00
股东名称 实缴注册资本
变更后
金额 比例
安徽海螺集团
有限责任公司 622,480,000.00 52.60%
境外上市外资股股东 361,000,000.00 30.50%
境内上市公众股股东 200,000,000.00 16.90%
合计 1,183,480,000.00 100.00%
安达信 · 华强会计师事务所 中国注册会计师
钱进
何影帆
附件2
安徽海螺水泥股份有限公司
验资事项说明
一、变更前后基本情况
安徽海螺水泥股份有限公司（＂贵公司＂）系于一九九七年九月一日在中华人
民共和国（＂中国＂）境内成立的股份有限公司。贵公司及其子公司在下文统称＂
贵集团＂。贵集团主要从事水泥及水泥制品的生产和销售及其相关业务。
依照一九九七年九月一日之重组, 贵公司接收了安徽海螺集团有限责任公司（
＂海螺集团＂）拥有的安徽省宁国水泥厂和安徽省白马山水泥厂的资产、负债及经
营水泥生产的相关业务,并向海螺集团发行了622,480,000股,每股面值为人民币1元
的国有股（以下称为＂国有股＂）。随后于一九九七年十月十七日, 贵公司发行了
361,000,000股境外上市外资股（以下称为＂H股＂）, 并于一九九七年十月二十一
日在香港联合交易所有限公司上市。
贵公司原注册资本及股本为人民币983,480,000.00元,分为983,480,000股, 每
股面值人民币1.00元,其中,国有股股东出资人民币622,480,000.00元, 拥有国家股
622,480,000股,占注册资本的63.29%；境外上市外资股股东出资人民币 361, 000
,000.00元,拥有境外上市外资股361,000,000股,占注册资本的36.71%。
原注册资本已由全体股东分别缴足,业经安达信 · 华强会计师事务所审验并
出具验资报告无误。经中国证券监督管理委员会核准, 根据贵公司二○○○年第二
次临时股东大会决议和修改后章程的规定,贵公司申请增加注册资本人民币200,000,
000.00元,变更后的注册资本为人民币 1,183,480,000.00元。
二、申请增加的注册资本及增资规定
经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2002〗60号文核准, 根据贵公司二○
○○年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定,贵公司向符合法律、 法规规
定在上海证券交易所开户登记的境内自然人、法人和证券投资基金（法律、法规禁
止的购买者除外）发行境内上市公众股 200,000,000股。
本次新增的股份数量总额为200,000,000股,境内上市公众股股东现金出资人民
币 820,000,000.00元,拥有200,000,000股。变更后,贵公司的股本为人民币1,183
,480,000 元。
三、审验结果
截至二○○二年一月三十一日止,贵公司已收到股东以货币资金出资如下：
贵公司于二○○二年一月三十一日收到境内上市公众股股东以货币资金出资人
民币820,000,000.00元。
本次发行费用为人民币26,460,197.73元,其中承销费16,400,000.00元,审计费
1,250,000.00元,律师费620,000.00元,发行手续费2,870,000.00元, 信息披露费
906,000.00元,咨询费、差旅费等其他杂费4,414,197.73元。截至二○○二年一月
三十一日止,贵公司已收到新增资本合计人民币820,000,000.00元,扣除发行费用后
余额为 793,539,802.27元,其中股本为人民币200,000,000.00元,资本公积593,539,
802.27元。
截至二○○○年一月三十一日止,贵公司累计注册资本实收金额为人民币 1
,183,480,000.00元。
贵公司变更后的股本为人民币1,183,480,000.00元,比变更前增加人民币 200
,000,000.00元。变更后国有股股东出资为人民币622,480,000.00元,占变更后注册
资本的52.60%；境外上市外资股股东出资为人民币361,000,000.00元, 占变更后注
册资本的30.50%；境内上市公众股股东出资为人民币200,000,000.00元, 占变更后
注册资本的 16.90%。
（四） 募集资金入帐情况
1、 入帐时间：2002年1月31日
2、 入帐金额：人民币820,000,000元（含发行费用）
3、 入帐帐号及开户银行：
（1） 行名：中国工商银行芜湖市分行营业部
帐号：1307023009022125208
（2） 行名：中国建设银行芜湖市分行营业部
帐号：01165001240000999
（3） 行名：中国银行芜湖市分行营业部
帐号：01004808093001
（4） 行名：上海浦东发展银行芜湖支行
帐号：4080003783
（五）本次上市前股权结构及各类股东持股情况
1、上市前的股权结构：
股 份 类 别 股 数（股） 比 例
一、 尚未流通股份
1、国家股 622,480,000 52.60%
2、内部职工股
尚未流通股份合计 622,480,000 52.60%
二、已流通股份
1、人民币普通股（A股） 200,000,000 16.90%
2、境内上市外资股（B股）
3、境外上市外资股（H股） 361,000,000 30.50%
4、其它
已流通股份合计 561,000,000 47.40%
三、股份总额 1,183,480,000 100.00%
2、最大前10名股东持股情况：
序 号 姓 名 持股类别 持股数（股） 持股比例
1 安徽海螺集团有限公司 国家股 622,480,000 52.597%
2 HKSCC NOMINEES LIMITED H股 359,149,999 30.347%
3 金鑫基金 A股 278,000 0.023%
4 汉兴基金 A股 226,000 0.019%
5 普丰基金 A股 226,000 0.019%
6 同盛基金 A股 226,000 0.019%
7 天华基金 A股 209,000 0.018%
8 华安创新 A股 204,000 0.017%
9 HSBC NOMINEES
（HONG KONG）LIMITED H股 192,000 0.016%
10 景福基金 A股 185,000 0.015%
（注：上表中H 股股东的持有情况系来源于香港证券登记有限公司提供的本公
司2001年12月31日之H股股东名册）
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）个人简历和从业经历
1、执行董事
郭文叁,男,47岁,高级工程师,为公司董事长,现兼任中国建材工业协会副会长。
郭先生毕业于上海同济大学建筑材料系,1980年加入原宁国水泥厂,并历任原宁国水
泥厂人事、生产、设备副厂长、厂长职务,以及本公司总经理等职务。 郭先生具有
二十多年的水泥企业管理经验,尤其对水泥行业的工艺技术有深刻的研究。 郭先生
2000年再次获得＂五一＂劳动奖章和全国建材系统劳动模范荣誉, 安徽省人民政府
授予其＂贡献奖＂金质奖章。郭先生亦兼任海螺集团及铜陵海螺水泥有限公司、安
徽海螺水泥有限公司、宁波海螺水泥有限公司之董事长。
李顺安,男,44岁,工程师,为本公司执行董事,亦兼任宁国水泥厂厂长,负责本集
团生产策划与协调、及品质管理。李先生毕业于安徽建材学院,1980 年加入原宁国
水泥厂。李先生历任原宁国水泥厂副厂长、厂长、及本公司副总经理等职务。李先
生亦兼任海螺集团副董事长、南京海螺水泥有限公司董事长, 以及铜陵海螺水泥有
限公司、安徽海螺水泥有限公司之董事。
朱德金,男,55岁,经济师,为本公司执行董事, 亦兼任铜陵海螺水泥有限公司副
董事长及总经理,负责本集团维修、安全、环保及污染管制等工作。 朱先生毕业于
吉林四平师范学院,1980年加入原宁国水泥厂,历任原宁国水泥厂党委副书记、工会
主席及本公司副总经理等职位。朱先生亦兼任海螺集团董事以及上海海螺水泥有限
公司、南通海螺水泥有限公司之董事长。
余彪,男,48岁,工程师,为本公司执行董事,兼任白马山水泥厂厂长,负责本公司
市场建设、开发与投资、技术改造与工程管理等方面的工作。余先生毕业于安徽建
材学院,1980年加入原宁国水泥厂。余先生历任原宁国水泥厂建设处处长、 发展部
部长、厂长助理、及本公司副总经理等职务,并于1999年7月获委任为国家建材局科
技教育委员会水泥组委员。余先生亦兼任海螺集团董事, 及安徽荻港海螺水泥有限
公司、张家港海螺水泥有限公司、福建省建阳海螺水泥有限公司、长丰海螺水泥有
限公司之董事长。
郭景彬,男,44岁,工程师 , 为本公司执行董事。 郭先生毕业于上海建材学院
,1980年加入原宁国水泥厂,后于1998年获得中国社会科学院研究生院颁发的工商管
理硕士学位。郭先生历任原宁国水泥厂计量自动化处处长、人事部部长、副厂长、
及本公司副总经理等职务。郭先生亦兼任海螺集团董事及铜陵海螺水泥有限公司、
宁波海螺水泥有限公司之董事。
2、独立非执行董事
王燕谋博士,男,69岁,于2000年9月1日获委任为本公司独立非执行董事,并曾担
任本公司第一届董事会独立非执行董事。王博士于1956年获中国东南大学颁发学士
衔,并于1962年获前苏联圣彼德堡建筑大学技术科学副博士（相当于美国哲学博士）
。王博士在中国建筑材料工业方面拥有广泛经验, 曾任中国建筑材料科学研究院院
长及国家建筑材料工业局局长；1992年,王博士获选为中国硅酸盐学会理事长； 王
博士并于1997年出任中国国际工程咨询公司专家委员会的顾问；王博士亦曾担任过
第八届全国政协委员；中国投资协会特邀顾问；中国建筑材料工业协会名誉会长。
康洹（别名康力行）,男,38岁,于2000年8月28日获委任为本公司独立非执行董
事,并曾担任本公司第一届董事会独立非执行董事。 康先生亦持有奥斯丁得克萨斯
大学颁发法学博士衔。康先生为美国纽约政府最高法院的律师, 并为欧洲德意志联
邦共和国梅茵河之法兰克福的律师协会之会员,并于1990年 8 月与一家国际律师行
Jones、Day、Reavis＆Pogue合伙至今。
3、监事
王俊,男,45岁,高级工程师,为本公司监事长。 王先生毕业于安徽大学物理系
,1982年加入原宁国水泥厂。王先生历任原宁国水泥厂计量自动化处处长、 人事处
处长、党委书记等职务。王先生负责本公司人力资源开发、培训与管理工作, 亦兼
任控股公司纪委书记。
纪勤应,男,46岁,工程师,为本公司监事。纪先生毕业于上海建材学院,1980 年
加入原宁国水泥厂。纪先生历任原宁国水泥厂团委副书记、制造分厂副厂长、机动
处处长及经营副厂长等职务。纪先生亦兼任控股公司副总经理。
朱忠平,男,46岁,经济师, 为本公司监事。 朱先生为海螺集团公司副总会计师
兼财务部部长。朱先生毕业于安徽财政学院,1980年加入宣城地区建设银行,历任该
行宁国水泥厂支行副行长、行长职务,1997年加盟海螺集团,曾任本公司财务部部长。
朱先生在财务管理、金融及资本运作方面具有丰富的经验。
4、公司高级管理人员
任勇,男,39岁,工程师,本公司执行总经理。任先生毕业于上海建材学院, 并于
1998年参加国家经贸委组织的MBA专业培训及瑞典斯德哥尔摩大学商学院MBA专业培
训。任先生于1982年加入原宁国水泥厂,历任原宁国水泥厂制造分厂副厂长、厂长,
铜陵海螺水泥有限公司副总经理、宁国水泥厂副厂长等职务。
何承发,男,35岁,工程师,本公司副总经理。 何先生毕业于武汉工业大学 , 于
1990年加入原宁国水泥厂。何先生曾任原宁国水泥厂机械副总工程师、厂长助理等
职务。何先生亦兼任本公司装备部部长。
孙屹东,男,43岁,高级工程师 ,本公司副总经理。孙先生毕业于合肥工业大学,
于1982年加入原宁国水泥厂。孙先生曾任原宁国水泥厂机动处副处长、白马山水泥
厂副厂长等职务。孙先生亦兼任本公司发展部部长及宁国厂电气副总工程师。
齐生立,男,37岁,助理经济师 ,本公司副总经理。齐先生毕业于武汉工业大学,
于1989年加入原宁国水泥厂。齐先生曾任原宁国水泥厂组织人事部副部长, 海螺集
团人事部副部长、部长等职务。齐先生亦兼任本公司人事部部长。
5、董事会秘书
章明静,女,40岁,毕业于安徽师范大学。章女士于1987年11 月加入原宁国水泥
厂,并历任原宁国水泥厂对外经济合作部部长、 发展部副部长及本公司公司秘书助
理、董事会秘书等职务,章女士亦兼任本公司董事会秘书室主任。
赵不渝,男,38岁,香港执业律师,毕业于香港大学。现为赵不渝·马国强律师事
务所合伙人,亦是香港律师会证券法委员会的成员。 赵先生曾负责处理多项香港地
区及跨国性公司财务及商业法律工作,其中包括上市、收购合并、私有化、 欧洲债
券及派生工具发行、集团改组等。
（二）董事、监事及高级管理人员等对发行人的持股情况
截止本上市公告书签署之日,本公司董事、 监事和高级管理人员及其配偶或未
满十八周岁的子女概无持有公司已发行股票及债券或其他权益；同时也无权授予或
行使认购本公司股份或债券之权益；也不存在通过其近亲属能够直接或间接控制的
法人持有上述权益。
七、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争情况
对本公司有实际控制权的安徽海螺集团有限责任公司（本章简称＂海螺集团＂
或＂集团公司＂）目前主要从事资产经营、建筑材料、化工产品、普通机械设备生
产销售、交通运输、仓储、建筑工程、进出口贸易、矿产品、金属材料、印刷、物
业管理、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程
的劳务人员等业务,与发行人从事的业务没有相同、相似的情况,其所控制的关联企
业所从事的主要业务与发行人从事的业务也没有相同、相似的情况,并且,安徽海螺
集团有限责任公司及其所控制的关联企业在客户、市场方面和发行人没有相同相似
之处,对发行人的业务经营没有构成同业竞争的客观影响。
此外,根据1997年9月23日本公司与大股东安徽海螺集团有限责任公司签定的重
组协议第9条规定,本公司大股东安徽海螺集团有限责任公司承诺采取有效措施, 放
弃与本公司的同业竞争及利益冲突,不经营本公司所从事的水泥和熟料生产、 销售
业务。
（二）发行人关联方及关联交易
1、本公司的关联方
（1）主要股东及其他股东
本公司的主要股东是安徽海螺集团有限责任公司,持有本公司63.30% 的股份；
其余股东均为H股股东,持有本公司36.7%的股份。（本次公开发行A股之后, 安徽海
螺集团有限责任公司持有本公司52.60%的股份；H股股东持有本公司30.50%的股份；
A股均为社会公众股,持有本公司16.90%的股份。）
（2）发行人的其他关联企业
A、集团公司的附属公司
安徽海螺建材股份有限公司,系集团公司的控股子公司。
安徽宁昌塑料包装有限公司,系集团公司的控股子公司。
安徽芜湖海螺建筑安装工程公司,系集团公司的全资子公司。
长江劳动服务公司,系集团公司的全资子公司。
安徽省海螺实业总公司,系集团公司的全资子公司。
芜湖海螺商品代理行,系集团公司的全资子公司。
安徽省宁国海螺运输公司,系集团公司的全资子公司。
白马山水泥厂劳动服务公司,系集团公司的全资子公司。
白马山水泥厂汽车运输服务公司,系集团公司全资子公司。
芜湖海螺塑料制品有限公司,系集团公司之全资子公司。
B、本公司的参股公司
公司名称 本公司
持股比例 注册资本 经营范围
安徽朱家桥水 40% 1,500万美元 生产销售水泥、矿渣粉、商品
泥有限公司 混凝土,中转熟料和水泥,并
提供售后服务。
2、本公司的关联交易
（1）粘土供应协议
本公司与海螺集团于1997年9月23日签定《粘土供应协议》,根据该协议, 集团
公司许可发行人从集团公司所属的与水泥生产相关的粘土矿开采使用粘土, 以有偿
方式供应发行人水泥生产所需的粘土。发行人及其附属公司正常生产所需的部分粘
土按开采粘土每吨人民币0.5元向海螺集团购入,主要定价依据为海螺集团须交纳国
家矿产资源税和矿产资源开采补偿费及相关费用等因素。上述关联交易由发行人与
集团公司按正常商业条款及日常业务运作程序进行,2001年度交易额为294,609元人
民币。
上述交易是本公司H股上市时的重组协议的组成部分,每年费用是相对固定和确
定的,对本公司的财务状况没有影响。
（2）商标使用许可合同
本公司与海螺集团于1997年9月23日签订《商标使用许可合同》 ,根据该合同,
集团公司同意将＂海螺＂、＂黄山＂、＂CONCH ＂商标在注册有效期内有偿地许可
发行人使用,本公司每年需支付控股公司之商标使用费为人民币151.4万元。上述关
联交易由发行人与集团公司按正常商业条款及日常业务运作程序进行。
上述交易是本公司H股上市时的重组协议的组成部分,每年费用是相对固定和确
定的,对本公司的财务状况没有影响。
（3）综合服务合同
本公司与海螺集团订立了一项于1997年9月1日（即本公司成立日期）起开始计
算的为期10年的综合服务合同,根据该合同,集团公司及其非上市的附属企业向发行
人及其附属企业提供或安排有关服务、生活设施、环境卫生、后勤保障、学校及其
他必需品,发行人及其附属企业向集团公司及其非上市的附属企业提供用水、供电、
安装及出租电话及维护和修理服务。上述关联交易发行人和集团公司已在该合同中
对双方各自收取的服务费用的标准及支付方式加以明确约定, 按市场价格等正常商
业条款进行,2001年度该笔交易额为3,668,213元人民币。
上述交易是本公司H股上市时的重组协议的组成部分,每年费用是相对固定和确
定的,对本公司的财务状况没有影响。
（4）水泥包装材料供应
本公司按一般商业条款向安徽宁昌塑料包装有限公司、安徽宁国海螺实业总公
司和芜湖海螺塑料制品有限公司、安徽省白马山水泥厂劳动服务公司、芜湖海螺商
品代理行订购水泥包装袋,但本公司并未与前述供应商订立任何长期供应协议。 上
述关联交易由发行人与宁昌塑料包装有限公司、安徽宁国海螺实业总公司和芜湖海
螺塑料制品有限公司、安徽省白马山水泥厂劳动服务公司、芜湖海螺商品代理行按
正常商业条款及日常业务运作程序进行。
2001年度该笔交易额为71,508,611元人民币, 上述水泥包装材料供应的关联交
易额占本公司总包装费用的90%以上,这一关联交易的比例高主要是本公司出于对商
标品牌控制和包装质量的保证。
（5）接受运输服务、建筑安装服务及其它服务
本公司接受关联公司安徽省宁国海螺运输公司、白马山水泥厂汽车运输公司所
提供的运输服务,这两家运输公司为海螺集团的全资子公司； 接受关联公司安徽海
螺建筑安装工程有限责任公司提供的建筑安装服务, 该公司为海螺集团的全资子公
司。本公司与上述提供服务的企业之间并未订立任何长期服务协议, 并采用市场化
定价原则,并且,上述关联交易均小于相关费用支出总额的5%。
（6）向关联企业销售水泥制品
本公司在1999年、2000年向关联企业安徽海螺建筑安装工程公司（海螺集团的
全资子公司）销售产成品, 上述关联交易由发行人与上述关联企业按正常商业条款
及日常业务运作程序进行,2001年度无交易。
本公司按一般商业条款及市场化定价方式向联营公司朱家桥水泥有限公司销售
水泥制品,2001年度的交易额为11,591,099元。
（7）关联企业担保及转让应收账款交易
海螺集团向本公司及其附属公司提供了无偿的贷款担保。截止2001年底, 本公
司共有1,426,190,000元由海螺集团提供担保。此外,本公司于2001年度向海螺集团
转让应收账款计5,799万元。
此外,本公司与关联企业并无其它资金融通方面的关联交易。
上述关联交易协议除第（6）、（7）条外皆系1997年本公司H股公开发行前的
重组过程中签署确定,上市前已经香港联交所批准豁免； 且每年的关联交易实际成
交情况都由本公司境内外核数师出具审核报告, 提交本公司独立董事审查验证并出
具确认函。
3、本公司最近一个会计年度内发生的重大关联交易事项
本公司重大关联交易事项一览表
单位：元
关 联 交 易 事 项 2001年金额
采购包装材料： 71,508,611
其中：安徽宁昌塑料包装有限公司 63,244,475
向联营公司销售产成品 11,591,099
由海螺集团无偿提供的贷款担保 1,426,190,000
向海螺集团转让应收账款 57,987,767
4、近三年公司关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
本公司关联交易均按一般商业条款及市场化定价方式的原则进行, 并且大部分
关联交易在本公司H股发行上市时已确立,上市前已经香港联合交易所批准豁免；尤
其是本公司与母公司关联交易所占的比例较低,因此,关联交易对本公司的正常生产
经营活动无影响。
附：本公司与母公司的关联交易占主营业务收入总额的比例
比例/年份 2001年度 2000年度 1999年度
所占比例 0.02% 0.49% 0.62%
（注：计算上述比例时,未包括母公司与本公司提供担保的关联交易。）
八、财务会计资料
发行人最近三个会计年度的财务报告均经安达信·华强会计师事务所审计并出
具了标准无保留意见的审计报告。刊载于2002年1月22日的《中国证券报》、 《证
券时报》及《上海证券报》的《安徽海螺水泥股份有限公司首次公开发行A 股招股
意向书》,以及刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn ）的《安徽
海螺水泥股份有限公司首次公开发行A 股招股说明书》全文及其附录资料对上述财
务资料进行了详细披露,因尚未超过招股说明书有效期限,故相同内容在此不再赘述。
投资者如欲了解发行人经审计的财务报表及主要财务指标的详细内容, 敬请参阅前
述报刊或在公告的招股文件查阅地点进行查阅。
（一）最近三个会计年度的注册会计师审计报告
致：安徽海螺水泥股份有限公司全体股东
安达信·华强会计师事务所（以下简称＂我们＂）接受委托, 审计了安徽海螺
水泥股份有限公司（以下简称＂贵公司＂）及其子公司（以下总称为＂贵集团＂）
二○○一年、二○○○年及一九九九年十二月三十一日的合并资产负债表和二○○
一年度、二○○○年度及一九九九年度的合并利润及利润分配表和合并现金流量表,
以及贵公司二○○一年、二○○○年及一九九九年十二月三十一日的资产负债表和
二○○一年度、二○○○年度及一九九九年度的利润及利润分配表和现金流量表。
编列会计报表是贵公司及贵集团管理阶层的责任, 我们的责任是依据我们的审计对
此等会计报表发表意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行
的。在审计过程中,我们结合贵公司及贵集团的实际情况,实施了包括抽查会计记录
等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》、 《企业会计
制度》、《合并会计报表暂行规定》及其他有关的规定, 并按照中国证券监督管理
委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号- 净资产收益率和每
股收益的计算及披露》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第十一号
- 上市公司发行新股招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第十
五号-财务报告的一般规定》的有关规定编制,在所有重大方面公允地反映了贵公司
及贵集团二○○一年、二○○○年及一九九九年十二月三十一日的财务状况和二○
○一年度、二○○○年度及一九九九年度的经营成果和现金流量情况, 会计处理方
法的选用遵循了一贯性原则。
安达信 · 华强会计师事务所 中国注册会计师
钱 进
中国 · 北京
二○○二年一月十九日
何影帆
（二）最近三个会计年度经审计的会计报表（见附表）
（三）会计报表附注说明
安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司
会计报表附注说明
二○○一年、二○○○年及一九九九年十二月三十一日
（除另予注明外,所有金额系以人民币元为单位）
1、公司的基本情况
安徽海螺水泥股份有限公司（＂本公司＂）系于一九九七年九月一日在中华人
民共和国（＂中国＂）境内成立的股份有限公司。本公司及其子公司在下文统称＂
本集团＂。本集团主要从事水泥及水泥制品的生产和销售及其相关业务。
依照一九九七年九月一日之重组, 本公司接收了安徽海螺集团有限责任公司（
＂海螺集团＂）拥有的安徽省宁国水泥厂和安徽省白马山水泥厂的资产、负债及经
营水泥生产的相关业务,并向海螺集团发行了622,480,000股,每股面值为人民币1元
的国有股（以下称为＂国有股＂）。随后于一九九七年十月十七日,本公司发行了
361,000,000股境外公众股（以下称为＂H股＂）,并于一九九七年十月二十一日在
香港联合交易所有限公司上市。
2、主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法
（a）会计制度
本集团执行中华人民共和国《企业会计准则》、《企业会计制度》、《合并会
计报表暂行规定》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号- 净资产收益
率和每股收益的计算及披露》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第十五号
-财务报告的一般规定》及其他有关法规、制度和规定。
根据二○○○年十二月二十九日财政部文件《关于印发企业会计制度的通知》
（财会〖2000〗25号）, 本公司自二○○一年一月一日起执行《企业会计制度》。
本公司及其子公司并无因执行《企业会计制度》而需对以前年度的会计报表进行重
大调整。
同时,本公司为了增发人民币普通股（＂A股＂）, 按照中国证券监督管理委员
会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第十一号- 上市公司发行
新股招股说明书》的有关规定,对资产负债表中资产、 负债项目的注释仅呈列最近
一年数据。
（b）会计年度
采用公历制,自一月一日起至十二月三十一日止。
（c）记账本位币
以人民币为记账本位币。
（d）记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。 海螺集团重组投
入本公司的资产及负债则于本公司成立后按评估值计价。
（e）外币业务的折算
本公司及其子公司之会计账目及记录乃以人民币为记账本位币, 人民币为不可
自由兑换的货币。外币交易均以交易当日的适用汇率折算成人民币。于资产负债表
日,以外币计价的货币性资产和负债再按该日的适用汇率折算成人民币。 以外币计
价的非货币性资产和负债则以历史汇率折算。以外币计价的货币性资产和负债因交
易日以后汇率变动而产生的汇兑损益除已资本化者外均列入当年度损益。
（f）合并会计报表的编制方法
合并会计报表包括了本公司及其合并子公司的会计报表。根据财政部财会二字
（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的精神,于二○○○年度及
一九九九年度部分子公司未予合并, 因为该等子公司的经营成果及净资产对本集团
整体的经营成果及净资产而言不重大。于二○○一年度, 随着该等未合并子公司业
务的扩大, 其经营成果及净资产对本集团整体的经营成果及净资产而言已属重大。
因此于二○○一年度,所有子公司均予以合并。
子公司是指：本公司（i）在该公司直接或间接持有超过50%具有表决权的股份
或权益的长期投资；或者（ii）在该公司管理委员会或董事会中拥有多数表决权。
于本公司的会计报表内,对子公司的投资系按权益法核算。
于二○○一年十二月三十一日, 本集团的合并会计报表包括本公司及下列子公
司的会计报表：
子公司名称 公司注册地点 本集团之
及时间 注册资本 投资金额
安徽省白马山水泥厂 中国
（＂白马山水泥＂） 一九八二年 人民币 人民币
七月二十一日 428,317,628元 428,317,628元
安徽省宁国水泥厂 中国
（＂宁国水泥＂） 一九八五年 人民币 人民币
元月二十一日 649,346,677元 649,346,677元
宁波海螺水泥 中国
有限公司 一九九三年 人民币 人民币
（＂宁波水泥＂） 四月三日 171,000,000元 112,425,296元
安徽海螺水泥有限公司 中国
（＂海螺水泥＂） 一九九四年 美元 美元
六月二十三日 29,980,000元 22,485,000元
上海海螺明珠水泥 中国
有限责任公司 ＃ 一九九五年 人民币 人民币
（＂明珠水泥＂） 四月三日 13,710,000元 10,249,000元
安徽铜陵海螺 中国
水泥有限公司 一九九五年 人民币 人民币
（＂铜陵水泥＂） 九月二十二日 565,000,000元 434,754,506元
安徽海螺机电 中国
设备有限公司 * 一九九八年 人民币 人民币
（＂海螺机电＂） 元月五日 10,000,000元 10,000,000元
揭阳海螺水泥 中国
有限公司 * 一九九八年 人民币 人民币
（＂揭阳水泥＂） 四月十日 3,000,000元 1,800,000元
宁波保税区海螺 中国
贸易公司 * 一九九八年 人民币 人民币
（＂宁波贸易＂） 七月九日 1,000,000元 1,000,000元
无锡市海螺水泥 中国
销售有限公司 * 一九九八年 人民币 人民币
（＂无锡水泥 销售＂） 七月三十日 600,000元 363,000元
安徽长丰海螺 中国
水泥有限公司 * 一九九八年 人民币 人民币
（＂长丰水泥＂） 九月四日 10,000,000元 8,000,000元
张家港海螺水泥 中国
有限公司 * 一九九八年 人民币 人民币
（＂张家港水泥＂） 九月三十日 35,000,000元 34,550,000元
上海海螺水泥 中国
有限公司 * 一九九八年 人民币 人民币
（＂上海水泥＂） 十一月十三日 60,000,000元 45,000,000元
南京海螺水泥 中国
有限公司 * 一九九八年 人民币 人民币
（＂南京水泥＂） 十一月二十日 5,000,000元 5,000,000元
南通海螺水泥 中国
有限公司 * 一九九九年 人民币 人民币
（＂南通水泥＂） 六月二十二日 15,000,000元 15,000,000元
上海海螺水泥销售 中国
有限公司 * 一九九九年 人民币 人民币
（＂上海水泥 销售＂） 十一月二日 5,000,000元 5,000,000元
南昌海螺建材贸易 中国
有限责任公司 * 二○○○年 人民币 人民币
（＂南昌建材＂） 元月二十八日 1,000,000元 1,000,000元
安徽荻港海螺水泥 中国
股份有限公司 二○○○年 人民币 人民币
（＂荻港水泥＂） 四月二十八日 150,000,000元 76,500,000元
福建省建阳海螺水泥 中国
有限责任公司 * 二○○○年 人民币 人民币
（＂建阳水泥＂） 六月九日 14,000,000元 10,640,000元
安徽枞阳海螺 中国
水泥股份有限公司 二○○○年 人民币 人民币
（＂枞阳水泥＂）＃ 六月十九日 300,000,000 153,000,000
安徽池州海螺水泥 中国
股份有限公司 二○○○年 人民币 人民币
（＂池州水泥＂）＃ 十一月二日 318,000,000 162,180,000
泰州海螺水泥 中国
有限责任公司 * 二○○○年 人民币 人民币
（＂泰州水泥＂） 十一月六日 11,520,000元 10,800,000元
蚌埠海螺水泥 中国
有限责任公司 ＃ 二○○一年 人民币 人民币
（＂蚌埠水泥＂） 二月九日 6,000,000元 6,000,000元
温州海螺水泥 中国
有限公司 ＃ 二○○一年 人民币 人民币
（＂温州水泥＂） 三月十六日 50,000,000元 50,000,000元
分宜海螺水泥 中国
有限责任公司 二○○一年 人民币 人民币
（＂分宜水泥＂） ＃ 八月二十日 50,000,000元 25,500,000元
上虞海螺水泥 中国
有限责任公司 二○○一年 人民币 人民币
（＂上虞水泥＂） ＃ 十一月十四日 16,000,000元 16,000,000
建德海螺水泥 中国
有限责任公司 二○○一年 人民币 人民币
（＂建德水泥＂） ＃ 十一月二十八日 50,000,000元 50,000,000元
子公司名称 本公司之权益比例
直接 间接 经营范围
安徽省白马山水泥厂
（＂白马山水泥＂） 水泥及水泥制品
100% - 的生产和销售
安徽省宁国水泥厂
（＂宁国水泥＂） 水泥及水泥制品
100% - 的生产和销售
宁波海螺水泥
有限公司 水泥及水泥制品
（＂宁波水泥＂） 60% - 的生产和销售
安徽海螺水泥有限公司
（＂海螺水泥＂） 水泥及水泥制品
75% - 的生产和销售
上海海螺明珠水泥
有限责任公司 ＃ 水泥及水泥制品
（＂明珠水泥＂） 63.40% - 的生产和销售
安徽铜陵海螺
水泥有限公司 水泥及水泥制品
（＂铜陵水泥＂） 68.14% - 的生产和销售
安徽海螺机电
设备有限公司 * 机电设备成
（＂海螺机电＂） - 100% 套安装及维修
揭阳海螺水泥
有限公司 * 水泥及水泥制品
（＂揭阳水泥＂） 60% - 的生产与销售
宁波保税区海螺
贸易公司 * 国际贸易,转口
（＂宁波贸易＂） - 100% 贸易及经营水泥制品
无锡市海螺水泥
销售有限公司 *
（＂无锡水泥 销售＂） 60.50% - 水泥销售及售后服务
安徽长丰海螺
水泥有限公司 * 水泥及水泥制品
（＂长丰水泥＂） 80% - 的生产与销售
张家港海螺水泥
有限公司 * 水泥、建材生产、
（＂张家港水泥＂） 98.71% - 加工、销售
上海海螺水泥
有限公司 * 水泥及水泥制品
（＂上海水泥＂） 75% - 的生产与销售
南京海螺水泥
有限公司 * 水泥及水泥制品
（＂南京水泥＂） 99.25% 0.75% 的生产与销售
南通海螺水泥
有限公司 * 水泥及水泥制品
（＂南通水泥＂） 99% - 的生产与销售
上海海螺水泥销售
有限公司 *
（＂上海水泥 销售＂） 90% 10% 水泥销售及售后服务
南昌海螺建材贸易
有限责任公司 * 水泥仓储、销售及其他
（＂南昌建材＂） 90% 10% 建筑材料的生产与销售
安徽荻港海螺水泥
股份有限公司 水泥及水泥制品
（＂荻港水泥＂） 51% - 的生产和销售
福建省建阳海螺水泥
有限责任公司 * 水泥、水泥制品、新型
（＂建阳水泥＂） 76% - 建材、化学建材的生产和销售
安徽枞阳海螺
水泥股份有限公司 水泥、熟料的生产和
（＂枞阳水泥＂）＃ 51% - 销售及相关的技术服务
安徽池州海螺水泥
股份有限公司 水泥及水泥商品、熟料
（＂池州水泥＂）＃ 51% - 及辅助产品的生产和销售
泰州海螺水泥
有限责任公司 * 水泥、水泥制品、新型建
（＂泰州水泥＂） 93.75% - 材、化学建材的生产和销售
蚌埠海螺水泥
有限责任公司 ＃ 水泥及水泥制品
（＂蚌埠水泥＂） 96.7% 3.3% 的生产和销售
温州海螺水泥
有限公司 ＃ 水泥及水泥制品
（＂温州水泥＂） 95% 5% 的生产和销售
分宜海螺水泥
有限责任公司 水泥及水泥制品
（＂分宜水泥＂） ＃ 51% - 的生产与销售
上虞海螺水泥
有限责任公司 水泥、新型建材、装饰
（＂上虞水泥＂） ＃ 90% 10% 装璜材料的生产和销售
建德海螺水泥
有限责任公司 水泥、熟料及水泥制品、
（＂建德水泥＂） ＃ 90% 10% 相关建材产品的生产和销售
* 该些子公司于二○○一年一月一日起开始予以合并。
＃ 该些子公司系于二○○一年度新设/收购,并自其成立日/收购生效日起予
以合并。
合并会计报表系按《合并会计报表暂行规定》采用下列方法编制：
（1）母、子公司因采用不同会计制度而产生的差异予以调整；
（2）母、子公司及子公司之间重大内部交易予以调整冲销；
（3）投资权益、相互往来及其未实现利润予以全部冲销。
（g）现金及现金等价物的确定标准
现金系指库存现金以及存放于银行（或其他金融机构）的, 可以随时用于支付
的存款。
现金等价物系指期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金的投资。该等投
资的原始期限不超过三个月且价值变动风险很小。
（h）坏账核算方法
坏账损失核算采用备抵法,按年末应收账款及其他应收款余额之可回收性计提。
管理层先根据本集团以往的经验、债务单位的实际财务情况和现金流量情况及其他
相关信息对大额应收款项项目进行个别分析并计提坏账准备后, 再对剩余的应收款
项根据应收款项账龄计提一般坏账准备。
本集团计提一般坏账准备的估计如下：
账龄 坏账准备百分比
一年以内 5%
一年至二年 20%
二年至三年 30%
三年至四年 50%
四年至五年 80%
五年以上 100%
（i）存货
存货按实际成本（以加权平均法计算）与可变现净值孰低法计价。原材料成本
以加权平均法核算,在产品及产成品成本包括原材料成本、 直接人工及应分摊的制
造费用。可变现净值按估计销售价减估计完成销售所尚需投入的生产成本及其相关
的销售费用。当存货的净变现值低于成本或存货有过时、滞销或破损时, 则计提存
货跌价准备。
（j）短期投资核算方法
短期投资在取得时按照取得时的投资成本入账。期末时, 短期投资按成本与市
价两者孰低者计价,并按投资总体市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备,并计
入当期损益。如果某项短期投资占整个短期投资10%及以上,则按单项投资为基础提
取该项投资的跌价损失准备。短期投资持有期间所获得的现金股利或利息, 除取得
时已记入应收项目的现金股利或利息外,于实际收到时作为投资成本的收回,冲减短
期投资的账面价值。出售短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收
到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额,作为投资损益计入当期损益。
（k）长期股权投资
长期股权投资包括于合并子公司之投资,于未合并子公司之投资,及于联营公司
之投资。
长期股权投资于合并子公司：
长期股权投资于合并子公司是指本公司占被投资公司资本总额50%以上； 及拥
有决定其财务和经营决策权且准备长期持有的投资。本公司除将此长期股权投资于
合并子公司在会计报表中按权益法核算外, 并将被投资公司的报表纳入本集团的合
并会计报表中。
长期股权投资于未合并子公司：
于二○○○年度及一九九九年度,部分子公司未予合并,因为该等子公司的经营
成果及净资产对本集团整体的经营成果及净资产而言不重大。于未合并子公司的投
资按权益法核算。
长期股权投资于联营公司：
联营公司是指子公司以外,本公司直接或间接持有其不低于20%且不高于50% 的
股权,并对其财务及经营决策具有重大影响力的公司。 长期股权投资于联营公司按
权益法核算。
本公司长期股权投资差额系指初始投资成本高于或低于按持股比例计算的应享
有被投资单位所有者权益的差额。长期股权投资差额若为借差, 则按直线法分五年
摊销；若为贷差,则按直线法分十年摊销。
未摊销的长期股权投资差额余额于合并会计报表中列示于＂长期股权投资- 合
并价差＂项目。
长期股权投资在期末时按照其账面价值与可回收金额孰低计量, 对可收回金额
低于账面价值的差额提取长期投资减值准备,作为长期股权投资净值的减项。
（l）固定资产及折旧
固定资产系指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设
备以及其他与生产经营有关的经营设备。不属于生产经营设备的物品,单位价值在2,
000元以上,并且使用期限超过两年的,亦列为固定资产。
固定资产按成本（适用于本公司成立日前的固定资产计价及一九九七年四月三
十日以后的新增固定资产计价）或评估值（适用于海螺集团重组投入的固定资产于
本公司成立日起的计价）减累计折旧计价。固定资产之成本包括购买价及将该项资
产达到预定可使用状态前所必要的支出。固定资产投入使用后发生的维修及保养支
出于发生当年度予以费用化, 具有未来经济效益的重大的固定资产改良及更新支出
予以资本化。
折旧以原值减去5%的预计残值后在预计使用年限内以直线法计提。固定资产的
预计使用年限如下：
房屋及建筑物 30年
机器设备 15年
运输设备 5年
办公设备 5年
固定资产处置收益及损失以净处置款扣除账面净值后列记于利润表。
固定资产减值准备按单项分析法对由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏, 长期
闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的部分计提, 作为固定资产净值
的减项。
（m）在建工程
在建工程指建造中的房屋及建筑物和安装测试中的机器设备,按成本列记。 成
本包括工程建造和设备购置安装的支出及安装或建造期间用于该项工程借款的利息
支出与汇兑差额。在建工程于达到预定可使用状态时,有关成本将转至固定资产,并
按上述折旧方法计提折旧。在建工程预计发生减值时,则计提减值准备。
（n）无形资产
无形资产按原值（适用于本公司成立日前的无形资产计价及一九九七年四月三
十日以后新增无形资产计价）或评估值（适用于海螺集团重组投入的无形资产于本
公司成立日起的计价）减累计摊销列记。无形资产在以下估计有效使用年限内以直
线法摊销。
土地使用权 30-50年
矿山开采权 20年
用电权 10年
通讯权 10年
无形资产以单项分析法,在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收
回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
（o）长期待摊费用
长期待摊费用按实际成本减累计摊销计价,以直线法在收益年限内分期摊销。
（p）长期资产减值
当长期股权投资、固定资产、无形资产由于市价持续下跌、被投资单位经营状
况恶化,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因,导致其可收回金额低于其账面价值时,
本集团按单项项目对其计提减值准备。
可收回金额是指资产的出售净价与预期从该资产的持有和投资到期处置中形成
的预计未来现金流量的现值两者之中孰高者。其中, 出售净价是指出售投资所得价
款减去所发生的相关税费后的余额。
当期应计提的资产减值准备金额如果高于已提资产减值准备的账面余额, 则按
其差额补提减值准备；如果低于已提资产减值准备的账面余额, 则按其差额冲回多
提的资产减值准备,但冲减的资产减值准备,仅限于已计提的资产减值准备的账面余
额。实际发生的资产损失,冲减已提的减值准备。
已确认并转销的资产损失,如果于以后年度收回,则相应调整已计提的资产减值
准备。
（q）借款费用
借款费用为本集团因借款而发生的利息,折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因
外币借款而发生的汇兑差额。借款费用一般在发生时直接计入当期费用。为购建固
定资产而专门借入的款项所发生的借款费用在符合以下条件时予以资本化：
· 资产支出已经发生；
· 借款费用已经发生；
· 为使资产达到预定可使用状态所必需的购建活动已经开始。
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,则停止借款费用的资本化。 此后
发生的借款费用则确认为当期费用。
（r）收入确认
（i）主营业务收入
主营业务收入指销售予客户的产品之发票价值（不含增值税）, 减除各项销售
折扣与折让后的净额。主营业务收入在满足下列条件时予以确认：
· 商品所有权的重要风险和报酬已转移给购货方；
· 没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对此商品实施控制；
· 与交易相关的经济利益能够流入本集团；
· 相关的收入和成本能够可靠地计量。
（ii）利息收入
按使用本集团现金的时间及适用利率计算确认。
（s）企业所得税
本公司及其子公司的企业所得税采用应付税款法核算, 系根据法定账目所载的
税前利润,增减不需缴纳税或不可扣除的各项收支项目,并考虑所有的税赋优惠后按
适用税率计算。
（t）法定统筹退休金
根据中国法律及法规规定,本集团须按照全体在职员工基本工资总额的 18% 至
21%向中国政府有关部门交纳退休金,员工则按个人缴费工资的5%交纳。退休职工的
退休金由该部门统筹安排并支付。本集团无义务再支付任何额外的职工退休费。本
集团按权责发生制计提退休金并计入当期费用。
3、税项
（a）增值税
本集团依法应缴纳增值税。增值税为价外税,税率为17%。依增值税法规定, 购
进半成品或原材料等所缴纳的进项税额可用于抵扣销售货物时应缴纳的销项税额。
（b）营业税金及附加
本公司及其子公司须缴纳以下营业税金及附加：
-城市维护建设税,按当期应缴纳增值税税额的5%-7%计征。
-教育费附加,按当期应缴纳增值税税额的3%计征。
（c）石灰石资源税
本集团应缴纳石灰石资源税,系按照石灰石实际开采吨数乘以相应税率（每吨2
元）计算。
（d）企业所得税
除海螺水泥外, 本集团内各公司的企业所得税系依照中国有关的税法规定计算
的应纳税所得额的33%计提。海螺水泥为中外合资企业,可享受从弥补以前年度（最
长为五年）亏损后的第一个获利年度开始免除头两年且减半后三年的企业所得税之
优惠政策。一九九九年度为海螺水泥的最后一个减免年度,适用税率为15%。于二○
○○年,海螺水泥被认定为外商投资先进技术企业,可以依照税法规定延长三年减半
征收企业所得税,故二○○一年度及二○○○年度的适用税率仍为 15%。
根据安徽省财政厅发出之相关文件,自一九九八年一月一日起,本公司可获相等
于本公司当年度应纳税所得额的18%之财政返还,故本公司实际企业所得税率为15%。
财政部于二○○○年十月颁布财税〖2000〗99号文,规定此项先按 33% 的法定税率
征收再返还18%、实征15%的优惠政策将保留到二○○一年十二月三十一日。
又根据财政部二○○○年七月发布的财会〖2000〗3号文的规定,本公司在实际
收到返还的所得税时,冲减收到当期的所得税费用。
各年所得税费用及财政返还情况如下：
二○○一年度 二○○○年度 一九九九年度
所得税费用 99,334,753 35,620,987 18,326,042
财政返还 （48,899,225） （17,624,303） （9,222,520）
净额 50,435,528 17,996,684 9,103,522
4、货币资金
本集团
二○○一年十二月三十一日
币种 原币 折算汇率 人民币
现金 人民币 75,023
银行活期存款 人民币 542,754,774
美元 63,357 8.2766 524,381
港币 3,318,193 1.0606 3,519,275
日元 1,221 0.0630 77
欧元 11,253 7.3178 82,347
546,880,854
在途存款 人民币 24,850,000
信用卡存款 人民币 134,947
存出投资款 人民币 22,105,543
可随时用于支付的存款小计 593,971,344
其他货币资金
-保证金存款 人民币 27,303,417
欧元 3,377,398 7.3178 24,715,123
美元 14,564 8.2766 120,540
日元 689 0.0630 43
52,139,123
合计 646,185,490
于二○○一年十二月三十一日,保证金存款中人民币6,030,981元为开立银行承
兑汇票的保证金,其余均为开立银行信用证的保证金。
5、短期投资
本集团及本公司
二○○一年十二月三十一日
项目 投资成本 跌价准备 净值
股权投资 19,523,940 （5,132,899） 14,391,041
其中：股票投资 19,523,940 （5,132,899） 14,391,041
债券投资
其中：国债投资
其他债券投资
其他投资
19,523,940 （5,132,899） 14,391,041
股票投资均系投资于上市公司股票, 该等股票于二○○一年十二月三十一日的
市价总额为人民币14,391,041元。市价系公布于《中国证券报》二○○一年十二月
三十一日之相关股票收盘价。
短期投资跌价准备的变动情况如下：
二○○一年度 二○○○年度 一九九九年度
年初余额
本年增加 5,132,899
年末余额 5,132,899
于二○○一年十二月三十一日,上述短期投资不存在投资变现的重大限制。
6、应收票据
本集团
二○○一年
十二月三十一日
银行承兑汇票 103,960,230
7、应收账款
本集团
二○○一年
十二月三十一日
应收账款 70,604,427
减：坏账准备 （8,453,410）
62,151,017
应收账款账龄及坏账准备分析如下：
二○○一年十二月三十一日
金额 比例（%） 坏账准备 净值
一年以内 57,209,428 81.0% 2,044,123 55,165,305
一～二年
二～三年 4,459,065 6.3% 2,176,260 2,282,805
三年以上 8,935,934 12.7% 4,233,027 4,702,907
合计 70,604,427 100.0% 8,453,410 62,151,017
于二○○一年十二月三十一日, 本集团应收账款中欠款金额前五名的单位详细
情况如下：
单位名称 欠款金额 账龄 欠款原因 占应收账款
总额的比例
甬台温高速公路平苍段
九标中港一航局项目部 5,715,088 一年以内 赊销 8.1%
无锡市建筑材料总公司 3,981,711 三年以上 赊销 5.6%
江苏电建一公司连云港
核电工程项目部 3,026,894 一年以内 赊销 4.3%
台州散装水泥物资总公司 2,899,045 一年以内 赊销 4.1%
江西九景公路支线工程管理部 2,612,376 一年以内 赊销 3.7%
18,235,114 25.8%
于二○○一年十二月三十一日,本集团应收账款余额中无重大应收持本公司 5%
或以上股份之主要股东的款项。
本公司
二○○一年
十二月三十一日
应收账款 31,938,187
减：坏账准备 （2,436,879）
29,501,308
应收账款账龄及坏账准备分析如下：
二○○一年十二月三十一日
金额 比例（%） 坏账准备 净值
一年以内 25,669,856 80.4% 711,058 24,958,798
一～二年
二～三年
三年以上 6,268,331 19.6% 1,725,821 4,542,510
合计 31,938,187 100.0% 2,436,879 29,501,308
于二○○一年十二月三十一日, 本公司应收账款中欠款金额前五名的单位详细
情况如下：
单位名称 欠款金额 账龄 欠款原因 占应收账款
&n