青海盐湖钾肥股份有限公司章程修改内容
一、章程原第三十四条后增加三条,条款依次顺延:
1、股东享有法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》规定的合法权利；
公司应依法保障股东充分行使其合法权利。
2、股东对法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司重大事项，
享有知情权和参与权。
3、公司股东享有平等地位，股东按其所持有的股份享有平等的权利， 并承担
相应的义务；
公司应特别关注对中小股东合法权益的保护。
二、章程原第三十七条内容为“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规
的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为
的诉讼。”
现修改为：
“股东有权按照法律、行政法规的规定通过民事诉讼或其他法律手段保护其合
法权利；
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股
东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公
司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”
三、章程原第四章第四十条，第四十一条的内容为：
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东
合法权益的决定。
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或
者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制
公司的目的的行为。
现删去。
四、章程原第四章增加第二节“控股股东”，原第二节“股东大会”顺延为第
三节。第二节的内容为：
第二节 控股股东
1、本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或
者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制
公司的目的的行为。
2、控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，
建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、
有效激励的各项制度。
3、控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。 控股股东对其所控股的公
司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其
他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
4、控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。 控股股东以非货币性资
产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立
登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的
经营管理。
5、控股东对上市公司董事、监事后选人的提名，应严格遵循法律、 法规和公
司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事后选人应当具备相当专业知
识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决
议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
6、公司的重大决策应有股东大会和董事会依法作出。 控股股东不得直接或间
接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
7、控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 各自独
立核算、独立承担责任和风险。
8、公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、 营销负责人
和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
9、公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度， 独立
核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
10、公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部
门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及
其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经
营管理的独立性。
11、公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事
与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
五、章程原第四十二条内容为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债权作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现修改为：
股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事（独立董事），决定有关董事（独立董事）的报酬（津
贴）事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案；
（十四）审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案；
（十五）审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果；
（十六）变更募集资金投向；
（十七）审议并决定重大关联交易事项；
（十八）审议并决定重大收购或出售资产的事项；
（十九）审议法律、法规和证监会制定的规范性文件及公司章程规定，应当由
股东大会决定的其他事项。
临时股东大会审议上述第（二）、（三）、（七）、（八）、（九）、（十）、
（十一）、（十二）、（十六）、（十七）、（十八）款事项时，不得采取通讯表
决方式。
六、章程原第四十二条后增加三条，条款依次顺延：
1、公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 充分
运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选
择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
2、公司董事会、 独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集在股东大会上
的投票权；
董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权应采取无偿的方式进行，经核
查，征集投票权人以有偿方式进行投票权征集的，其征集的投票权无效，无效投票
由股东大会认定。
3、为充分反映和保护中小股东的利益， 在董事和由股东代表担任的监事的选
举过程中，控股股东控股比例达30％以上时，股东大会应推行累计投票制。即股东
在选举董事或监事时，其所持有的每一股份都有于所应选举的董事、监事人数相等
的投票权，股东可以将对所有候选人的投票权集中于一人使用或分别向数人投票。
七、章程原第四十三条内容为：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东
年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
现修改为：
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于
上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会和应股东或监事会的要
求提议召开的股东大会不采取通讯表决方式。
公司召开股东大会，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对
以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公
司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
八、章程原第四十四条（一）内容为： （一）董事人数不足五人时；
现修改为：（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
公司章程所定人数的三分之二时；
九、章程原第四十七条内容为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三
十日以前通知登记公司股东。
公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。
现修改为：
公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。
会议通知发出后，董事会不得在提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有
提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，
保证至少有十五天的间隔期。
十、章程原第五十四条内容为：监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应
当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东
大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股
东大会的 通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，
提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，
可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可
能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行
会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议
费用。
现修改为：
1、 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（提议股东）或
者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和
内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2、监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（1）签署一份或者数份同样格式内容的书面提案， 提请董事会召集临时股东
大会，并阐明会议议题。
1 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，
召开程序应符合法律法规和公司章程的规定。
2 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和
《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五
日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
3 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的
提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
4 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做
出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通
知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的
通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构
和证券交易所。
（2） 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，
通知的内容应当符合以下规定：
①提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出
召开股东大会的请求；
②会议地点应当为公司所在地。
（3）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会， 董事会及董事会秘书应切
实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。
会议召开程序应当符合以下规定：
①会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会
议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其
他董事主持；
②董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；
③召开程序应当符合法律法规和公司章程的规定。
（4）董事会未能指定董事主持股东大会的， 提议股东在报所在地中国证监会
派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，
出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余
召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。
十一、章程原五十五条内容为：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗
力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确
需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
现修改为：
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董
事会不得变更股东大会召开的时间；因特殊原因必须延期召开股东大会，应在原定
股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明
原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权
登记日。
十二、原章程第五十六条内容为：董事会人数不足五人，或者公司未弥补亏损
额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会
或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。
现修改为：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章
程所定人数的三分之二时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事
会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照原本章程规定的
程序自行召集临时股东大会。
十三、章程原第五十七条内容为：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司
发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东，有权向公司提出新的提案。
现修改为：
第五十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的百分之十以上的股东有权向公司提出新的提案。
年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东
或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公
司章程规定应由股东大会审议的事项且不采取通讯表决方式审议的事项，提案人应
当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事
会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分
配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以
直接在年度股东大会上提出。
十三、章程原第五十八条内容为：股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
现修改为：
1、 股东大会提案应当符合下列条件：
（1）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触， 并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
（2）有明确议题和具体决议事项；
（3）以书面形式提交或送达董事会。
对于提议股东提出的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审
核：
（1）关联性。董事会对股东提案进行审核， 对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应
提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决
定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（2）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会
议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行
讨论。
十四、章程原第六十七条内容为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序：由持有公司10％以上股份的股东分别向董事会、
监事会提出，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提
出审议并批准。
现修改并增加为以下四条：
1、 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会（选举）决定。
2、 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人；
单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权
提出董事、监事候选人；
持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出独立董事
候选人。
3、提名董事、监事候选人的提名及董事（独立董事）、 监事候选人出具的愿
意担任董事（独立董事）、监事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给公司董事
会；
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
4、董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前， 按照规定向
股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。
十五、章程原第七十二条内容为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法
回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大
会决议公告中作出详细说明。
现修改为：
1、 关联股东与公司及公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市公司规
则》规定的有关关联交易行为时，公司董事会应按照《深圳证券交易所股票上市公
司规则》的有关规定，根据交易金额及交易行为对公司的影响程度，决定是否将该
交易提交股东大会审议。
对于应当有股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的
会议通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。
在股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参与表决，其持有的股份总数不计
入表决权股份总数。如有特殊情况关联股东确实无法回避时，公司在征得有关部门
同意后，可以按照正常程序进行表决，但应当在股东大会决议公告中作出详细说明。
十六、章程原第七十九条后新增四条，条款依次顺延。
1、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公
开披露的董事候选人的资料的真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
2、为充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中采用累积投票制。
十七、原章程第八十条的内容为：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，
忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应
当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
（五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以个人名义或者以其他人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管部门披露消
息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事会本身的合法利益有要求。
现修改为：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，并根据公司和全体股
东的最大利益，忠实、诚信地履行职责，维护公司的利益。
（一）、董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出
的承诺。
（二）、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
（三）、董事在其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为准则，并保证：
1、在其职责范围内行使权利，不得越权；
2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准， 不得同本公司订立
合同或者进行交易；
3、不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
4、 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活
动；
5、 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
9、不得将公司资产以个人名义或者以其他人名义开立帐户储存；
10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他人债务提供担保；
11、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管部门披露消息：
（1）、法律有规定；
（2）、公众利益有要求；
（3）、该董事会本身的合法利益有要求。
（四）、董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟
悉有关法律、法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
十八、原章程第八十三条的内容为：董事个人或者其所任职的其他企业直接或
者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易安排有关联关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其
关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
现修改并增加为七条，条款依次顺延：
1、董事、董事的直系亲属、 所任职的其他企业与公司或公司控股子公司发生
《深圳证券交易所股票上市公司规则》规定的有关关联交易行为时，该董事为关联
董事。
2、关联董事负有信息披露义务，即不论该交易事项是否需要董事会批准同意，
关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
3、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。
4、 独立董事应当对公司的股东实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新
发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产质的5％的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见。
5、董事会在就相关关联交易事项进行审计时， 关联董事可以出席会议并在会
议上说明其关联关系，但原则上不得参与表决，在董事会计算法定人数时，该关联
董事不得计算在内；但若就某一关联事项的表决，公司非关联董事的总人数低于公
司董事总数的半数时，则关联董事可以参与表决，但该事项应经非关联董事一致同
意方可生效。
6、对于涉及关联董事的关联交易， 公司董事会应当在董事会决议公告中详细
说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布非关联董事在该次董事会上的表决意见。
7、对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项， 公司有权撤销
有关的合同、交易或者安排但在对方是善意第三人的情况除外。
二十、章程原第五章第八十八条后新增加四条，条款顺序顺延：
1、公司应建立公正、透明的董事绩效评价标准和程序。
2、董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。
3、董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。 在董事会或
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
4、董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的， 参
与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明，在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的董事除外。
5、董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、 绩效评
价结果及其薪酬情况，并予以披露。
二十一、章程原第九十条之后增加一条，条款依次顺延：
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事应违反法律法规和公
司章程规定，而导致的责任除外。
二十二、章程原第九十四条为：董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
现修改为： 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）决定交易金额不足3000万元的重大关联交易事项；
（十七）决定交易金额在5000万元以下的重大资产出售、转让行为；
（十八）决定金额在2000万元以下的保证、抵押、质押等事项；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权；
（二十）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
二十三、章程原九十六条的内容为：董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会的工作效率和科学决策。
现修改为：董事会制定董事会议事规则，作为对章程的补充和完善，并确保董
事会的工作效率和科学决策。
二十四、章程原第五章新增加第二节“独立董事”，原第二节“董事会”依次
顺延：
新增加的第五章第二节的内容共十二条：
第二节 独立董事
1、董事会设独立董事
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，
尤其关注中小股东的合法权益不受侵害。
（三）独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，并确保有足够的
时间和精力认真有效的履行独立董事的职责。
（四）除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家，
并按照有关要求，参加中国证券会及其授权机构所组织的培训。
2、担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有法律、法规及有关规定要求的独立性；
（三） 具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、 规章及规
则；
（四） 具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。
3、独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
4、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
并将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和
公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事
候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
中国证监会提出异议的情况进行说明。
5、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满， 可以连选连任，
但是连任时间不得超过6年。
6、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开
的声明。
7、独立董事可以在任期届满以前提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关的或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定
的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
8、为了充分发挥独立董事的作用， 独立董事除具有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公告向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
9、独立董事除履行本章程所赋予的职权外， 还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否采用
有效措施收回欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
10、独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当至少保存5年。
11、公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公
告的，董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
独立董事行使职权时所需费用由公司承担。
12、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
二十五、章程原第五章第一百零一条后新增加一条，条款依次顺延：
公司董事会会议应按照严格的规定程序进行。董事会应按规定的时间事先通知
所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公
司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
二十六、章程原第五章第一百一十一条后增加八条，条款依次顺延：
1、公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、 提名薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，各专业委员会中，独立董事
应占二分之一以上。
2、 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
3、审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2 ）监
督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）
审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
4、提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并
提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经
理人选进行审查并提出建议。
5、薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
6、各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
7、各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
8、董事会会议记录应完整、真实。 董事会秘书对会议所议事项要认真组织记
录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会
议记录应作为公司的重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的主要依据。
二十七、删除章程原第一百一十二条，条款依次顺延。
二十八、章程原第一百二十条后增加四条，条款依次顺延：
1、公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。
任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。
2、公司应采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员， 并充分
发挥中介组织的作用。
3、公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
4、公司经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。
二十九、章程原第六章第一百二十八条后增加二条，条款依次顺延：
1、公司应建立公正透明的经理人员的绩效评价标准和程序。
2、经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。
三十、章程原第七章第一百三十五条后增加三条，条款依次顺延：
1、公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、 经理和其他高
级管理人履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
2、公司应建立公正透明的监事绩效评价标准和程序。
3、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
三十一、章程原第一百三十七条为：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师
事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
现修改为：监事有权了解公司的经营情况，并承担相应的保密义务。监事会行
使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由
此发生的费用由公司承担。
三十二、章程原第一百三十七条后增加四条，条款依次顺延：
1、公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠、监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
2、监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、 经理和
其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
3、监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、 法规或公司章
程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监督管理部门及其他
有关部门报告。
4、监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员
出席监事会会议，回答所关注的问题。
三十三、章程原第七章第一百三十八条后增加二条，条款依次顺延：
1、监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。 监事会会议因故
不能如期召开，应公告说明原因。
2、监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员
出席监事会会议，回答所关注的问题。
三十四、章程原第一百八十八条内容为：股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，需报原审批的主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
现修改为：股东大会决议通过的章程修改事项，涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
三十五、章程原第一百八十八条内容为：董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
现修改为：董事会依照股东大会修改章程的决议，修改公司章程。
三十六、章程原第一百九十一条内容为：董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
现修改为：股东大会、董事会、监事会依照章程的规定，制订议事规则。议事
规则经股东大会批准后执行。
议事规则不得与本章程的规定相抵触。
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