海洋石油工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
主承销商：中信证券股份有限公司
声 明
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法
律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对
本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行
人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：
1、财务风险。本公司于2000年开始建造“蓝疆”号大型起重铺管船,其资金来
源大部分为短期借款,由此导致本公司2001年6月30日的资产负债率达到69.75％,短
期借款余额为64,660万元。存在资产负债率较高,短期借款余额较大,流动比率、速
动比率较低造成的财务风险。
2、股东控制和关联交易风险。本公司的五家股东平台公司、 海上工程公司、
设计公司、南海西部公司和渤海公司均为海油总公司的全资子公司, 海油总公司通
过以上五家股东间接持有本公司100％的股份,是本公司的实际控制人。本公司与五
家股东及海油总公司的下属企业存在多项关联交易。由于海油总公司和五家股东的
利益有可能与本公司的利益存在冲突, 因此海油总公司和五家股东有可能作出对其
有利,但不符合本公司利益的行为。
招股说明书签署日期：2002年1月16日
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明
书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在作出认购决定
前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
发行股票类型：人民币普通股
预计发行量：80,000,000股
单位：人民币元
面值 发行价 发行费用 募集资金
每股 1.00 8.62－9.60 0.20－0.22 8.42－9.38
合计 80,000,000 689,600,000－ 16,160,000－ 673,440,000－
768,000,000 17,620,000 750,380,000
发行方式：网上累计投标询价发行
发行日期：2002年1月21日
拟上市地：上海证券交易所
一、释义
在本招股说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下涵义：
本公司、公司、股份
公司或发行人 指 海洋石油工程股份有限公司
主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市君合律师事务所
公司章程 指 海洋石油工程股份有限公司章程
A股、股票 指 每股面值1.00元的记名式人民币普通股
本次发行 指 本次向社会公众公开发行8,000万股A股
公司股东大会 指 海洋石油工程股份有限公司股东大会
董事或董事会 指 本公司董事或董事会
监事或监事会 指 本公司监事或监事会
元 指 人民币元
证监会 指 中国证券监督管理委员会
承销商 指 以中信证券股份有限公司为主承销商的承销团
海油总公司 指 中国海洋石油总公司
平台公司 指 中海石油平台制造公司
海上工程公司 指 中海石油海上工程公司
设计公司 指 中海石油工程设计公司
南海西部公司 指 中国海洋石油南海西部公司
渤海公司 指 中国海洋石油渤海公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
二、本次发行概况
（一）本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行股数：8,000万股,占发行后总股本的32％
每股发行价格区间：8.62元－9.60元
发行市盈率:17.6倍－19.6倍（按2000年每股收益及股本全面摊薄计算）
发行前每股净资产：2.25元
发行后每股净资产：4.22元－4.53元
发行方式：网上累计投标询价发行
发行对象：法律规定的可以从事股票投资的合格投资者
承销方式：余额包销
（二）本次发售新股的有关当事人
本次发行新股的部分当事人如下所述,其他有关当事人请参见招股说明书。
发行人：海洋石油工程股份有限公司
法定代表人：于喜增
住所：天津新技术产业园区华苑产业区中济科园A座248号
电话：022－25801800
传真：022－25801810
联系人：刘连举
主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：常振明
住所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
电话：010－84864818
传真：010－84865023
联系人：刘珂滨 张峥嵘 田来 蔡志强
发行人律师：北京市君合律师事务所
经办律师：赵燕士石铁军
住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
电话：010－85191300
传真：010－85191350
联系人：赵燕士 张涛
会计师事务所：北京中兴宇会计师事务所有限责任公司
负责人：周均才
住所：北京市西城区西长安街76号北京首都时代广场办公楼8层
电话：010－83915599
传真：010－83915077
经办注册会计师：梁晓燕
资产评估机构：中华财务会计咨询有限公司
法定代表人：付继军
住所：北京市西城区月坛北街2号
电话：010－68081470
传真：010－68081323
联系人：孙建民
土地评估机构：北京华信房地产评估有限公司
（原名为中国地产咨询评估中心）
法定代表人：张瑜
住所：北京市西城区南草厂街11号
电话：010－66184558
传真：010－66189948
联系人：张洁
（三）预计发行时间表
发行公告刊登日期：2002年1月17日
预计发行日期：2002年1月21日
申购期：2002年1月21日
资金冻结日期：2002年1月22日—2002年1月24日
划款日期：2002年1月25日
三、主要风险因素及对策
投资者在评价发行人此次发售的股票时, 除本招股说明书提供的其他各项资料
外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 根据重要性原则或可能影响投资决策的
程度大小排序,本公司风险如下：
（一）财务风险
为了提高海洋工程深水作业能力,满足中国海洋石油工业高速高效发展的需要,
进一步开拓国际市场,本公司于2000年开始建造“蓝疆”号大型起重铺管船,其资金
来源大部分为短期借款,由此导致本公司2001年6月30日的资产负债率达到69.75％,
短期借款余额为64,660万元。存在资产负债率较高,短期借款余额较大,流动比率、
速动比率较低造成的财务风险。另外,2001年1－6 月本公司经营活动产生的现金流
量净额为－5,412万元,经营性现金支出大于现金的流入, 公司需要在项目实施过程
中垫付部分建设资金, 如果资金来源出现问题有可能影响到公司的正常生产经营活
动和工程承包项目的实施。
根据目前已签定的合同以及中国海洋石油已探明的储量及开发的前景, 本公司
市场前景好但生产能力有待提高, 因此本公司的资本性支出的增加将有利于公司业
务长远的发展。通过本次公开发行股票,本公司募集资金到位后,可以支付剩余的大
型起重铺管船建造款,偿还部分贷款。因此,资产负债率较高,流动比率、 速动比率
的下降只是暂时的。本公司2001年1－6月经营活动产生的现金流量净额为负值, 主
要原因是本公司与业主签订的合同大多按工程进度的里程碑点收款, 造成资产负债
表日收款进度滞后于工程支出的付款进度, 上半年经营现金流量产生负数的主要项
目为QHD32－6项目,该项目经营现金流量净额为－10,967万元。根据1998、1999 、
2000年的情况,公司全年的经营活动产生的现金净流量均为正数,公司正常的经营性
现金流入能够满足经营支出的需要。
本公司将利用自身良好的信誉,在国内、国外争取到更大的市场份额,提高本公
司的盈利能力,加速资金周转,同时通过上市以后的持续融资、向金融机构贷款等多
种直接和间接融资渠道筹集资金,满足公司日益发展的需要。
（二）管理风险
1、股东控制风险
本公司的五家股东平台公司、海上工程公司、设计公司、南海西部公司和渤海
公司均为海油总公司的全资子公司, 因此海油总公司通过以上五家股东间接持有本
公司100％的股份。 由于海油总公司和五家股东的利益有可能与本公司的利益存在
冲突,因此海油总公司和五家股东有可能作出对其有利,但不符合本公司利益的行动。
本次公开发行结束后,海油总公司仍将通过以上五家股东拥有本公司的绝对控股权。
因此,海油总公司实际上能够有效控制本公司的董事会成员的组成、 决定分红派息
计划以及以其他方式控制本公司。
为保护其他股东的利益, 本公司章程中已作出规定：“股东大会审议有关关联
交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”同时，
本公司的所有现有股东和海油总公司均已承诺与本公司之间不存在同业竞争关系,
并承诺在其经营业务中将不利用在本公司中的间接控股地位和股东地位从事其他行
为损害本公司及其他股东的利益。尽管如此, 本公司仍然在此特别提醒投资者注意
现有股东控制风险。
2、关联交易风险
本公司与五家股东及海油总公司下属企业之间存在多项关联交易, 包括为关联
方提供设计、建造、安装等专业生产服务,委托贷款,工程分包, 房屋土地租赁和后
勤服务,船舶租赁等。关联交易中专业生产服务占2000年主营业务收入的87. 11％,
占2001年1－6月主营业务收入的95.01％；关联贷款利息占2000年贷款利息的100％,
占2001年1－6月的97.50％；工程分包费占2000年分包费用的5.73％,占2001年1－6
月分包费用的15.89％；房屋土地租赁费用和仓储费用占 2000年主营业务成本的0
.54％,占2001年1－6月主营业务成本的0.43％；后勤服务和综合服务的费用占2000
年主营业务成本的3.20％,占2001年1－6月主营业务成本的5.40％。
本公司关联交易的性质由本公司与关联方签订的多项协议监管, 其条款均遵循
市场公正、公平、公开的原则确定。本公司与主要关联方中国海洋石油有限公司（
香港）及其子公司中海石油（中国）有限公司达成的专业技术服务合同皆通过公开
招标方式取得。中国海洋石油有限公司（香港）已于2001年2 月在香港和纽约的证
券交易所上市,对于与本公司及其他海油总公司下属专业公司的关联交易,中国海洋
石油有限公司（香港）在全球发售的招股说明书中作了如下披露：“这些专业公司
通过公开招标程序向石油产品分成合同项下的油气田作业者提供服务”。“鉴于本
集团与中国海油的联系人士在全球发售后将成为独立实体, 因此提供技术服务的价
格将高于有关营业记录期间支付给中国海油联系人士的费用。”对于本公司与海油
总公司及其他关联方存在的关联交易, 如果有第三方能够提供条款更好的产品或服
务,本公司将选用第三方的产品和服务,以减少关联交易。
3、管理机制风险
本公司的两家子公司分别位于深圳和海南 , 人员相对分散。 本公司拥有两条
4000吨滑道,其中一条位于湛江,业务区域广泛。因此本公司管理部门在信息收集方
面存在滞后的风险。随着本公司业务的不断拓展, 本公司的组织结构和管理体系趋
于复杂化,存在着完善约束机制,保证本公司运营安全有效的风险。
本公司建立了规范的法人治理结构, 决策和运行严格按照公司章程和有关规定
执行。本公司成立以来先后制定了《合同管理规定》、《采办管理规定》、《人力
资源管理规定》、《经济责任制管理规定》、《预算管理规定》和《项目成本管理
规定》等一系列规章制度,涵盖了本公司生产、经营及内部管理的各个方面。 本公
司突出以预算为中心的财务管理和内部控制, 为本公司的持续经营和发展提供了切
实的保障。本公司将进一步健全相应的内部控制制度, 加强对子公司信息的收集和
管理。通过适时地、不断地完善组织模式和管理制度, 从制度上保障本公司的运作
规范,适应今后发展的需要。
（三）业务经营风险
1、原材料供应及价格风险
本公司生产所需的主要原材料包括：钢板、钢管、型钢、油漆、阀门、管件、
焊接材料、电气材料、仪表材料等。2000年以上原材料的采购金额为21, 715万元,
占公司主营业务成本的39.37％；2001年1－6月以上原材料的采购金额为16,119 万
元,占公司主营业务成本的42.28％。其中钢材类材料2000年的采购金额为9,271.98
万元,占材料总成本的64.47％；2001年1－6月的采购金额为3,040.60万元, 占材料
总成本的23.31％。钢材类材料中15％为国外进口。因此,国内国际钢材类原材料的
供给与价格的变化,将对本公司的经营成本和价格产生重要影响,每吨钢材的价格每
上涨10％,将使本公司的主营业务成本增加约1.5％。
近几年来,本公司生产所需的钢材类材料的供求总体上保持稳定。 从发展趋势
上看,钢材类原材料在正常情况下不会发生大的波动,完全能够保证本公司生产需要。
本公司将进一步开辟多种采购渠道, 与更多的国内外钢材类材料供应商建立稳定的
合作关系,避免形成对少数供应商依赖的局面。本公司将建立及时追踪、 掌握重要
钢材市场供求和价格变动的信息系统和预警系统, 在供求关系和价格异常波动的年
份能提前预测,并采取有效的采办手段,尽量降低成本,增加收益。 本公司将根据当
前市场价格和未来可预计价格,在投标报价时充分考虑原材料价格波动的风险。
2、自然资源依赖风险
石油和天然气资源是海洋石油行业发展的根本基础,因此,石油天然气资源的地
理分布、再生规律、国家储备计划、调运方案, 都直接决定海洋石油勘探开采的分
布和规模,海洋石油工程行业直接服务于海洋石油油田勘探开发,其发展也受到相应
制约。
近年来,我国海上油气勘探不断有大的突破,截止2000年12月31日的净探明储量
约为18亿桶油当量,占全国已探明储量的9％。未来五年将投入的国内油气田开发项
目有东方1－1油田、文昌油田、乐东油田、番禹4－2油田等10余个项目。“十五”
期间,我国近海计划建设55座平台、6座FPSO、4个陆地终端,铺设1,000 多公里海底
管线,工作量十分饱满,为海洋石油工程专业公司提供了广阔的市场空间。本公司将
继续加强管理,保持价格、设备和技术上的竞争优势,继续开发国内和国外市场, 以
保持良好的经济效益。
3、能源方面存在制约的风险
本公司生产所消耗的主要能源是燃油和电力。2000年本公司用于购买燃油和电
力的支出为2,130.26万元,占主营业务成本的比例为3.86％；2001年1－6 月本公司
用于购买燃油和电力的支出为844.37万元,占主营业务成本的比例为2.21％。 能源
价格每上涨10％,将使本公司生产成本增加约0.29％。因此,国家对能源价格尤其是
燃油和电力价格的调整将会对本公司经营产生一定影响。
本公司将充分发挥行业优势,及时掌握燃油市场供求和价格动态,适时调整生产
使用燃油品种以及采购渠道。电力属国家重点调控的能源, 正常情况下不会发生大
的波动,但为防范短期性、区域性供电不足,本公司将与更多的供应商建立长期稳定
的合作关系,及时追踪、掌握、 提前预测电力市场供求和价格变动的信息和国家对
能源价格尤其是燃油和电力价格的调整信息,并对生产所需能源结构、 产品结构等
作出相应调整。
另外,本公司还将加强成本管理,通过全员成本意识教育和科学的手段, 严格控
制能源使用成本；同时加强节能新工艺、新技术的研发和应用, 降低单位产品消耗
能源指标,在最大程度上实现低成本高效益。
4、服务客户相对集中的风险
本公司主要服务客户为海洋石油行业的油田勘探开发企业。客户结构相对集中,
客户所选择采取的开发方式、制订的开发计划、在其油田开发过程中所可能发生的
融资和其它困难,以及客户对本公司的信任程度等,都会对本公司合同签订的数量及
合同的实际履行产生影响。此外,海上油气田开发如发生其它不利变化,导致相关需
求缩减,也会直接影响本公司合同数量,进而对本公司经营发生影响。
本公司将努力通过先进的技术、优质的服务、高效的工程进度、合理有竞争力
的价格和高质量的产品,巩固和赢得客户。在充分稳固国内市场的基础上,本公司还
将积极开拓东南亚及其它区域市场,采取多种方式参与、 参加海外项目的资格预审
和投标；同时通过加强广告宣传、国际交往等手段, 增强本公司在国际上的知名度
和影响,以利扩大客户群体,赢得其他国际商机。
5、境外经营的风险
本公司在创立之初就确立了在五年内成为东南亚地区有竞争力的总承包商的战
略目标。为此本公司采取了与国外知名公司联手,共同开拓国际市场的策略。 目前
本公司正在进行包括缅甸、印尼、泰国在内的10余个油田建设的跟踪。在参与海外
市场竞争时,本公司受双边贸易关系、工 程所在地相关法规及汇率变化等因素影响。
另外,由于中东、东南亚等海洋石油天然气资源富集国家和地区目前政治局势多变,
远期经济、政治局势也难以把握,本公司将可能面临战事、突发政治事件、 经济混
乱等风险。
本公司拟成立专门部门建立收集、追踪、分析国际贸易关系动态、世界政治格
局、经济形势、国际石油工程市场信息、项目所在国相关法律法规、竞标对手资料
等信息的跟踪系统和预警系统。加强国际投标的可能性、可靠性,以及政治、经济、
自然环境和文化环境的研究和预测, 确保本公司参与国际招标投标决策的全面性、
科学性和稳妥性。同时,在投标阶段要及时发现招标文件中可能招致的风险,争取在
合同谈判阶段通过修改、补充合同中的有关规定和条款来解决, 注意增设风险合同
条款,避免由于市场条件变化而造成的风险,如通货膨胀的补偿、汇率变化后的支付、
币种的数额调整、索赔等。
为了有效规避因国际市场可变因素较多、变化较快导致的风险, 应在保证本公
司利益的前提下谨慎、合理选择保险品种。也可以通过要求分包商接受业主合同文
件中的各项合同条款,使分包商分担一部分风险。 与国际知名石油公司通过分包、
联营或代理等多种形式进行合作,依托国际知名公司丰富的国际施工经验,弥补本公
司单独竞标海外业绩的不足；利用国际知名公司已有的机构与管理模式, 尤其是其
广布世界各地的分支机构,迅速进入项目所在国的市场。
（四）市场风险
本公司的主要业务为海洋、陆地油气田开发工程及配套设施的设计、建造、设
备安装、海上构筑物安装、连接调试、海底管线铺设、海上油气田设施的检验维修
等服务,业务范围相对集中,业务收入也全部来源于以上项目。市场的单一和专业化
使本公司未来的发展存在着一定的市场风险。
本公司将在做好主营业务的同时, 利用国家给予上市公司的持续融资和资本运
作的政策,选择与本公司主营业务没有同期风险的项目进行投资,提高本公司经营方
面的抗风险能力。同时充分发掘利用闲置资源潜力, 研究开发与海洋石油有关的产
业和其它相关新兴产业,积极培育新的利润增长点,向跨行业发展的目标迈进。
（五）技术风险
海洋石油开采技术的不断提高以及石油开采领域的不断扩展, 对本公司在技术
储备、设计手段、生产工艺以及建造、安装技术装备等都会提出更高的要求。通常
的、浅海域的, 已掌握作业环境及油品特性的海上油田开发技术只能维持本公司的
市场现状。如果不拓宽业务领域,不断进行技术更新和新产品研制,本公司将逐渐丧
失市场竞争力。
本公司将集中现有研究开发软硬件技术的力量, 及时了解国内外技术更新及替
代产品的发展动向,研究本公司引进和研制的项目,从发展的角度进行技术、经济分
析,确定本公司的技术更新和新产品立项,加大在技术更新和新产品研制方面的投资
力度,并组织技术研究部门,研制自己所特有的新技术、新工艺, 使本公司始终保持
国内领先,逐渐与国际一流的工程公司缩小差距乃至同步。
另外,本公司还将进一步加强与国内外科研单位的良好合作关系,充分推广应用
其最新科研成果,并进一步与国际著名设计及工程公司进行广泛合作,加强引进高新
技术和进行二次开发的工作,深入探索与国外工程设计公司联合设计的新路。
（六）募股资金投向风险
本公司已具备海洋石油深浅水工程的设计、建造能力,受船舶能力的限制,本公
司的深水安装能力受到了制约。目前本公司现有的船舶和设备只能满足70米水深内
的浅水铺管作业和单船800吨以下的结构物的安装作业。 本公司此次募集资金主要
投资于建造大型起重铺管船,属填补国内空白的高新技术项目。 大型起重铺管船建
造完成后,本公司的作业水深将达到150米；单船全旋转起重能力达到2500吨, 固定
最大起重能力达到3800吨。本公司将全面具备深水设计、建造和安装能力, 达到国
际同类公司同等水平。由于该项目投资量大,技术含量高,国内没有成熟制造经验可
循,项目建成后可能达不到设计能力或质量标准,使项目收益有可能达不到预期目标。
本公司将保证项目资金的及时投入,确保各项目按期保质完成。为此,本公司专
门成立了项目建设领导小组,积极推行项目建设,并严格控制资金的使用, 科学合理
地组织施工,强化管理和监督,在确保工程质量的前提下,努力降低各项成本,加快工
程建设,缩短建设周期,为实现项目预期效益奠定基础。
（七）安全风险
本公司处于高投入、高技术、高风险的海洋石油工程领域中, 在业务的各个阶
段,都存在着不同程度的安全风险。由于海洋气候多变,尤其是南方台风频繁, 给海
上施工带来诸多风险。在大型结构物吊装过程中,如遇恶劣天气,海上风浪大, 则会
使船舶移位,吊物摇晃,安装定位困难；在海上铺管作业中,存在船舶移位、 起抛锚
作业、托管架调整不当导致管线损坏以及清管试压时管线爆裂等风险；在海底挖沟
时,存在潜水员水下检测时被吸入挖沟机,造成人员伤亡的风险。
本公司安全管理工作坚持“谁主管、谁负责”的原则, 把健康安全环境保护融
于生产作业的全过程及每个员工的工作岗位,始终抓好安全管理 , 促进生产安全。
2001年被定为本公司的安全年,本公司制定了一套健康安全环保体系,使安全生产管
理由传统的以事后处理和定性评价为特征的经验型管理向现代化管理迈进, 在设计
程序中就要考虑施工的安全,在陆地预制时就要合乎海上作业安全要求,使安全管理
贯穿设计、建造、安装整个流程,最大限度减少安全隐患。 健康安全环保体系的运
行,将使本公司的安全生产走上科学化和规范化的轨道。
（八）政策性风险
1、产业政策风险
本公司经营范围属于国家发展计划委员会2000年9月1日下发的 《当前国家重
点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中石油天然气部分所列范围, 因此生产经营
所涉及的范围属于国家支持发展的产业。随着能源多样化的发展、国家海洋环境保
护标准的提高、石油和天然气资源可更新存量的减少,国家对产业结构、 市场开放
程度的宏观调整,海洋石油勘探开发将可能受到一定限制,本公司目前所享有的各项
政策优惠也有可能缩减或取消。
本公司将利用目前国家给予的优惠政策,积极占领市场 ,提高企业效益。另外,
本公司将加强对国家宏观经济发展和国家宏观经济政策的分析预测, 建立信息收集
和分析系统,做到及时了解政策、掌握政策、运用政策,增强本公司的抗风险能力。
针对国家政策的不确定变化,本公司将进一步加强管理 ,积极调整产业和产品结构,
提高本公司的经济效益。
2、环保政策风险
本公司是国内唯一一家专门从事海洋石油行业海上结构物设计、建造、安装、
维修的企业。从建造到安装的过程中, 钢结构防腐处理时会产生粉尘和油漆挥发的
有害物质,船舶自身排污和生活污水的排放也对海洋环境有一定污染。目前,本公司
的各项环保排放指标均符合规定要求。如国家或地方提高排放标准将使公司增加环
保费用。
本公司按照《国际船舶安全管理规则》和《中华人民共和国海洋环境保护法》,
建立了船舶安全运营和防止污染的安全管理体系, 所有大型船舶也取得了《船舶安
全管理证书》。在工程项目管理中, 本公司制定了一系列环境保护措施和应急执行
程序, 有效的避免了生产施工中环境污染事件的发生。 本公司将遵守法规 , 按照
ISO9001及其相关标准 ,建立并完善公司综合性的“健康、安全、环保管理体系”,
并将在车间通风设备、粉尘治理等硬件设备方面, 寻求和采用更加先进的技术及工
艺,最终实现生产施工无污染。
（九）其他风险
1、外汇风险
本公司部分原材料和设备需从国外进口,汇率的调整和国家汇率政策的变化,将
直接影响到本公司的采购成本,从而在一定程度上影响本公司的盈利水平。
本公司在开展业务的过程中,将尽量使外汇收入与支出平衡 ,降低由于汇率变化
给本公司带来的风险。同时在不同币种的外汇收入与支出之间建立套期保值机制,
从而降低不同币种的汇率变化给公司带来的风险。
2、加入世界贸易组织的风险
中国加入世界贸易组织后,海洋石油工程行业也将进一步对外开放。 国际竞争
对手具备雄厚的资金实力和丰富的管理经验,将以更为优质的服务进入国内市场,与
本公司争夺国内市场份额。
本公司将充分利用今后几年饱满的工作量,通过本次公开发行股票,利用募集资
金更新技术装备,提高海洋工程深水作业能力。本公司还将继续加强国际合作,努力
提升产品和经营的国际化水平,以保持市场竞争优势,力争在国际海洋石油工程行业
获得更大发展。本公司认为,加入WTO虽然给公司发展带来挑战, 但同时也为公司发
展提供了新的机遇,一是原材料价格下调给予本公司产品价格以一定的下浮空间,有
利于增强本公司在国内外市场上的竞争力。二是随着我国产品进入发达国家的关税
壁垒取消,本公司产品进入发达国家市场的可能性提高,有利于开拓国际市场。
3、股市风险
本公司本次公开发行的股票将挂牌交易, 其市场价格不仅仅取决于本公司的经
营业绩,同时也受到宏观经济环境、投机因素、投资心理、 交易技术及不可预测事
件等多种因素的影响。因此投资者应对股票价格波动及今后股市的风险有充分的认
识。
提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。本公司一方面将努力完善经营
和管理,合理使用公开发行股票所募集的资金 ,以良好的业绩回报股东；另一方面,
本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及
中国证监会关于信息披露的有关规定,规范运作,及时、真实地披露公司有关重要信
息,维护广大股东的合法权益。同时,投资者应随时注意股市变化, 以各种投资策略
防范、降低股市风险。
四、发行人的基本资料
(一)发行人基本情况
注册名称：中文名称：海洋石油工程股份有限公司
英文名称：Offshore Oil Engineering Co,Ltd.
法定代表人：于喜增
设立时间：2000年4月20日
住 所：天津新技术产业园区华苑产业区中济科园A座248号
邮政编码：300384
电 话：022－25801800
传 真：022－25801810
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（二）发行人的历史沿革以及改制重组情况
1、 发行人成立情况
本公司是于2000年4月10日经国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]308号文批
准,由中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、 中海石油工程设计公司、
中国海洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司做为发起人, 共同以发起方式
设立的股份有限公司。2000年4月20日,公司正式在天津市工商局注册, 注册资本为
17,000万元。
中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程设计公司、中
国海洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司五家股东分别持有本公司36. 44
％、32.37％、16.34％、14.26％、0.59％的股份。
2、发行人重组情况
为保证股份公司具有独立完整的生产经营体系,稳定可靠的盈利能力,树立良好
的市场形象,设计公司、 平台公司和海上工程公司作为海洋石油工程股份有限公司
的主要发起人,将其拥有的与海洋工程设计、建造、 海上运输及安装业务相关的全
部固定资产以及与其相配套的设备、房屋及流动资产配比相应的负债投入股份公司。
渤海公司以面积3,632平方米的土地使用权做为出资投入股份公司。 南海西部公司
以4,000吨滑道及面积为3,864平方米的土地使用权做为出资投入股份公司。渤海公
司投入股份公司的土地、南海西部公司投入股份公司的4,000 吨滑道和土地用作股
份公司建造石油平台的生产场地。
工程设计、平台建造、海上工程是海洋工程整体链条中的三个链环。通过本次
资产重组设立的股份公司,是国内唯一一家集设计、 建造和安装为一体的大型海洋
工程企业。依托业务整合后对大型海洋工程的总承包能力, 股份公司能够向客户提
供高附加值的“一揽子”总包服务。
股份公司为国家海洋石油工程施工壹级企业,具有国家工程总承包甲级资格。
3、 股本变化情况和资产重组情况
股份公司设立后,股本规模和股本结构均未发生变化,也无任何重大资产重组行
为。
（三）历次验资、评估及与公司生产经营有关的资产权属情况
1、验资情况
2000年4月12日,在本公司发起人完成出资后, 中庆会计师事务所有限责任公司
（现更名为北京中兴宇会计师事务所有限责任公司）对各方投入股份公司的资本进
行了验资,出具了中庆验字（2000）第172号《验资报告》。
2、审计情况
本公司聘请北京中兴宇会计师事务所有限责任公司作为审计机构, 根据国家有
关法规和公司章程的规定对公司财务状况进行审计。北京中兴宇会计师事务所有限
责任公司已对公司截至2001年6月30日的财务报告进行了审计,并已出具了《审计报
告》。
3、资产评估
受本公司委托, 中华财务会计咨询公司（现更名为“中华财务会计咨询有限公
司”）根据国家有关资产评估的规定,对发起人投入本公司的全部资产进行了评估
,并于2000年3月9日出具了中华评报字[2000]第012号《海洋石油工程股份有限公司
（筹）A股上市资产评估报告书》。
4、资产权属情况
（1） 土地和房产
本公司拥有四宗土地和两宗房产,具体情况如下：
① 本公司办公楼及占用范围内的土地
本公司办公楼占用范围内的土地原为设计公司拥有, 设计公司通过出让方式取
得该宗土地的使用权,并于2000年2月22日获得天津市塘沽区土地管理局核发的《国
有土地使用证》（塘单国用[2000]字第016号）。 设计公司将该宗土地使用权作价
入股投入本公司,并办理了土地使用权属变更登记手续。本公司于2000年9月11日获
得天津市塘沽区土地管理局就该宗土地核发的《国有土地使用证》（塘单国用
[2000更]字第121号）。本公司的办公楼位于该宗土地上,该办公楼已取得天津市房
地产管理局于2000年8月向本公司核发的《房屋所有权证》（塘沽字第070059882号）
。
② 本公司建造、维修部门所用房屋及占用范围内土地
本公司建造、维修部门占用范围内的土地原为平台公司拥有, 平台公司通过出
让方式取得该宗土地的使用权,并于2000年2月22日获得天津市塘沽区土地管理局核
发的《国有土地使用证》（塘单国用[2000]字第017号）。 平台公司将该宗土地使
用权作价入股投入本公司,并办理了土地使用权属变更登记手续。本公司于2000年9
月11日获得天津市塘沽区土地管理局就该宗土地核发的《国有土地使用证》（塘单
国用[2000更]字第119号）。本公司的建造、维修部门所用房屋位于该宗土地上,该
房屋已取得天津市房地产管理局于2000年8 月向本公司核发的《房屋所有权证》（
塘沽字第070059884号）。
③ 本公司塘沽滑道占用范围内的土地
本公司塘沽滑道占用范围内的土地原为渤海公司拥有, 渤海公司通过出让方式
取得该宗土地的使用权,并于2000年2月22日获得天津市塘沽区土地管理局核发的《
国有土地使用证》（塘单国用[2000]字第020号）。 渤海公司将该宗土地使用权作
价入股投入本公司,并办理了土地使用权属变更登记手续。本公司于2000年9月7 日
获得天津市塘沽区土地管理局就该宗土地核发的《国有土地使用证》（塘单国用
[2000更]字第120号）。
④ 本公司湛江滑道占用范围内的土地
本公司湛江滑道占用范围内的土地原为南海西部公司拥有, 南海西部公司通过
出让方式取得该宗土地的使用权,并于2000年3月9 日获得湛江市坡头区国土局核发
的《国有土地使用证》（湛坡府国用[2000]字第2093号）。南海西部公司将该宗土
地使用权作价入股投入本公司 , 并办理了土地使用权属变更登记手续。 本公司于
2000年9月28 日获得湛江市国土局就该宗土地核发的《国有土地使用证》（湛府国
用[2000]字第2307号）。
（2）生产经营设备
根据天津港务监督局于2001年4月6日向股份公司核发的《船舶所有权登记证书》
,股份公司依法拥有以下九条工程船舶的所有权：
① “滨海102”起重船（登记号码：020100345）
②“滨海105”起重船（登记号码：020100366）
③“滨海106”起重船（登记号码：020100339）
④“滨海108”起重船（登记号码：020100346）
⑤“滨海109”工程船（登记号码：020100340）
⑥“滨海261”多用工作船（登记号码：020100342）
⑦“滨海306”驳船（登记号码：020100344）
⑧“滨海307”驳船（登记号码：020100343）
⑨“滨海308”驳船（登记号码：020100341）
股份公司拥有的除船舶外的主要生产经营设备设施包括但不限于卷管设备、焊
接设备、起重设备等均系发起人投入股份公司的资产。股份公司成立后, 发起人已
根据《发起人协议》将经过评估确认及验资的前述资产交付给股份公司。
（3）商标、专利与非专利技术
本公司目前没有商标和专利。作为被天津新技术产业园区认定的高新技术企业,
本公司拥有大量非专利技术,主要包括：海上固定平台关键技术,海上浮式生产储油
轮以及单点系泊装置设计、安装技术,海洋工程施工建造技术,海上结构物安装施工
技术,海上油（气）田开发工程电气、仪表、海上通讯设计技术,海底电缆设计、铺
设、安装、测试技术。在本公司设立之前,上述非专利技术均为本公司发起人拥有。
本公司进行重组时,发起人已将其拥有的与海洋工程设计、建造、 海上运输及安装
业务相关的全部经营性资产投入本公司, 上述非专利技术全部随之转让给本公司。
由于上述非专利技术依托于相关设备、软件以及相关人员的知识、技能等, 而这些
设备、软件及相关人员均已归属本公司, 所以发起人不再具备拥有及使用上述非专
利技术的条件。
（四）重要特许权利
1、股份公司于2000年5月11日取得天津市对外经济贸易委员会核发的《自营进
出口权登记证书》（[2000]津经贸贸发生登字第044号）。
2、 股份公司于2000年8月10 日取得天津市对外经济贸易委员会核发的《中华
人民共和国进出口企业资格证书》（证号： 0048465 ） , 进出口企业代码为：
1200722950227。
3、 股份公司于2000年6月12 日取得建设部核发的《建筑业企业资质证书》（
证书编号：Y120107171601）,将股份公司核定为海洋石油工程施工壹级企业。
4、 股份公司于2000年7月20 日取得建设部核发的《工程总承包资格证书》（
证书编号：建承甲字6201号）,审定股份公司具有工程总承包甲级资格。
5、 股份公司于2000年7月20 日取得建设部核发的甲级《工程设计证书》（编
号：0200171）,主行业为石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与修理工程）。
6、 股份公司于2000年7月20 日取得建设部核发的乙级《工程设计证书》（编
号：0200172）,主行业为石油天然气（管道输送工程、油气库工程、油气处理加工
工程、油气田化工及综合利用工程）,跨行业为建筑工程。
7、 股份公司于2000年7月20 日取得建设部核发的《工程设计收费资格证书》
（编号：020017）,审定股份公司具有收取工程设计费资格。
8、 股份公司于2001年1月12日取得国家质量技术监督局核发的《制造许可证》
（编号：RZZ334－2005）,批准股份公司制造AR2级压力容器制造许可证范围的压力
容器。该证书有效期限为2001年1月12日至2005年12月31日。
9、 股份公司于2001年6月21 日取得对外经济贸易合作部核发的《中华人民共
和国对外经济合作经营证书》（编号：1200200100037）,批准股份公司从事承包境
外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监
理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员。
股份公司开展海洋、陆地油气开发工程及配套工程的建设、安装与维修等业务,
必须拥有上述特许权利。
（五）员工及其社会保障情况
截至2001年6月30日,本公司职工人数为1,918人,基本构成情况如下：
1、按照职工的专业构成划分
职工专业构成 人数 占总人数比例
管理人员 189 9％
技术人员 492 26％
财务人员 31 2％
生产人员 1,173 61％
销售人员 33 2％
2、 按照职工的文化程度划分
职业文化程度 人数 占总人数比例
大学及大学以上 460 24％
大专 286 15％
中专 227 12％
技校 177 9％
高中及高中以下 768 40％
3、按照职工的年龄划分
职工年龄 人数 占总人数比例
30岁以下 867 45％
31—40岁 564 29％
41—50岁 357 19％
51岁以上 130 7％
4、按照职工的职称划分
职工职称 人数 占总人数比例
高级职称 160 8％
中级职称 278 15％
初级职称 250 13％
其他 1,230 64％
5、本公司执行社会保障制度、住房制度改革情况
（1）建立养老金制度
本公司统一执行《天津市城镇企业职工养老保险条例》, 个人缴费比例随天津
市规定及变动而调整。个人缴费部分由公司从员工本人税前工资中代扣上缴。
（2）实行失业保险制度
本公司统一实行《天津市城镇企业职工失业保险条例》, 个人缴费部分由公司
从员工本人税前工资中代扣上缴。
（3）职工住房制度改革
本公司住房公积金缴存额每年核定一次, 原则上按上一年度年底员工工资额乘
以住房缴存率。员工个人和公司分别承担同等比例, 个人缴存部分由公司在工资中
代扣。
（4）医疗制度
本公司为员工建立个人医疗帐户,实行“职工医疗费报销登记卡”制度,按年度
核定个人帐户基数,个人帐户基数内实报实销；超过个人医疗帐户基数的医药费,个
人承担一定比例后,公司给予报销。
（六）公司的独立运营情况
根据重组要求,本公司在改制过程中就考虑到了管理、 经营和生产的独立和完
整,本公司的高级管理人员和财务人员与发起人之间没有交叉任职的行为； 本公司
设有人力资源部、财务部、市场经营部和生产管理部等部门,在人、财、物方面,本
公司完全独立运作。
1、资产独立情况
在改制和公司设立过程中, 五家发起人注入本公司的资产与其存续的资产有明
确界定。以1999年12月31日为基准日, 中华财务会计咨询公司依据国家有关资产评
估的法律、法规, 对上述五家发起人出资设立本公司所涉及的全部资产和相关负债
的资产市场价值作了公允评估。在此基础上评估机构提交了资产评估报告, 并获得
了财政部财评字[2000]102 号文“对中海石油平台制造公司等单位拟共同组建股份
有限公司资产评估项目审核意见的函”确认。
在本公司设立时,发起人投入本公司的资产已经足额到位,并办理了相关资产的
权属变更手续。本公司的生产经营场所独立于主要发起人和其他股东。中庆会计师
事务所有限责任公司（现变更为“北京中兴宇会计师事务所有限责任公司”）以中
庆验字[2000]第172号文出具了验资报告。 本公司使用的房屋和土地已获得天津市
房地产管理部门核发的《房屋所有权证》和《国有土地使用权证》, 工程船舶取得
了天津市港务监督局核发的《船舶所有权登记证书》。
2、业务独立情况
本公司主要从事海洋、陆地油气开发工程及配套工程的建设、安装与维修。
五家发起人和中国海洋石油总公司均出具了避免同业竞争的承诺函, 承诺“不
从事任何与本公司经营范围相同的业务”。
海洋石油是我国第一个全方位对外开放的工业行业。海油总公司借鉴国际石油
公司经营管理模式,建立了“油公司”体制,并将专业公司推向市场,自主经营、 自
负盈亏。对于专业公司,海油总公司行使资产所有权,专业公司行使资产经营权。专
业公司与油公司、专业公司与专业公司之间的交易,按市场价格定价。进入90年代
,海油总公司确立了“油公司集中统一,专业公司相对独立, 基地公司逐步分离”的
管理体制,并于1999年重组设立了中国海洋石油有限公司（香港）。
重组设立的中国海洋石油有限公司（香港）是海洋石油总公司系统内从事上游
石油业务的唯一实体,享有独家权利,行使海油总公司根据中国有关海上石油和天然
气勘探、开发、生产及销售的法律和法规规定的所有商业和营运权利。本公司是国
内唯一一家集设计、建造、安装于一体的大型海洋工程公司, 因此本公司的主要业
务是向中国海洋石油有限公司（香港）及其子公司中海石油（中国）有限公司提供
平台的设计、建造、安装及海底管道铺设等专业技术服务。
目前国家对海洋石油的管理体制及本公司的业务性质决定了本公司与中国海洋
石油有限公司（香港）及其子公司之间存在较多关联交易。双方之间的关联交易合
同通过公开招标的方式取得,交易价格均为市场价格。
本公司拥有独立的产供销系统,完全具备独立开展业务的能力。
3、人员独立情况
（1）本公司的董事长在海油总公司兼任作业部经理,未在股东单位和其他关联
方兼任法定代表人；
（2）本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、 总工程师都是本
公司专职人员,且在本公司领薪,未在任何其他公司兼职。
（3）发起人的与本公司现有业务相关的生产、 技术和管理等核心人员在本次
改制过程中全部进入本公司,未在任何其他公司兼职,与发起人之间不存在人员与业
务的重叠。
（4）本公司下设11个部门,共有职工1918人。部门经理由公司人力资源部考核,
总经理任命；机关部门人员竞争上岗,择优录用。 本公司所有人员均未在股东单位
兼职,与股东单位之间不存在双重任职问题。股份公司的劳动、 工资及人事管理完
全独立于海油总公司和五家发起人。
4、机构独立情况
（1）本公司下设董事会办公室、总经理办公室、市场经营部、 人力资源部、
证券部、财务部、生产管理部、技安环保部、装备设施部、企业发展部、党群办公
室共11个部门。
（2）本公司的生产经营和办公机构与海油总公司和发起公司之间完全独立,不
存在混合经营、合署办公的情形。
（3）发起公司与本公司的职能部门之间不存在上下级关系。 自本公司成立以
来,也未发生海油总公司和发起公司干预本公司正常生产经营活动的现象。
5、财务独立情况
（1）本公司设立后,已经按《股份有限公司会计制度》建立了规范的财务会计
核算体系和财务管理制度,拥有独立的财务部门和财务人员,开设了独立的银行账户。
从2001年1月1日起,公司执行财政部制定的《企业会计制度》。
（2）本公司对自有资金和财产有独立的支配权,是独立的纳税主体。
（3）本公司独立对外签定合同。
（4）本公司不存在为海油总公司、公司股东及其他关联方提供担保的情况,也
不存在海油总公司、公司股东及其他关联方占用本公司资金的情况。
本公司存在着海油总公司、股东单位、中海信托等关联方向本公司提供委托贷
款和信用借款的情形,以上借款均按照正常的商业条件进行,并履行了必要的法律手
续。
（5）本公司建立了独立的工资管理制度,并在有关社会保障、工薪报酬、房改
费用等方面分帐管理。
本次发行主承销商经核查认为,本公司的资产、业务、人员、机构、 财务均与
海油总公司和发起公司完全分开,实现了独立运作。本公司独立面向市场,自主经营,
独立承担责任和风险。本公司已经建立了比较健全的治理结构,股东大会、董事会、
监事会、经理层的运作较为规范。本公司的独立运作情况符合国家法律法规和中国
证券监督管理委员会的有关规定。本公司律师经审查认为：发行人的业务范围独立
于发行人的发起人、发行人的实际控制人海油总公司及其控制的法人的业务范围；
而发行人依存度较高的业务对象中国海洋石油有限公司（香港）与发行人均为相互
独立的企业法人,其交易价格依市场原则通过竞标确定,故发行人与中国海洋石油有
限公司（香港）的关系与市场中通常的交易双方关系无异。发行人的资产是完整的,
独立于发行人的发起人、发行人的实际控制人及其控制的法人。发行人的人员、机
构、财务独立于发行人的发起人、发行人的实际控制人及其控制的法人。
五、发行人股本
（一）股本形成
本公司是由中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程设
计公司、中国海洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司共同发起设立的股份
有限公司。其中,中海石油平台制造公司投入股份公司的净资产9,494.81万元,按1：
0.6525的比例折为6,195.32万国有法人股；中海石油海上工程公司投入股份公司的
净资产8,434.64万元,按相同比例折为5,503.56万国有法人股； 中海石油工程设计
公司投入股份公司的净资产4,255.84万元,按相同比例折为2,776.92万国有法人股；
中国海洋石油南海西部公司投入股份公司的净资产3,714.22万元,按相同比例折为2,
423.51万国有法人股；中国海洋石油渤海公司投入股份公司的净资产154. 31万元,
按相同比例折为100.69万国有法人股。公司成立时,总股本17,000万股,其中：国有
法人股17,000万股。以上股权设置方案经中华人民共和国财政部财管字[2000] 111
号文件批准。
（二）股本结构
本次发行前股本结构如下：
股份类型 股数（万股） 占总股本比例（％）
国有法人股 17,000 100.00
总股本 17,000 100.00
本次拟公开发行股份为8,000万股。发行完成后,公司股本结构如下：
股份类型 股数（万股） 占总股本比例（％）
发起人股 17,000 68.00
其中：国有法人股 17,000 68.00
社会公众股 8,000 32.00
总股本 25,000 100.00
（三）公司本次发行前股东持股情况
股东 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（％）
平台公司 国有法人股 6,195.32 36.44
海上工程公司 国有法人股 5,503.56 32.37
设计公司 国有法人股 2,776.92 16.34
南海西部公司 国有法人股 2,423.51 14.26
渤海公司 国有法人股 100.69 0.59
合 计 17,000.00 100.00
股份公司设立后,股本规模及股东持股比例均未发生变化。
六、发行人股东的基本情况
（一）股东情况
1、中海石油平台制造公司
中海石油平台制造公司成立于1995年1月,注册资本为41,929万元。中海石油平
台制造公司是我国第一家从事海洋石油平台建造的专业公司,为国家一级施工企业。
本次改制时, 平台公司已将其所属的与海洋石油平台建造等业务相关的全部固定资
产以及与其相配套的设备、房屋及流动资产配比相应的负债投入股份公司。同时,
平台公司对其《企业法人营业执照》中的经营范围进行了变更, 不从事任何与股份
公司经营范围相同的业务。现平台公司经营范围为：阳极铸造；仓储；劳务服务、
内部饮食。
2、中海石油海上工程公司
中海石油海上工程公司成立于1995年1月,注册资本为10,000万元。中海石油海
上工程公司是承担海洋石油结构物的海上运输、安装、维修, 海底管线和电缆铺设
等海洋工程的专业公司。本次改制时, 海上工程公司已将其所属的与海上运输及安
装业务相关的全部固定资产以及与其相配套的设备、房屋及流动资产配比相应的负
债投入股份公司。同时, 海上工程公司对其《企业法人营业执照》中的经营范围进
行了变更,不从事任何与股份公司经营范围相同的业务。 现海上工程公司经营范围
为：建筑工程、基础工程检测、监测、安全评估；海冰及海洋环境技术服务；电子
仪器维修；装卸搬运货物；沿海货物运输；仓储；物业管理。
3、中海石油工程设计公司
中海石油工程设计公司成立于1994年1月,注册资本为3,000万元。 中海石油工
程设计公司是国内唯一一家从事海洋石油、天然气开发工程设计的专业公司。本次
改制时, 设计公司已将其所属的与海洋工程设计等业务相关的全部固定资产以及与
其相配套的设备、房屋及流动资产配比相应的负债投入股份公司。同时, 设计公司
对其《企业法人营业执照》中的经营范围进行了变更, 不从事任何与股份公司经营
范围相同的业务。现设计公司经营范围为：承包境外石油天然气工程的勘测、咨询、
设计和监理项目；上述境外项目所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项
目所需的劳务人员。
4、中国海洋石油南海西部公司
中国海洋石油南海西部公司组建于1992年8月,注册资本为50,000万元。中国海
洋石油南海西部公司的主要业务包括南海石油、天然气的勘探、开发、生产、加工
和产品销售以及与上述作业有关的承包业务。
5、中国海洋石油渤海公司
中国海洋石油渤海公司组建于1992年8月,注册资本为117,914万元。 中国海洋
石油渤海公司是中国海洋石油总公司下属的历史最长、规模最大的地区公司。渤海
公司的经营范围包括：渤海石油、天然气的勘探、开发、生产、运输、加工利用与
产品销售；为石油、天然气开采提供工程技术服务与劳务；经营本企业自产产品及
相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需材料的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务。
（二）本公司实际控制人及股东承诺
本公司五家股东平台公司、海上工程公司、设计公司、南海西部公司和渤海公
司均为中国海洋石油总公司的全资子公司。因此, 海油总公司虽然不直接持有本公
司的股份,但通过本公司五家股东间接持有本公司的全部股份,是本公司的实际控制
人。
海油总公司经国务院批准于1982年2月15日成立,根据国务院颁布的《中华人民
共和国对外合作开采海洋石油资源条例》依法享有在中国海域对外合作开采海洋石
油、天然气资源业务的专营权。
海油总公司的主要业务是组织海上石油、天然气的勘探、开发、生产及炼油、
石油化工和天然气的加工利用；石油、天然气、油气加工产品, 石油化工产品及本
系统所属企业生产、加工产品的销售；为用户提供石油、天然气勘探、开发、生产、
销售的服务；经营三类商品的进出口；接受本系统单位委托代理进出口及技术出口；
承办中外合资经营、合作生产,开展对外来料加工、来样加工、来件装配、 补偿贸
易、转口贸易；承包本行业国外工程和境内外资工程以及所需设备、材料及零配件
进出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业劳务人员。
发行人所有股票目前均没有被质押或其他有争议的情况。
本公司五家主要股东分别承诺, 在《公司法》规定的对股份有限公司股东持有
股份转让限制的期限内,不转让其持有的本公司的股份。
（三）其他有重要影响的关联方
1999年8月20日海油总公司重组设立了中国海洋石油有限公司（香港）,海油总
公司将其在中国境内外的海上油气勘探、开发、生产及销售业务的权益转让给中国
海洋石油有限公司（香港）, 将其在中国境内与该等业务有关的资产和负债转让给
中国海洋石油有限公司（香港）的全资子公司中海石油（中国）有限公司。
重组设立的中国海洋石油有限公司（香港）是海洋石油系统内从事上游石油业
务的唯一实体,是中国最大的海上石油、天然气生产商,并独家享有在中国海上与外
国石油公司合作勘探、开发、生产和销售石油、天然气的专营权。中国海洋石油有
限公司（香港）于2001年2月27日和28 日分别在纽约证券交易所和香港联合交易所
挂牌交易。
本公司是国内唯一一家集海洋工程设计、建造、安装、调试和维修于一体的大
型工程总承包公司, 因此和中国海洋石油有限公司（香港）及其全资子公司中海石
油（中国）有限公司之间存在较多关于平台设计、建造和安装等技术服务的关联交
易。这些关联交易合同通过公开招标的方式取得,交易价格均为市场价格。
七、发行人的组织结构
（一） 公司组织结构图
（二）公司组织机构设置概况
董事会办公室负责董事会的日常工作；协助董事会秘书做好股东大会、董事会
的筹备工作以及相关各种文件、资料的准备工作；负责股东的来访接待及各种咨询、
联络工作；负责与股东大会和董事会有关的其他工作。
总经理办公室负责股份公司经营层重要决议的督办工作；负责股份公司大型会
议筹备及一般会议组织工作；负责股份公司各类文件准备、传递、落实工作；负责
股份公司生产经营等各类信息汇总编报、内外部信息汇总编报传递、内外部信访、
接待工作；负责计算机网络、股份公司INTERNET网站建设及维护工作；负责外事工
作,并负责办理出国人员的护照、签证工作；负责股份公司经营层行政事务性工作。
市场经营部负责股份公司的市场开发、商务谈判、合同谈判及相关的投标、报
价等市场商务工作；负责股份公司对外合同的准备、审核、签订、收付款控制等合
同管理；负责股份公司工程预算、定额编制及工程成本管理；负责编制并上报各类
相关月度、季度、年度统计报表；负责与市场经营开发有关的其它各项工作。
人力资源部负责制定、修改、完善人事、劳资、培训各项管理制度并组织实施；
协助总经理做好中层以上干部的考核、选拔、培养工作；负责干部管理和各类干部
的职称评审工作；负责组织员工的招聘、管理、培训、考核、劳动合同管理等人力
资源开发管理工作；负责员工的养老、医疗等各类社会保险及相关公积金的管理工
作；负责股份公司人力资源管理、开发的其它各类工作。
证券部负责股份公司信息披露工作, 向证券主管部门和指定报刊及时披露公司
的定期报告和各种临时性报告。了解国内外证券市场运作动向, 及时掌握国家关于
证券市场各种政策、法规动向,及时反馈给股份公司决策层；负责股份公司的配股、
增发新股、回购股票、转让股票等股票运作及相关融资工作；及时发现各种报刊、
杂志所发布的有关本股份公司的各种信息, 严重偏离实情或有损股份公司形象的不
实报导,及时提请股份公司董事会和经营层作出必要的反应； 负责证券融资有关的
其它各项工作。
财务部 负责股份公司财务年度、季度计划的编制、落实工作； 负责股份公司
会计核算、财务报表、财务分析工作；负责股份公司资金的计划编制、计划执行分
析等管理工作；负责股份公司工程项目及基本建设项目的预算审核、控制、分析等
项工作；负责各种税款的计提缴纳工作；负责股份公司财产的投保及索赔工作；负
责组织股份公司内部经济责任制的制定及考核工作；负责与股份公司财务会计有关
的其它各类工作。
生产管理部负责股份公司生产任务的组织和日常管理工作；负责股份公司生产
计划、工程项目计划的编制、下发、组织实施,项目完成后的统计分析工作； 掌握
生产动态,监督、检查、落实股份公司生产计划的实施；负责组织、协调、 监督、
检查各工程项目组的项目执行；负责生产管理组织、工程项目组的有关文件编写、
办公服务、后勤保障等项工作；负责与生产管理有关的其它各类工作。
技安环保部负责编写、审核安全生产、交通、消防规章制度,并组织落实。 监
督、检查、指导股份公司严格执行国家安全生产、劳动保护、环境保护、交通、消
防法规等有关规定,消除违章作业现象和事故隐患,预防各种事故的发生；负责工程
项目、施工船舶、股份公司车辆保险及索赔工作；负责股份公司内压力容器及其它
特种设备的年审、报检工作；负责股份公司职工个人劳动保护用品、津贴的发放、
支出工作；负责与股份公司安全环保有关的其它工作。
装备设施部负责股份公司资产的保值增值,防止资产流失； 负责股份公司设备
设施的正常运行；负责编制股份公司各项设备管理制度并组织落实；指导各船机、
电气、陆机主管人员的工作；编制、审批年度设备购置、更新、改造及大修理计划,
并组织实施,控制相关费用；负责组织实施技术复杂的大型设备、配套设备、 成套
设备和大型机具的研制开发和大型设备的国产化工作；负责股份公司固定资产台帐
及股份公司设备统计报表、统计分析等工作；负责股份公司与设备设施有关的其它
工作。
企业发展部负责建立、 修改、 完善股份公司内部审计制度； 负责股份公司
ISO9000质量管理体系的组织贯标、指导、协调和监督工作； 负责编制股份公司科
技发展规划,组织股份公司科技攻关项目立项、评审验收、 成果推广等管理工作；
负责股份公司各类技术标准管理工作；负责股份公司各类资质证书注册、换证、年
检等项工作；负责与企业管理及经营发展有关的其它工作。
党群办公室负责开展股份公司各级党组织建设、宣传等各项工作；负责股份公
司党委的日常工作；负责股份公司党委的纪检监察工作,具体组织、 实施纪检案件
的调查审理工作；负责股份公司职工福利费用的使用和管理及工会财务管理工作；
负责开展股份公司企业形象策划及推广工作；负责治安综合治理和内部保卫工作及
其它社会性工作。
（三）发行人下属子公司情况
1、 深圳市中海石油平台维修安装有限公司（以下简称深圳公司）：深圳公司
于1993年7月13日成立,注册资本1,365万元。中海石油平台制造公司持有95 ％的股
权。深圳公司经营范围为海洋石油平台导管架,钢结构的制造和安装； 海洋石油海
底管道铺设作业、普通金属结构件的制造安装；海洋油气田平台机械修理, 电器仪
表修理、管道维修、设备安装调试、陆地油气终端处理厂、电厂等设备安装调试维
修,海上油气、生产设施结构及采油设备的无损检验；涂装。 在本次设立股份公司
的资产重组过程中,平台公司将所持有的深圳公司95％股权投入本公司。截止 2000
年12月31日,深圳公司总资产为2,860.81万元,净资产为2,363.83万元。（以上数据
经过审计）深圳公司总经理李广文。
2、海南中海石油平台制造有限公司（以下简称海南公司）：海南公司于 1995
年10月27日成立,注册资本2,000万元。中海石油平台制造公司持有70％的股权。海
南公司经营范围为海上及陆地石油、天然气开采设施、平台的设计、建造、安装及
维修工程；普通钢结构设计、制造、安装；机械、电气、管线安装工程；土建工程；
船舶修理；油气田材料代理采购。在本次设立股份公司的资产重组过程中, 平台公
司将所持有的海南公司70％股权投入本公司。截止2000年12月31日, 海南公司总资
产为3,454.33万元,净资产为3,258.21万元。 （以上数据经过审计）海南公司总经
理戎平生。
八、业务和技术
（一）公司所属行业概况
中国海洋石油工业自20世纪50年代开始发展。70年代末,经党中央、 国务院批
准,海洋石油率先实行对外开放。1982年国务院正式立法,中国海洋石油总公司成立,
全面开展国际招标,先后与10多个国家和地区的60多家国际石油公司合作,吸取其先
进技术、资金和管理经验,在中国广大海域开展石油勘探开发,初步获得成功。80年
代中期起,在不断扩大对外合作的同时,坚持开展自营勘探开发,取得显著成绩。 90
年代中期,又启动下游石化、化肥项目,开拓海外石油发展。通过20年对外合作和自
营勘探开发生产,中国海洋石油工业在对外开放和自我改革完善中不断发展,取得显
著成果。
我国的海洋石油工程行业与海洋石油工业同步诞生, 作为股份公司主要发起人
的中海石油工程设计公司、中海石油平台制造公司和中海石油海上工程公司分别是
国内最早从事海油工程设计、建造和海上安装的公司,在国内海洋石油工程行业,上
述三家公司均在各自的领域内占有九成以上市场份额。1980年前就已设计、建造、
安装过20余座平台和导管架,在当时国内的技术和生产条件下,发展了我国自己的从
设计到建造、安装,门类比较齐全的海油工程建设队伍,为以后海洋石油工程的发展
奠定了基础。
改革开放后,通过对外合作,引进和吸收了国外先进技术、先进设备和管理经验,
实现了同国际惯例接轨,在设计、建造、安装、 工程质量检测诸方面均有了长足的
进步,具备了按国际标准与规范自行设计、建造和安装的综合能力,成功完成了渤海
海域全部油气田的建设,并承担了南海惠州、西江、 涠西南等油田深水结构物的建
造。
1982年初,国务院颁布《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例》,规
定"中华人民共和国对外开采海洋石油资源的业务,统一由中国海洋石油总公司全面
负责。中国海洋石油总公司是具有法人资格的国家公司, 享有在对外合作海区进行
石油勘探、开发、生产和销售的专营权。"
随着我国国民经济的逐步增长,市场对石油能源的需求高速扩展。 “十五”期
间,石油工业仍作为国家支柱产业而被重点发展,根据国家发展计划委员会 2000年9
月1日下发的 《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中石油天然气部
分所列范围,股份公司生产经营所涉及的范围属于国家支持发展的产业范围。因此,
海洋石油工程行业有很大的发展空间。
（二）主要竞争状况
本公司是国内唯一一家专业从事海油工程设计、建造和海上安装的公司, 目前
国内尚没有其他具备海洋石油工程总包能力的公司。国外同行业竞争对手较多, 主
要有荷兰HeereMa公司、美国Mcdermott公司、意大利Saipem公司和韩国现代重工集
团等。荷兰HeereMa公司主要从事深水海洋工程安装,在海上重型及超重型结构物吊
装方面具有独特的优势。美国Mcdermott 公司主要从事海上油田开发设施的设计、
建造、运输和调试,主要优势是建造场地和作业船队遍布全球。意大利Saipem 公司
主要从事海洋石油海上安装、海底管线铺设工程,在海底管线铺设业务中具有优势。
韩国现代重工集团是以造船业为主业的大型集团公司, 其海洋工程业务主要包括海
洋石油生产平台的建造、安装等。
中国加入世界贸易组织以后, 上述国际知名公司将进一步加快进入中国能源市
场的速度,国内海洋石油工程行业的竞争也将更加激烈。 国内与海洋石油工程行业
相关的行业,如陆地石油工程行业、造船业,由于在油田开发、油气处理、油气田设
施的建造上有相近的工艺、流程,并且有一定的设备资源、建造能力、经验和资质,
因此也有进入海洋石油工程行业参与竞争的可能性。
1、 进入本行业的主要障碍
海洋石油工程行业为高投入、高技术含量、高风险行业, 进入这一行业的主要
障碍有：第一,技术要求高,综合性强。海洋工程面对的环境恶劣、复杂, 对工程的
工艺、设备、建造、维修要求较高,有其专有技术、经验和多种专业资质要求,为多
专业、多技术、多人才的高度组合和融合的行业；第二,设备、设施、场地投入大。
海上安装作业的大型船舶及其配套设备,陆地建造使用的专用设备、 场地及其滑道
等设施投入较大。因此, 海洋石油工程行业所面临的来自其它行业的企业进入本行
业参与竞争的威胁和来自其他行业产品的替代威胁相对较小,行业进入壁垒较高。
2、股份公司的竞争优势和劣势
（1）总包优势
工程设计、平台建造、海上工程是海洋工程整体链条中的三个链环。通过本次
资产重组设立的股份公司,集海洋工程设计、采办、陆地建造、海上安装、 调试、
维修为一体。依托业务整合后对大型海洋工程的总承包能力, 股份公司能够向客户
提供高附加值的“一揽子”总包服务。与国际国内那些单一从事工程设计、建造或
安装的企业相比,具有其无法比拟的工程总承包优势。
（2）专业优势
海洋石油工程行业是高技术、高风险、高投入的行业,有其特有的技术、 标准
和规范。股份公司承继了三家主要发起人在相关业务领域通过多年经营积累的技术、
人才和专有设备。目前, 股份公司在海洋石油工程领域所掌握的技术和所拥有的设
备在国内均处于领先的水平,并已具备了参与国际竞争的能力。
（3）市场优势
目前股份公司在国内海洋石油工程领域占有的市场份额达到了90％以上。“十
五”期间,我国近海计划建设55座平台、6座FPSO、4个陆地终端,铺设1,000 多公里
海底管线,工作量十分饱满。作为国内市场占有率最大的一家企业,股份公司已经或
者即将获得其中相当部分的工程合同,未来几年内的业务量饱满,市场前景良好。
（4）质量优势
股份公司成立以来,已经建立了一套完整的规章制度,拥有完善的质量保证体系,
并已通过ISO9000国际质量体系认证。 公司总体质量一次合格率达到了国际先进水
平,公司所承揽的所有工程项目均按期或提前优质完工,合同履约率达到100％。 优
良的工程质量和服务意识使股份公司树立了良好的市场形象。
（5）管理优势
目前股份公司已经建立了一套包括生产、经营、财务、人事在内的完整的管理
制度,各项管理均按照国际管理模式运作。公司严格、 科学的管理赢得了国内外业
主的广泛赞誉,被美国阿科公司总裁称为“世界一流队伍”,“这支队伍可以和国际
任何承包商展开竞争”。
股份公司目前的竞争劣势主要为海洋工程深水作业能力较低, 与国际知名公司
存在一定差距,在国际竞争中不占优势。
（三）公司业务范围
经公司登记机关核准公司的经营范围为：
工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与修理工程、管道输
送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合利用工作）及建筑工程的设计；承担
各类海洋石油建设工程的施工和其它海洋工程施工；承担各种类型的钢结构、网架
工程的制作与安装；压力容器制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营
本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经
营进料加工和“三来一补”业务。
公司的主营业务为海洋、陆地油气开发工程及配套工程的建设、安装与维修。
（四）主营业务情况
本公司是集海洋工程设计、建造、安装、调试和维修于一体的大型工程总承包
公司。本公司的主要业务为海洋、陆地油气田开发工程及配套设施的设计、结构制
造、设备安装、海上构筑物安装、连接调试、海底管线铺设、海上油气田设施的检
验维修等。
本公司年设计能力为：两个大中型油田的基本设计和详细设计；年建造能力为：
钢材加工量3.5至4万标准吨；年安装能力为：在渤海海域可安装导管架7至8座、组
块7至8座、铺设海底管线100至150公里。
（五）主要技术
经过几十年海洋工程建设的实践,本公司已成为全国唯一具有设计、建造、 安
装、调试、维修综合技术能力的公司。作为海上油气田开发中普遍应用的海上固定
平台已经成为公司的主导产品, 与其相配套的适用于不同海洋环境条件不同结构形
式海洋结构物的设计开发、建造、滑移装船、吊装及海底管道铺设技术已广泛地应
用于国内海上油气田的开发中。
公司的核心技术主要包括海上固定平台技术；海底管道工程设计和铺设技术；
海洋工程移动式平台设计技术；海洋工程建造安装施工技术；海上油田开发配套设
施综合技术等。由公司负责设计、建造和安装的“渤海绥中36－1 油田试验区开发
工程”获得国家科技进步一等奖。公司运用海洋工程移动式平台设计技术自行设计
的渤海五号、渤海七号钻井船获得国家科技进步二等奖。公司的核心技术来源于结
合中国海域的特点,集成国际先进的经验技术,在此基础上开发应用, 创新出自己的
核心技术,公司拥有这些核心技术的所有权。
本公司自行开发研制的深水导管架建造技术、滑移装船、海底管道铺设技术和
大型海洋结构物称重技术等经专家评审认为填补了同行业国家空白, 达到了国际先
进水平。
本公司将根据海洋工程开发市场的需要,继续加大科技投入,围绕深水导管架平
台设计、施工技术研究等方向开展工作,在公司原有核心技术、 能力的基础上开发
深水工程技术,依靠科技进步,迅速提升公司技术能力。
九、同业竞争和关联交易
平台公司、海上工程公司、设计公司、南海西部公司、渤海公司是本公司的股
东,分别持有本公司股份6195.32万股、5503.56万股、2776.92万股、2423.51万股、
100.69万股。本次发行完成后,公司总股本为25,000万股。 以上五家股东在本次发
行后的持股比例分别为24.78％、22.01％、11.11％、9.69％、0.40％。
本公司的五家股东均为海油总公司的全资子公司。海油总公司是对本公司五家
股东有实质影响的法人。
（一）同业竞争
根据发起人于2000年1月25日签订的《发起人协议》,平台公司、海上工程公司
和设计公司将其拥有的与海洋工程设计、建造、海上运输及安装业务相关的全部经
营性资产及相应负债投入股份公司, 且均已变更了《企业法人营业执照》载明的经
营范围,不从事任何与股份公司经营范围相同的业务,与股份公司不存在同业竞争。
南海西部公司和渤海公司是专门为海油总公司下属的各专业公司提供后勤服务
的基地公司,与股份公司不存在同业竞争。
五位股东在股份公司设立时,均出具了避免同业竞争的承诺函,承诺“不从事任
何与股份公司经营范围相同的业务”。
海油总公司作为中国境内海洋石油业务的主管企业,不参与具体业务,所涉及的
具体业务均由其下属企业负责经营及管理。因此, 中国海洋石油总公司与股份公司
的经营范围不存在相同的业务,与股份公司也不存在同业竞争。
本公司律师审查认为,发行人与关联方之间不存在同业竞争。 本次发行主承销
商核查认为,发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、关联交易形成的背景及主要关联方
本公司的主要关联方包括：
（1）中国海洋石油总公司；
（2）本公司的五家股东平台公司、海上工程公司、设计公司、 南海西部公司
和渤海公司；
（3）中国海洋石油总公司的子公司；
（4）其他由中国海洋石油总公司及其子公司控制或管理的企业。
与本公司有关联交易的关联方主要是本公司的五家股东、海油总公司及其子公
司、中国海洋石油有限公司（香港）及其子公司中海石油（中国）有限公司。
根据国务院颁布的《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例》的规定：
中华人民共和国对外开采海洋石油资源的业务, 统一由中国海洋石油总公司全面负
责。中国海洋石油总公司是具有法人资格的国家公司, 享有在对外合作海区进行石
油勘探、开发、生产和销售的专营权。进入90年代, 海油总公司确立了“油公司集
中统一,专业公司相对独立,基地公司逐步分离”的管理体制,并于1999 年重组设立
了中国海洋石油有限公司（香港）。
中国海洋石油有限公司（香港）是目前唯一一家获得授权与国际油气公司合作
勘探中国海上油气的公司,在中国海上油气行业中占支配地位。 本公司是国内唯一
一家集设计、建造、安装于一体的大型海洋工程公司, 因此本公司与中国海洋石油
有限公司（香港）及其子公司中海石油（中国）有限公司之间存在较多的关联交易。
本公司与中国海洋石油有限公司（香港）之间的关联交易合同均通过公开招标方式
取得。
本公司的股东平台公司、海上工程公司和设计公司与本公司之间存在办公服务、
房屋土地租赁、仓储、食堂管理、车辆运输等方面的关联交易。
本公司的股东渤海公司是海油总公司下属的基地公司,向本公司提供通讯、 海
上医疗、水、电、暖供应等方面的服务,与本公司存在关联交易。
此外,海油总公司、平台公司、海上工程公司、 渤海公司以及海油总公司的子
公司测井公司、钻井公司, 将自有闲置资金按正常商业条件以委托贷款的方式提供
给本公司有偿使用；海油总公司的子公司中海信托按正常商业条件向本公司进行的
贷款活动,也属于关联交易。
2、关联交易协议
本公司与各关联方按照公平、公正的市场原则签署了一系列关联交易协议, 主
要包括：
（1） 本公司与中海石油（中国）有限公司签署的关联交易协议
①本公司（乙方）与中海石油（中国）有限公司（甲方）于2000年5月9日签订
的《绥中36－1油田二期开发工程WHP井口平台组块建造安装及CEP 平台组块吊装工
程合同书》。乙方为甲方提供有关SZ36－1油田二期开发工程WHP井口平台组块预制、
安装调试、投产配合及CEP平台组块吊装工程等服务；
②本公司（乙方）与中海石油（中国）有限公司文昌13－1/13－2 油田开发项
目组（甲方）于2000年4月签订的《开发设施设计、采办、建造与安装合同》。 乙
方为甲方提供有关文昌13－1/13－2油田开发项目的加工设计、材料采办、 建造、
安装、施工、检验、调试等服务；
③本公司与中海石油（中国）有限公司于2001年5月签订的《东方1－1 气田上
层平台设计、采办及建造合同》。本公司将根据合同向中海石油（中国）有限公司
提供东方1－1气田项目的上层平台设计、采办和建造等服务；
④海上工程公司（乙方）与海洋石油股份有限公司（甲方）于1999年7 月签订
的《绥中36－1油田二期开发工程海底管线、海底电缆铺设合同书》。 乙方为甲方
提供有关项目工程的海底管线、海底电缆铺设等服务。本合同甲方已将其在合同项
下的权利、义务依法转让至中海石油（中国）有限公司,乙方在本公司设立后,已将
其在合同项下的权利、义务依法转让至本公司；
⑤海上工程公司（乙方）与海洋石油股份有限公司（甲方）于1999年7月27 日
签订的《绥中36－1油田二期开发工程导管架海上安装合同书》。 乙方为甲方提供
有关SZ36－1油田二期开发工程WHP1、WHP2、WHP3、WHP4、WHP5、WHP6及CEP平台导
管架安装等服务。本合同甲方已将其在合同项下的权利、义务依法转让至中海石油
（中国）有限公司,乙方在本公司设立后,已将其在合同项下的权利、义务依法转让
至本公司；
⑥海上工程公司（承包方）与中国海洋石油总公司QHD32－6作业公司（作业公
司）于1999年12月14日签定的《QHD32－6油田单点设计及建造合同》。承包方将根
据合同向作业公司提供QHD32－ 6油田的单点设计、施工等服务。本合同一方当事人
作业公司已将其在合同项下的权利、义务依法转让至中海石油（中国）有限公司,
本合同另一方当事人承包方在本公司设立后,已将其在合同项下的权利、 义务依法
转让至本公司；
⑦海上工程公司(承包方)与中国海洋石油总公司QHD32－6作业公司（作业公司）
于1999年10月签定的《QHD32－6油田设计、采办及建造开发设备合同》。承包方将
根据合同向作业公司提供QHD32－6油田的设计、材料采办、建造等服务。本合同一
方当事人作业公司已将其在合同项下的权利、义务依法转让至中海石油（中国）有
限公司,本合同另一方当事人承包方在本公司设立后,已将其在合同项下的权利、义
务依法转让至本公司。
本公司与中海石油（中国）有限公司签署的上述协议定价原则为：遵循市场公
正、公平、公开的原则,参与投标,最终确定合同价格。
2000年以上协议项下的收入为60,737.90万元,占本公司2000年主营业务收入的
比例为87.11％。2001年1－6月的收入为44,420.28万元,占本公司2001年1－6 月份
主营业务收入的比例为95.01％。
（2） 本公司与关联方签署的信托贷款和委托贷款协议
①本公司（借款人,即甲方）与中海信托投资有限责任公司（贷款人,即乙方）
于2000年5月11日签订的《信托贷款协议》。贷款金额为人民币7,240万元, 利率为
月息4.3875‰,贷款期限自2001年5月19日至2002年5月18日止；
②本公司（借款人,即甲方）与中海信托投资有限责任公司（贷款人,即乙方）
于2001年7月13日签订的《信托贷款协议》。贷款金额为人民币5,760万元, 利率为
月息4.3875‰,贷款期限自2001年7月17日至2002年7月16日止；
③本公司（借款人,即丙方）与中国海洋石油总公司（委托人,即甲方）及中海
信托投资有限责任公司（受托人,即乙方）于2001年2月5日签订的《委托贷款合同》
。甲方将人民币7,000万元存入乙方帐户,并委托乙方以贷款方式贷给丙方有偿使用,
利率为月息4.3875‰,委托期限自2001年2月12日起,至2002年2月11日止；
④本公司（借款人,即丙方）与中海石油海上工程公司（委托人,即甲方）及上
海浦东发展银行（受托人,即乙方）于2001年1月15日签订的《委托贷款合同》。甲
方委托乙方向丙方发放委托贷款,贷款为人民币4,020万元,利率为月息4.3875‰,委
托贷款的期限为1年,自2001年1月17日始,至2002年1月14日止；
⑤本公司（借款人,即丙方）与中海石油平台制造公司（委托人,即甲方）及上
海浦东发展银行（受托人,即乙方）于2000年12月22 日签订的《委托贷款合同》。
甲方委托乙方向丙方发放委托贷款,贷款为人民币9,640万元,利率为月息4.3875‰,
委托贷款的期限为1年,自2000年12月22日始至2001年12月21日止；
⑥本公司（借款人,即丙方）与中国海洋石油渤海公司（委托人,即甲方）及中
海信托投资有限责任公司（受托人,即乙方）于2001年9月30日签订的《委托贷款合
同》。甲方将人民币7,000万元存入乙方帐户,并委托乙方以贷款方式贷给丙方有偿
使用,利率为月息4.3875‰,委托期限自2001年10月9日起,至2002年4月8日止；
⑦本公司（借款人,即丙方）与中国海洋石油渤海公司（委托人,即甲方）及中
海信托投资有限责任公司（受托人,即乙方）于2001年8月10日签订的《委托贷款合
同》。甲方将人民币9,000万元存入乙方帐户,并委托乙方以贷款方式贷给丙方有偿
使用,利率为月息4.3875‰,委托期限自2001年8月15日起,至2002年2月14日止；
⑧本公司（借款人,即丙方）与中国海洋石油测井公司（委托人,即甲方）及中
海信托投资有限责任公司（受托人,即乙方）于2000年11月2日签订的《委托贷款协
议》。甲方将人民币7,000万元存入乙方帐户,并委托乙方以贷款方式贷给丙方有偿
使用,利率为月息4.3875‰,委托期限自2000年11月29日始,至2001年11月28日止；
⑨本公司（借款人,即丙方）与中国海洋石油总公司（委托人,即甲方）及中海
信托投资有限责任公司（受托人,即乙方）于2001年6月28日签订的《委托贷款合同》
。甲方将人民币3,000万元存入乙方帐户,并委托乙方以贷款方式贷给丙方有偿使用,
利率为月息4.3875‰,委托贷款期限自2001年6月30日至2002年6月29日。
以上协议的贷款利率均按银行同期贷款利率下调10％计息。
2000年以上协议项下的利息总额为1,080.51万元,占本公司2000 年借款利息的
比例为100％。2001年1－6月的利息总额为1,524.33万元,占本公司2001年1－6月份
借款利息的比例为97.53％。
（3） 本公司与关联方的工程分包合同
本公司（甲方）与南海西部公司（乙方）于2000年6月8日签订的《井口组块建
造与陆地调试合同》。乙方为甲方提供有关文昌13－1/13－2 油田开发工程项目的
井口组块建造与陆地安装调试等服务。
2000年发生该合同项下的分包费800万元,占本公司2000年分包费用的5.73％。
2001年发生分包费1,707.19万元,占本公司2001年1－6月分包费用的15.89％。
（4） 本公司与关联方签署的房屋土地租赁合同和仓储协议
①本公司与中海石油平台制造公司订立的于本公司成立之日生效的《仓储协议》
,中海石油平台制造公司将向本公司提供仓储服务,仓储费为每平方米每天人民币0
.35元；
②本公司与中海石油平台制造公司于2000年3月10 日订立的《房屋土地租赁合
同》,本公司租用中海石油平台制造公司拥有的房屋及土地使用权,租金依据该宗土
地出让金的年摊销额及房屋现值加以确定,在租赁期限的第一个5年内, 租金为人民
币110.62万元/年；
③本公司与中海石油海上工程公司订立《仓储协议》, 中海石油海上工程公司
将向本公司提供仓储服务,仓储费为每平方米每天人民币0.35元；
④本公司与中海石油海上工程公司于2000年3月10 日订立的《房屋土地租赁合
同》,本公司租用中海石油海上工程公司拥有的房屋及土地使用权,租金依据该宗土
地出让金的年摊销额及房屋现值加以确定,在租赁期限的第一个5年内, 租金为人民
币6.83万元/年。
2000年发生的以上关联交易金额为295.53万元,占本公司2000 年主营业务成本
的比例为0.54％。2001年1－6月发生的关联交易金额为165.05万元,占本公司 2001
年1－6月份主营业务成本的比例为0.43％。
（5） 本公司与关联方签署的后勤服务协议和综合服务协议
①本公司与中海石油平台制造公司订立的于本公司成立之日生效的《后勤服务
协议》,中海石油平台制造公司将向本公司提供车辆使用、食堂管理、 水电暖供应
服务,收费由双方依据市场价格加以确认；
②本公司与中海石油海上工程公司订立的《后勤服务协议》, 中海石油海上工
程公司将向本公司提供职工宿舍、办公物业管理服务, 收费由双方依据市场价格加
以确认；
③本公司与中海石油工程设计公司签定的《综合服务协议》, 中海石油工程设
计公司将向本公司提供办公所需服务,收费由双方依据市场价格加以确认；
④本公司与中国海洋石油渤海公司于2000年3月10日签定的《综合服务协议》,
中国海洋石油渤海公司将向本公司提供水、电、暖、通讯供应及维修、办公用房的
物业管理、海上医疗保健等服务,价格由双方依据市场价格加以确认。
2000年发生的以上关联交易金额为1,764.56万元,占本公司2000 年主营业务成
本的比例为3.20％。2001年1－6月发生的关联交易金额为2,050.38万元, 占本公司
2001年1－6月份主营业务成本的比例为5.40％。
3、关联交易价格公允性的保证
（1）为了保障中小股东的合法权益,完善关联交易决策程序, 本公司的五家股
东拟在下一次股东大会上行使表决权时,根据“证监发[2001]102号”文规定的条件
增加独立董事3人,并拟在公司章程中赋予独立董事特别职权：公司拟与关联人达成
的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事
认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告,作为其判断的依据。对于公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他
资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款,独立董事还应当向董事会或股东大
会发表独立意见。
（2）中国海洋石油有限公司（香港）已于2001年2月分别在纽约证券交易所和
香港联合交易所上市。对于关联交易, 中国海洋石油有限公司（香港）也建立了相
应的制度,以保证关联交易价格的公允性。 中国海洋石油有限公司（香港）已建立
的内部控制制度, 纽约证券交易所和香港联合交易所的监管以及海外公众投资者的
监督,能够保证与本公司关联交易价格的公允性。
（3 ）本公司与中国海洋石油有限公司（香港）之间的关联交易合同是通过招
投标方式取得,有利于保证关联交易价格的公允性。
本公司与中国海洋石油有限公司（香港）之间的关联交易是由于中国海洋石油
对外合作开采海洋石油的专营制度和中国海洋石油的发展历史所决定的。
中国海洋石油工业自1982年以来开始实行对外合作, 海洋石油工程行业是伴随
着中国海洋石油事业的发展而发展起来的。本公司是我国唯一集设计、建造、安装
为一体的大型海洋石油工程总承包公司,对外合作较早,在公司经营管理、质量、规
范诸多方面较早实现了同国际惯例接规, 在日常生产经营活动中严格按国际规范操
作。
根据国务院颁布的《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例》, 中国
海洋石油有限公司（香港）采取对外合作方式开采海洋石油资源, 该方式下首先确
定合同区块,然后通过签定合同具体执行,约束合同各方,其中,中国海洋石油有限公
司（香港）持有至少51％的权益,外方单独或合并持有最高49％的权益。同时,合同
各方共同成立“联合管理委员会”,协商确定“作业者”负责具体的勘探、 开发和
生产。“联合管理委员会”由合同各方指派等额代表组成。
“作业者”是指按照石油合同的规定负责实施作业的实体。在石油作业过程中,
根据油田的具体情况,作业者既有可能由有经验的外国公司担任,也有可能由中国海
洋石油有限公司（香港）担任。
作业者负责制定作业计划和预算,并独立按国际惯例实行公开招标后,确定负责
工程作业的工程承包商。
本公司目前正在施工的项目中85％以上为对外合作项目,如秦皇岛32－6总包项
目、秦皇岛32－6单点项目、文昌总包项目、蓬莱19－3项目、泰国雪佛龙项目；约
15％为自营项目,如绥中36－1工程、东方1－1项目。2002年以后, 公司承揽的工程
项目主要为对外合作项目。
本公司参与投标的主要对手均为国外大型海洋工程公司,如荷兰HeereMa公司、
美国Mcdermott公司、意大利Saipem公司和韩国现代重工集团等。 本公司参与投标
并中标的项目较多,主要原因是本公司在中国海域的施工经验较为丰富,同国外公司
相比具有较为明显的价格优势,特别是设备和人员的动复员费、 人工费均明显低于
竞争对手。本公司在投标时也有失标的情况发生,如绥中36－1组块、番禺项目。
中国海洋石油有限公司（香港）已于2001年2月27日、28日分别在纽约、 香港
两地上市,在其首次公开发行时披露的招股说明书中,对于与本公司和其他中国海洋
石油总公司下属的专业公司如何获得工程承包合同做了如下披露：“这些专业公司
通过公开招标程序向石油产品分成合同项下的油气田作业者提供服务”。
例如,东方1－1油田,作业者是中国海洋石油有限公司（香港）,本公司、 韩国
现代公司、法国德克尼布公司等参加了竞标。最终本公司获得了该项目组块的建造
权。
番禺油田,作业者为美国Devon公司,本公司与韩国现代、意大利SAIPEM 公司、
美国Mcdermott公司等七家公司竞标。最终,意大利SAIPEM公司获得该项目的总包权,
并拟将海上安装项目分包给本公司。
4、本次募股资金的运用涉及的关联交易
根据目前的安排,本次募股资金的运用不涉及关联交易。
5、减少关联交易的措施
（1）本公司拥有完整独立的原料供应、生产经营、质量管理、 市场销售和科
研开发体系,在生产经营上不依赖于公司股东,所有工程均通过竞标取得。
（2）为本公司提供服务的实体及辅助设施均留在发起公司,按照公平、公开、
公正的市场原则签署相关的关联协议。
（3）“蓝疆”号大型起重铺管船建成后,将极大的提高本公司的深水作业能力,
增强国际竞争力,在更多的国外项目中中标,减少关联交易。
6、公司章程中有关关联交易的规定
第七十一条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得
有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细
说明。
第八十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在
不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销合
同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
7、保护中小股东利益的其他安排
为了避免和消除可能出现的公司主要股东利用其控股地位在有关商业交易中影
响本公司从而作出对公司主要股东有利但可能会损害中、小股东利益的情况, 保证
对本公司及中小股东利益的不受侵犯, 公司在本招股说明书中对目前已经存在的关
联交易和有关的合同、协议进行了充分的披露。
（三）发行人律师、主承销商的意见
1、本公司律师意见
本公司律师认为,已对发行人的关联方、 关联关系和关联交易及同业竞争问题
予以了充分披露。存在的关联交易的决策是符合法定程序的, 交易的价格为市场公
允价格。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施, 为避免不正当交易提供了适
当的法律保障。
2、主承销商的意见
本次发行主承销商认为所披露的关联方、关联关系、关联交易已全面披露, 不
存在损害发行人及中小股东利益的情形,决策程序合法有效,交易价格公允。
十、董事、监事、高管人员与核心技术人员
本公司的高级管理人员基本能够适应公司现阶段的发展需要。为适应公司上市
后的发展要求,本公司的管理队伍还需要进一步扩充和提升。
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍, 无境外的永
久居留权,相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
（一）董事
于喜增先生：公司董事长,57岁,大学学历,高级工程师。1975年至1994 年历任
渤海石油物探公司副经理、经理,1994年至1999年任中海石油物探公司总经理,1999
年至今任海油总公司作业部经理。
何德祥先生：公司董事,57岁,大学学历,高级工程师。1983年9月起历任渤海石
油平台制造公司副经理、经理,1994年11月任中海石油平台制造公司总经理,1996年
6月任中海石油平台制造公司总经理兼党委书记, 2000年4月任本公司总经理。
罗明先生：公司董事,56岁,大学学历,高级工程师。1982 年起历任中国海洋石
油总公司办公厅政策研究室主任,办公厅主任,企业政策研究室主任, 企业改革办公
室主任,2001年9月任中国海洋石油总公司办公厅主任。
谢尉志先生：公司董事,36岁,大学学历,高级会计师。1986 年起历任中国海洋
石油南海西部财务部科长,副经理,1996年起历任中国海洋石油总公司财务部副经理、
经理,2001年9月任中国海洋石油总公司资金部经理。
吴智运先生：公司董事,56岁,大学学历,高级政工师。1983年5月任渤海石油组
干处副处长,1988年12月任渤海石油设计公司党委书记,1992年4 月任中海石油工程
设计公司党委副书记兼副总经理,1996 年 5月任中海石油工程设计公司党委书记,
2000年4月任本公司党委书记。
刘肃力先生：公司董事,47 岁,大学学历,高级工程师。1986年4 月任中国海洋
石油总公司工程部工程师,1993年3月任中国海洋石油总公司作业部处长,1997年6月
任中海石油海上工程公司总经理,2000年4月任本公司副总经理。
杨树波先生：公司董事,45岁,大学学历,高级工程师。1993 年起任渤海石油平
台制造公司副经理,1994年起任中海石油平台制造公司副总经理,2001年4 月任本公
司副总经理。
王洪涛先生：公司董事,57岁,高中学历,政工师。1983 年起历任中国海洋石油
南海西部公司钻井公司党委书记,人事部经理,1992年任中海石油南方钻井公司副总
经理兼党委副书记,1994年任中海石油南方船舶公司总经理兼党委书记,1999年任南
海西部公司总经理。
曹兴和先生：公司董事,50岁,大专学历,高级经济师。1984 年起历任中国海洋
石油渤海公司商业公司经理,运输公司党委副书记,1999年任渤海公司总经理。
（二）监事
张位平先生：公司监事会召集人,54岁,大学学历,高级工程师。1982 年任中国
海洋石油渤海公司计划处副处长,1985年任中国渤海石油公司副总经理,1993年任中
国海洋石油总公司销售部经理,1999 年任中国海洋石油总公司副总经济师兼计划部
经理,2001年9月任中国海洋石油总公司副总经济师兼企业改革办公室主任。
荀和先生：公司监事,54岁,大学学历,高级工程师。1976年5月任海洋石油海工
处、平台厂生产科科长,1983年10月任渤海石油公司工会副主席,1986年7 月任渤海
石油运输公司副经理,1997年2月任渤海检测公司党委书记,1995年4月任中海石油海
上工程公司工会主席,2000年4月任本公司工会主席。
黄克勤先生：公司监事,55岁,大学学历,高级政工师。1988年2月任渤海石油钻
井公司纪委书记,1992年3月任中海石油海上工程公司党委书记,2000年4月任本公司
纪检监察员。
（三）高级管理人员
周学仲先生：43岁,大学学历,高级工程师。1993年10月历任渤海平台制造公司
生产科副科长、科长,1994年3月历任中海石油平台制造公司总经理助理,副总经理,
2000年4月任本公司副总经理。
张松甫先生：47岁,大学学历,高级工程师。1995年4 月任中海石油海上工程公
司生产科科长,1997年5月任中海石油海上工程公司副总经理,2000年4月任本公司副
总经理。
陈文金先生：36岁,大学学历,高级工程师。1997年起任中海石油工程设计公司
室主任,1998年起任中海石油工程设计公司总经理助理,2000年4 月任本公司副总经
理。
刘连举先生：35岁,大专学历,毕业于天津财经学院会计专业,会计师。1996年6
月起任中海石油平台制造公司审计部经理,2000年4月任本公司监事,2001年2月任本
公司董事会秘书。
林荣青先生：36岁,大专学历,毕业于深圳大学会计专业,高级会计师。1988年8
月任渤海石油平台公司财务科会计,1994年2月任中海石油平台制造公司财务部经理,
2000年4月任本公司财务部经理,2001年2月任本公司财务总监。
（四）核心技术人员
殷少雄先生：55岁,大学学历,毕业于大连海运学院远洋驾驶专业,高级工程师。
1985年起任渤海石油公司海上工程公司副经理、经理,1994 年任中海石油海上工程
公司总经理,1997年任中海石油海上工程公司总工程师,2000年4 月任海洋石油工程
股份有限公司总工程师。1993年所著《铺管船法海上铺管技术》获国家科技进步二
等奖。
白秉仁先生：57岁,大学学历,毕业于大连工学院船舶设计与制造专业, 高级工
程师。1993年任中海石油平台制造公司总工程师,2000年4月任海洋石油工程股份有
限公司总工程师。1987年获中国船舶工业总公司科技进步特等奖。1988年所著《南
海W103井口导管架建造及拖航分析技术》获国家科技进步三等奖。 1988 年所著《
ABS认可的海洋工程施工质量保证系统》获国家经委重大科技成果二等奖。1993 年
所著《HZ26－1深水导管架建造技术》获国家科技进步三等奖。1988 年所著《强化
质量管理建设一流企业》获中国石油企业协会企业管理创新成果一等奖。
蔡振东先生：57岁,大学学历, 毕业于北京石油学院采油专业 , 高级工程师。
1997年起任中海石油工程设计公司副总工程师,2000年4月任海洋石油工程股份有限
公司副总工程师。1988年所著《BZ28－1 早期生产系统可行性研究》获渤海石油公
司科技进步二等奖,1992年所著《BZ34 工程设计管理》获渤海石油公司科技进步二
等奖,1998年所著《设计科学管理规范及ISO9001质量体系文件的科学建立与有效实
施》获中海石油工程设计公司科技进步一等奖。
赵顺先生：59岁,大学学历,毕业于大连海运学院船舶电气专业, 高级工程师。
1997年任中海石油工程设计公司副总工程师,2000年4月任海洋石油工程股份有限公
司副总工程师。1996年获国家科技进步一等奖。
十一、公司治理结构
本公司于2000年4月18 日召开了海洋石油工程股份有限公司创立大会及首届股
东大会,通过公司章程,选举公司董事会、监事会成员；公司章程又经过于 2000年6
月12日、2000年8月4日、2001年3月3日、2001年5月8日召开的首届股东大会第二、
三、四、五次会议的修改,形成了《海洋石油工程股份有限公司章程》,从而初步建
立起符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。
公司章程对股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定,
公司设立以来,上述机构依法运作,未出现违法违规现象。
（一）关于公司股东、股东大会
按照公司章程的规定, 股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表
决权；对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；依照法律、 行政法规及公
司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得
有关信息（包括公司章程、本人持股资料等）。
同时,公司股东承担下列义务：遵守公司章程； 依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；除法律、法规规定的情形外,不得退股；法律、 行政法规及公司章程规
定应当承担的其他义务。
公司章程规定股东大会是公司的最高权力机构,依法行使决定公司的发展规划、
经营方针和投资计划；选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由
股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告； 审议批
准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等《公司法》所规
定的权利。
股份公司已经召开的首届股东大会历次会议对公司章程的订立和修改、董事人
员调整、重大生产、投资和财务决策、发行授权、募股资金投向等做出了决议。
（二）关于公司董事会
公司董事会由九名董事组成,设董事长一人。
董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任
期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事会行使召集股东大会,并向大会报告工作；执行股东大会的决议； 决定公
司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构设置等《公司法》规定的职权。
董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知
全体董事。董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会采取记名方式投
票表决。每名董事有一票表决权。
（三）关于公司监事会
股份公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。 监事会召
集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 监事由股东代表和公
司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全
体监事。
监事会会议由监事会召集人召集和主持。监事会召集人不能出席会议时, 应委
派监事会一名成员代其主持会议。未指定代理主持时, 则由出席监事会会议的监事
选出一名监事主持会议。监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行, 监事
会决议必须经全体监事过半数通过,并由出席会议的监事签字。 监事会召集人认为
必要或由三分之二以上监事提议时,可以召集临时监事会会议。 监事提议召开临时
监事会会议的,应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。 监事会会议应由监事
本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。监事会决议可以
采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。 监事在监
事会上均有发言权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。
监事会行使检查公司业务和财务状况,查阅公司会计账簿和其他会计资料； 对
董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督等《公
司法》规定的职权。
（四）重大生产经营、重大投资、重要财务等决策程序和规则
股东大会是公司的权力机构,决定公司经营方针和投资计划； 审议批准公司的
年度财务预算方案、决算方案。
董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
本公司实行以预算为中心的财务管理,对预算的编制、审核、批准、 预算实施
都作出了明确的规定。实行集体研究,听取专家意见,逐级把关, 预算编制部门与预
算实施部门分开等原则。公司成立了预算合同审查委员会。预算合同审查委员会的
主要职能包括：审查8000 万以上的收入合同的投标策略和投标价格； 审查并批准
300万元以上的基地建设、设备设施维修预算及合同的评标结果,确定合同中标者；
审查并批准300万元以上的工程项目分包预算及合同评标结果,确立分包合同中标者；
审查300万元以上采办合同的评标结果,并确立供货商；审查并批准以上项目之外投
资额在50万元以上的费用支出预算。
（五）对高管人员的选择、考评、激励与约束机制
公司基于业务开拓和长远发展的需要,制定了高级管理人员的选择、考评、 激
励和约束机制。
1、选择机制：根据公司发展需要,遵循“德、能、智、体”的原则, 由董事会
决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名）。
2、 考评机制：由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考
评（副总经理先经总经理考评）,并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、 岗位
安排直至聘用与否。
3、激励机制：公司决定在国家有关法律、 法规许可并经有关部门批准的情况
下,在公司高级管理人员和骨干员工中推行激励机制计划。
4、约束机制：公司通过公司章程以及财务人事管理等内部管理制度,对高级管
理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。
（六）公司董事、监事和高管人员变动情况
本公司2001年3月3日召开的首届股东大会第四次会议作出决议, 同意增补张松
甫先生为董事,蒋龙生先生辞去董事职务。2001年3月3 日召开的首届股东大会第四
次会议作出决议,同意黄克勤先生任监事,刘连举先生辞去监事职务。2001年2月1日
第一届董事会第四次会议作出决议,免去安路明先生董事会秘书的职务,聘任刘连举
先生担任董事会秘书；免去曹云生先生财务总监的职务, 聘任林荣青先生担任财务
总监。2001年4月6日第一届董事会第五次会议作出决议, 聘任杨树波先生担任副总
经理。2001年5月8日第一届股东大会第五次会议作出决议, 同意免去周学仲先生、
张松甫先生、陈文金先生董事职务,增补杨树波先生为董事。 以上人员变动原因均
为工作需要。
（七）公司内部控制制度
公司成立以来先后制定了《合同管理规定》、《采办管理规定》、《人力资源
管理规定》、《经济责任制管理规定》、《预算管理规定》、《生产管理规定》、
《设备管理规定》、《劳动工资管理规定》、《项目成本管理规定》、《安全生产
管理规定》、《财务管理制度》等一系列规章制度,涵盖了公司生产、 经营及内部
管理的各个方面,这不仅使公司的各项业务有规可循,而且也使公司得以沿着健康有
序的运营轨道,持续高效发展。
（八）公司管理层评价及本公司律师意见
公司管理层认为,公司现有的内部控制制度全面涵盖了公司的经营、 生产和内
部管理各方面,是针对公司自身的特点制定的,通过一年的运行证明是有效的, 在完
整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同时, 管理层也将根据公司发展的实
际需要,对内部控制制度不断加以改进。
本公司律师认为, 本公司建立了符合法律法规及中国证监会有关规定的治理结
构,未发现违法违规行为。发行人拥有健全的组织机构；发行人的股东大会、 董事
会、监事会议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东
大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的；股
东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是合法、合规、真实、有效的。发行人
的董事、监事和高级管理人员发生过变化,符合公司章程等有关规定,履行了必要的
法律手续。
十二、财务会计信息
（一）财务报表的编制基准及经营业绩的财务资料来源
公司以海洋石油工程股份有限公司为会计主体。由于本公司为新设立的股份有
限公司,运行未满三年,因此编制会计报表时含改制设立前和改制设立后两个期间的
会计报表。
1、改制设立前：1998年、1999年和2000年1－－4 月的会计报表以改制方案确
定的公司架构为前提,以设计公司、平台公司、 海上工程公司三家主发起人公司的
会计报表和有关帐簿记录为基础,假定股份有限公司现时架构在报告期初已经存在,
在报告期内未发生重大变化,根据资产重组方案,将分别剥离出来的存量资产和相关
的财务数据按《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》和《股份有限公司
会计制度》的有关规定进行编制。
2、改制设立后：即2000年4月20日后公司已经独立运行,公司在2001年1月1 日
以前执行《股份有限公司会计制度》,2001年1月1日开始执行《企业会计制度》。
3、改制过程中三家主发起人资产、负债、权益、收入、费用、 利润的剥离原
则和方法：
(1)剥离原则
资产、负债、权益的剥离系根据资产重组方案所确定的公司架构, 主发起人将
其拥有的与海洋工程设计、建造、海上安装及海底管线铺设业务相关的全部固定资
产以及与其相配套的设备、房屋及流动资产配比相应的负债投入股份公司, 涉及后
勤生产、生活服务的固定资产（主要是房屋、建筑物及车辆）、部分应收款不进入
股份公司。
收入、费用、利润项目的剥离系根据资产重组方案将报告期间改制企业的经营
业务所实现的海洋工程设计、建造、海上安装及海底管线铺设业务的收入、成本、
费用全部计入改制企业；剥离出去的与生产服务相关资产的折旧等费用也全部计入
改制企业,股份公司设立后该等服务费用由发起人与股份公司签定关联协议,按照市
场化的定价原则向股份公司提供服务。与离退休人员相关的费用剥离到发起人公司,
股份公司设立后该等费用由发起人公司负担。
（2）剥离方法
资产
①流动资产：应收帐款、其他应收款、预付帐款中与生产经营无关的及帐龄在
三年以上的债权全部剥离,存货全部进入股份公司； 长期投资：与主业有关的海南
中海石油平台制造有限公司和深圳市中海石油平台维修安装有限公司的长期投资进
入股份公司,其他与主业无关的长期投资剥离； 固定资产：将非生产用房屋和运输
设备中的车辆进行剥离；在建工程：将蓝疆号大型起重铺管船进入股份公司, 其他
在建项目剥离。
②负债：应付帐款、预收帐款、其他应付款中与经营有关的全部进入股份公司；
应交税金、其他应缴款全部进入股份公司；应付福利费、住房周转金全部剥离；应
付工资按人员比例剥离。
③所有者权益：根据上述划归股份公司的资产总额、负债总额计算所得。
④收入：主营业务收入因全部由主业创收,因此全部进入股份公司。
⑤成本、税金及附加：与主营业务收入相对应,主营业务成本、 税金及附加全
部进入股份公司。
⑥营业费用：基于海上工程公司、平台公司和设计公司的业务特点, 营业费用
科目没有相关费用,因此,公司营业费用为零。
⑦管理费用：将与离退休人员相关的费用剥离,其他费用全部进入股份公司。
⑧财务费用：1998、1999年平台公司、海上工程公司和设计公司的资金均来自
经营所得,没有借款,财务费用全部为存款利息收入,财务费用全部计入股份公司；
⑨利润：按上述收入及成本、费用剥离的原则和方法计算得出利润总额。
本公司审计机构北京中兴宇会计师事务所有限责任公司认为上述各项目在剥离
时遵循了配比、一贯的原则。
合并报表范围：母公司及深圳市中海石油平台维修安装有限公司、海南中海石
油平台制造有限公司。报告期合并报表范围没有变化。
（二）简要会计报表
本公司的简要合并会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流
量情况,故在本节中仅披露了本公司的简要合并会计报表。 若想详细了解本公司过
往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况,请阅读本招股说明书附录一。
（三）经营业绩
本公司成立以来,通过不断更新设备和改造生产设施,本公司的作业能力和工程
承包能力逐渐增强,生产经营方式逐步由以往的切块分包转变成为工程总承包方式。
本公司先后承揽了涠州12－1油田、锦州9－3油田、绥中36－1油田、渤西油气处理
终端、歧口17－2油田、秦皇岛32－6油田、 文昌油田等大型项目的建设 , 尤其是
2000年股份公司先后承揽到秦皇岛32－6油田、文昌油田大型总包工程项目； 随着
工作量的逐年提高,在现有设备设施、能力有限的情况下,大胆尝试利用“虚拟企业”
为本公司创造效益,从而使本公司的主营业务收入得到大幅增长。
本公司的主营业务收入和利润主要来源于公司海洋工程总承包项目收入。1998、
1999和2000年度及2001年1－6月,本公司的主营业务收入分别为43,054.07万元、52,
123.32万元和69,727.98万元及46,752.91万元；1999年和2000年增长率分别为21％
和34％。
本公司的主营业务收入主要包括海洋工程总承包项目收入和海洋工程非总承包
项目收入。1998、1999年度,本公司不存在海洋工程总承包收入,2000年度和2001年
1－6月,海洋工程总承包项目收入分别为27,472.38万元和36,490.70万元,占主营业
务收入比重分别为40％,012.878和78％；1998、1999和2000年度及2001年1－ 6月,
海洋工程非总承包项目收入分别为43,054.07万元、52,123.32万元和42,255.61 万
元及10,262.21万元,分别占主营业务收入的100％、100％和60％及22％。
本公司的财务费用主要为利息收入。1998、1999和2000年度及2001年1－ 6月,
本公司的财务费用分别为－231.80万元、－267.26万元和－269.59万元及－18. 99
万元。本公司2000年以来新增借款全部投入在建工程, 主营业务工程结算款一般由
业主预付,经营活动产生的现金流入能够满足经营性支出,在建工程占用的自有资金
较少,因此2000年财务费用利息收入较大。而2001年投入在建工程的自有资金增加,
货币资金平均余额减少,导致2001年1－6月财务费用利息收入减少。
本公司适用的所得税情况
1、根据国务院1991年3月6 日下发的《国务院关于批准国家高新技术开发区和
有关政策规定的通知》（国发[1991]12号）, 天津新技术产业园区为国务院批准经
国家科委审定的21个国家（级）新技术产业开发区之一,开发区企业从认定之日起,
减按15％的税率征收所得税。”
2、本公司依据《天津新技术产业园区管理条例》的有关规定提出申请,于2000
年4月获得天津新技术产业园区管理委员会核发的《高新技术企业认定证书》。 天
津市国家税务局2000年6月6日下发了《关于海洋石油工程股份有限公司适用高新技
术企业税收优惠政策及有关征管问题的批复》,该批复第一条规定:如发行人被市有
关部门认定为高新技术企业,在被认定的年度内可享受减按15 ％的税率缴纳企业所
得税的优惠。该批复第二条规定：根据国家税务总局《关于海洋石油税收征管范围
问题的通知》的规定精神,发行人的各项税收由海洋石油税务分局负责征收管理。
3、天津市国家税务局海洋石油税务分局2000年6月12日下发的《关于海洋石油
工程股份有限公司适用高新技术企业税收优惠政策的函》,其中规定：经核实,发行
人已于2000年4月被天津新技术产业园区科学技术委员会认定为高新技术企业,发行
人可自被认定为高新技术企业之日起,在被认定为高新技术企业的年度内,按15％的
税率计算缴纳企业所得税。
4、 本公司控股子公司深圳市中海石油平台维修安装有限公司及海南中海石油
平台制造有限公司所得税税率为15％。
（四）资产
截至2001年6月30日,本公司的资产总计为125,411.81万元,包括流动资产、 长
期投资、固定资产、无形资产及其他资产。
1、流动资产
流动资产主要包括货币资金、应收帐款、其他应收款、预付帐款和存货。
1998、1999和2000年末及2001年6月30日,本公司的货币资金分别为5,834.16万
元、8,262.59万元和7,665.94万元及8,431.84万元；分别占当期末流动资产的 47
.11％、84.52％和48.25％及34.24％。
本公司1998、1999和2000年末及2001年6月30日的应收帐款分别为5,176.30 万
元、966.26万元和2,851.34万元及6,724.33 万元。 应收帐款帐龄均在一年以内。
2001年6月30日,本公司的应收帐款余额中,不存在持本公司5％或以上股份的主要股
东欠款。
本公司1998、1999和2000年末及2001年6月30日的其他应收款为295.62 万元、
192.24万元和960.94万元及3,481.65万元。其他应收款余额主要为海关保证金和代
垫上市费用。2001年6月30日,本公司的其他应收款余额中,不存在持本公司5％或以
上股份的主要股东欠款。
2、长期投资
本公司拥有两个控股子公司, 即：深圳市中海石油平台维修安装有限公司和海
南中海石油平台制造有限公司,至2001年6月份长期投资余额为4,541.00万元, 占净
资产的11.90％。
长期股权投资的计价及收益确认方法：长期股权投资按投资时实际支付的全部
价款入帐,投资额占被投资单位有表决权资本总额的 20 ％以下的采用成本法核算
,20％以上的采用权益法核算,其中投资比例超过50％的子公司编制合并报表。两家
子公司已纳入合并报表范围。
对外长期股权投资采用权益法核算时, 其取得成本与其在被投资单位所有者权
益中所占份额之间的差额,计入长期股权投资差额,长期股权投资差额合同规定了投
资期限的按投资期限摊销,合同没有规定投资期限的按10年摊销。
本公司两家子公司基本情况如下表所示：
被投资单位名称 投资期限 初始投资金额 期末投资额 占被投资单位
（元） （元） 注册资本比例
深圳市中海石油平台 1993－2017 12,967,500.00 22,084,993.23 95％
维修安装有限公司
海南中海石油平台 1995－2002 14,000,000.00 23,325,003.28 直接持股70％,
制造有限公司 间接持股30％
3、固定资产
截至2001年6月30日,本公司固定资产原值为674,441,007.37元,累计折旧为430,
899,580.41元,固定资产净值为243,541,426.96元。
截至2001年6月30日,本公司固定资产情况如下表所示：
项 目 原值（元） 累计折旧（元） 年折旧率 使用年限
（％） （年）
房屋及建筑物 98,580,200.00 22,761,071.00 4.5 20
通用设备 261,038,817.37 129,754,127.41 9－18 5－10
专用设备 314,821,990.00 278,384,382.00 9－18 5－10
合计 674,441,007.37 430,899,580.41
截至2001年6月30日,本公司有形资产净值为124,410万元。
截至2001年6月30日,本公司在建工程为754,145,836.27元, 其中“蓝疆”大型
起重铺管船为740,103,475.51元。截至2001年6月30日,本公司短期借款余额为 64
,660万元,全部借款均用于建造“蓝疆”大型起重铺管船,根据实质重于形式的原则,
利息支出全部予以资本化,2000年资本化率为5.26％,2001年1－6月利息资本化率为
5.25％。
本次公开发行股票之前,为了解决建造大型起重铺管船的资金来源,本公司的短
期借款余额还将进一步上升,达到7.5亿元。本次公开发行股票完成之后, 将有部分
募集资金用于偿还短期借款,短期借款余额将降至1.5亿元左右。从2002年起, 以上
短期借款的利息将直接计入本公司的财务费用, 并将对本公司以后年度的损益产生
影响。
此外,大型起重铺管船建成之后,本公司每年的固定折旧费用将增加 6400万元,
也将对本公司以后年度的损益产生影响。
4、无形资产
截至2001年6月30日,本公司无形资产为工程设计专用的大型软件和土地使用权。
大型软件为外购,入帐价值为购入的实际成本。其原值为1,628,280.00元,累计摊销
为206,950.00元,期末余额为1,421,330.00元,剩余摊销月数为51－54个月。
截至2001年6月30日,本公司土地使用权原值为7,392,300.00元,累计摊销为172,
480.00元,期末余额为7,219,820.00元,剩余摊销月数为586个月。
（五）负债
截至2001年6月30日,本公司的负债合计为87,125.97万元,全部为流动负债, 主
要包括短期借款、应交税金、其他应付款和应付股利。
1、 短期借款
截至2001年6月30日公司短期借款余额为64,660万元,包括信用借款和委托借款,
具体情况如下表所示：
借款类别 委托单位 借款银行 期末数（万元）
信托贷款 中海信托 13,000
中国银行 2,000
农业银行 1,000
委托贷款 测井公司 中海信托 7,000
平台公司 浦发银行 9,640
海上工程公司 浦发银行 4,020
渤海公司 中海信托 16,000
海油总公司 中海信托 7,000
钻井公司 中海信托 5,000
合计 64,660
2、应付帐款
1998、1999和2000年年末及2001年6月30日,本公司应付帐款分别为2,981.15万
元、1,292.45万元、4,212.18万元和5,369.37万元。本期增加的应付帐款主要是新
开工项目的分包款。截至2001年6月30日,应付帐款中欠持本公司5 ％或以上股份的
股东单位款项为应付平台公司176,390.50元,占应付帐款期末余额的比例为 0.33％。
本公司没有任何或有负债及逾期未偿还的债项。
3、应交税金
1998、1999和2000年年末及2001年6月30日,本公司应交税金分别为246.61万元、
315.76万元、1,048.35万元和920.52万元。2001年6月30日 ,本公司的应交税金中,
主要包括应交企业所得税643.78万元和应交营业税261.60万元。
4、其他应付款
1998、1999和2000年末及2001年6月30日,本公司的其他应付款分别为5,432.82
万元、1,123.79万元、1,568.26万元和1,507.04万元。2001年6月30日,本公司的其
他应付款中不存在持本公司5％或以上股份的主要股东的款项。
5、应付股利
1998、1999和2000年年末及2001年6月30日,本公司应付股利分别为0万元、0万
元、660万元和435.63万元。
（六）股东权益
1998、1999和2000年年末及2001年6月30日,本公司股东权益情况入下表所示：
单位：人民币元
项目 2001.6.30 2000.12.31
净资产
股本 170,000,000.00 170,000,000.00
资本公积 86,497,590.36 84,330,590.36
盈余公积 17,362,350.04 17,362,350.04
未分配利润 107,845,336.45 59,461,935.62
股东权益合计 381,705,276.85 331,154,876.02
项目 1999.12.31 1998.12.31
净资产 219,154,359.18 187,000,000.00
股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
股东权益合计 219,154,359.18 187,000,000.00
（七）现金流量
本公司2000年5月至12月及2001年1月至6 月经营活动产生的现金流量净额分别
为14,214.01万元及－5,412.31万元,其中,销售商品、 提供劳务收到的现金为 57
,477.52万元及37,418.72万元,收到的其他与经营活动有关的现金为997.62 万元及
61.10万元,购买商品、接收劳务支付的现金为34,422.11万元及36,417.77万元, 支
付给职工及为职工支付的现金为5,851.94万元及3,377.02万元,支付的各种税费为2,
183.51万元及2,303.77万元；投资活动产生的现金流量净额为－34,573.78 万元及
－18,719.99万元,其中,购买固定资产、 无形资产和其他长期资产所支付的现金为
34,590.12万元及18,759.17万元；筹资活动产生的现金流量净额为23,941.82 万元
及24,899.37万元,其中,借款所收到的现金为56,320万元及28,020万元,偿还债务所
支付的现金为31,340万元及2,000万元,分配股利、利润或偿付利息所支付的现金为
1,038.18万元及1,120.63万元；现金及现金等价物净增加额3,581.75万元及765.90
万元。
本公司无不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
本公司提醒投资者关注本招股书附录一会计报表附注中的关联交易和其他重要
事项。
（八）盈利预测
根据中国证监会有关盈利预测的规定,本公司不出具盈利预测报告,对于本次发
行是否符合《公司法》第一百三十七条规定之条件说明如下：本公司经营情况良好,
根据北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》,本公司1998年度、
1999年度、2000年度、2001年1－6月分别实现净利润7,284.95万元、7,898.91万元、
8,342.43万元、4,838.34万元。2000年及2001年1－6月经审计的全面摊薄的净资产
收益率分别为25.19％、12.68％,均超过银行同期存款利率。
本公司全体董事声明如下：“海洋石油工程股份有限公司自成立以来, 经营状
况良好,2000年及2001年1－6月公司经审计的全面摊薄的净资产收益率分别为25.19
％、12.68％。根据公司目前的生产经营情况、市场情况、 公司正在履行以及将要
履行的合同,公司全体董事承诺：如果公司获得中国证券监督管理委员会的核准,于
2001年或2002年首次公开发行股票,公司全体董事保证公司2001年和2002 年全面摊
薄的净资产收益率不低于同期银行存款利率, 公司董事会及全体董事愿对该承诺承
担个别和连带责任。”
主承销商中信证券股份有限公司认为：“海洋石油工程股份有限公司自成立以
来,经营状况良好。 经过对发行人实际生产经营情况以及发行人正在履行和将要履
行的合同等进行的尽职调查,同时根据发行人全体董事出具的承诺函,我公司认为：
如果发行人获得中国证券监督管理委员会的核准,于2001年或2002 年首次公开发行
股票,在发行人所遵循的国家和地方现行法律、法规、 政策和经济环境无重大不利
变化,现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大不利变化,发行人目前执行的税赋
基准及税率无重大不利变化, 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对发行人造成重
大不利影响的情况下,发行人2001年和2002 年全面摊薄的净资产收益率将不低于同
期银行存款利率。
发行人律师北京君合律师事务所对公司的生产经营情况及董事会的上述承诺履
行了尽职调查职责,经核实后发表如下意见：“海洋石油工程股份有限公司2001 年
和2002年全面摊薄的净资产收益率将不低于同期银行存款利率。”
（九）资产评估
中华财务会计咨询公司（现更名为“中华财务会计咨询有限公司”）根据国家
有关资产评估的规定,对发起人投入本公司的全部资产进行了评估,并于2000年3 月
9日出具了中华评报字[2000]第012号《海洋石油工程股份有限公司（筹）A 股上市
资产评估报告书》。评估结果为截至1999年12月31日,本公司总资产为38,694.72万
元,总负债为12,640.90万元,净资产为26,053.82万元。与账面值21,915.44 万元相
比较,评估增值18.88％。
（十）验资情况
2000年4月12日,在发起人完成出资后, 经中庆会计师事务所有限责任公司（现
更名为北京中兴宇会计师事务所有限责任公司）对各方投入股份公司的资本进行了
验资,出具了中庆验字（2000）第172号《验资报告》。
（十一）财务指标
财务指标 2001年 2000年 1999年 1998年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 0.28 0.25 － －
速动比率 0.24 0.18 － －
应收帐款周转率(次/年) 19.53 35.44 － －
存货周转率(次/年) 18.75 25.04 － －
无形资产（土地使用权除外）
占净资产比例 0.37％ 0.26％ － －
无形资产（土地使用权除外）
占总资产比例 0.11％ 0.09％ － －
资产负债率（母公司） 69.75％ 66.58％ － －
每股净资产 （元） 2.25 1.95 － －
研发费用占主营业务收入比例 7.52％ 5.75％ － &nbs