北京城建投资发展股份有限公司章程修改内容
第一章
原第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经北京市人民政府批准，以募集设立方式设立；在北京市工商行政管理局
注册登记，取得营业执照。
修改后为：第二款中“经北京市人民政府”前增加“1998年9月4日”； “批
准”前增加“京政函199857 号文件”； “北京市工商行政管理局”前增加“
1998年12月30日”。
原第三条 公司于1998年12月3日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人
民币普通股壹亿股，由境内投资人以人民币认购，于公司设立后在上海证券交易所
上市。
修改后为：将“公司设立后”改为“1999年2月3日”。
原第五条 公司住所：北京市海淀区学院南路62号；
修改后为：增加 “邮政编码：100081”
原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘
书及总工程师、总经济师、总会计师。
修改后为：在“总会计师”后增加“总建筑师”。
第二章
原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发、 销售商
品房；高新技术项目、金融证券项目投资；购销金属材料、木材、建筑材料、机械
电器设备；信息咨询、投资咨询；国际经济合作，环保工程。”
修改后为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：“房地产开发、销售商品
房；投资及投资管理；销售金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；信息咨询
（不含中介服务）；环保技术开发、技术服务；法律、法规禁止的，不得经营；应
经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，
开展经营活动。
第三章
第一节
原第十八条 公司的股份，在上海证券中央登记结算公司集中托管。
修改后为：将“上海证券中央登记结算公司”改为“中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司”。
原第十九条 一九九八年公司经批准发行的普通股总数为肆亿股， 成立时向
发起人北京城建集团有限责任公司发行叁亿股，占公司可发行普通股总数的百分之
七十五。二零零一年四月二十六日经公司二零零零年度股东大会决议，用资本公积
金以每十股转增五股的方式转增股本至陆亿股，其中发起人肆亿伍千万股，其他内
资股股东持有壹亿伍千万股。
修改后为：在“二零零零年度股东大会”后将“决议”改为“审议通过”，“
发起人”后增加“持有”。
原第二十条 公司的股本结构为：普通股陆亿股，其中发起人肆亿伍千万股，
其他内资股股东持有壹亿伍千万股。
修改后为：在“其中发起人”后增加“持有” 。
第四章
第一节
原第三十一条、第三十二条合并。
修改后合并为第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
原第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
修改后为第三十二条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 依据证券
登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
原第三十四条至第四十一条修改后相应顺延为第三十三条至第四十条。
第二节
原第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东的提
案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修改后为第四十一条，第（六）款修改为：审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；第（十三）款修改为：将“百分之十”改为“百分之五”；第（九）款
修改为：对发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议；
原第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
修改后为第四十二条:将“股东年会”修改为“年度股东大会”
原第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于本章程所定
人数的三分之二时（6人）；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 本章程规定的其他情形。
（七） 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
修改后为第四十三条
1、 第（一）款中将（6人）删去；
2、 第（三）款中在“不含投票代理权”前增加“持股股数按股东提出书面要
求日计算”；
3、增加第（五）款：二分之一以上独立董事书面提议时；
4、原第（五）、（六）款顺延为第（六）、（七）款；
5、原第（七）款删去
原第四十五条、第四十六条相应顺延为第四十四条、第四十五条；
原第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会
议召开当日）以前通知登记公司股东。
修改后为第四十六条 将“通知”改为“以公告方式通知”。
原第四十八条顺延为第四十七条
增加第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会
不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
增加第四十九条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东
（下称“提议股东”）、监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股
东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当
报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提
案内容符合法律、法规和本章程的规定。 董事会在收到监事会或二分之一以上独
立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本
章程的规定。
增加第五十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案， 董事会应当依
据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提
议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
增加第五十一条 董事会做出同意召开股东大会决定的， 应当发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事
会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进
行变更或推迟。
增加第五十二条 董事会认为提议股东的提案违反法律、 法规和本章程的规
定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东
可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时
股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构
和证券交易所。
增加第五十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的， 应当书面通知董
事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东
大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会
提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
增加第五十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会， 董事会及董
事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支
由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出
席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或
者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第六十七条的规定，
出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本章的规定。
增加第五十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会， 董事会未能
指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由
提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照第六十七条的规定
出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余
召开程序应当符合本章程的规定。
原第五十五条顺延为第五十六条
原第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于
本章程规定人数的三分之二（6人）， 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分
之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章
第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
修改后为第五十七条 ：
1、 删去（6人）；
2、 在“监事会或者”后增加“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五
以上的”；
3、 “本章”后增加“程”；
4、 将原“第五十四条”改为“第五十三条”。
第三节
增加第五十八条 股东大会会议通知发出后， 董事会不得再提出会议通知中
未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否
则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
原第五十七条、第五十八条合并
修改后为第五十九条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决
权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第
四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董
事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事
会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分
配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以
直接在年度股东大会上提出。
增加第六十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案， 董事会按以下原则
对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对临时提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股
东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将
股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会
议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行
讨论。
增加第六十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的， 应当充分
说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公
司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审
计结果或独立财务顾问报告。
增加第六十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的， 应在召开股东大会
的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
增加第六十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当
作为专项提案提出。
增加第六十四条 董事会审议通过年度报告后， 应当对利润分配方案做出决
议，并作为年度股东大会的提案。
增加第六十五条 董事会在提出资本公积转增股本方案时， 需详细说明转增
原因。会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董
事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并
向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事
会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一
次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计
师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
增加第四节：股东大会召开
增加第六十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则， 不得给予出席
会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
增加第六十七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，
对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
增加第六十八条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的
严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入
场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
原第四十九条顺延为第六十九条
原第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 受
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的代理委托书和持股凭证。
修改后为第七十条 增加第三款“股东或股东代理人出席股东大会的相关证件
应在公司公告的登记日内以传真形式报送于公司联系部门，文件正本应当于股东大
会召开前报送公司（与传真件一致）。”
原第五十一条顺延为第七十一条
原第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
修改后为第七十二条 删去“投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十
四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。”
原第五十三条顺延为第七十三条
增加第七十四条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股
东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
增加第七十五条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监
督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
本章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报
告。
增加第七十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项
对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积
金转增股本预案。
增加第七十七条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不
得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案
提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
增加第七十八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进
行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第四十八条所列事项
的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大
会上进行表决。
原第七十三条至第七十六条顺延为第七十九条至第八十二条
增加第八十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、
监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
增加第八十四条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做
出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施
尽快恢复召开股东大会。
原第七十七条顺延为第八十五条
原第四节 股东大会决议顺延为第五节
原第六十二条顺延为第八十六条
原第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
修改后为第八十七条： 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会决
议由参加股东大会的股东或股东代理人签字。
原第六十四条至第六十六条修改后顺延为第八十八条至第九十条
原第六十七条 首届董事候选人名单由公司筹委会确定并以提案的方式提请股
东大会决议，以后每届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提请股东大会决议。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按
照本章程第五十七条和第五十八条规定提出新的提案，由董事会（董事会未成立时
由公司筹委会）按照本章程第五十九条和第六十条规定审查决定是否提请股东大会
决议。
公司筹委会或公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
修改后为第九十一条 董事候选人名单由上届董事会以提案方式提交股东大
会。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按
照本章程第五十九条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第六十条规定审查决
定是否提请股东大会决议。
公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
原第六十八条 首届监事候选人中，由股东代表担任的，由公司发起人确定名
单，由公司筹委会以提案的方式提请股东大会决议。以后各届监事候选人中由股东
代表担任的，由公司第一大股东确定名单，由公司董事会以提案的方式提请股东大
会决议。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对由股东代表担任的监事候选人名
单有异议，有权按照本章程第五十七条和第五十八条规定提出新的提案，由董事会
（董事会未成立时由公司筹委会）按照本章程第五十九条和第六十条规定审查是否
提请股东大会决议。
公司筹委会或董事会应当向股东提供由股东代表担任的候选监事的简历和基本
情况。
首届监事候选人中，由职工代表担任的，由公司筹委会提名产生，由职工实行
民主选举；以后各届监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会组织职工提名，
经公司职代会选举产生。职工对候选人名单有异议的，10名以上职工有权提出新的
候选人，并列入候选人名单。
修改后第九十二条 各届监事候选人中由股东代表担任的，由公司第一大股东
确定名单，由公司董事会以提案的方式提交股东大会。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对由股东代表担任的监事候选人名
单有异议，有权按照本章程第五十九条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第
六十条规定审查是否提请股东大会决议。
公司董事会应当向股东提供由股东代表担任的候选监事的简历和基本情况。
各届监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会组织职工提名，经公司职代
会或职工大会选举产生。职工对候选人名单有异议的，10名以上职工有权提出新的
候选人，并列入候选人名单。
原第六十九条至第七十二条修改后顺延为第九十三条至第九十六条
原第七十八条至第八十条修改后顺延为第九十七条至第九十九条
增加第一百条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。 出
席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容
易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向
人民法院提起民事诉讼。
增加第一百零一条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）
人数、所持 代理 股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案
表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或
名称、持股比例和提案内容。
增加第一百零二条 会议提案未获通过， 或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第五章
第一节
原第八十一条至第九十六条相应顺延为第一百零三条至第一百一十八条
增加第二节 独立董事
增加第一百一十九条 公司建立独立董事制度， 独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。
增加第一百二十条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。 本章第一节的
内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。
增加第一百二十一条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具备本章程第一百二十二条规定的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规
则；
（四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
（五） 本章程规定的其他条件。
增加第一百二十二条 独立董事必须具有独立性， 下列人员不得担任独立董
事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员或在相关
机构中任职的人员；
（六） 本章程规定的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
增加第一百二十三条 公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推
荐），并经股东大会选举决定。
增加第一百二十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
增加第一百二十五条 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被
提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会北京特派员办事处及上海证券
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董
事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被中国证监会提出异议的情况进行说明。
增加第一百二十六条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满， 连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
增加第一百二十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事
会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章规定的不得担任董事或独
立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职
独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开声明。
增加第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的
三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
增加第一百二十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关关法律、
法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值
的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或
解聘会计师事务所；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六） 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
增加第一百三十条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来， 以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
增加第一百三十一条 为保证独立董事有效行使职权， 公司应当为独立董事
提供必要的条件。
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（二） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（三） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（四） 公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（五） 除上述津贴外， 独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
增加第一百三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
增加第一百三十三条 独立董事应当按照相关法律、法规、 规范性文件及本
章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。
增加第一百三十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
原第二节董事会顺延为第三节
原第九十七条相应顺延为第一百三十五条
原第九十八条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。
修改后为第一百三十六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董
事长一人。
增加第一百三十七条 董事会按照股东大会决议，设立提名、薪酬与考核、
战略发展与投资决策、审计四个专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士。
增加第一百三十八条 提名委员会的主要职责是：
（一）分析董事会构成情况，明确对董事的要求；
（二）制订董事选择的标准和程序；
（三）广泛搜寻合格的董事候选人；
（四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；
确定董事候选人提交股东大会表决。
增加第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）负责制订董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；
（二）负责制订、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
增加 第一百四十条 战略发展与投资决策委员会的主要职责是：
（一） 制订公司长期发展战略；
（二） 监督、核实公司重大投资决策
增加第一百四十一条 审计委员会的主要职责是：
（一）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
（二）与公司外部审计机构进行交流；
（三）对内部审计人员及其工作进行考核；
（四）对公司的内部控制进行考核；
（五）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
（六） 检查公司遵守法律、法规的情况。
增加 第一百四十二条 各专门委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见。
原第九十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
修改后为第一百四十三条,其中第八款“风险投资”后增加“非风险投资”；
原第一百条、第一百零一条相应顺延为第一百四十四条、第一百四十五条；
原第一百零二条 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为：
（一）法律、法规允许的金融投资；
（二）法律、法规允许的房地产投资；
（三）法律、法规允许的其他风险投资。
风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的30%， 单项风险投资运用资金不
得超过公司净资产的10%。
修改后为第一百四十六条 董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：
（一）风险投资
1. 法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、 外汇及投资基金等金融衍生
工具的投资；
2. 法律、法规允许的对高新技术产业的投资。
风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的30%， 单项风险投资运用资金不
得超过公司净资产的10%。
（二）非风险投资
董事会单项非风险投资运用资金不得超过公司净资产的20%。
原第一百零三条 董事会在前条规定的风险投资权限范围内， 应当建立严格
的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
修改后为第一百四十七条 董事会在前条规定的风险投资、非风险投资权限
范围内，应当建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当由战略发展与投资决策
委员会组织有关专家、专业人员先行评审。
原第一百零四条至第一百零七条相应顺延为第一百四十七条至第一百五十一条
原第一百零八条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董
事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。
修改后为第一百五十二条，其中增加第（三）款：二分之一以上独立董事提议
时；
原第一百零九条 临时董事会会议由董事长召集， 于会议召开五日以前以书
面通知全体董事。
如有本章程第一百零八条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，
董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会
会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长
或者二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。
修改后为第一百五十三条：将“本章程第一百零八条”改为“本章程第一百五
十二条”
原第一百一十条至第一百一十六条相应顺延为第一百五十四条至第一百六十条
第三节 董事会秘书
原第一百一十七条相应顺延为第一百六十一条
原第一百一十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列
条件：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的
自然人；
（二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个
人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良
好的处理公共事务的能力；
（三）没有本章程第八十二条规定不得担任公司董事的情形。
修改后为第一百六十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符
合下列条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；
（二）具有大学本科以上学历，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算
机应用等专业知识；
（三）从事财务、法律、金融、企业管理等工作三年以上；
（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证
书》。
本章程一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
原第一百一十九条 董事会秘书履行以下职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三）负责公司信息披露事宜，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性
和完整性；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵守
的国家有关法律、法规、规章、政策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、本
章程及股票上市的证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会
和股票上市的证券交易所；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）处理公司与证券管理部门、股票上市的证券交易所及投资人之间的有关
事宜；
（九）本章程和股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。
修改后第一百六十三条 董事会秘书履行以下职责：
（一） 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人， 负责准备和提交证券
交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二） 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三） 按照法宝程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，
保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四） 协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、 接待
来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及
时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五） 列席涉及信息披露的有关会议。 上市公司有关部门应当向董事会秘书
提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当人信息披露角
度征询董事会秘书的意见；
（六） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时， 及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告股票上市的证券交易所和中国证监会；
（七） 负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、 大股东及
董事持股资料以及董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；
（八） 帮助上市公司董事、监事、市级管理人员了解法律法规、 公司章程、
股票上市证券交易所制订的上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九） 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、 公司章程及
股票上市的证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出
上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交上市公司全体
董事和监事；
（十） 为上市公司重大决策提供咨询和建议；
（十一） 股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。
原第一百二十条至第一百二十九条相应顺延为第一百六十四条至第一百七十三
条
原第一百三十条 总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责下的经理
会议制。重大问题由总经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总
经理作出决定。
总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。
修改后为第一百七十四条,将“经理会议”修改为“经理办公会”
原第一百三十一条至第一百三十三条相应顺延为第一百七十五条至第一百七十
七条
原第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
修改后为第一百七十八条，其中总经理会议修改为经理办公会。
原第一百三十五条至第一百三十八条相应顺延为第一百七十九条至第一百八十
二条；
原第一百三十九条 监事每届任期三年。 股东担任的监事由股东大会选举或
更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
修改后为第一百八十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事， 由公司第
一大股东提名股东大会选举产生或更换；职工担任的监事由公司工会组织职工提名，
公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
原第一百四十条至第一百四十二条相应顺延为第一百八十四条至第一百八十六
条；
原第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事长一名。
监事长不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
修改后为第一百八十七条，其中“该召集人”修改为“其”。
原第一百四十四条至第二百零二条相应顺延为第一百八十八条至第二百四十五
条。
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