四川宏达化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
发行人董事会声明
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法
律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对
本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行
人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
（1）发行人目前主要从事锌锭和化肥产品的生产和销售。 其中：锌锭产品已
形成全球性市场,近三年来锌价受全球经济形势的影响而出现较大波动,锌价波动对
发行人利润影响较大,目前本公司仍面临这种锌价波动的风险；2000 年以来本公司
部分化肥及氧化锌产品市场竞争较为激烈,产品销售价格有所下降,为占领市场实行
赊销政策,应收账款增幅较大,2000年末应收帐款比1999年末增加3,772万元,增幅为
238.28%,2001年6月30日应收帐款比2000年末增加3,171万元,增幅为59.22%,公司部
分产品面临一定的市场风险,并存在形成坏账的风险。
（2）本公司购入的宏达大厦除部分自用外,其余60%用于出租,存在一定的市场
风险,本公司原未从事过商品房出租业务,存在一定的管理风险。收购的破产国企四
川什化集团公司需进行人员整合及技术改造,面临一定的管理及市场风险。
（3）本公司2000年度经营活动产生的现金净流量为-4,224万元,主要是2000年
本公司对部分产品采取了赊销政策,资金回笼速度减缓,储备原材料, 购买原材料支
出的现金又有所增加所至；2001年1～6月本公司投资活动产生的现金流量为-6,730.
68万元,现金及现金等价物净增加额为-1,367.9万元,主要是由于本公司固定资产投
入较去年年底有所增加所至,存在一定的财务风险。截止2001年6月30日, 本公司短
期借款为18,228万元,长期借款为10,564万元,存在一定的偿债风险。同时, 本公司
部分固定资产和全部土地使用权已用于贷款抵押,如资金安排或使用不当,不能正常
还贷,资产有被处置的风险。
（4）本公司本次发行成功后,扣除发行费用后将可募集资金41,744.65 ～ 44
,680.15万元,净资产大幅增加,发行后每股净资产为4.99～5.22元,将比2001年6 月
30日的每股净资产2.90元增长72.07%～ 80%,净资产收益率将出现一定幅度的下降,
存在由于净资产收益率下降而削弱公司在资本市场持续融资能力的风险。
（5）本公司董事长、总经理系兄弟关系,董事长、总经理与副董事长系堂兄弟
关系,其中董事长和副董事长分别是本公司第一、第二大股东单位的控股股东,他们
通过行使投票权对本公司经营决策和人事等方面的控制, 可能会对本公司经营活动
有一定的影响；同时公司前三年存在较多的关联交易。
（6）经本公司1999年第四次临时股东大会决议通过,本公司于1999年12月与成
都江南房地产开发中心签订《商品房购销合同》,以14,118.62万元购买该公司拥有
的宏达大厦商品房。截止2001年6月30日,本公司已预付购房款12,000万元, 该商品
房已两次延期交付, 主要是本公司提出对宏达大厦部分公共设施及内部结构作一定
的调整,并委托开发商施工,期间因为不可抗力因素造成一段时间施工停工所致。如
所购商品房不能如期交付使用,将影响公司流动资金的正常运转,可能造成公司资金
紧缺的风险。
请投资者对发行人的上述风险予以特别关注, 并仔细阅读招股说明书中″风险
因素″等有关章节。
一、释义
在本招股说明书中,除非另有所指,下列简称具有如下特定意义：
发行人＼本公司＼公司：指四川宏达化工股份有限公司
什邡宏达： 指什邡宏达发展有限公司
化工总厂： 指四川省宏达联合化工总厂
什化公司： 指四川宏达化工股份有限公司什化分公司
公司职工： 指四川宏达化工股份有限公司的职工
主承销商： 指联合证券有限责任公司
承销机构： 指本次发行中以联合证券有限责任公司为主承销商组成
的承销团
上市推荐人： 指联合证券有限责任公司 深圳经济特区证券公司
证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
元： 指人民币元
社会公众股： 指本公司本次向社会公开发行的每股面值1.00元的5,000
万元人民币普通股股票
磷酸盐： 指磷与酸反应的行业专用术语
湿法磷酸聚晶： 指磷与硫酸反应除去杂质结晶过程的行业专用术语
料浆： 指磷矿石湿法球磨过程到下道工序的料浆
萃取： 一种化学反应过程的专用名词,是用一种有效的溶液与另
一种物料进行化学反应把对象物料中的有用的目标成份
提取出来的工艺过程
中试阶段： 指产品批量生产前所进行的产品的定型设计、获取生产所
需的技术参数等一系列技术开发工作,包括产品试制与设
计、工业性试验以及小批量试生产
磷铵＼磷酸一铵：指本公司产品磷酸一铵
复合肥＼复混肥：指本公司产品复混肥
普钙： 指本公司产品普通过磷酸钙
肥钙： 指本公司产品肥料级磷酸氢钙
氢钙： 指本公司产品饲料级磷酸氢钙
二、本次发行概况
1、本次发行基本情况
(1)股票种类： 人民币普通股 A股
(2)每股面值： 1.00元
(3)发行数量： 5,000万股
(4)占发行后总股本的比例： 38.46%
(5)每股发行价格区间： 8.58～9.18元
(6)发行市盈率： 18.65～19.96倍(按2000年每股盈利及2000 年
股本全面摊薄计算)
(7)发行前每股净资产： 2.90元(截止2001年6月30日)
(8)发行后每股净资产： 4.99～5.22元
(9)发行方式：网上累计投标询价
(10)发行对象：在上交所开立股东帐户的自然人、法人(法律、 法规禁止购买
者除外)。
(11)承销方式：承销团余额包销
(12)本次发行预计实收募股资金：41,744.65～44,680.15万元
(13)发行费用： 1, 155. 35～ 1, 219. 85万元。
2、发售新股的有关当事人
发 行 人：四川宏达化工股份有限公司
法定代表人：刘沧龙
地 址：四川省什邡市民主镇
电 话：(0838)8620006
传 真：(0838)8620006
邮 编：618418
联 系 人：胡世清 王延俊
主承销商：联合证券有限责任公司
法定代表人：王世宏
公司地址： 深圳市深南东路5047号发展银行大厦10、14、24、25层
电 话：(0755)2492000
传 真：(0755)2492166
联 系 人： 张鹏 庞雁冰 张翔 卢好门 黎海祥 曾忠祥 黄自军
副主承销商：广东证券股份有限公司
分销商：
国信证券有限责任公司
深圳经济特区证券公司
光大证券有限责任公司
广发证券有限责任公司
平安证券有限责任公司
上市推荐人：
联合证券有限责任公司
深圳经济特区证券公司
发行人律师事务所和经办律师：海南圣合律师事务所
负 责 人：许维中
所 在 地：海口市金贸区国贸大道银通国际金融中心14层
电 话：(0898)8541555 8542555
传 真：(0898)8536250
经办律师： 韩颖梅 王 川
会计师事务所：深圳同人会计师事务所有限公司
法定代表人：刘继忠
所 在 地：深圳市华富路5号南光大厦三楼
电 话：(0755)3688800 3688865
传 真：(0755)3689144
经办注册会计师：胡应福 杨 健
资产评估机构：东方资产评估事务所
法定代表人：魏铁冰
所 在 地：德阳市泰山南路一段15号
电 话：(0838)2232484
传 真：(0838)2237005
经办注册评估师：方炳希 何俊 黄超惠
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彤
所 在 地：上海市浦东新区浦建路727号
电 话：(021)58708888
收款银行： 中国农业银行什邡市支行
法定代表人：陈 勇
所 在 地：四川省什邡市方亭镇西顺城大街101号
电 话：(0838)8202473
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间,
不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
3、预计时间表
(1)发行公告刊登日期：2001年12月5日
(2)预计发行日期：2001年12月6日
(3)申购期：2001年12月6日
(4)资金冻结日期：2001年12月7日～2001年12月12日
三、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次发售的股票时, 除本招股说明书摘要提供的其它资料
外,应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、锌产品价格波动风险
锌已形成全球性市场,国内、国际市场锌价已经接轨,锌价受全球经济形势的影
响而波动。近三年锌锭的价格波动较大,最高为13,800元/吨人民币,最低为8,200元
/吨人民币,目前的价格为8,300元/吨人民币左右,锌价波动对发行人利润影响较大。
如以最高价与最低价相比,价差为5,600元/吨人民币,扣除原辅材料随锌价的波动因
素外,每吨价差为人民币1,500元,按发行人2000年实际产量15,880吨/年计算, 每年
将影响发行人利润总额2,382万元。
对策：针对锌锭面临的价格风险,本公司对策有：第一,公司生产的锌锭产品坚
持优质优价的原则,以质优价廉扩大市场占有率；第二,充分利用本公司资源综合利
用的优势,通过募集资金,增加投入,扩大生产规模,降低产品生产成本, 体现规模经
济效益。
2、建筑、运输、冶金和机械行业是锌的主要消费者,这些行业存在明显的商业
周期,当这些行业处于低谷时,锌的需求量将会萎缩,锌价下跌,影响本公司的利润水
平。
对策：针对锌价周期性波动,本公司在不断努力改进工艺流程,加强资源的综合
利用,降低生产成本的同时,不断开发新市场,扩大客户群体,来消化因锌价的周期性
波动带来的风险。
3、化肥行业内部竞争风险
目前公司的主要普通化肥产品有：普通过磷酸钙、钾肥和复混肥, 其销售收入
占公司2000年主营业务的收入的比重分别为：7.9%、13.05%、8.01%。 由于普通化
肥市场存在供过于求,行业竞争较为激烈的局面,以至本公司以上三种产品的销售单
价及销售量均有所下降,2000年与1999年相比,减少主营业务利润分别是：463万元、
530万元、233万元。
对策：针对化肥行业内部竞争的风险, 本公司将进一步充分利用资源综合利用
优势及磷矿石原材料就近采购的地缘优势,继续采用先进生产工艺和先进技术,生产
化工产品,大幅度降低成本,获得明显生产过程中的成本优势, 在行业竞争中处于不
败之地,增强产品市场竞争力,以降低行业竞争风险。此外, 本公司将充分利用本次
募股资金,对化肥的生产及工艺进行技术改造,调整产品结构, 提高产品的技术含量
和附加值,努力开发优质产品,如硫基三元复合肥等产品,大力拓展市场； 二是调整
产业结构,开发食品级、医药级、电子级的磷酸盐产品,增强公司抗市场风险能力；
三是加强质量管理,强化竞争优势,将市场风险降低到最低限度。
4、2000年以来本公司部分化肥及氧化锌产品市场竞争较为激烈,产品销售价格
有所下降,为占领市场实行赊销政策,应收账款增幅较大,2000年末应收帐款比 1999
年末增加3,772万元,增幅为238.28%,2001年6月30日应收帐款比2000年末增加3,171
万元,增幅为59.22%,存在形成坏帐的风险。
对策：本公司坏帐损失核算采用备抵法, 已按规定的提取比例计提坏帐准备。
截止2001年6月30日,本公司已计提应收帐款坏帐准备余额为568.04万元, 占应收帐
款的6.66%；除此以外,本公司将进一步加大应收帐款催收力度, 并制定了应收帐款
催收计划,按发货顺序,约定时间,分期分批收回货款,降低应收款余额。
5、本公司已于1999年12月25 日与成都江南房地产开发中心签订了《商品房购
销合同》,以14,118.62万元购买该中心之宏达大厦(除一、七、八层)商品房。本公
司购入建筑面积共计27,776.25平方米,除部分自用外,其余60%供出租。虽然本公司
在购入该大厦前,经过市场调查,认为成都市中心地段的写字楼出租形势看好, 但如
果市场不景气,将对该大厦的出租率及租金水平产生不利影响,对本公司的利润水平
有一定影响。且由于本公司原未从事过商品房出租业务,存在一定的管理风险。
对策：宏达大厦属综合写字楼,位于成都市一环路市中心地段,紧靠一家五星级
酒店,针对该大厦出租的市场风险及管理风险 ,本公司将认真研究房地产市场变化,
把握市场规律,充分利用宏达大厦地理位置优越、硬件设施先进的有利条件,配合适
当的广告宣传,采用灵活的出租方式,吸引客户,提高出租率,加强管理, 回避市场及
管理风险。
6、本公司于1999年11月与四川什化集团公司破产清算组签订协议,以1.1 亿元
整体购买原四川什化集团公司的全部破产财产, 成立了四川宏达化工股份有限公司
什化分公司,新公司需进行人员整合,这对管理提出了新的要求。同时什化分公司进
行技术改造后,如果在产销量和成本控制方面达不到既定目标,将影响本公司的总体
利润水平。
对策：针对收购什化集团成立四川宏达化工股份有限公司什化分公司技改方案
的风险,本公司将严格按照技改方案实施,以最短的时间,最少的投入,精心管理、精
心施工,保证工程质量,确保技改项目按期顺利建成投产；对投产后的生产管理、工
程技术人员的配备、熟练操作人员的编配精心安排, 确保方案中的各项经济技术指
标的实现,回避这一风险。
7、本公司以1.1亿元收购破产企业什化集团以及对该企业进行技改和注入流动
资金,公司增加了银行借款,截止2001年6月30日,短期借款为18,228万元, 长期借款
10,564万元,存在一定的偿债风险。
8、截止2001年6月30日, 本公司部分固定资产和全部土地使用权已用于贷款抵
押,如资金安排或使用不当,不能正常还贷,资产有被处置的风险。
9、本公司2000年度经营活动产生的现金净流量为-4,224万元,主要是2000年本
公司对部分产品采取了赊销政策,资金回笼速度减缓,储备原材料, 购买原材料支出
的现金又有所增加所至；2001年1～6月本公司投资活动产生的现金流量为-6, 730
.68万元,现金及现金等价物净增加额为-1,367.9万元, 主要是由于本公司固定资产
投入较去年年底有所增加所至,存在一定的财务风险。
对策：为避免财务风险采取的措施如下：(1)调整债务结构,今年3 月底之前已
偿还借款4,034万元,偿还应付票据800万元,避免短期偿债压力；(2) 本公司历年被
评为中国农业银行四川省分行评定的″AAA″级信用企业,中国农业银行什邡市支行
系本公司基本帐户开户行,本公司先后与中国农业银行什邡市支行签订了总额达24
,397万元为期1～3年的《最高额抵押借款合同》,贷款额度可循环使用,保证公司持
续融资能力；如该类合同到期后,本公司将会争取续签,以保证公司的持续融资能力；
(3)进一步制定了催收应收款计划,分期分批、按约定时间收回应收货款, 应收款每
笔都落实到销售人员个人头上,并与其经济利益挂钩； 对客户的信誉按内部制定的
信誉等级评级,并确定赊销金额的大小,期限的长短；对应收账款进行动态管理, 每
15天对每笔应收账款都进行全面了解、跟踪,防止呆、坏账的产生； 本公司将力争
通过以上措施的推行来改善公司的现金流量状况,防范偿债风险。2001年1～6 月本
公司通过采取上述措施,经营活动产生的现金净流量为711万元, 已较上年度有较大
改善。
10、净资产收益率下降引致的风险
本公司本次发行成功后,扣除发行费用后将可募集资金41,744.65～44,680. 15
万元,净资产大幅增加,发行后每股净资产为4.99～5.22元,将比2001年6月30日的每
股净资产2.90元增长72.07%～80%,净资产收益率将出现一定幅度的下降, 存在由于
净资产收益率下降而削弱公司在资本市场持续融资能力的风险。
11、家族控制风险
什邡宏达发展有限公司持有本公司34.84%的股份, 本公司董事长刘沧龙持有什
邡宏达发展有限公司96.6%的股份,本公司总经理刘海龙持有什邡宏达发展有限公司
3%的股份。广汉市平原实业发展有限总公司持有本公司26.14%的股份, 本公司副董
事长刘汉持有广汉市平原实业发展有限总公司80%的股份。 刘沧龙与刘海龙系兄弟
关系,刘沧龙、刘海龙与刘汉系堂兄弟关系,其通过行使投票权对本公司经营决策和
人事等方面的控制,可能会对本公司经营活动造成一定的影响。
12、本公司存在较多的关联交易,如果关联交易不遵循市场公正、公平、 公开
的原则,交易价格不公允,决策不合法,将可能侵害其他股东的利益。
对策：(1)本公司已经并将继续采用任人唯贤的管理机制,回避家族控制风险。
(2)本公司关联交易的决策已经并将继续实行关联方的回避制度,借此保护其他股东
的利益。(3)刘沧龙和刘汉作为本公司第一、 第二大股东单位的控股股东已向本公
司作出承诺, 在代表什邡宏达发展有限公司和广汉市平原实业发展有限总公司行使
股东权利时,将以本公司利益为重 ,严格按照有关法律法规、《公司章程》的要求,
维护全体股东的合法权益,不从事侵犯中、小股东利益的行为,在进行关联交易决策
时将实行回避制度,来降低风险。(4)本公司已设独立董事, 并在《公司章程》中规
定独立董事应对关联交易发表独立意见,从而保护中、小股东的利益； 并以此防范
家族控制风险。(5) 本公司董事会明确承诺在公司新办公楼竣工以后将进一步增强
公司独立的采购和销售能力,逐步并最终全面消除此方面的关联交易。
13、经本公司1999年第四次临时股东大会决议通过,本公司于1999年12 月与成
都江南房地产开发中心签订《商品房购销合同》,以14,118.62万元购买该公司拥有
的宏达大厦商品房。截止2001年6月30日,本公司已预付购房款12,000万元, 如所购
商品房不能如期交付使用,将影响公司流动资金的正常运转,可能造成公司资金紧缺
的风险。
该预付款项的形成,是本公司购买宏达大厦的商业行为所形成的预付款,如宏达
大厦能按期交付本公司,该预付款项即可结清。目前宏达大厦延期交付,主要是本公
司提出对宏达大厦部分公共设施及内部结构作一定的调整,并委托开发商施工,期间
因为不可抗力因素造成一段时间施工停工所致。
14、原材料供应风险
本公司锌产品主要原料为硫化锌精矿,占锌锭制造成本的57%。尽管我国锌精矿
资源比较丰富,但四川省境内锌精矿生产企业点多面广,规模较小,本公司3万吨/ 年
电解锌技改工程完成后,对锌精矿的需求量将大幅增加 ,届时需向省外购进锌精矿,
从而增加原材料运输成本。为此,将会对本公司生产经营及效益带来一定影响。
对策：针对主要原料供应和价格上涨风险,本公司对策是：第一,继续向四川汉
源、石棉、荥经、甘洛、洪雅等地主要洗选厂采购硫化锌精矿,并建立长期、 稳定
的供货渠道；第二,进一步拓展省、内外大型的洗选厂供货关系,保证原材料供应；
第三,提高技术含量,改进生产工艺,强化生产管理,降低原料消耗,来控制这一风险。
15、能源供应及价格风险
本公司锌锭产品生产需要消耗大量电力,每吨耗电量约3,800度, 占锌锭制造成
本的21.7%。电价波动将对本公司效益产生一定影响。
对策：在能源供应方面,由于四川电力资源丰富,电力供应有保障, 且电价有逐
步下降的趋势,电力对本公司生产经营的制约较小。同时,本公司还可采取进一步改
进生产工艺、加强管理等多种节能措施,降低单位产品的电耗。此外,拟利用生产硫
酸所产生的余热配套建设3,000kw余热发电工程,减少外购电量,降低用电成本。
16、化肥价格波动风险
本公司生产的农用化肥主要销往四川及国内其它产粮区, 其最终用户是广大农
民,化肥产品价格受农民实际收入水平的影响。
对策：针对化肥产品的价格风险,本公司对策有：第一,将传统工艺生产的磷酸
盐产品,通过技术改造、提高科技含量和产品附加值,向磷酸盐食品级、医药级和电
子级产品方向发展；第二,充分利用本公司资源综合利用的优势 ,进一步加强管理,
降低生产成本,提高产品质量,增强产品市场竞争能力,来降低风险。
17、项目投资风险
本次募集资金投入的项目都有一定的建设期, 且项目经济效益的测算均是按现
行价格进行测算的,如本公司年产20万吨硫基三元复合肥技改工程项目等,项目建成
投产后市场供求、市场价格存在不确定性, 项目建设期内也存在原材料涨价等不可
预计因素,将直接影响投资项目的收益水平,项目存在一定投资风险。
对策：本公司此次募集资金投资的项目, 是经过多次慎重研究和充分的市场调
研,经过国家有关部门批准,并获得股东大会通过, 具备了实施拟投资项目的条件。
公司将分别成立项目责任小组,加强项目施工管理,确保项目按计划如期按质按量完
成；同时,加强对市场的研究,及时采取相应对策, 降低因建设周期和市场变化带来
的不利影响,确保工程的顺利实施,来避免这一风险。
18、技术风险
尽管本公司采用的核心技术为自行开发的成熟生产工艺技术, 但也存在被其他
新技术替代的风险,同时在今后的发展过程中,也面临新产品开发和试制方面存在可
能失败的风险。
对策：充分发挥公司技术中心的作用,利用自身的科研力量,并加强与大专院校、
科研院所的合作,根据公司的发展需要和实际情况,有针对性的进行新产品的开发和
试制工作,尽量控制技术风险。
19、化肥行业为农业服务,是国家扶持的行业,本公司化肥产品享受国家免征增
值税优惠政策,如果国家对这一税收优惠政策取消,将对本公司利润有一定影响。
对策：本公司将加强对国家宏观经济政策和行业政策等方面信息的收集和研究,
并利用自身技术优势和资源综合利用优势,不断开拓创新,调整产品结构, 改进生产
工艺,提高产品附加值,加强内部管理,降低原料和能源消耗,降低产品生产成本, 提
高自身抗风险能力,尽可能减少由于政策变化对经营产生的不利影响。
20、环保因素的影响
本公司在生产过程中,产生一定的废气、废水和废渣,目前本公司采用″尾气、
废水吸收生产氟硅酸钠″、″二转二吸″、″硫铁矿改硫化锌精矿尾气制酸、生产
锌焙砂″、″硫酸废水综合治理″等独特生产工艺,对废气、废渣进行综合利用,废
水达标排放,无环境污染。但随着国家对环保标准的不断提高,本公司存在因增加环
保治理费用而导致生产成本上升的风险。
对策：随着国家对环保要求的提高, 本公司将与科研机构共同研究开发高新技
术,进一步提高资源综合利用能力,并逐步加大环保方面的投入, 进一步提高环保水
平。
21、汇率风险
2000年本公司直接出口销售锌锭的销售收入为172.7万元,占锌锭销售收入的比
重为1.23%。本公司3万吨/年电解锌技改工程完成后,部分锌锭也将由本公司直接出
口销售,而出口均以美元结算,因此,本公司将面临一定的汇率风险。
对策：汇率风险是进出口贸易必然面临的风险, 本公司将加强对汇率变动的分
析预测,根据汇率变动趋势调整结算货币的币种及产品出口、结汇、调汇时间,加强
与银行的合作和沟通,降低汇率风险。
22、关于加入世界贸易组织所带来的风险
预计不久我国将正式加入世界贸易组织。加入世界贸易组织将有利于扩大产品
出口,对本公司锌锭产品的生产销售将产生积极影响。 但我国也须向世界贸易组织
成员提供最惠国待遇、降低进口关税、取消进口配额等,因此,本公司化肥产品将面
临进口产品竞争的压力。
对策：一是加强科研开发,改进生产工艺,提高产品科技含量和附加值, 开发新
产品,提升产品的市场竞争能力；二是通过吸收引进国外的先进管理经验和技术,加
强管理,提高技术水平和产品质量,降低生产成本, 进一步增强″入世″后产品的抗
风险能力。
四、发行人的基本资料
(一)发行人基本情况
本公司成立于1994年6月30日,注册资本8,000万元,主营业务为普通过磷酸钙、
钾肥、复混肥、锌锭、氧化锌、磷酸氢钙、磷酸一铵的生产和销售。
(二)发行人设立方式与发起人
本公司是经四川省经济体制改革委员会川体改(94)263号文批准,在对原四川省
宏达联合化工总厂(下文简称″化工总厂″)进行股份制改造的基础上, 由四川省宏
达联合化工总厂、四川省工商新技术开发公司、四川化工总厂、什邡县电力公司和
什邡县地方电力开发公司等五家企业共同发起, 并向社会法人和内部职工定向募集
股份设立的股份有限公司。
本公司的主要发起人四川省宏达联合化工总厂(以下简称″化工总厂″)前身为
什邡县民主磷肥厂,成立于1979年10月。1990年9月什邡县民主磷肥厂更名为什邡县
民主磷肥总厂。1992年1月更名为四川省宏达联合化工总厂。1999年5月, 化工总厂
进行整体改制,更名为什邡宏达发展有限公司(以下简称″什邡宏达″)。
(三)历次验资、评估与公司生产经营有关的资产权属情况
1、历次验资情况
根据德阳旌城会计师事务所出具的德旌会(1993)23 号《验资报告》 , 截止到
1993年10月25日,五家发起人按发起人协议足额认购2,084.12万股,本公司已实收股
本金2,084.12万元 ,其中：四川省宏达联合化工总厂以经评估后的经营性净资产1
,577万元认购1,577万股,其他发起人以现金507.12万元认购507.12万股。
根据德阳旌城会计师事务所出具的德旌会(1994)76 号《验资报告》 , 截止到
1994年6月25日,本公司已实收股本金5,000万元。其中：发起人实缴股本金2, 084
.12万元,募集法人实缴股本金2,790.88万元,内部职工实缴股本金125万元。
1998年2月,本公司股东大会审议并通过1997年度利润分配方案, 即以未分配利
润按10:6比例送红股,本公司总股本增至8,000万股,注册资本增至8,000万元,什邡
市审计事务所以什审事(1998)第128号文出具《验资报告》。
2、历次资产评估情况
(1)公司设立时的资产评估
本公司于1994年6月30日设立时,德阳会计师事务所对本公司主发起人四川省宏
达联合化工总厂的整体资产进行了评估,评估基准日为1993年9月30日。
根据德阳会计师事务所德会评(93)字第71号评估报告, 经什邡县乡镇企业管理
局什乡企(1993)147号文确认,截止1993年9月30日,经评估确认的价值如下：资产总
额3,247.82万元,负债总额1,670.58万元,净资产1,577.24万元。
本公司于1994年7月1日正式建帐,开始独立的会计核算,并将主发起人四川省宏
达联合化工总厂投入本公司的整体资产、负债按资产评估结果调整入帐。
(2)其他资产评估
经本公司第七次股东大会决议通过,本公司于1998年12月25 日与安县磷肥厂破
产清算小组签订了《安县磷肥厂破产财产有偿转让协议书》,以400万元人民币购买
安县磷肥厂破产财产。原安县磷肥厂破产财产帐面价值为1,013万元,破产评估值为
773万元(评估基准日为1998年8月31日)。
本公司购买安县磷肥厂破产财产后,为组建四川安县宏达化工有限公司之需要,
委托东方资产评估事务所对上述破产财产进行评估,评估值为981.75万元,评估基准
日为1998年12月31日。
3、资产权属变更情况
本公司自身拥有″慈山″牌商标(商标证第1085469号,用于锌锭和氧化锌产品)。
本公司控股股东什邡宏达已作出承诺,本公司可无偿使用其所拥有的″妙硕″(商标
证第636614号)、″科高″(商标证第636616号)、″建腾″(商标证第636615号),以
及″慈山″(商标证第551121号,用于化肥产品)商标,并于2000年5 月与本公司签订
商标转让协议, 自愿将其拥有的上述四个商标所有权和使用权无偿转让给本公司。
本公司于2000年12月28日办理完毕商标所有权和使用权的转让过户手续。
本公司(包括控股子公司)现使用的全部土地,均依法取得土地使用权,已全部获
得《国有土地使用证》,现值为28,309,563.55元,占地总面积422,918.29平方米。
本公司(包括控股子公司)现使用的全部房屋及建筑屋,现值为93,819,650.76元,
面积共计89,799.4848平方米,已全部取得《房屋所有权证》。
(四)员工及社会保障情况
本公司共有员工1,542人,初级以上职称技术人员253人,占员工总人数的16.4%,
其中：中级职称技术人员128人,占员工总人数的8.3%,高级职称技术人员15人,占员
工总人数的0.97%。具有大专以上学历员工137人,占员工总数的8.9%,中专学历 308
人,占总人数20%。本公司员工享有的福利、劳动保险、养老退休金和医疗保险等待
遇均按国家和四川省有关法律、法规执行。
(五)公司的独立性
本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东是完全分开的, 公司具
有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。本公司拥有独立完整的供应、生产
和销售系统。设有供销部门,配备有专职的供销人员。 原材料的采购和产品的销售
不依赖于股东单位等关联企业。原材料采购和产品销售虽存在一定的关联交易, 但
所占比例不大。公司的供应和销售存在部分关联交易的原因, 主要是公司总部由于
历史的原因处于较偏远、交通不便、信息闭塞的什邡市民主镇成林村, 难以聘请素
质较高的营销人员,尽管公司有独立的供应、销售系统,但还是部分利用了关联企业
已有的营销人员和渠道。本公司董事会承诺,在已购置的新办公楼竣工后,将充分利
用成都市的交通、信息、人员优势,进一步增强公司已有的独立的供应和销售能力,
逐步并最终完全消除此方面的关联交易。
对此,发行人律师海南圣合律师事务所认为：发行人资产、人员、机构、 财务
独立完整,并具有独立完整的供应、生产和销售系统。
(六)分公司、子公司及关联企业情况
1、分公司、子公司情况
四川宏达化工股份有限公司什化分公司：原什化集团公司,属国有大型(二类)
磷化工企业,主要从事化肥、化工产品的生产和销售,拥有生产装置及年生产能力为：
磷酸氢钙(饲料级)2.8万吨,磷酸一铵4万吨,肥钙2.5万吨、水泥6 万吨。 本公司于
1999年购买其破产财产后,对有关资产和业务进行了重组,成立四川宏达化工股份有
限公司什化分公司。
四川安县宏达化工有限公司：成立于1999年3月2日,本公司控股子公司,现持有
其98%股权,注册资本为990万元人民币,法定代表人杨希,住所为安县桑枣镇云丰村,
主营业务为工业硫酸、普通过磷酸钙、复混肥、萘乙酮生产和销售, 主要产品为普
通过磷酸钙、工业硫酸和复混肥。截止2000年年末,该公司总资产为1,249万元、净
资产为1,058万元、2000年度实现净利润17万元(经深圳同人计师事务所审计)。
杨希、王世明分别持有该公司1%的股权；杨希任该公司总经理, 何乐琼任副总
经理兼财务负责人。
2、关联企业情况
(1)四川宏达(集团)有限公司
本公司董事长在该公司兼任法定代表人。该公司成立于1998年10月13日, 注册
资本为10,850万元人民币。本公司董事长刘沧龙持有其67%的股份,广汉市平原实业
发展有限总公司持有其26%的股份,四川省蜀星企业发展有限责任公司持有其7%的股
份。住所为四川省什邡市民主乡, 实际从事的主要业务为化工产品的生产销售和矿
山开发。
该公司投资成都江南房地产开发中心,出资额占其注册资本96%, 投资四川宏达
投资控股有限公司,出资额占其注册资本55.25%。
(2)四川汉龙(集团)有限公司
本公司副董事长在该公司兼任法定代表人。该公司成立于1994年6月30日,注册
资本为9,998万元人民币。本公司副董事长刘汉持有其70%的股份, 绵阳市益多园房
地产开发有限责任公司持有其25%的股份,绵阳市高新技术产业开发区平原建材公司
持有其5%的股份。住所为绵阳市文竹街3号二楼,实际从事的主营业务为化工原料的
销售、餐饮娱乐和房地产开发与经营。
(3)四川宏达投资控股有限公司
本公司副董事长刘汉在该公司兼任法定代表人。该公司成立于1999年9月 3日,
注册资本为10,000万元人民币。四川宏达 集团 有限公司持有其55.25%的股份, 四
川平原实业发展有限公司持有其15%的股份,绵阳市益多园房地产开发有限公司持有
其29.75%的股份。住所为成都市走马街55号友谊广场B座22层,实际从事的主要业务
为项目投资、股权投资和高新技术产业投资。
该公司投资四川汉龙小岛建设开发有限公司,出资额占其注册资本90%。
(4)四川平原实业发展有限公司
本公司副董事长刘汉在该公司兼任法定代表人。该公司成立于1991年12月, 注
册资本为3,000万元人民币,本公司副董事长刘汉持有其67%的股份 , 刘小平持有其
27%的股份,谭永平持有其6%的股份。住所为广汉市中山大道北一段, 实际从事的主
要业务为股权投资、化工原料、建筑材料的销售。
该公司投资四川宏达投资控股有限公司,出资额占其注册资本15%。
(5)四川省蜀星企业发展有限责任公司
本公司董事长1999年10月前在该公司兼任法定代表人, 现该公司法定代表人为
李旭。该公司成立于1994年6月20日,注册资本为2,100万元人民币。 本公司董事长
刘沧龙持有其71%的股份,李旭持有其29%的股份。住所为成都市通锦桥路87号,实际
从事的主要业务为金属材料、化工材料、建筑材料的销售。
该公司投资四川宏达(集团)有限公司,出资额占其注册资本7%。
(6)四川汉龙小岛建设开发有限公司
原为本公司控股子公司,持有其90%股权,该公司成立于1997年4月3日,注册资本
为3,000万元,住所绵阳市小岛村,法定代表人蒲万昌,主营业务为房地产开发经营、
砂石开采、建材销售等。1999年11月, 本公司将持有的全部股权转让给四川宏达投
资控股有限公司。
(7)成都江南房地产开发中心
四川宏达 集团 有限公司控股企业,该公司成立于1995年5月18日 ,注册资本1
,000万元,住所成都市成边街2号,法定代表人孙涛,主要业务为房地产开发、经营。
五、发行人股本
1、历次股本形成、股权变化及股本结构变化情况
公司设立时,四川省宏达联合化工总厂以其经评估后经营性净资产1,577万元作
为出资,按1：1比例折成发起法人股1,577万股,由四川省宏达联合化工总厂持有,其
它发起人以现金认购507.12万股,合计发起人股2,084.12万股,占总股本的41. 68%,
由德阳旌城会计师事务所以德旌会(1993)23号文出具验资报告。社会法人以现金认
购2,790.88万股,内部职工以现金认购125万股,合计2,915.88万股,占总股本的 58
.32%,由德阳旌城会计师事务所以德旌会(1994)76号文出具验资报告。
本公司成立时注册资本为5,000万元,总股本为5,000万股,股本结构如下：
股数(万股) 占总股本比例(%)
发起人股 2,084.12 41.68
其中：
四川省宏达联合化工总厂 1577 31.54
四川省工商新技术开发公司 165 3.3
四川化工总厂 42.12 0.84
什邡县电力公司 160 3.2
什邡县地方电力开发公司 140 2.8
募集法人股 2,790.88 55.82
其中：
广汉市平原实业发展有限总公司 975 19.5
绵阳市益多园房地产开发有限责任公司 925 18.5
成都宏昌化工建材商贸公司 401 8.02
四川省国际信托投资公司 352 7.04
中国银行什邡支行劳动服务公司 77.88 1.56
北海兴垦房地产开发公司 40 0.8
四川省什邡县银兴实业总公司 10 0.2
什邡县双盛建筑材料厂 10 0.2
内部职工股 125 2.5
合 计 5,000 100
1996年6月,在四川省德阳市关于要求股份有限公司进一步规范的过程中, 德阳
市体改委出具德经体改[1996]22号《德阳市体改委关于四川宏达化工股份有限公司
规范后重新登记工作的批复》,本公司根据此批复,于1996年12月23日重新登记。
1997年11月, 本公司法人股东绵阳市益多园房地产开发有限责任公司受让发起
人四川省工商新技术开发有限公司165万股,广汉市平原实业发展有限总公司受让发
起人什邡县电力公司142万股、什邡县地方电力开发公司140万股, 受让北海兴垦房
地产开发有限公司40万股、四川省什邡县银兴实业总公司10万股。1997年11月发起
人股东川化集团有限责任公司(原四川化工总厂)受让中国银行什邡支行劳动服务公
司77.88万股；同年11月成都宏昌化工建材商贸公司受让四川国际信托投资公司352
万股。
1979年由个人投资创办的什邡县民主磷肥厂（后更名为四川宏达联合化工总厂）
挂集体牌子,为了进一步理顺产权关系,鉴于民主乡人民政府在企业发展过程中在协
调周边关系方面做了大量工作,1997年8月, 由什邡市人民政府及什邡市乡镇企业管
理局出面,对化工总厂的产权进行了确认。确认化工总厂持有的本公司的1,577万股
股权(1998年本公司送红股后为2,523.2万股)中,民主乡政府占140万股(1998年本公
司送红股后为224万股)。
截止1997年底,本公司股本结构如下：
股数(万股) 占总股本比例(%)
发起人股： 1,715 34.3
其他法人股： 3,160 63.2
内部职工股 125 2.5
合 计 5,000 100
1998年2月,本公司经股东大会审议通过97年度分红送股方案, 即以未分配利润
按10：6比例向全体股东送红股3,000万股,由此,本公司总股本扩大至8,000万股,注
册资本变为8,000万元。截止1998年年底,股本结构如下：
股数(万股) 占总股本比例(%)
发起人股 2,744 34.3
其他法人股 5,056 63.2
内部职工股 200 2.5
合 计 8,000 100
1999年3 月成都宏昌化工建材商贸公司受让什邡市双盛建筑材料厂所持本公司
股份16万股。
1999年5月,化工总厂进行整体改制,更名为什邡宏达发展有限公司。
1999年5 月什邡宏达受让绵阳市益多园房地产开发有限责任公司所持本公司股
份264万股。
2001年3月,什邡市民主镇人民政府(原民主乡政府)将其拥有的本公司的224 万
股股权,全部转让给什邡宏达。至此,什邡宏达合计持有本公司股份2,787.2万股,占
总股本的34.84%,为本公司的控股股东。
2、本次发行前,本公司前十名股东持股情况
股 东 名 称 持股数量(万股) 持股比例(%)
什邡宏达发展有限公司 2,787.2 34.84
广汉市平原实业发展有限总公司 2,091.2 26.14
绵阳市益多园房地产开发有限责任公司 1,480 18.5
成都宏昌化工建材商贸公司 1,220.8 15.26
川化集团有限责任公司 192 2.4
什邡市电力公司 28.8 0.36
陈立秀 9.12 0.114
刘 汉 5.6 0.07
杨兴华 4.88 0.061
刘小平 4.8 0.06
3、本公司本次拟公开发行股票5,000万股,本次发行前后公司股本结构如下：
发行前 发行后
股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)
法人股 7,800 97.5 7,800 60
内部职工股 200 2.5 200 1.54
社会公众股 0 0 5,000 38.46
合 计 8,000 100 13,000 100
六、主要发起人与股东的基本情况
1、本公司发起人情况
(1) 什邡宏达发展有限公司
本公司第一大股东,公司的发起人之一。该公司前身为什邡县民主磷肥厂,成立
于1979年10月；1990年9月什邡县民主磷肥厂更名为什邡县民主磷肥总厂；1992年1
月更名为四川省宏达联合化工总厂；1999年5月,化工总厂进行整体改制, 更名为什
邡宏达发展有限公司。现持有本公司法人股2,787.2万股,占总股本的34.84%。注册
资本为3,000万元人民币,截止2000年年末,总资产为13,876万元、净资产为8,076万
元,2000年度实现净利润1,161万元(经四川正大会计师事务所审计)。本公司董事长
刘沧龙持有其96.6%的股份,刘海龙持有其3%的股份,赵道全持有其0.4%的股份。 该
公司法定代表人赵道全,住所为什邡市民主乡,主营业务为化工产品、有色金属的生
产销售。
该公司除持有本公司股权外,现无其他对外投资。
(2) 广汉市平原实业发展有限总公司
成立于1994年5月9日,本公司主要股东之一,现持有本公司法人股2,091.2万股,
占总股本的26.14%。该公司注册资本为 3,000万元人民币,截止2000年年末,该公司
的总资产为5,643万元、净资产为3,254万元,2000年度实现净利润128万元( 未经审
计)。本公司副董事长刘汉持有其80%的股份,刘建持有其20%的股份。该公司法定代
表人刘汉,住所为广汉市桂花街中段,主营业务为金属材料、木材、润滑油、润滑脂、
铁合金、焊接设备、粮油、农副产品、化工原料、五金交电、建筑材料的销售。
该公司除持有本公司股权外,投资四川宏达(集团)有限公司,出资额占其注册资
本26%。
(3) 绵阳市益多园房地产开发有限责任公司
成立于1993年12月20日,本公司主要股东之一,现持有本公司法人股1,480万股,
占总股本的18.50%。该公司注册资本1,539万元人民币,截止2000年年末, 该公司的
总资产为12,100万元、净资产为4,943万元,2000年度实现净利润3,376万元(未经审
计)。李斌持有其93%的股份,孙晓东持有其7%的股份。该公司法定代表人孙晓东,住
所为绵阳市花园小区D-3-4栋,主营业务为房地产经营、物业管理, 以及五金交电、
金属材料、化工产品等的销售。
该公司除持有本公司股权外,投资四川宏达投资控股有限公司,出资额占其注册
资本29.75%,投资四川汉龙(集团)有限公司,出资额占其注册资本25%。
(4) 成都宏昌化工建材商贸公司
成立于1994年6月4日,本公司主要股东之一,现持有本公司法人股1,220.8万股,
占总股本的15.26%。该公司注册资本为3,000万元人民币,截止2000年年末, 该公司
的总资产为5,160万元、净资产为3,312万元、实现净利润786万元(未经审计)。 法
定代表人高潮,住所为成都市西大街80号,主营业务为矿产品、化工产品及原料、建
筑材料及辅料、金属材料等的销售。
该公司除持有本公司股权外,无其他对外投资。
(5) 川化集团有限责任公司
前身为四川化工总厂,于1994年1月31日更名为川化集团有限责任公司, 全民所
有制企业。本公司主要股东之一,公司的发起人之一。现持有本公司法人股192万股,
占总股本的2.4%。该公司注册资本为31,680万元人民币,截止2000年年末,该公司的
总资产为251,281万元、净资产为156,761万元,2000年度实现净利润-1,467万元(经
四川华信会计师事务所审计)。法定代表人谢木喜,住所四川省成都市青白江区大湾
镇,主营业务范围是生产和销售化学肥料、无机化工、合成材料、特种气体、 催化
剂系列产品及相关技术进出口贸易等。
该公司除持有本公司股权外,投资控股川化股份有限公司,股本比例72.34%。川
化股份有限公司为上市公司,于2000年9月26日在深圳证券交易所上市。截止2000年
年末,总资产为177,321万元、净资产为131,521万元、实现净利润9,736.42万元(经
中天信会计师事务所审计)。法定代表人谢木喜,住所四川省成都市青白江区大湾镇,
主营业务范围是生产和销售化学肥料。
(6) 什邡市电力公司
成立于1993年5月3日,本公司主要股东之一,公司的发起人之一, 现持有本公司
法人股28.8万股,占总股本的0.36%。该公司注册资本为674万元人民币,截止2000年
年末,该公司的总资产为4,161万元、净资产为2,408万元,2000年度实现净利润 279
万元(已经四川永瑞会计师事务所审计)。法定代表人周佑禄,主营业务为发电、 供
电。
该公司除持有本公司股权外,无其他对外投资。
2、自然人股东简要情况
陈立秀女士：61岁,原本公司员工,现已离职。持有本公司0.114%的股权。
刘汉先生：35岁,现任广汉市平原实业发展有限总公司、四川汉龙(集团) 有限
公司、四川宏达投资控股有限公司和四川平原实业发展有限公司董事长、本公司副
董事长。持有本公司0.07%的股权。
杨兴华先生：37岁,原本公司员工,现已离职。持有本公司0.061%的股权。
刘小平女士：38岁,原本公司员工,现已离职。持有本公司0.06%的股权。
以上股东持有的本公司股票没有被质押的情况。
3、主要股东持股比例及其相互之间的关联关系
股 东 名 称 持股数量(万股) 持股比例(%)
什邡宏达发展有限公司 2,787.2 34.84
广汉市平原实业发展有限总公司 2,091.2 26.14
绵阳市益多园房地产开发有限责任公司 1,480 18.5
成都宏昌化工建材商贸公司 1,220.8 15.26
川化集团有限责任公司 192 2.4
什邡市电力公司 28.8 0.36
本公司上述股东中什邡宏达发展有限公司与广汉市平原实业发展有限总公司属
重要人员关联企业, 即什邡宏达的控股股东刘沧龙与广汉市平原实业发展有限总公
司的董事长刘汉是堂兄弟关系。除此以外,两个股东与其余股东,以及其余股东之间
不存在关联关系。
七、内部职工股有关情况
本公司发行的内部职工股严格按照国家有关规定,于1994年1月, 经四川省经济
体制改革委员会以川体改(94)263号文批准,以定向募集方式, 将发行对象限制在本
公司职工范围之内,发行125万股,发行比例占总股本的2.5%,本公司职工以现金认购
缴款,由德阳旌城会计师事务所以德旌会(1994)76号文出具验资报告。
1998年2月,本公司经股东大会审议通过97年度分红送股方案, 即以未分配利润
按10：6比例向全体股东送红股,本公司内部职工股增至200万股。
本公司内部职工股于1994年6月完成托管。 首次托管单位为中国工商银行四川
省信托投资公司德阳市办事处证券交易营业部,其时所发行的125万股内部职工股均
全部集中托管,占总股份的比例为2.5%。
现本公司内部职工股200万股,占总股份的比例为2.5%, 在德阳市信托投资公司
长江西路证券营业部全部集中托管。
本公司内部职工股自定向募集发行至今,无任何转让行为。
对本公司内部职工股情况,四川省人民政府出具了川府函[1999]196号《关于
对四川宏达化工股份有限公司股权托管情况确认的函》和[1999]197 号《关于对
四川宏达化工股份有限公司内部职工股清理情况说明的函》。
本公司持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位任职情况如下：
股东姓名 定向募集发行时 本次发行前
持股量(股) 持股比例(%) 持股量(股) 持股比例(%) 任职情况
陈立秀 57,000 0.114 91,200 0.114 未任职
刘 汉 35,000 0.07 56,000 0.07 副董事长
杨兴华 30,500 0.061 48,800 0.061 未任职
刘小平 30,000 0.06 48,000 0.06 未任职
李万珍 30,000 0.06 48,000 0.06 未任职
刘 勇 29,000 0.058 46,400 0.058 未任职
刘各友 28,000 0.056 44,800 0.056 未任职
刘沧龙 26,500 0.053 42,400 0.053 董事长
李万福 26,000 0.052 41,600 0.052 未任职
刘 英 25,000 0.050 40,000 0.050 未任职
上述自然人股东持有的股份均为内部职工股；上述人员除刘汉、刘勇、刘各友、
刘沧龙仍为本公司职工外,其余人员均已离开本公司。
根据国家有关法律、法规的规定, 本公司内部职工股自本公司此次股票公开发
行之日起三年后方可上市交易。
八、发行人的组织结构及组织机构概况
(一) 本公司组织结构图：(见附图)
(二) 本公司组织机构概况
本公司按照《公司法》和建立现代企业制度的要求,根据精简高效、 稳定适用
的原则设置组织结构。公司设股东大会、董事会和监事会。公司实行董事会领导下
的总经理负责制。公司下设办公室、企业管理部、财务部、劳动人事部、基建部、
供应销售部、国际贸易部、证券部、技术中心。公司目前拥有6个分厂,即电锌厂、
普钙厂、钾肥厂、复混肥厂、冶炼厂、氧化锌厂；一个分公司即四川宏达化工股份
有限公司什化分公司；一个控股子公司即四川安县宏达化工有限公司(拥有股权98%)
。
本公司各部门、分厂、分公司、子公司各自发挥其应有的作用,运行情况良好。
九、发行人业务与技术概况
(一) 所处行业的国内外基本情况
本公司的业务主要集中在化肥行业和有色金属行业(电解锌),主要产品有锌锭、
氧化锌、普通过磷酸钙、复混肥、钾肥、磷酸氢钙、磷酸一铵。
1、行业管理体制
有色金属行业由中国有色金属工业协会管理,是当前国家重点鼓励发展的产业。
化肥行业建立了以市场为核心的管理系统和监管制度, 是国家一直提倡发展的
支农产业。
2、行业竞争状况、市场容量、技术水平及发展趋势
九十年代是我国有色金属工业发展最为迅速的时期。十种有色金属产品总量由
1990年的239万吨,到1998达到616万吨,增长157.74%,平均递增12.56%, 成为名符其
实的有色金属生产大国。我国有色金属工业的迅速发展, 是依托我国国民经济的快
速发展和庞大的国内市场,相对优越的资源条件发展起来的。 目前国际市场有色金
属产品生产总量基本稳定,近年有色金属产品总量维持在550万吨左右, 生产大都集
中在一些大的跨国公司,集约化经营。它们具有规模、技术、管理和资金优势,同时
又面临着人工费上涨,环境保护要求日趋严格带来的压力,冶炼等初级产品的生产被
迫向发展中国家转移。
我国现已成为世界上重要的有色金属生产和出口大国, 尤其是锌属于我国有色
金属中的优势品种,锌的生产和出口均居世界首位,在国际有色金属市场上扮演着极
其重要的角色。随着我国机械工业、国防工业及交通运输业的迅猛发展, 锌锭的需
求增长迅速,同时,国际市场对锌的需求量不断上涨,购买力不断增强。 根据《世界
有色金属》2000年第5期统计,2000年底,全国锌产量达到169万吨,出口达60万吨,预
计今年国内锌产量至少增加20万吨。
从我国的现实看,有色金属生产大多呈现需求大于供给的局面；从世界范围看,
基础原材料工业生产,特别是有色金属生产也大多是需求大于供给。加入WTO后, 随
着我国与国际市场的接轨,在有色金属市场日趋开放的情况下,伴随国内外有色金属
市场的进一步融合,贸易条件和环境将得到较大程度的改善,给我国的有色金属行业
带来发展的机遇。可以预计, 需求的发展和供给的短缺将为有色金属行业未来的发
展提供广阔空间,锌的市场出口量将大幅度增加。
目前,有色金属行业的生产技术主要是火法冶炼技术和湿法冶炼技术,湿法冶炼
技术具有资源综合利用及对环境无污染的技术优势。
本公司所采用的金属硫化矿无污染熔炼技术和有色金属湿法冶炼技术列入了《
当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。
随着我国农业的发展和对农业生产投入的增加, 社会对各类化肥的需求量逐年
上升,我国的化肥工业也实现了快速发展。长期以来对化肥行业,国家在产业政策上
也给予了大力扶持。在70年代和80年代,我国先后引进了13套大化肥生产装置,到目
前为止年生产能力大于40万吨尿素以上的大型氮肥企业就有25家。2000年我国化肥
年生产能力为3,808万吨,年产量约3,200万吨,氮肥产量居世界第一位, 磷肥产量居
世界第二位。为促进国内磷复肥企业发展,国家于1999 年开始采取″以产顶进″措
施,磷复肥进口量减少500万吨/年,有效地促进了国内磷肥生产企业的积极性。国内
磷复肥生产企业的开工率由50%上升到了70%,到2000年底,我国生产能力总量为 308
万吨,实际产量为214万吨。根据中国农科普肥所研究院《国产磷复肥与进口的一样
好》一书预测,国产高浓度磷复肥的总量仍然满足不了农业生产的需要,预计2001年
高浓度N、P、K的需求将达750万吨以上,具有广阔的市场发展前景。
目前,国外先进的化肥生产技术和装备水平均在向着低能耗、 重环保治理的方
向发展。而我国化肥生产行业, 在节能降耗特别是环保治理等方面与国外先进的技
术水平相比,仍存在着相当大的距离。
″十·五″期间,我国化肥行业进入了一个持续、快速、健康发展的新时期,化
肥行业的发展将主要依靠科技进步,提升传统产业,大力降低成本, 不断提高产品的
竞争能力。
(二) 影响本行业发展的主要因素
公司目前主要产品所处行业分别为有色金属和化肥行业, 均属国家长期大力扶
持的行业。从目前我国的产业政策看,有色金属湿法冶炼和高浓度磷复肥、 钾肥及
各种专用复合肥、饲料添加剂的生产均属于当前国家重点鼓励发展的28个领域,526
种产品范围。
有色金属锌,其产品具有广泛用途,随着机械工业、国防工业等相关产业向精细
化、科技化方向的发展,锌的需求量越来越大。 目前国际市场对锌的需求呈现不断
上涨的趋势,中国加入WTO后,我国锌产品的成本优势将得到充分体现,锌的出口量将
大幅度增加。因此,基本上不存在国际市场冲击等问题。
作为本公司另一主要产品--磷复肥, 也势必随着农业产业化进程的加快得到长
足的发展。目前我国对磷复肥产品的需求还有很大一部分是依靠进口, 国产高浓度
磷复肥的总量仍满足不了农业生产的需要,随着农业生产水平的提高,农民对磷复肥
等中高档化肥的购买能力将大大增强,磷复肥具有广阔的市场发展前景。
(2) 不利因素
本公司的主要产品之一锌锭面临的不利因素主要是国际市场价格的不稳定性,近
年来市场价格波动较大。
中国加入WTO组织五年后,将允许外商直接从事国内化肥的零售,批发业务,将对
国内化肥生产厂家造成很大的冲击,特别是一些技术装备水平低,单位能耗高、规模
效益差的小化肥生产厂家势必被淘汰。
(三) 面临的主要竞争状况
目前我国锌工业发展较快,但相当程度上是数量上的增长,在产业结构、产品结
构、品种质量、资源综合利用、环境保护以及企业整体实力方面并没有得到全面提
高。企业生产规模普遍偏小,很多小企业技术装备仍较为落后 ,环境污染较为严重,
资源利用率较低,存在与大中型企业争抢资源的情况。国内企业与国外相比,锌生产
企业的深加工能力和延伸产品的产量与金属锭产量的比例存在一定的差距；在资源
综合利用、能耗、环境保护、工艺装备水平等方面与先进国家相比仍有较大差距。
从国际市场角度看,虽然锌产品需求增长较快,但近年来锌产品产量的增长明显大于
需求的增长,存在供过于求的状况,市场竞争激烈,价格呈周期性变化。 从资源角度
看,虽然我国锌矿资源丰富,但资源较为分散,分布不均衡,富矿不多, 矿山发展滞后
冶炼的发展,我国精锌冶炼行业的持续发展受到一定的制约。
对于锌产品, 本公司面临的竞争主要是与众多锌产品生产企业的原材料采购的
竞争,以及同类企业的国内国际市场竞争。
本公司的主要普通化肥产品有：普通过磷酸钙、钾肥和复混肥, 其销售收入占
公司2000年主营业务的收入的比重分别为：7.9%、13.05%、8.01%。 由于我国部份
普通化肥,特别是普通过磷酸钙的生产存在供过于求现象,行业竞争较为激烈, 本公
司普通过磷酸钙产品面临激烈的行业竞争。公司在未来的几年内, 将面临产品结构
调整的压力。
本公司具备的竞争优势有：1、拥有独特的生产工艺技术。 其生产过程以购进
时仅以金属锌计价的硫化锌精矿为原料,经脱硫产生二氧化硫制成硫酸,再进一步生
产普通过磷酸钙、磷酸一铵和复混肥；同时, 综合利用脱硫所生产的锌焙砂生产锌
锭,其废渣进一步用来生产氧化锌,生产氧化锌产生的废渣作为水泥生产的辅料售出。
整个生产工艺流程环环相扣,自成一体,产品结构合理、科学,综合利用率高。 尤其
是生产过程中各环节产生的废渣、废气全部回收利用,无任何环境污染,一定程度上
讲是一种传统产业向绿色产业转变的革命性突破。且废渣、废气的综合利用, 降低
了公司产品的生产成本。2、随着国家实施西部大开发战略,加快基础设施建设, 内
需的进一步启动,以原材料工业为主的四川有色金属行业 ,将迎来更大的市场空间,
本公司锌产品市场前景较好。3、四川省有色金属资源和电能资源都比较丰富,具有
进一步发展高耗能有色金属工业的良好资源基础。4、四川为农业生产大省,化肥需
求量较大,具备一定成本优势的本公司化肥产品有一定的市场潜力。
本公司竞争劣势主要是与国内外大型企业相比, 规模偏小和产品深加工能力存
在一定的差距。
(四) 发行人的业务范围及主营业务
本公司的业务经营范围：普通过磷酸钙、复合肥、锌锭、氧化锌、硝酸钾、氯
化铵、氟硅酸钠、塑料编织袋、硫酸钾、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、磷铵的生产销售,
建工建材、化工原料批发零售,饮食娱乐,矿产品(国家限制经营的除外)销售、经营
本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务( 国家组织统一联合经营
的出口商品除外)；经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)、
经营本企业的进料加工和″三来一补″业务。
主营业务：普通过磷酸钙、钾肥、复混肥、锌锭、氧化锌、磷酸氢钙、磷酸一
铵的生产和销售。
(五) 本公司2000年的主要产品、生产能力及其产量
单位：万吨
产品品种 生产能力 产品产量 2000年达产率
2000年 1999年 1998年 (%)
普通过磷酸钙 18 14.29 15.94 10.01 79.38
复混肥 8 2.99 2.98 2.88 37.38
锌锭 1.8 1.59 1.25 0.98 88.33
氧化锌 0.8 0.75 0.57 0.70 93.75
钾肥 1 0.62 1.40 0.66 62
磷酸氢钙 2.8 1.40 0.05 50
磷酸一铵 4 4.09 0.16 102.25
产品品种 生产能力变化情况
普通过磷酸钙 98年13万吨,收购安县磷肥厂增加5万吨
复混肥 98年5万吨,收购安县磷肥厂增加3万吨
锌锭 1999年技改由1.5万吨增加到1.8万吨
氧化锌
钾肥
磷酸氢钙
磷酸一铵
注：1、 上述产品达产率普遍未达到设计生产能力主要是本公司根据当时的市
场情况,在某些产品市场情况不是很好时,在排产时有意减少产量所致。2、 其中锌
锭产品生产量未达到设计生产能力的原因主要是去年本公司电解锌装置浓密机进行
大修影响生产所致。
(六) 主要产品质量控制情况
本公司十分重视产品质量,曾多次对生产工艺进行技术改造,在扩大产量的同时,
严格控制产品质量,按照ISO9002国际质量标准模式要求,建立了全公司《质量手册》
和21个程序文件,在日常的生产经营活动中得到有效的运行,确保了产品的质量。本
公司所生产的产品电解锌锭、复混肥已达到国家标准,氧化锌达到原冶金部标准,普
通过磷酸钙达到原化工部标准,钾肥因出口而对质量要求更高,现执行企业标准, 其
中电解锌锭已于2000年8月25日通过中国进出口质量认证中心ISO9002质量认证( 证
书号：5100/20005095),磷酸一铵、磷酸氢钙产品已于1999年8月9 日通过四川三峡
质量保证中心ISO9002质量认证(证书号：1599B0046)。
(七) 主要技术
公司系多产品、跨行业、综合性强、技术较密集的企业, 各产品既有独立的生
产装置,又是有机联系的统一体,它们构成了公司独有的产业链、产品链和技术体系。
1、在有色冶金方面,创造了独到的节能降耗的生产技术,形成了冶化结合、 资
源综合利用的格局。
(1) 90年代中期,公司在引进广西有色金属总厂技术的基础上, 自主开发了硫化
锌精矿制取高活性焙砂、副产硫酸的技术, 使锌焙砂的锌溶解率高于国内同行业水
平三个百分点以上(与行业标准相比),该技术属90年代国内先进水平。
(2) 锌焙砂的浸取净化制电解液, 电解制高纯锌锭的技术在引进广西有色金属
总厂的基础上经过吸收消化,不断改进,电解电效目前处于行业先进水平。
(3) 电解压滤渣综合利用回收锌,提取铜、镉,含锌废水综合利用生产含锌磷肥。
本公司生产工艺实现冶化结合,资源综合利用,基本不产生″三废″, 这是公司结合
自身特点独创的技术,生产成本低,资源综合利用率高。
公司主要产品工艺流程如下图所示：(附后)
2、在化工生产方面,集几十年的技术积淀,使公司在磷化工产业独树一帜,技术
独特。
(1) 公司收购的原什化集团公司( 已改为四川宏达化工股份有限公司什化分公
司,以下简称″四川宏达什化分公司″)在90年代中期与磷肥工业协会合作开发的″
ZSJ聚晶湿法磷酸″专利技术,使中品位磷矿生产磷酸产量倍增, 九十年代末期国内
领先水平,国家经贸委列入全国″九五″期间推广应用技术。 该专利技术属双方共
同所有,归原什化集团公司使用,但一方转让需向另一方支付一定的转让费。
(2) 四川宏达什化分公司与成都科技大学联合开发磷酸一铵料浆″喷雾流化干
燥制粉状磷酸一铵″工艺技术,国内首创,90年代国内先进水平,在全国推广应用。
(3) 四川宏达什化分公司节酸法生产湿法磷酸, 三级中和制饲料级磷酸氢钙是
90年代公司自主开发的技术,居国内先进水平。
(八) 主要设备状况
本公司主要设备全部为90年代购置的较先进的国产设备,运转周期长,运转正常,
关健设备运转率达99～100%,主要设备运转率达98%以上,负荷出力率达100%,年生产
天数都在320～335天以上,预计剩余安全运行时间在5-8年。
(九) 环保情况
作为化工产品及冶金产品生产企业,本公司主要产品磷肥、复混肥、 锌锭等产
品在生产过程中会产生废气、废水、废渣。为此,本公司采用独特的先进生产工艺,
对″三废″进行综合利用,取得了良好的成效,基本无环境污染。本公司从1994年以
来经德阳市环保局监测,″三废″排放一直达标。1995 年被评为四川省环境保护先
进单位,1996年、1999年被评为德阳市环境保护先进单位。
(十) 主要资产情况
1、固定资产(截止2001年6月30日)
单位：元
固定资产类别 帐面原值 累计折旧
房屋及建筑物 111,761,318.29 17,941,667.53
机器设备 181,520,237.67 70,698,795.13
运输设备 6,780,796.56 2,460,756.98
电子及其它设备 48,718,803.35 40,541,929.75
合 计 348,781,155.87 131,643,149.39
固定资产类别 帐面净值 固定资产净额
房屋及建筑物 93,819,650.76 93,819,650.76
机器设备 110,821,442.54 110,821,442.54
运输设备 4,320,039.58 4,320,039.58
电子及其它设备 8,176,873.60 8,176,873.60
合 计 217,138,006.48 217,138,006.48
在上述固定资产中,固定资产原值人民币294,926,324.49 元及全部土地使用权
已为借款人民币227,920,000.00元设作抵押。
2、无形资产
本公司拥有的无形资产全部为土地使用权, 无形资产1998年12月31日为888.37
万元、1999年12月31日为2,919.54万元、2000年12月31日为2,860.48万元、2001年
6月30日为2,830.96万元。
(十一) 重大业务和收购资产情况
1、经本公司第7次股东大会决议通过,本公司于1998年12月用自有资金,在四川
安县破产国有企业拍卖会上购买四川安县磷肥厂。原安县磷肥厂破产财产帐面价值
1,003万元,评估值773万元(评估基准日为1998年8月31日), 本公司在安县人民法院
规定的期限内以公开拍卖的方式报名购买,并于1998年12 月与安县磷肥厂破产清算
小组签订了破产财产有偿转让协议书,购买成交价格为400万元, 购买款项已按协议
规定以货币资金支付完毕。安县磷肥厂职工由当地政府负责安置。
该厂经营性资产经评估后增值至981.75万元,东方资产评估事务所以东评报字
(1999)第33号文出具《评估报告》,评估基准日为1998年12月31日。1999年3月, 本
公司以安县磷肥厂经评估后的经营性净资产970万元作为出资,与两位自然人共同设
立四川安县宏达化工有限公司,注册资本为990万元,本公司持有98%股权。公司主要
从事普通过磷酸钙、复混肥和工业硫酸的生产和销售, 生产能力为年产普通过磷酸
钙8万吨,年产工业硫酸4万吨,年产复混肥3万吨。
本公司自设立四川安县宏达化工有限公司后,对其生产、管理进行全面整顿,理
顺了各种关系,现生产经营已出现转机并扭亏为盈,2000年度, 该公司实现主营业务
收入1,030万元,净利润16万元。
收购安县磷肥厂,进一步壮大本公司的经营实力,加强了主营业务, 有助于实现
规模效益,提高产品的市场份额和竞争力。
2、经本公司第5次股东大会决议通过, 1997年11月8日,本公司与四川平原实业
发展有限总公司、四川汉龙实业有限公司(后更名为四川汉龙(集团)有限公司)签定
协议,以四川汉龙小岛建设开发有限公司1997年10月31日每股帐面净资产1.01 元为
准,按每股1元的价格分别受让上述两家公司所持有的四川汉龙小岛建设开发有限公
司1,700万股和1,000万股的股权,受让的股权帐面价值为人民币2,700万元, 股权转
让款合计为人民币2,700万元。截止1997年11月8日, 四川汉龙实业有限公司欠四川
平原实业发展有限总公司往来款1,000万元,四川平原实业发展有限总公司欠四川省
蜀星企业发展有限责任公司往来款3,000万元,四川省蜀星企业发展有限责任公司欠
本公司2,735.45万元。1997年11月18日,本公司与上述三方签署有关抵付协议,即四
川汉龙实业有限公司欠四川平原实业发展有限总公司往来款1,000万元,在本公司应
付四川汉龙实业有限公司的1,000万元股权转让款中转帐抵付,抵付后形成的本公司
应付四川平原实业发展有限总公司2,700万元款项,在本公司、四川平原实业发展有
限总公司与四川省蜀星企业发展有限责任公司三方的债权债务中予以转帐抵付。经
上述抵付后,四川省蜀星企业发展有限责任公司尚欠本公司35.45万元。
四川汉龙小岛建设开发有限公司成立于1997年4月,注册资本为3,000万元,主营
业务为房地产开发经营、砂石开采、建材销售等。该公司在绵阳市依法取得1,043
,952.3平方米土地使用权。1997年11月收购该公司时主要是考虑到该公司所拥有的
土地使用权的增值潜力较大,并可进行房地产开发经营,可成为公司新的利润增长点。
但由于该公司后期所需资金投入过大,暂不具备开发条件,为集中精力和资金搞好主
营业务,经本公司1999年第三次临时股东大会决议通过,于1999年11月将所持该公司
90%的股权转让给四川宏达投资控股有限公司。截止1999年6月30日, 该公司的帐面
每股净资产为1.29元,经双方协商,在按股东投资比例分配截至1999年10月30日止的
未分配利润后,转让价格确定为1.30元/股,总价款为3,510万元。受让方已以货币资
金付清转让款项。
3、为扩大本公司生产规模,提高市场占有率,完善公司产品生产链,进一步提高
公司资源综合利用能力,降低生产成本,经本公司1999年第三次临时股东大会决议通
过,本公司于1999年11月9日与四川什化集团公司破产清算组签订协议,以1.1亿元整
体购买位于四川省什邡市境内原四川什化集团公司的全部破产财产。原四川什化集
团公司破产财产的帐面价值为29,045万元,评估值为14,924万元,评估基准日为1999
年8月3日,四川什化集团公司破产清算组依法确定的资产变现值为1.1亿元人民币。
本公司已以货币资金付清受让财产的全部价款。原四川什化集团公司职工由当地政
府负责安置。
原什化集团公司属国有大型(二类)磷化工企业,主要从事化肥、 化工产品的生
产和销售,拥有生产装置及年生产能力为：磷酸氢钙(饲料级)2.8万吨,磷酸一铵4万
吨,肥钙2.5万吨、水泥6万吨。本公司购买其破产财产后,已对有关资产和业务进行
了重组,成立了四川宏达化工股份有限公司什化分公司,对其生产和管理进行全面整
顿,并注入必要的生产流动资金,逐步进行技术改造,现在生产经营已正常运转。 随
着技改的完成和产销量的扩大,其销售收入将有大幅增长,盈利水平也将逐步提高。
本次收购可将本公司本次募集资金投资项目生产的烟气硫酸输送到该分公司生产化
工产品,将进一步降低本公司化工产品的生产成本,从而再次实现有色金属产业与化
工产业融为一体的目的；本次收购进一步壮大了本公司经营实力,加强了主营业务,
实现规模效益,提高产品的市场份额和竞争力,将成为本公司新的利润增长点。
截止本招股说明书签署日, 本公司购买原四川什化集团公司破产财产而取得的
土地使用权及房屋均已办妥有关产权证书。其中土地使用证(什国用 [ 1994] 字第
160133号)共1份,面积287,724.9平方米；房屋所有权证共74份,共计面积50,899.09
平方米。
4、经本公司1999年第四次临时股东大会决议通过,本公司于1999年12月与成都
江南房地产开发中心签订《商品房购销合同》,以14,118.62万元购买该公司拥有的
宏达大厦商品房。
宏达大厦(原名江南大厦)位于成都市锦江区下南大街74号,地上24层,楼高88.8
米,地下2层(地下车库和设备层),属综合写字楼。 本次所购买的该商品房包括宏达
大厦除一、七、八层已出售以外的全部楼层(含地下车库和设备层),建筑面积共27
,776.25平方米。除本公司计划用2,800平方米外,其余均供出租。
本公司地处四川省什邡市民主镇,近几年来公司业务及经营规模发展迅速,为克
服公司所处地理位置的不利因素,购买宏达大厦后,本公司主要职能部门将入住该大
厦办公。这不仅有利于加强本公司的对外信息交流,进一步拓展公司发展空间,凝聚
更多的优秀人才,向省内外和国际上进一步拓展业务,树立本公司的良好形象, 而且
由于该大厦所处地理位置优越,大厦本身具备现代化、智能化管理系统,极具增值潜
力,租售皆宜,为本公司拓展了新的业务范围。
本次购买价格的确定系在出让方确定的统一对外售价以及周边同类型写字楼售
价水平的基础上,经双方协商,以低于上述售价水平15～35%的价格确定为转让价,总
价款为14,118.62万元。房屋交付使用时间为2000年6月30日前。购买款项的支付方
式为购销合同签订后6日内以货币资金预付1亿元,房屋正式交付使用后3日内以货币
资金支付3,000万元,余款待房屋产权证办理完结后3日内以货币资金支付完毕。
1999年12月30日,本公司与四川宏达(集团)有限公司、 成都江南房地产开发中
心签定债权债务转让协议,由四川宏达(集团) 有限公司承担成都江南房地产开发中
心欠本公司往来款人民币4,035,938.00元；1999年12月31日,本公司与四川宏达(集
团)有限公司、四川省蜀星企业发展有限责任公司签署债权债务转让协议,由四川宏
达(集团)有限公司承担四川省蜀星企业发展有限责任公司欠付本公司的货款人民币
85,521,929.11元。该等协议生效前,四川宏达(集团)有限公司欠本公司款项为人民
币9,794,754.44元；协议生效后,四川宏达(集团) 有限公司欠本公司款项为人民币
99,352,621.55元。截止1999年12月30日,成都江南房地产开发中心欠四川宏达( 集
团)有限公司往来款人民币10,150.07万元。 1999年12月31日,本公司与成都江南房
地产开发中心、四川宏达(集团)有限公司签订协议, 三方以相互间的债权债务予以
转帐抵付人民币10,000万元(抵付后本公司欠付四川宏达(集团)有限公司人民币64
.74万元)。
2000年8月29日成都江南房地产开发中心与本公司办理了房屋交接手续,同日四
川宏达(集团)有限公司代本公司支付成都江南房地产开发中心购房款2,000万元(截
止2000年9月30日本公司已全部归还该代垫款项)。2000年9 月份本公司进场后发现
应对宏达大厦部分公共设施及内部结构作一定的调整, 并委托成都江南房地产开发
中心进行改进。为此,本公司与成都江南房地产开发中心于2000年9月25日签订了商
品房购销合同补充协议,协议规定：因本次调整、变更所增加的费用,用于抵付成都
江南房地产开发中心2000年7月1日至2000年8月28 日延期交房所欠本公司违约金。
双方同意将宏达大厦正式交付使用的时间延期至2000年11月30日。购买房屋的其余
条款仍按原《商品房购销合同》执行。由于本公司提出的对宏达大厦部分公共设施
及内部结构作一定的修改和调整,施工难度大,工程量较大,工程进展缓慢,经双方协
商,本公司与成都江南房地产开发中心于2000年11月23 日签订《商品房购销合同补
充协议(二),双方同意将商品房的交付期延期至2001年6月30日, 本次商品房交付延
期,非因甲、乙双方的原因所至,故双方免责,不收取违约金。2001年6月下旬由于″
中国旅游交易会″在成都市召开,接成都市政府有关部门通知,暂停市区内工程施工
45天,该大厦的竣工交付时间顺延。 该大厦购房的其他事宜按《商品房购销合同》
和《商品房购销合同补充协议》执行。
十、关联方、关联关系、关联交易及同业竞争
(一) 关联交易
1、 本公司关联企业和关联人员
(1) 存在控制关系的关联方：对本公司存在控制关系的关联方为什邡宏达发展
有限公司,为本公司第一大股东,注册地址为四川省什邡市, 主营业务为化工产品、
有色金属的生产销售,法定代表人为赵道全。对本公司控股股东(第一大股东) 有实
质影响的自然人为刘沧龙,本公司董事长及法定代表人。
(2) 不存在控制关系的关联方：
企业名称 与本企业的关系
广汉市平原实业发展有限总公司 本公司股东(第二大)之一
绵阳市益多园房地产开发有限责任公司 本公司股东(第三大)之一
成都宏昌化工建材商贸公司 本公司股东(第四大)之一
川化集团有限责任公司 本公司股东(第五大)之一
什邡市电力公司 本公司股东(第六大)之一
四川宏达 集团 有限公司 与本公司同一董事长
四川省蜀星企业发展有限责任公司 本公司董事长控股之公司
四川汉龙 集团 有限公司 本公司副董事长系该公司法人代表
四川宏达投资控股公司 本公司副董事长系该公司法人代表
四川平原实业发展有限总公司 本公司副董事长系该公司法人代表
成都江南房地产开发中心 四川宏达 集团 有限公司的下属公司
四川汉龙小岛建设开发有限公司 * 四川宏达投资控股公司之子公司
*：该公司原为本公司之子公司 本公司持有其90%的股权 ,1999年11月4日, 本
公司将所持有的全部股权转让给四川宏达投资控股公司。
注：对本公司主要股东(第二大股东)有实质影响的自然人为刘汉, 系本公司副
董事长。
(3) 本公司下属子公司：
四川安县宏达化工有限公司,本公司控股子公司,现持有其98%股权。
2、关联关系
本公司与上述关联方存在的关联关系主要是两类,一类是股权关系,包括与本公
司主要股东的关联关系和控股子公司的关联关系；另一类就是重要人员的关联关系,
一是本公司董事长和副董事长的堂兄弟关系；二是指本公司与本公司重要人员, 如
董事长、副董事长任职或控股公司的关联关系。
发行人董事会对关联关系实质的判断：本公司董事会认为前述关联关系中能对
本公司进行控制的公司,是有控制关系的公司,即控股股东什邡宏达, 以及可能会产
生间接控制关系的第二大股东广汉市平原实业发展有限总公司。什邡宏达对本公司
的控制或影响的具体方式和途径是行使股权, 广汉市平原实业发展有限总公司可能
会产生间接控制的具体方式和途径是与什邡宏达共同行使股权。行使股权的结果会
对本公司的财务、经营管理决策及人事安排等方面进行控制, 从而对本公司的经营
活动造成一定的影响。但刘沧龙和刘汉作为本公司第一、第二大股东单位的控股股
东已向本公司作出承诺,在进行关联交易决策时将实行回避制度。 同时公司聘请的
独立董事也要对关联交易发表独立意见并进行公开披露,因此,本公司董事会认为上
述控股股东的影响程度将是有限的。
3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方单位任职情况
姓 名 本公司职务 关联单位职务
刘沧龙 董事长、核心技术人员 四川宏达 集团 有限公司董事长
刘 汉 副董事长 广汉市平原实业发展有限总公
司、四川汉龙 集团 有限公司、
四川宏达投资控股有限公司和
四川平原实业发展有限公司董
事长
刘海龙 董事、总经理、技术中心主任 未任职
孙晓东 董事 绵阳市益多园房地产开发有限
责任公司董事长、四川汉龙(集
团)有限公司总经理
高 潮 董事 成都宏昌化工建材商贸公司总
经理
周子江 董事 川化集团有限责任公司对外经
济联络处副处长
周佑禄 董事 什邡市电力公司经理
孙传敏 独立董事 未任职
邓长根 独立董事 未任职
王保林 党委书记、监事会召集人 未任职
王怀俊 电锌厂厂长、监事 未任职
胡世清 证券部经理、监事 未任职
张照海 副总经理 未任职
包维春 总会计师兼财务部经理 未任职
葛益馨 总工程师、核心技术人员 未任职
吴三勇 技术中心副主任、核心技术人员 未任职
王延俊 董事会秘书 未任职
4、本公司的主要关联交易事项
(1) 购货
购货内容及作价原则：本公司1998年至2000年向关联公司购买本公司生产所需
的氯化钾、尿素、锌精矿、磷酸一铵、锌焙砂等各种原料, 其交易价格按不高于交
易发生当时的市场价格确定。各年度实际发生数额如下：
企 业 名 称 2001年1-6月 2000年
金 额
四川省蜀星企业发展有限责任公司 53,999,775.02
成都宏昌化工建材商贸公司 25,672,598.10
什邡宏达发展有限公司
四川宏达 集团 有限公司 15,610,990.30
合 计 95,283,363.42
企 业 名 称 1999年 1998年
金 额 金 额
四川省蜀星企业发展有限责任公司 48,476,238.47 9,956,290.82
成都宏昌化工建材商贸公司 34,432,311.91 13,476,110.00
什邡宏达发展有限公司 79,455.10
四川宏达 集团 有限公司
合 计 82,908,550.38 23,511,855.92
2000年本公司向四川省蜀星企业发展有限责任公司、成都宏昌化工建材商贸公
司、四川宏达(集团)有限公司购买原材料的实际发生数额分别占年度原材料采购总
额的19.37%、9.21%、5.60%。
2000年度,本公司向四川省蜀星企业发展有限责任公司、 成都宏昌化工建材商
贸公司、四川宏达(集团)有限公司购货的具体情况如下：
A：四川省蜀星企业发展有限责任公司
单位：元
名 称 数 量(吨) 单价(元/吨) 总 金 额 占同类业务比例
磷酸一铵 8,505.00 1,250.00 10,631,250.00 33.91%
磷酸 4,094.46 2,050.00 8,393,643.00 32.87%
锌精矿 5,343.58 4,110.00 21,902,113.80 21.38%
锌焙砂 2,447.48 4,200.00 10,279,200.00 10.51%
其他 2,733,562.22
合 计 53,999,775.02
B：成都宏昌化工建材商贸公司
单位：元
名称 数量(吨) 单价(元/吨) 总金额 占同类业务比例
尿素 5,145.29 1,200.00 6,174,348.00 34.31
氯化钾 6,197.00 1,050.00 6,507,585.00 29.42
氢氧化钾 2,665.91 3,100.00 8,264,321.00 12.66
其他 4,726.344.10
合计 25,672,598.10
C：四川宏达(集团)有限公司
单位：元
名称 数量(吨) 单价(元/吨) 总金额 占同类业务比例
硫磺 9,694.78 780.00 7,561,928.40 19.32%
磷矿石 54,943.68 65.00 3,571,339.20 17.21%
其他 4,477,722.70
合计 15,610,990.30
本公司前三年关联购货价格与市场平均价格比较如下(元/吨)：
2000年 1999年 1998年
1、尿素
关联方 1,200.00 1,200.00 1,200.00
第三方 1,200.00 1,200.00 1,200.00
差异
2、氯化钾
关联方 1,050.00 1,050.00 1,070.00
第三方 1,050.00 1,050.00 1,100.00
差异 30.00
3、磷矿
关联方 65.00 65.00 65.00
第三方 65.00 65.00 65.00
差异
4、锌精矿
关联方 4,110.00 3,685.00 4,050.00
第三方 4,250.00 3,850.00 4,050.00
差异 (140.00) (165.00)
5、锌焙砂
关联方 4,200.00
第三方 4,200.00
差异
6、磷铵
关联方 1,250.00 1,350.00 1,348.00
第三方 1,250.00 1,350.00 1,348.00
差异
7、磷酸
关联方 2,050.00 2,305.00
第三方 2,050.00 2,305.00
差异
8、氢氧化钾
关联方 3,100.00 3,204.00 3,105.00
第三方 3,100.00 3,204.00 3,105.00
差异
从上述购货单价比较看, 关联交易价格和宏达股份与没有关联关系的第三方的
交易价格差异很小,若按向没有关联关系的第三方的购货价格计算,1998年度、1999
年度、2000年度的购货成本会分别增加人民币11万元、98万元、75万元左右, 未对
相关期间的利润产生重大影响。
(2) 销货
销货内容及作价原则：本公司1998年至2000年向关联公司销售锌锭、氧化锌等
产品,其交易价格按不低于交易发生当时的市场价格确定。 各年度实际发生数额如
下：
企 业 名 称 2001年1-6月 2000年
金 额
四川省蜀星企业发展有限责任公司 44,787,800.00
绵阳市益多园房地产开发有限责任公司
合 计 44,787,800.00
企 业 名 称 1999年 1998年
金 额 金 额
四川省蜀星企业发展有限责任公司 9,845,941.88 61,168,915.80
绵阳市益多园房地产开发有限责任公司 7,500,000.00
合 计 9,845,941.88 68,668,915.80
上述销货款除1998 年绵阳市益多园房地产开发有限责任公司尚欠人民币 266
,000.00元土地转让款未收回外,其余销货款均已按既定的结算方式及付款条件收回。
2000年度本公司向四川省蜀星企业发展有限责任公司销售产品的实际发生额占
年度销售总额的12.89%,具体销货情况如下：。
单位：元
名称 数量(吨) 单价(元/吨) 总金额 占同类业务比例
锌锭 3,485.00 10,510.00 36,627,350.00 22.30%
氧化锌 2,789.90 2,900.00 8,090,710.00 24.68%
其他 69,740.00
合计 44,787,800.00
本公司前三年关联销货价格与市场平均价格比较如下(元/吨)：
2000年 1999年 1998年
锌锭
第三方 10,450.00 8,765.00 9100.00
关联方 10,510.00 8,800.00 9142.00
差异 (60.00) (35.00) (42.00)
氧化锌
第三方 2,920.00 2,910.00 3,000.00
关联方 2,900.00 2,900.00 3,015.00
差异 20.00 10.00 (15.00)
从上述销货单价比较看, 关联交易价格和宏达股份与没有关联关系的第三方的
交易价格差异很小,若按向没有关联关系的第三方的销售价格计算,1998年度、1999
年度、2000年度的主营业务收入会分别减少人民币29万元、3万元、16万元左右,未
对相关期间的利润产生重大影响。
C、代垫款项：
本公司之股东绵阳市益多园房地产开发有限责任公司1998年为本公司之子公司
四川汉龙小岛建设开发有限公司代垫土地出让金、工程款等人民币50,111,722. 54
元,上述代垫款项中人民币32,700,566.29元四川汉龙小岛建设开发有限公司于1998
年归还,余款于1999年11月4日止已归还完毕。
本公司之股东广汉市平原实业发展有限总公司1998年为本公司之子公司四川汉
龙小岛建设开发有限公司代垫工程费用人民币350,000.00元。截至1999年11月4 日
止,上述款项尚未归还。
本公司之关联公司四川汉龙(集团)有限公司1998年为本公司之子公司四川汉龙
小岛建设开发有限公司代垫工程款等人民币10,563,632.88元,上述代垫款项中人民
币10,008,039.38元四川汉龙小岛建设开发有限公司于1998年归还,截至1999年11月
4日止,余款尚未归还。
本公司之关联公司四川宏达(集团)有限公司2000年为本公司代垫工程款人民币
6,270,105.68元,代垫宏达大厦购置款人民币20,000,000.00元, 上述代垫的款项截
至2000年12月31日止已归还完毕。
本公司之关联公司四川宏达(集团)有限公司2001年1-6 月为本公司代垫工程款
人民币5,605,481.39元,代垫电费2,500,000.00元,上述代垫的款项截至2001年6 月
30日止已归还完毕。
本公司之关联公司四川省蜀星企业发展有限责任公司2001年1-6 月为本公司代
垫工程款人民币1,105,544.00元,上述代垫的款项截至2001年6月30日止尚未归还。
D、提供资金：
本着充分利用闲置资金及支持关联公司发展的目的, 本公司与四川省蜀星企业
发展有限责任公司、四川宏达(集团)有限公司、四川汉龙(集团)有限公司之间相互
提供资金,相关数据分别为：(见附表)
*：系四川汉龙(集团) 有限公司向本公司之子公司四川汉龙小岛建设开发有限
公司提供资金。
因本公司与上述各公司历年资金往来均较频繁, 故对收取的利息及平均占用资
金的计算采用如下公式,即：
收取的利息 ＝ 占用资金金额×占用资金天数×月利率/30
平均占用资金 ＝ 收取的利息/月利率
近两年本公司与上述关联公司间提供资金的发生额概况列示如下：(见附表)
E、转让股权
如前述四、控股子公司概况所列示, 四川汉龙小岛建设开发有限公司的主营业
务为房地产开发经营,与本公司的主营业务不一致,为突出本公司主营业务,1999 年
11月3日,经本公司1999年第三次临时股东大会决议, 本公司与四川宏达投资控股有
限公司签定协议,定于1999年11月4日转让所持有的四川汉龙小岛建设开发有限公司
全部股权2700万股,经双方协商,每股转让价格为人民币1.30元, 转让总价款为人民
币35,100,000.00元,转让收益为人民币6,566,670.88元。受让方已于转让协议生效
后以货币资金付清转让款项。
F、购买资产
1999年12月25日,经本公司1999年第四次临时股东大会决议,本公司与成都江南
房地产开发中心签订购销合同 , 购买该公司商品房宏达大厦 , 该大厦建筑面积为
27776.25平方米, 购买价格的确定系在出让方确定的统一对外售价以及周边同类型
写字楼售价水平的基础上,经双方协商,以低于上述售价水平15-35%的价格确定转让
价,总价款为人民币141,186,200.00元,支付方式为购销合同签订后六日内以货币资
金预付1亿元,房屋正式交付使用后3日内以货币资金支付3000万元,余款待房屋产权
办理完结后3日内以货币资金支付完毕。因1999年12月30日四川宏达(集团) 有限公
司欠付本公司款项人民币99,352,621.55元, 1999年12月31日,本公司与成都江南房
地产开发中心、四川宏达(集团)有限公司签定协议, 三方以相互间的债权债务予以
转帐抵付人民币100,000,000.00元 抵付后本公司欠付四川宏达(集团) 有限公司人
民币647,378.45元 。2000年8月29日四川宏达(集团)有限公司代本公司支付成都江
南房地产开发中心购房款2000万元。
四川宏达(集团)有限公司1999年12月31日欠本公司款项人民币99,352,621. 55
元的形成过程说明如下：1999年12月30日,本公司与四川宏达(集团)有限公司、 成
都江南房地产开发中心签定债权债务转让协议,由四川宏达 集团有限公司承担成都
江南房地产开发中心欠本公司往来款人民币4,035,938.00元；1999年12月31日, 本
公司与四川宏达(集团)有限公司、四川省蜀星企业发展有限责任公司签署债权债务
转让协议,由四川宏达(集团) 有限公司承担四川省蜀星企业发展有限责任公司欠付
本公司的货款人民币85,521,929.11元。该等协议生效前,四川宏达(集团)有限公司
欠本公司款项为人民币9,794,754.44元；协议生效后,四川宏达(集团) 有限公司欠
本公司款项为人民币99,352,621.55元。
G、截止2001年6月30日,四川宏达(集团)有限公司为本公司借款人民币4500 万
元提供担保。
H、其他
(1) 2000年3月,本公司、四川宏达(集团)有限公司分别与四川省蜀星企业发展
有限责任公司、广汉市平原实业发展有限总公司及成都江南房地产开发中心签署多
方协议,将本公司与上述公司、四川宏达(集团)有限公司债权债务予以抵付,抵付后
本公司应付四川宏达(集团) 有限公司往来款余额为人民币1,772,667.14元。 相关
的抵付前金额、抵付金额及抵付后金额列示如下：
关联方名称 抵付前金额 抵付金额 抵付后金额
四川省蜀星企业发展有限责任公司(14,406,198.59) 14,406,198.59 --
广汉市平原实业发展有限总公司 (3,941,163.00) 3,941,163.00 --
成都江南房地产开发中心 700,000.00 (700,000.00) --
四川宏达(集团)有限公司 15,874,694.45 (17,647,361.59) (1,772,667.14)
(2) 2000年5月16日,本公司与什邡宏达发展有限公司签定转让协议, 什邡宏达
发展有限公司将其所拥有的″科高″、″建腾″、″慈山″、″妙硕″商标所有权
和使用权无偿转让给本公司。本公司于2000年12月28日办理完毕商标所有权和使用
权的转让过户手续。
5、关联方应收、应付款项余额
关联方名称 2001-6-30 2000-12-31
金 额 金 额
应收账款
----B -- --
预付账款
----A -- 1,682,980.99
----E -- --
----G 788,370.52 788,370.52
----L 120,000,000.00 120,000,000.00
120,788,370.52 120,788,370.52
其他应收款
----A -- --
----F -- --
----G -- --
----H -- --
----J -- --
----K -- --
-- --
应付票据
----A -- 12,000,000.00
----G -- 2,900,000.00
-- 14,900,000.00
应付账款
----G -- --
----A -- --
-- --
其他应付款
----A 1,222,563.01 --
----B -- --
----D -- --
----H -- --
----I -- --
----L 121,317.19 --
1,343,880.20 --
关联方名称 1999-12-31 1998-12-31
金 额 金 额
应收账款 &n