深圳市中兴通讯股份有限公司章程
第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公句组织和行为, 根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、法规的规定,
制订本章程。
第一条 本公司系依照《公司法》和其他有关法律、 行政法规的规定成立的股
份有限公司（以下简称公司）。
公司经深圳市人民政府函［1997]42号文件批准 ,由深圳市中兴新通讯设备有限
公司等九个股东作为发起人以募集方式设立；于深圳市工商行政管理局注册登记,
取得营业执照。
第二条公司于1997年10月6日经中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）
批准首次向社会公众发行内资股65,000,000股,其中,向公司职工发行6,500,000股。
该等内资股中的58,500,000股于1997年11月18日在深圳市证券交易所上市。公司职
工股已经有关部门批准于1998年5月22日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：深圳市中兴通讯股份有限公司
英文名称：ZTE CORPORATION
第五条 公司住所：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
邮政编码：518057
第六条 公司注册资本为人民币463,400,000无。公司冈增加或者减少注册资本
而导致的注册资本数额的变更, 可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本以及
因此而需要修改公司章程的决议后,授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为五十年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份 ,股东以其所持股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务担责任。
第十条 本公司章程向生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程
起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人
员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本本程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司的经营宗旨：采用先进而适用的科学技术和科学的经营管理方
法,提高产品质最,开发信息、通讯领域新产品,一业为主,多种经营,立足国内市场,
协向国际市场,使产品在质品、价格、服务等方出具有竞争能力,提高经济效而, 使
投资者获得满意的回报。
第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产程控交换系统、多媒休
通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设
爷、寻呼机,计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、 计算机信息处
理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务, 铁路、
地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的
技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（
不含个营、专控、专卖商品）：承包境外及相关工程和境内国际招标工程, 上述境
外工程所需的设备,材料进出口,对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电力系统
设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业
务（按深圳市贸发局核发的资格证书规定执行）。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,经有关政府部门批准,调
整经营范围和经营方式。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股,以人民币标明面值。
第十七条 公司的内资股,在深圳市证券结算公司集中托管。
第十八条 公司经批准依法首次发行的普通股总数为250,000,000股, 成立时向
发起人（深圳市中兴新通讯设备有限公司、中国精密机械进出口深圳公司、骊山微
电子公司、深圳市兆科投资发展有限公司、湖南南大集团有限公司、陕西顺达通信
公司、邮电部第七研究所、 吉林省邮电器材总公司、 河北省邮电器材公司）发行
185,000,000股,占公司普通股总数的百分之七十四。
第十九条 公司的股本结构为：普通股463,400,000股,其中发起人持有288,600,
000股,其他内资股股东持有174,800,000股。
第二十条 通过证券交易所的证券交易,投资者持有公司已发行股份的5％时,应
当在该事实发生之日起3 日内,向证监会、深圳交易所作出万面报告,通知公司, 并
在证监会指定的报刊上进行公告,公告费用由股东承担,在上述规定的期限内, 该股
东不得再行购买公司的股票。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定，经股东大会分
别作出决议可以采用下列方式增加资本
（一） 向社会公众发行股份；
（二） 向现有股东配售股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本， 公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 报国家有关
主管机构批准后，可以购回本公司的股票。
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)法律、行政法规许可的其他情况；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它情形；
第二十六条 公司购回股份后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份， 并
向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司
申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有
的本公司的股份。
向职工配售的股份,在公司所发行的股票上市后六个月,即可上市转让。但公司
与深圳证券交易所订有多于六个月期限协议的，按协议执行。
第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司
股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得
的利润归公司所有。
前款规定适用于公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其它需要确认股权的
行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司
股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
(二)参与或者委派股东代理人参加股东会议，并按所持有的股份份额行使表决
权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括；
1 在缴付成本费用后得到公司章程；
2 在缴付了合理费用后有权查阅和复印；
(1)本人持股资料。
(2)股东大会会议记录。
(3)中期报告和年度报告。
(4)公司股本总额、股本结构。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩余财产的分配。
（七）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权益
的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金
（三）除法律法规规定的情形外不得退股
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进
行质押的，应当自事实发生之日其三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东在行使其表决权时， 不得作出有损于公司和其他股
东合法权益的决定。
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股东
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权
或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使。
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上的股
份。
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口
头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或减少注册资本作出决议；
(九)对公司发行债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司有表决权的股份的百分之五以上股东的提案；
(十四)审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事
项。
第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次，
在上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的， 董事会应当在事实发生之日起两个月内召开
临时股东大会。
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东以书面形
式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其它情形；前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
求日计算。
第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不
能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均无
法出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名公司董事主持；董事会未
指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理
由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包
括股东代理人）主持。
第四十七条 公司召开股东大会应当于会议召开三十日以前（不含会议召开当日）
以公告的方式召开股东大会的通知，登记公司股东。
拟出席股东大会的股东应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达
公司公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代
表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有
表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司
在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东。公司再
次公告通知后，公司可以召开股东大会。
第四十八条 股东会议的通知，包括以下内容
（一）会议的日期、地点和会议期限
（二）提交会议审议的事项
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代
理人签署。
第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代
理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名
（二）是否具有表决权（如代理人超过一名时，还应注明每个代理人分别代表
的股份数额）。
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示。
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应家盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第五十二条 投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的
通知中指定的其他地方，委托书由委托人授权的他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代
理委托书同时备置与公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会，其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会议。
第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作， 签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条 单独或者监事会要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办
理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东
大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时
股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，
提出召集会议的股东或者监事会在经深圳市证券主管机关同意后，可以在董事会收
到该要求后三月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股
东会议的程序相同。
第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事
件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召
开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程
规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未
在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定
的程序自行召集临时股东大会。
第五十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东
大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会；
第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行动准则， 按照本节
第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大
会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会
决议一并公告。
第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决
定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份有一票表决权。
第六十三条 股东大会分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第六十四条 下列事项由股东大会的普通决议通过
（一）董事会和监事会的工作报告
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案
（三）董事会和监事会成员的任免免及其报酬的支付方法
（四）公司年度预、决算报告
（五）公司年度报告
（六）法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项
第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议通过认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、 经理
和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议， 董事会
应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十九条 每一审议事项的表决票， 应当至少有两名股东代表和一名监事参
加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票
数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票点
票结果应当记入会议记录。
第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详
细说明。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录、会议记录记载以下内容。
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人的姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果，以及内资股东和外资股东的表决情况。
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。
第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案
由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年，自相关会议记录作出并
由出席会议的董事和记录员签名之日起算。
第七十主条 股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每
一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七十七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份
第七十八条 公司法第五十七条、五十八条规定的情形以及被中国证监管理部
门确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满， 可以连
选连任，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的
最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信
息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的
披露。
第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，并须获股东大会的批准；在董事之辞呈为股东大会批准前，该董
事仍应承担其作为董事的责任。
第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事
的辞职报告应在下一任董事填补其空缺后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权
应当受到合理的限制。
第八十八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为
公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。
第九十一条 本节有关董事董事义务的规定，适用于监事、经理和其它高级管
理人员。
第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第九十三条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长二人， 独立
董事两名。
第九十四条 董事会行使下列职权
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作
（二） 执行股东大会的决议
（三） 决定公司的经营计划和投资方案
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案。
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案。
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、 资产抵押及担保事项
。
（九） 决定公司内部管理机构的设置：
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项。
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）批准出售或出租公司最近财务报告审计确认的公司净资产值百分之三
以上、百分之十以下的资产；
（十七）批准公司或由公司持有百分之五十以上权益的子公司作出最近财务报
告审计确认的公司净资产值百分之五以上，百分之十以下的抵押、担保或借款。
（十八）批准公司与主营业务相关的、公司最近财务报告审计确认的公司净资
产值百分之五以下、百分之十以下的对外投资；以及公司主营业务以外的、公司最
近财务报告审计确认的公司净资产值百分之一以上、百分之五以下的投资。
（十九） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。
第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明。
第九十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决
策。
第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应组织法律有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第九十九条 董事长行使下列职权
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应有公司法定代表人签署的其它文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
（七）在董事会所议事项赞成票和反对票相等时，可以再投一票；
（八）董事会授权的其他职权。
第一百条 董事长不能履行职权时， 董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第九十三条 有下列情形之一的， 董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时；
第一百零三条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：董事会秘书用电话
通知董事本人或其成年直系亲属或向董事经常办公场所所用传真发出会议通知；通
知时限为：会议召开前五日（不含会议召开的当天）。
如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行
职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，
亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推
举一名董事负责召集会议。
第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容
（一） 会议日期和地点
（二） 会议期限
（三） 事由及议题
（四） 发出通知的日期
第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行， 每名董事
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席， 可以书面
委托其他董事代为出席。
委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事
会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。
第一百零条 董事会议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。
第九十九条 董事会应会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载，对独立董事发表的意见应在董事会记录及决议中列明，董事会会议记录作出
公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年，自相关会议记录
作出并经与会董事和记录员签名之日起算。
第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百一十一条 董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行
政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负责赔偿
责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十二条 公司设立独立董事的目的旨在提高公司决策及运作的科学性
和公充性。
第一百一十三条 公司独立董事的遴选标准为：
（一）具有良好的社会声誉以及下述（二）、（三）、（四）、（五）四项之
一或以上条件；
（二）具有丰富、成功的大型、国际化企业的管理经验；
（三）具体丰富、成功的企业发展战略理论及实践经验；
（四）具有丰富的高科技产品开发及营销经验。
（五）具有丰富的资本运作理论及经验。
第一百一十四条 有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：
（一）目前或过去的两年内正在公司或曾经在公司工作过；
（二）目前或过去的两年内正在公司或曾经在公司工作过的人士的直系亲属；
（三）目前为公司股东或正在股东单位任职的人士；
（四）目前在公司主要承销机构中任职的人士；
（五）目前或过去的两年内正在或曾经为公司服务过的会计师事务所、律师事
务所合伙人或其雇员；
（六）过去两年中的任何一年曾经从公司获得十万元人民币以上的收入。
第一百一十五条 独立董事由董事会按照本章程第七十九条规定提名产生。
第一百一十六条 本章程第八十条、第八十一条、第八十二条、第八十三条、
第八十四条、第八十五条、第八十六条、第八十七条、第八十八条、第八十九条、
第九十条等条款关于董事义务的规定适用于独立董事。
第一百一十七条 独立董事的报酬由股东大会决定。
第一百一十八条 本章程第九十四条、第九十五条、第一百零七条、第一百零
八条、第一百零九条、第一百一十一等条款关于董事及董事会的权力适用于独立董
事。
第一百一十九条 当董事会建议与关联方发生重大关联交易时，如果全体独立
董事持否定意见，则该关联交易不能生效。此外，独立董事有权对公司的任何关联
交易的公允性发表意见。
第一百二十条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员， 对董
事会负责。
第一百二十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验，
由董事会委任。
本章程规定不得任何公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件
（二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的保
管
（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真
实和完整。
（四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五） 主管公司股证事务，负责与证券主管部门和专业部门的联络。
（六） 接待股东的来信来访，回答股东的咨询。
（七） 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。
第一百二十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书， 公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百二十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出，则该兼
任董事和公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百二十五条 董事会秘书的任职资格、职责等事项还应根据国家有关证券
主管部门的规定由董事会不时予以调整。
第一百二十六条 公司设总经理（以下称经理）一名，由董事会聘任或者解聘， 董事可受聘兼任
经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级
管理人员职务的董事不得超过公司董事、总数的二分之一。
第一百二十七条 公司法第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百二十八条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百二十九条 公司经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作。
（二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案。
（四） 拟订公司的基本管理制度。
（五） 制定公司的具体规章。
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。
（七） 聘任或者解聘除应有董事会聘任或者解聘以外的管理人员。
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。
（九） 提议召开董事会临时会议。
（十） 签发除应由董事长签发以外的公司文件；
（十一） 批准除董事会批准以外的公司资产出售和出租以及公司（含公司持
有百分之五十权益的子公司）的任何抵押、担保和借贷）；
（十二） 公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百三十条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没
有表决权。
第一百三十一条 经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，经理必须
保证该报告的真实性。董事会可制订符合公司实际情况的对经理职权的具体规定及
实施办法。
第一百三十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职工代表大会的意见。
第一百三十三条 经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 经理工作细则包括下列内容：
（一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会
的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 公司应当根据法律、 行政法规和公司
章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百三十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职， 有关经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任， 公司职工代表担任的
监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百三十八条 《公司法》第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国
证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理等公司高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事每届任期三年。股东代表由股东大会选举和罢免， 职工代
表由公司职工民主选举和更换，监事连选可以连任。
第一百四十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职
工大会应当予以撤换。
第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 本章程第五章有关董事辞职
的规定，适用于监事。
第一百四十二条 监事应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信
和勤勉的义务和监督职责。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由七名监事组成， 设监事会召集人一
名。监事会召集人不能履行职权时，由其制定一名监事代行其职权。
第一百四十四条 监事会行使下列职权
（一）检查公司的财务；
（二）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的行为进行监督。
（三）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求前述人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。
（四）对董事会和经理拟提交的各种、方案、文件等资料，或者用以公开披露
的信息、文件等资料进行调查、核实；
（五）提议召开临时股东大会。
（六）监督董事会对董事长和经理等其他高级管理人员进行的离任审计；
（七）列席董事会会议。
（八）应向股东大会负责并报告工作；
（九）公司或股东大会授予的的其他职权。
第一百四十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 注册会计
师等专业人员给予帮助，所发生的费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每年至少召开二次会议。会
议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。
第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百四十八条 监事会决议可以采取举手表决方式， 也可以采取投票表决方
式，前两种表决方式均应采取记名表决。
每名监事有一票表决权。
第一百四十九条 监事会作出决议，应当经全体监事二分之一以上通过。
第一百五十条 监事会会议应有记录， 出席会议的监事和记录人，应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。本章程中关于董事会会议记录的规定，适用于监事会会议记录。
第一百五十一条 公司依照法律、 行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期
财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司编制年度财务报告。
第一百五十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，
包括下列内容：
（一） 资产负债表
（二） 利润表
（三） 利润分配表
（四） 财务状况变动表（或现金流量表）
（五） 会计报表附注
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计
报表及附注。
第一百五十四条 中期财务会计报告和年度财务会计报告按时有关法律、法规
的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会议帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十六条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损
(二)提取百分之十的法定公积金
(三)提取百分之五至百分之十的公益金
(四)提取任意公积金
(五)支付股东股利
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定，公司不再弥补
公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于：
（一）弥补公司的亏损；
（二）扩大公司的生产经营规模；
（三）经股东大会批准，按照股东原有股份的比例，派送新股或增加每股面值
，将公积金转为注册资本。但但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二
十五。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第一百六十条 公司向股东分配股利时，依法代为扣缴股东股利收入的应纳税
金。
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百六十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司的帐簿、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理
或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司担任为会计师事务所履行职
务而必需的其子公司的资料和说明。
（三）列席股东大会，获得股东大会会议通知或者与会议有关的其他信息，在
股东会议上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百六十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百六十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定，
董事会填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百六十八条 公司聘用或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，
并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所， 提前三十天事先通知
会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对
其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申
诉，会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第一百七十条 公司向法律许可的保险公司，为公司的主要财产和业务投保。
投保的险种、投保金额和投保期由董事会根据法律和同行业的惯例决定。
第一百七十一条 公司依照深圳的有关规定，参加社会保险。
第一百七十二条 公司依照法律和本章程的规定建立员工招聘、试用、 聘用、
辞退、职业培训、工作分配、劳动条件、劳动保护、劳动报酬、员工福利、工作时
间、休假、劳动纪律等方面的规章制度,保障劳动者享有劳动权利和履行劳动义务。
第一百七十三条 公司有权依法处理公司内部的劳动关系,拒绝任何部门和个人
的非法干涉。
第一百七十四条 公司实行劳动合同制度。 公司员工必须与公司依法签订劳动
合同。
第一百七十五条 公司员工必须遵守公司有关劳动管理方面的规章制度。
公司员工必须保守公司的商业秘密,为则,应赔偿公司的相应损失。
公司员工辞职,必须根据公司规定的程序,办理有关手续。
第一百七十六条 公司员工有权依法参加组织工会。工会依治维护公司员工的
合法权益。
第一百七十七条 公司研究有关员工工资、福利、安全生产、以及劳动保护、
劳动保险等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取公司工会和员工的意见,并邀
请工会或者员工代表列席有关会议。
公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时, 应当听取公司工
会和员工的意见和建议。
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其它形式。
第一百七十九条 公司发出的通知,以公告形式进行的,一经公告,视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真方式或公司
三分之二以上董事认可的方式进行。
第一百八十一二条 公司召开监事会的会议通知,以书面、电话、传真或公司二
分之一：以上监事认可的方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名（或盖
章）,被送达人签收日期为送达日期：公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第
十个工作日为送达日：公告通知以公告方式发出的,第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以电讯或传真发出的,以受话人为本人或书面函件已有效发出日为送达日。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、 《证券时报》为刊登公司和其它
需要披露信息的报刊。
第一百八十六条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式, 公司分立可以采取存续分上
和解散分立两种形式。
第一百八十七条 公司合并或火分立,按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程规定作出决议；
（二）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批下续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
公司合并或者分立涉及公司股份变动的,还应上报国务院证券主管部门批准。
第一百八十八条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和
财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人, 并
于二十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告二次。
第一百八十九条 债权人自接到通知书之日起二十日以内,未接到通知书的自第
一次公告之日起九十日以内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司不
能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。
第一百九十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对
公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签定
合同加以明确规定。
公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百九十一二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的,依法办理公司注销登记；设立新公司的,依法办理
公司设立登记。
第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限期届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百九十四条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的,应当在
十五日以内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司面有本节前条（三）项情形而解散的, 清算工作出合并或者分立各方当事
人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组
织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关
及专业人员成立清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组成立不,董事会、经理的职权立即停止。清算期间, 公
司不得开展新的经营活动。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当向成立之日起十日以内通知债权人并于六十日以
内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第一百九十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。 债权
人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清中后,应当
制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前,不分配给股东。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公
司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产
后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表
和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起二十日以内,
依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。
第二百零三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收
受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿
责任。
第二百零四条 公司的信息披露在董事会领导下,由董事会秘书具体办理。
第一二百零五条 公司在每个会计年度的前六个月结束后六十大内编制完成中
期报告,报告完成后即送证监会备案,并将报告摘要刊登在至少一种证监会指定的全
国性报刊上。同时,将中期报告各置于公司所在地、深圳证券交易所、 有关证券经
营机构及其网点,以供投资公众查阅。
公司在每个会计年度结束后一百二十天内编制完成年度报告, 报告完成后即送
证监会备案,并在年度股东大会召开前至少二十个工作日,将报告摘要刊登在至少一
种证监会指定的全国性报刊上。同时,将年度报告备置于公司所在地、 深圳证券交
易所、有关证券经营机构及其网点,以供投资公众查阅。 公司年度财务报告须经注
册会计师审计。
第一二百零六条 公司发生可能对公司股票价格产生重大影响的事件（以下称
重大事件）, 须根据证监会或深圳证券交易所所规定的格式编制重大事件公告书向
社会披露,并刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上。但是,当公司有充分理由
认为向社会公布该重大事件会损害公司利益, 不公布也不会导致股票的价格重大的
变动的,经深深圳证券交易所同意,可以不予披露。重大事件包括：
1、订立重要合同,该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营结果中的一项
或多项产生显著影响：
2、经营政策或者经营项目发生重大变化；
3、发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为；
4、发生重大债务；
5、未能归还到期重大债务的违约情况；
6、发生重大经营性或者非法经营性亏损；
7、资产遭受重大损失；
8、生产经营环境发生重要变化；
9、新颁布的法律、法规、政策、规章等,可能对公司的经营有显著影响；
10、董事长、百分之三十以上的董事或者总经理发生变动；
11、持有公司百分之五以上的发行在外股份的股东, 其持有股份的增减变化每
达到公司发行在外股份总额的百分之二以上的事实；
12、涉及公司的重大诉讼事项；
13、公司进入清算、破产状态；
14、本章程的变更、注册资金和注册地址的变更；
15、公司分立或者合并；
16、发生大额银行退票（相当于公司流动资金的百分之五以上）；
17、公司更换为其审计的会计师事务所；
18、公开发行的债务担保或抵押物的变更或者增减：
19、股票的二次发行或者公司债到期或回购,可转换公司债券依规定转为股份；
20、营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
ZI、发起人或者董事的行为可能依法负有重大损害赔偿责任；
22、股东大会或者监事会议的决定被依法撤消；
23、法院作出裁定禁止对公司有控股权的大股东转让其股份；
24、主管部门要求的其它事项。
第二百零七条 公司在发生无法事先预测的重大事件后一个工作日内,须向证监
会作出报告，同时按深圳证券交易所的规定向其报告。
第二百零八条 公司在重大事件公告书编制完成后,即报证监会备案, 并备置于
公司所在地、深圳证券交易所、有关证券经营机构及其网点,供公众参阅。
第二百零九条 公司认为有必要通过新闻媒体披露某一重大事件时,须在公开该
重大事件前向证监会报告披露的方式和内容,并按证监会的要求办理。
第二百一十条 如果主管部门对信息披露有新的规定,公司的信息披露按照新的
规定办理。
第二百一十一条 除本章程另有规定外,公司发给股东的通知、资料或者书面声
明,可根据每一股东在股东名册中登记地址,由专人或者以预付邮资函件发送股东。
如果通知以邮寄发送,只要含有通知的信函上的收信人的地址正确,并已预付邮
资和付邮,则视为已作出通知,并自付邮日起五个工作日后,视为收信人已收到通知。
第二百一十二条 股东、董事发给公司的通知、资料或者书面声明,应当留放或
者以挂号邮件发送公司法定地址。
股东、董事发给公司的通知、资料或者声明,只要含有通知、 资料或声明的信
函上公司的地址正确,并已预付邮资和付邮,则视为己作出通知, 并自付邮日起五个
工作日后,视为公司已收到通知。
第二百一十三条 公司按法律和本章程的规定以公告方式发送的通知、 资料或
声明,将在证监会指定的报刊上刊登。
公司按法律和本章程的规定或在其他情况下向股东发送任何通知、资料或声明
（包括任何可能对公司的股票价格造成影响的通知、资料或声明）, 须尽最保持该
等通知、资料或者声明同时向所有股东发送以确保所有股东得到公平对待。
第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
（二）股东大会决定修改章程。
第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
原审批机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十九条本章程以中文书写, 其它任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”
、“以外”不含本数。
第二百二十一条 章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜,参照国家相关
法律的规定。
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