招商局蛇口控股股份有限公司章程
2 0 00 年年度股东大会通过
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会
第三节 股东大会提案
第四节 股东大会决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
第六章 总经理
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第九章 财务会计制度和利润分配
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知、公告和信息披露
第一节 通知
第二节 公告
第三节 信息披露
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为， 根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其它有关规定，制定本
章程。
第二条 本公司系按照《股份有限公司规范意见》及国家其他有关法律、 法规
成立的股份有限公司。
公司经深圳市人民政府深府（1993） 358 号《关于同意设立深圳蛇口招商港
务股份有限公司的批复文件》批准，以募集方式设立, 于一九九三年五月十一日在
深圳市工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照。《公司法》实施后， 公司已
按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于1993 年2 月26 日经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复
字[ 1993] 第 071 号文批准，首次向境内投资人发行了以人民币认购的内资股2
,700 万股，向境外投资人发行了以港币认购并在境内上市的境内外资股5,000 万
股，并于1993 年6 月7 日在深圳证券交易所同时上市。
第四条 公司注册名称为:
中文:招商局蛇口控股股份有限公司
英文:China Merchants Shekou Holdings Co., Ltd.
第五条 公司住所中华人民共和国深圳市蛇口工业区新时代广场30 楼
邮政编码518067
第六条 公司注册资本为人民币476,396,000 元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长是公司的法定代表人
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股
东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件，股东可以依据公司
章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 财务总监、
副总经理及公司董事会认定的其它管理人员。公司章程对公司及其股东，董事、监
事、总经理和其他高级管理人员均有约束力; 前述人员均可依据公司章程提出与公
司事宜有关的权利主张。
第十二条 公司的经营宗旨是:最大限度地利用一切有利因素发展港口物流业务
与园区开发业务,拓宽公司的经营空间，提高公司在国内外市场的竞争能力， 为股
东创造最大的经济效益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：交通运输、 港口服务、
水运辅助、工业制造、房地产开发经营、科研技术服务、酒店饮食、保税仓储。
第十四条 公司的股份采取股票的形式
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。公司根据需要， 经国务院授权的
公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股
同利。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，为内资股， 在深圳
证券交易所登记有限公司集中托管；公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
称为外资股，分别在深圳证券交易所登记有限公司和新加坡证券交易所中央登记公
司集中托管。
第十九条 经国家授权的公司审批部门批准， 公司在设立时发行的普通股总数
为21,000 万股,其中向发起人发行13,300 万股,占公司可发行的普通股总数的 63
.33%前款所述向发起人发行的股份包括内资股9,975 万股, 由招商局蛇口工业区有
限公司持有外资股3,325 万股，由香港招商局仓码运输有限公司持有公司设立时发
行的普通股还包括向社会公众发行的2,700 万股的内资股，以及5,000 万股境内上
市外资股。
第二十条 公司经历年的股份变动后的股本结构为：普通股476,396,000 股,其
中内资股287,871,950 股,发起人招商局蛇口工业区有限公司持有156,906,750 股;
其他内资股股东持有130,965,200 股;外资股188,524,050 股,香港全天域投资有限
公司持有发起人股52,302,250 股,其他外资股股东持有136,221,800股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定，经股东大会分
别作出决议可以采用下列方式增加资本
（一） 向社会公众发行股份；
（二） 向现有股东配售股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本， 公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关
主管机构批准后，可以购回本公司的股票。
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)法律、行政法规许可的其他情况；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它情形；
第二十六条 公司购回股份后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份， 并
向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司
申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有
的本公司的股份。
第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司
股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得
的利润归公司所有。
前款规定适用于公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名
册上的个人、法人或法律、法规许可的其它组织。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更情况，及时掌握公司的股权结构，股东对其股权予以出质的，须在股东
名册上进行登记，
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其它需要确认股权的
行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司
股东。
第三十五条 公司普通股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
(二)参与或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六)依照公司章程的规定获得有关信息包括；
1 在缴付成本费用后得到公司章程；
2 在缴付了合理费用后有权查阅和复印；
(1)本人持股资料。
(2)股东大会会议记录。
(3)中期报告和年度报告。
(4)公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩余财产的分配。
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东大会董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权益
的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金
（三）除法律法规规定的情形外不得退股
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进
行质押的，应当自事实发生之日其三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东在行使其表决权时， 不得作出有损于公司和其他股
东合法权益的决定，包括（但不限于）以下方面：
（一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事
（二） 批准董事、 监事（为自己或者他人利益）以任何形式侵占或接受公司
财产，包括（但不限于）本应属于公司的有利的机会。
（三） 批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人利益， 包括
（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公
司改组。
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股东
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权
或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使。
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上的股
份。
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
(五)本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口
头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或减少注册资本作出决议；
(九)对公司发行债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司有表决权的股份的百分之五以上股东的提案；
(十四)审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事
项。
第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次，
并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的， 董事会应当在事实发生之日起两个月内召开
临时股东大会。
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东以书面形
式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其它情形；前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
求日计算。
第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不
能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均无
法出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名公司董事主持；董事会未
指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理
由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包
括股东代理人）主持。
第四十七条 公司召开股东大会应当于会议召开三十日（不含会议召开当日）
以前以公告的方式通知所有登记在册的公司股东。
拟出席股东大会的股东应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达
公司公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代
表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有
表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当
在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告
通知，公司可以召开股东大会。
第四十八条 股东会议的通知包括以下内容
（一）会议的日期、地点和会议期限
（二）提交会议审议的事项
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代
理人签署。
第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代
理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名
（二）是否具有表决权
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示。
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应家盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第五十二条 投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方，委托书由委托人授权的他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代
理委托书同时备置与公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会，其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会议。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者
有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该事项的书面通知，由
股东代理人委托书所作出的表决依然有效。
第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作， 签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条 单独或者合并持有公司表决权总数10%以上的股东或者监事会要求
召集临时股东大会应当依照《公司法》及中国证监会对上市公司股东大会的规定和
要求办理。
第五十五条 股东大会的会议通知发出后，股东大会不得无故延期， 公司因特
殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布
延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记
日。
第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程
规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未
在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定
的程序自行召集临时股东大会。
第五十七条 公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东
大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会；
第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行动准则， 按照本节
第五
（十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大
会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会
决议一并公告。
第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决
定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份有一票表决权。
第六十三条 股东大会分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第六十四条 下列事项由股东大会的普通决议通过
（一）董事会和监事会的工作报告
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案
（三）董事会和监事会成员的任免免及其报酬的支付方法
（四）公司年度预、决算报告
（五）公司年度报告
（六）法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项
第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司、增减股本和发行任何种类股票、认购证和其他类似证券
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议通过认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、 总经理
和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议， 董事会
应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
公司发起人持有或合并持有发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东
均可以向公司董事会以书面方式提出董事、监事候选人的提案；该等提案除符合本
章程第五十八条规定的条件外,还至少应当包括有关提名董事、 监事的简历和基本
情况等书面资料，董事会应当根据《公司法》和本章程的规定进行审查，并在股东
大会会议议程开始审议提案前按照本章第三节等有关规定作出安排或处理。
第六十八条 股东大会按记名方式投票表决。
第六十九条 每一审议事项的表决票， 应当至少有两名股东代表和一名监事参
加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在
会上宣布和载入会议记录。
第七十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票
数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票点
票结果应当记入会议记录。
第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详
细说明。
如果关联交易事项拟提交股东大会审议, 则公司董事会应当在股东大会会议通
知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大, 则该等通知中应当简要说明
进行该等关联交易的事由；在股东大会就关联交易事项进行表决时, 公司董事会应
当将关联交易的详细情况,向股东大会逐一说明并回答公司股东提出的问题;在表决
前，会议主持人应宣布是否取得有关部门同意按正常程序表决该等关联交易和关联
股东是否参与该等投票表决的情况，公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款
等事项逐项表决。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录、会议记录记载以下内容。
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例，其中内资股
东和外资股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数及各占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人的姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果，以及内资股东和外资股东的表决情况。
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。
第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。 会议记录连同出
席股东的签名薄及其代理出席的委托书，应当在公司住所保存，保管期限为十年。
股东大会决议的正式文本须经半数以上的董事签字，并加盖董事会印章后方为
法律上有效。
第七十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以
下问题出具意见并公告：
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定， 是否符合《公
司章程》；
（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；
（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见； 公司董事会也可同时聘请公
证人员出席股东大会；
第七十七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份
第七十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满， 可以连
选连任，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第七十九条 董事连续二次不能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议
的，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十条 董事可以在任期届满以前提出辞职， 董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。
第八十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺，在
股东大会未就董事选举作出决议以前该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受
到合理的限制。
第八十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第八十三条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第八十四条 董事会行使下列职权
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作
（二） 执行股东大会的决议
（三） 决定公司的经营计划和投资方案
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案。
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案。
（八） 在以下范围内，决定公司的资产抵押及其它担保事项。
1 为公司借款或履行合同提供的资产抵押或其它担保。
2 为公司控股的企业的融资或其它经营活动提供担保。
3 为公司参与出资但未控股的企业融资或其它经营活动按股权比例提供担保，
累计担保金额不得超过人民币1 亿元。
上述担保应当采取必要措施防范风险。
对于超过上述范围的资产抵押及其它担保事项，应当报请公司股东大会批准。
（九） 决定公司内部管理机构的设置：
（十 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项。
（十一 制定公司的基本管理制度；
（十二 制订公司章程修改方案；
（十三 管理公司信息披露事项；
（十四 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六 法律法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二
的董事表决同意外，其余可以半数以上的董事表决同意。
第八十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明。
第八十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决
策。
第八十七条 除法律、法规和本公司章程规定的必须经股东大会批准的投资外，
公司董事会有权决定运用公司最近经审计净资产10% 以下的资金所作的单项投资，
但不得在同
（一）个项目中分别作出二次以上的决定，使其投资超过最近经审计净资产的
10%。 董事会应当建立严格的项目投资审查和决策程序以及具体的风险防范措施，
单项投资运用资金超过公司最近经审计净资产10%的应当组织有关专家、 专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第八十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值， 与此
项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最
近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东
大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定
资产提供担保的行为。
第八十九条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第九十条 董事长行使下列职权
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应有公司法定代表人签署的其它文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
（七）董事会授权的其他职权。
第九十一条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时， 应当由董事
长指定副董事长代行其职权。
第九十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第九十三条 有下列情形之一的， 董事长应在三个工作日内召集临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
第九十四条 召开董事会会议的通知方式为：书面通知（包括信函、传真等）；
通知时限为：会议前十天。
如有本章第九十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行
职责时，应当指定一名副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，
亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推
举一名董事负责召集会议。
董事会会议通知包括以下内容
（一） 会议日期和地点
（二） 会议期限
（三） 事由及议题
（四） 发出通知的日期
第九十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行， 每名董事
有一票表决权。董事会作出决议，按本章第八十四条的规定执行。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第九十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第九十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席， 可以书面
委托其他董事代为出席。
委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事
会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第九十八条 董事会决议表决方式为举手表决。
第九十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录， 董事会会议记
录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百条 出席会议的每一名董事、董事会秘书、 记录员应当在会议记录上签
名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，董事
会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，该记录的保存期为十年。
第一百零一条 董事须对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行
政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负责赔偿
责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
单项董事会决议的正式文本，在符合本章程第九十五条、第百条规定的情况下，
可经两名以上的董事及董事会秘书签字，并加盖董事会印章后生效。
第一百零二条 公司根据需要，可以设立独立董事。 独立董事不得由下列人员
担任：
（一） 公司股东或股东单位的任职人员；
（二） 公司的内部人员（如公司经理或公司雇员）；
（三） 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
第一百零三条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员， 对董
事会负责。
第一百零四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，
由董事会委任。
本章程有关董事的资格和义务的规定适用于董事会秘书。
第一百零五条 深圳证券交易所《股票上市规则》中对董事会秘书的有关规定
适用于本公司。
第一百零六条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件
（二） 筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件、 记录的保
管
（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真
实和完整。
（四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五） 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。
第一百零七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书， 公
司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百零八条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘。 当公司董事
会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百零九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘， 董事可受聘兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级
管理人员职务的董事不得超过公司董事、总数的二分之一。
第一百一十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百一十一条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作。
（二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案。
（四） 拟订公司的基本管理制度。
（五） 制定公司的具体规章。
（六） 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。
（七） 聘任或者解聘除应有董事会聘任或者解聘以外的管理人员。
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。
（九） 提议召开董事会临时会议。
（十 公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 总经理列席董事会会议：非董事、 总经理在董事会会议上没
有表决权。
第一百一十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监
事会报告公司重大贪污、贿赂、侵占财产、挪羽运用情况和盈亏情况，总经理必须
保证该报告的真实性。
第一百一十四条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百一十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会
的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百一十六条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、 行政法规和公司
章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百一十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职， 有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百一十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任， 公司职工代表担任的
监事不得少于监事人数的三分之一。
公司董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。
第一百一十九条 监事每届任期三年股东代表由股东大会选举和罢免， 职工代
表由公司职工民主选举和罢免，监事连选可以连任。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职
工大会应当予以撤换。
第一百二十条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 章程第五章有关董事辞职
的规定，适用于监事。
第一百二十一条 监事应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信
和勤勉的义务和监督职责。
第一百二十二条 公司设监事会。监事会由五人组成， 监事会成员由三名股东
代表和二名公司职工代表组成，其中一人出任监事会主席。监事会主席不能履行职
权时，由其制定一名监事代行其职权。
第一百二十三条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权
（一）向股东大会报告工作；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的行为进行监督。
（四）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求前述人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财
务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。
（六）提议召开临时股东大会。
（七）列席董事会会议。
（八）公司章程规定的其他职权。
第一百二十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师，注册会计师、 执
业审计师等专业人员给予帮助，由此发生的合理费用由公司承担。
第一百二十五条 监事会每年至少召开一次会议，由监事会主席负责召集， 会
议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。
第一百二十六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百二十七条 监事会会议必须有三名以上的监事出席方有效。
第一百二十八条 监事会决议应由出席监事会会议三分之二以上监事举手表决
通过。
第一百二十九条 监事会会议应有记录， 出席会议的监事和记录人应当在会议
记录上签名，出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载，监事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。
第一百三十条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、 总经理或者
其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任的、自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案。
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导。
（八）非自然人。
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚
实的行为，自该裁定之日未逾五年。
公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,
不因其在任职，选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百三十一条 除法律、 行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规
则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他
们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务。
（一）公平对待所有股东
（二）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围
（三）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事
（四）不得以任何形式侵占公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（五）不得侵占股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包
括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百三十二条 公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员都有责任在行
使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎，
勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百三十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己与自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境，
此原则包括（但不限于履行）下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权利不得越权；
（三）亲自行使被合法赋予的企业管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到董事会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。
（四）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得
与公司订立合同、交易或者安排。
（五）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自
己谋取利益。
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的
财产，包括（但不限于）对公司有利的机会。
（七）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金。
（八）遵守公司章程忠实履行职责维护公司利益不得利用其在公司的地位和职
权为自己谋取私利
（九）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争。
（十不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名
义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债
务提供担保。
（十一未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职间所获得的涉及
本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情
况下可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息；
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的合法利益有要求。
第一百三十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 不得指使下
列人员或者机构（“相关人”）做出 董事、监事、 总经理和其他高级管理人员不
能做出的事项。
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女。
（二）公司监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信
托人
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）
项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及人员或者公司其他董事、监事、
总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司。
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第一百三十五条 公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员所负的诚信义
务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有
效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束而定。
第一百三十六条 公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员因违反某项具
体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第四十条所
规定的情形除外。
第一百三十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 直接或者间
接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常
情况下是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表
决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有
关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人
的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利
害关系。
如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达
成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、
总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百三十八条 公司不以任何形式为董事、监事、 总经理和其他高级管理人
员纳税。
第一百三十九条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的公司董事、 监
事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人
提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同向公司的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员提供、贷款贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或者
为了履行其公司职责所发生的费用。
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人员提供贷款、贷款担保，但提
供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百四十条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何， 收到款
项的人应当立即偿还。
第一百四十一条 公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员违反对公司所
负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利，补救措施外，公司有权采取下列
措施。
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公
司造成的损失。
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的
合同或者交易，以及由公司与第三人但第三人明知或者理应知道代表公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务订立的合同或者交易。
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反法律法规
和本章程规定而获得的收益
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受本应为公司所收
取的款项，包括（但不限于）佣金。
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司
的款项所赚取的，或者可能赚取的利息。
第一百四十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事、 总经理和其他高级
管理人员订立书面合同，并经股东大会事先批准，前述报酬事项包括。
（一）作为公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的报酬。
（二）作为公司的子公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的报酬
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬。
（四）该董事或者监事因其失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉
讼。
第一百四十三条 公司在与公司董事、 监事订立的有关报酬事项的合同中应当
规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取
得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项前款所称公司被收购是指下列情
况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东，控股股东的定义与
本章程第
（四）十一条中的定义相同；如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的
任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份售出的人所有，该董事、监事
应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第一百四十四条 任职尚未结束的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，
对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司依照法律、 行政法规和国务院财政主管部门制定的中国
会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百四十六条 公司的会计年度采用公历年制， 自每年一月一日起至十二月
三十一日止。公司应当在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期
财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司编制年度财务报告，并
依法经审查验证。
第一百四十七条 公司应当根据有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁
布的规范性文件的规定，编制中期财务报告和年度财务报告，包括下列内容：
（一） 资产负债表
（二） 利润表
（三） 利润分配表
（四） 财务状况变动表或现金流量表
（五） 会计报表附注
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计
报表及附注。
第一百四十八条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备
于公司，供股东查阅，公司的每个股东都有权得到公司章程中所提及的财务报告。
公司债权人亦可查阅或复制公司章程提及的财务报告。
第一百四十九条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外， 还应
当按国际或者境外上市地会计准则编制，如按两种会计准则编制的财务报表有重要
出入，应当在财务报表附注中加以注明，公司在分配有关会计年度的税后利润时，
根据下列两个数据按孰低原则确定：
（一） 经会计事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后
可分配利润数
（二） 以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础， 按照国际会计准
则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
第一百五十条 公司除法定帐册外，不得另立会计帐册，公司的资产， 不以任
何个人名义开立帐户存储。
第一百五十一条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配
(一)弥补上一年度的亏损
(二)提取百分之十的法定公积金
(三)提取百分之五至百分之十的公益金
(四)提取任意公积金
(五)支付股东股利
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，的可以不再提取。
提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定，公司不再弥补
公司亏损和提取法定公积金、公益金职权向股东分配利润。
第一百五十二条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份派送新
股，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二
十五。
第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计
准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百五十五条 公司股利可以下列形式分配：
（一） 现金
（二） 股票
以上两种形式可以并用
内资股的现金股利以人民币支付，外资股的现金股利以港币或者董事会决定的
其他可自由兑换外币支付，其汇率按照年度分红派息公告刊登之日前一周深圳外汇
调剂中心的平均价计算。
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百六十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司的帐簿、记录或者凭证并有权要求公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职
务而必须的资料和说明。
（三）列席股东大会，获得股东大会会议通知或者与会议有关的其他信息，在
股东会议上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百六十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百六十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定，
由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定，报股东大会批准。
第一百六十三条 公司聘用解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，
并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所， 应当事先十五天通知
会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对
其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申
诉，会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出
（一） 以专人送出
（二） 以邮件方式送出
（三）以公告方式进行
（四）公司章程规定的其它形式
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行
第一百七十条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十二条 公司指定深圳《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券
报》、香港《商报》、香港《大公报》、新加坡《海峡时报》，为刊登公司公告和
其他需要披露的信息的报刊。
公司董事会可根据需要，在中国证监会指定的报刊范围内进行选择及更换，并
按本章程规定的有关程序办理。
第一百七十三条 公司必须遵守深圳交易所《股票上市规则》和新加坡证券交
易所《上市条例》对信息披露的要求。
第一百七十四条 法定的公告必须刊登于公司指定的报刊。
第一百七十五条 公司可在法定公告以外进行公司认为必要的信息披露， 由公
司董事会的授权人对境内和境外的投资人同时披露有关信息。
披露的方式包括。
（一） 记者招待会。
（二） 专题报告会。
（三） 深圳交易所和新加坡交易所的专用信息披露网络。
（四） 其它法律、法规许可的方式。
公司披露信息同时用中文和英文表述。
第一百七十六条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百七十七条 公司的合并或者分立，按照下列程序办理
（一） 董事会拟定合并或分立方案；
（二） 股东大会依照公司章程规定的程序通过决议；
（三） 各方当事人签订合并或者分立合同；
（四） 依法办理有关审批手续；
（五） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六） 办理解散登记或者变更登记。
第一百七十八条 公司合并或者分立， 应当由合并或分立各方编制资产负债表
及财产清单，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
公司指定报刊上至少公告三次。
第一百七十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自第
一次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清
偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。
第一百八十条 公司合并或者分离时， 公司董事会应当采取必要的措施保护反
对公司合并、分立方案的股东的合法权益。
第一百八十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签
订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第一百八十三条 公司有下列情形之一，的应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
第一百八十四条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的， 应当
在十五日之内成立清算组，清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签定的合同办理。
公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条第（五）规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关
及有关专业人员成立清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知或者公告债权人；
（二） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动；
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内
在报纸上至少公告三次。
第一百八十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。 债权
人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料，清算组应当对债权进行
登记。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应
当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百九十条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用
（二）支付所欠公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款
（四）清偿公司债务
（五）公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有公司股份
的种类和比例进行分配，其中外资股股东分得的部分，公司应以可自由兑换外币支
付。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认
为公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院
裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告以及清算期间收
支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，依法向将前述
文件报送公司登记机关申请注销公司登记，并公告公司终止。
第一百九十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触。
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 修改公司章程，按下列程序进行：
（一）董事会拟定章程修改草案;
（二）通知股东并召开股东大会对修改的章程草案进行表决
（三）由股东大会以特别决议通过章程修改草案
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以
公告。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则， 章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写， 其它任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，“不满”，
“以外”不含本数。
第二百零一条 本章程经国务院授权的公司审批部门批准并经工商登记注册后
生效。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
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