国信证券有限责任公司关于深圳市农产品股份有限公司2000年度配股的回访报告

    中国证券监督管理委员会：
    深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”或“该公司”）2000年度配
股工作由国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”或“我公司”）担任主承
销商，配股工作已于2000年9月完成，本次获配可流通股份已于2000年10 月上市流
通。2001年8月13日，农产品发布2001年度中期报告。
    根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关规
定，我公司于2001年8月15日至8月18日委派该项目负责人对农产品进行了回访，现
将有关情况报告如下：
    一、发行人募集资金使用情况
    （一） 发行人配股文件披露情况
    农产品2000年配股方案为：以公司1998年末总股本为基数，每10股配3股， 配
股价12.8元/股，扣除发行费用后，实际募集资金385,289,240.45元，全部为现金，
已于2000年9月18日全部到帐。 《配股说明书》中披露的募集资金使用计划安排如
下表所示：

         　                                        （单位：人民币万元）  
    项目名称        项目       本次募集资金计划投入      产生效     投资
    　             总投资    2000年   2001年  2002年    益时间    回收期
    收购深圳市果
    菜贸易公司     11645.77 11645.77     －       －         －       －
    投资续建民润
    连锁配送超市   15000    15000        －       －      2000.12   5.01年
    投资兴建布吉
    海鲜批发市场    4670     1700       2700      270     2002.7    5.10年
    投资组建中国
    农产品商务网
    络有限公司     1500      1500        －       －      2001.2    5.22年
    补充流动资金   6095.89   6095.89     －       －         －        －
    合  计        38911.66  35941.66    2700      270        －        －
    (二)募集资金使用情况
    截止2001年6月30日，深圳农产品原计划投资与实际投资对比情况如下表所示：
                                                　 （单位：人民币万元）
    项目名称                    项目总投资    实际完成        
    　                                       金额     比例    
    收购深圳市果菜贸易公司       11645.77  11645.77   100％   
     　                                                       
    投资续建民润连锁配送超市     15000     10754.00  71.69％  
    　                                                        
    投资兴建布吉海鲜批发市场      4670      2418.00  51.78％  
    投资组建中国农产品商务网
    络有限公司                    1500      1500.00    100％  
     　                                                       
    补充流动资金                  5713.15   5713.15    －－   
    　合计                       38528.92   32030.92  83.13％ 
    　                                                        
    　                                                        

    项目名称                       项目完成情况
    收购深圳市果菜贸易公司        已完成，2001年中期净利
     　                           润为504.9万元。
    投资续建民润连锁配送超市      已初步显示规模效益，2001
    　                            年中期净利润为373.95万元。
    投资兴建布吉海鲜批发市场      建设中，尚未产生效益。
    投资组建中国农产品商务网
    络有限公司                    网站已投入运营，尚未产
     　                           生效益。
    补充流动资金                   －－－
    　合计                         募集资金剩余6498.00
    　                             万元，占募集资金总数
    　                             的16.87％。

    上表中的补充流动资金数额与《配股说明书》中披露的数据不一致的原因系因
为该公司一法人股东已破产清算，无法取得其放弃配股的承诺函，根据《配股说明
书》约定，在配股缴款截止日其未缴纳股款则视同放弃配股权，从而导致募集资金
总量减少所致。
    （三）募集资金投资项目情况分析
    1、收购深圳市果菜贸易公司
    配股说明书披露情况: 收购深圳市果菜贸易公司将有利于农产品与其在果蔬生
产、食品加工、仓储运输、果菜零售方面优势互补，增强规模优势，使农产品在农
副产品的生产、流通方面结合得更加紧密，成为深圳市唯一一家集果菜生产、生猪
生产、农副产品批发及零售于一体的大型“菜篮子”企业，减少与股东之间的同业
竞争。
    项目实际进展情况：募集资金到位后，农产品于2000年9 月向深圳市商贸投资
控股公司全额支付转让款，收购深圳市果菜贸易公司。收购后，农产品积极开展深
圳市果菜贸易公司的企业改制工作，加大经营管理力度，理顺公司的内外关系，提
高企业核心竞争力。2000年深圳市果菜贸易公司各项经济指标同前一年度相比均有
不同程度的增长，实现净利润979.28万元；2001年1－6月，实现净利润504.96万元。
    2、投资续建民润连锁配送超市
    配股说明书披露情况：建设民润农产品连锁配送超市是该公司向农产品零售领
域发展的重要举措，是深圳市政府提出的“为民办十件事”中的一项重要利民项目，
因此，深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司计划继续建设连锁配送超市30家，
该项目计划总投资17100万元，农产品计划投资15000万元， 深圳市民润农产品配
送连锁商业有限公司另一家股东依其所持股权等比例投资，其余部分由深圳市民润
农产品配送连锁商业有限公司自筹解决。
    项目实际进展情况：配股资金到位后，该公司按“配股说明书”的要求积极投
入使用。截止回访日之前，该公司已新增民润超市20家，另有2家在装修之中， 预
计很快可投入使用。截止2001年6月30日，项目实际投入资金10754万元。为加强资
金管理，尚未投入资金暂由该公司本部管理，该公司承诺将根据实际情况继续投入
新开民润超市。
    2000年深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司共实现销售收入2.96亿元，利
润总额722.78万元；2001年1－6月实现销售收入1.96亿元，实现利润373.95万元，
表明民润市场已初步显示规模效益。
    此外，我们注意到深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司另一股东深圳市成
业冷冻有限公司尚未按约定投资其应该投入的资金，经了解，系由于农产品下属公
司之间为相互持股，即深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司实际为农产品的全
资子公司，因此，深圳市成业冷冻有限公司未投入资金不会影响农产品公司的权益。
    3、投资兴建布吉海鲜批发市场
    配股说明书披露情况：随着人们生活水平的提高，对海产品的需求快速增长，
海鲜市场建设已被列为深圳市“菜篮子”工程的重要组成部分，因此该公司计划投
资4670万元用于建设布吉海鲜批发市场。
    项目进展情况：截止到2001年6月30日止，该项目共投入2418万元， 剩余资金
将按计划继续投入。该项目尚未产生效益。
    4、投资组建中国农产品商务网络有限公司
    配股说明书披露情况：农产品与中华人民共和国农业部信息中心、深圳市深宝
实业股份有限公司及泰克艾奇智能系统(深圳)有限公司四方，决定共同投资组建中
国农产品商务网络有限公司(暂定名)。该网络公司宗旨是将农产品批发市场升华为
非地域性的网上虚拟农产品交易电子商务系统, 利用现代化交易形式形成国内乃至
国际上重要的农产品交易中心。网络公司注册资本为3000万元人民币，其中农产品
出资1500万元，占50％的股权。
    项目实际进展情况：募集资金到位后，农产品已按计划投入1500万元，用于中
农网电子商务有限公司的工商注册。资金投入后，“中农网”已正式投入运营，除
了提供农产品价格信息、农产品供求信息外，还开展农产品电子商务业务，其功能
涵盖交易环节与相关服务配套(如仓储、支付、运输等)环节。目前，“中农网”正
积极从公司现有业务入手(如民润公司货物采购业务、深深宝生产原料采购业务)，
开展B2B业务的培育和启动工作。该项目目前尚处于市场开拓期而没有产生收益。
    5、补充流动资金
    配股说明书披露情况：本次配股募集资金投资上述项目后，剩余6095.89 万元
用于补充公司流动资金。
    项目实际进展情况：截止2001年6月30日，本次配股募集资金投入上述项目后，
剩余5713.15万元用于补充公司流动资金(数据差额原因参见前文)， 该项工作已经
完成。
    该部分流动资金主要用于：
    （1）投入流动资金约2500万元用于继续扩大农产品的进出口贸易， 特别是对
香港的农产品贸易；截止2001年6月30日，该公司进出口贸易总额约为1750 万元，
较2000年同期增长37.2％；
    （2）收购深圳市果菜贸易公司后，投入1500万元用于该公司资产的优化重组；
    （3 ）为该公司下属国家级猪厂扩大种猪及商品猪的饲养规模垫付饲料款及其
它费用约2000万元。
    二、发行人资金管理情况
    深圳农产品2000年度配股实际募集资金为38528.92万元人民币。截止 2001年6
月30日，该公司按照招股说明书的承诺已经投入32030.92万元，剩余募股资金6498
万元全部存入该公司开户银行。
    根据该公司已公布的中期报告，截止2001年6月30日， 公司帐面上尚有货币资
金26421万元，大于剩余募股资金的金额，该公司募股资金未挪作它用。
    本次回访表明，该公司银行存款做到了集中存放，得到了安全有效的控制。该
公司内部对资金使用，根据其用途执行严格的审批制度；对生产用流动资金，亦根
据该公司流动资金管理办法进行了统一管理。
    该公司对于大额资金（500 万元以上及募集资金）的使用制定了严格的批准程
序，首先由业务部门出具请示报告（可行性报告），经由公司经营班子讨论决定（
超出权限的由董事会讨论决定），在填写付款申请书的基础上，由分管领导审批、
财务总监审签、总经理审签、董事长审签等程序，最后由计财部部长签字付款。
    经过核查验证，没有发现农产品公司本次募集资金被控股股东占用的情况，公
司也不存在以募股资金或自有资金进行委托理财的情况。
    三、发行人盈利预测实现情况
    农产品在配股申请文件中未作盈利预测。经核查，该公司目前经营情况正常。
为强化公司内部管理，该公司导入了ISO9000 质量认证体系并在农产品流通领域率
先通过该体系认证初审。该公司下属各市场及各地分公司业务均稳步增长。
    2001年中期，该公司实现主营业务收入70937.89万元，净利润4709.01 万元。
每股收益0.255元，净资产收益率4.73％，高于同期银行存款利率水平。
    四、发行人业务发展目标实现情况
    农产品在《配股说明书》中未披露该公司业务发展规划，但本次回访情况显示，
配股募集资金投入后，农产品公司继续以农产品批发为主业，并向生产和零售延伸，
公司主营业务继续保持稳定增长，2001年1－6月，公司下属布吉农产品批发市场各
类商品成交量达118.8万吨，成交额62亿元，分别比2000年同期增长6.09％和10.29
％。
    同时，该公司为提高收购深圳市果菜贸易公司后的整体协同效应，采取了一系
列措施来优化重组深圳市果菜贸易公司，具体措施有： 
    (1) 利用农产品公司的批发及零售网络资源，开展蔬菜配送业务。
    目前深圳市果菜贸易公司所生产的蔬菜除了向公司系统内的华润万方及民润超
市配送外，还不断拓展对市内的万佳百货等大型商场的配送业务。目前，此业务呈
现出良好的发展势头。
    (2) 加大力度培育自己的品牌，提升企业竞争力。
    农产品原来的主要业务是农产品批发市场的开发、经营管理以及农产品的连锁
零售，没有自己的品牌产品，不利于公司业务的进一步拓展。收购深圳市果菜贸易
公司后，该公司加大力度挖掘、培育自己的品牌。深圳市果菜贸易公司有永久性蔬
菜生产基地7000多亩，每年生产大量的优质蔬菜。过去一直采取分片给农户租种的
分散经营的模式，生产的优质蔬菜没有品牌，形不成竞争优势。今年深圳市果菜贸
易公司将出租的土地逐渐收回由公司经营，并注册了“田地”品牌蔬菜。同时深圳
市果菜贸易公司的“益民”是深圳市具有较高知名度的豆制品品牌，但一直以来受
假冒产品的影响，经营状况不佳。该公司一方面加大打击假冒力度，另一方面在华
润万方及民润超市设立“益民”产品销售专柜，使“益民”品牌得以提升，销售额
不断提高。
    (3) 逐渐理顺华润万方与民润的关系。
    华润万方超市是深圳市果菜贸易公司的下属公司，华润万方与民润原属同行业
竞争对手。农产品收购深圳市果菜贸易公司后，两家连锁超市成为兄弟单位。为避
免之间相互竞争，该公司不断与华润万方的其他股东讨论，使华润万方与民润形成
差异化经营的局面，突出各自的经营特色，互相支持，互相弥补，使华润万方与民
润形成了一种良性的发展关系。
    除以募集资金发展主业外，该公司还利用自有资金3045万元通过下属深圳市果
菜贸易公司竞拍获得深圳市南山肉联厂41.24％的股权。 
    截止2001年中期，该公司实现主营业务收入70937.89 万元， 较上年同期增长
107.13％，主营业务利润19321.43万元，较上年同期增长32.90％。 但净利润较上
年同期没有同步增长，经了解，主要系公司收购深圳市果菜贸易公司后，尚处于整
合期，管理费用上升较快，同时，农产品下属主要资产－布吉农批市场于上半年进
行了档位维修、调整，导致市场租赁收入及管理费收入下降所致。
    五、发行人新股上市以来的二级市场走势
    深圳农产品该次配股的配股价格为12.80元/股，于2000年10月10日正式上市流
通，当日开盘价16.88元/股，收盘价17.15元/股，至2001年8月17日， 其二级市场
价格基本上随大盘涨跌，最高为19.47元/股，最低为12.80元/股，平均价格为 16
.72元/股，最近20个交易日均价为13.80元/股，二级市场价格基本定位于13—19元
/股之间，获得了市场的认可。从上述二级市场价格走势来看， 说明经主承销商与
发行人确定的发行价格和二级市场定位是合理的，既具备了良好的适销性，也符合
该公司的生产经营实际状况，同时又较好地维护了老股东的权益。
    六、证券公司内部控制的执行情况
    国信证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、系统、
安全、有效的内部控制制度。
    为有效防止和化解业务风险，我公司特别成立了风险控制领导小组，由公司总
裁任组长，分管副总裁任副组长，并吸收相关部门负责人组成。风险控制领导小组
下设投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产管理业务管理委员会，分
别由分管副总裁任主任，由各业务部门负责人及其他人员组成。对于上述四大业务，
公司分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。同时遵循防火墙原则，使投资银行
部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔
离。同时，我公司内部独立部门对各项业务的开展均实施了有效的监察。
    核准制的实施，直接加大了主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任，因此
我公司针对投资银行业务特别加强了内部控制制度的建设和完善，主要体现在：
    1、在已有的投资银行业务内核小组的基础上， 在投资银行总部设立了独立机
构—内核小组办公室，切实强化了内部审核的职能，加大了内核小组成员的责任和
义务。
    2、建立了一套科学、缜密、审慎、客观和公正的发行人质量评价体系。 从发
行人基本情况的合规性、股东情况、行业及市场、企业文化、经营独立性、财务指
标、技术水平、科研开发能力、管理团队、拟投资项目、发展前景等方面分别界定
了量化标准，根据发行人的分值来确定项目推荐的可行性。
    3、确立了严格的项目立项和推荐程序。项目人员在尽职调查之后， 提交申请
报告，内核小组办公室对申请报告进行审核，提出书面审核意见，由投资银行总部
负责人审批后，项目才能立项。项目推荐过程中，尚须投资银行总部和公司研究策
划中心进行评估，出具书面的独立评估意见并提交公司投资银行业务管理委员会进
行评审通过后方可推荐。
    农产品本次配股发行前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。
    七、有关承诺的履行情况
    该公司在《配股说明书》中曾披露以下承诺：
    “(1) 深圳市商贸投资控股公司持有本公司股份为3285.3326万股， 占本公司
总股本的25.578％，已承诺以现金全额认购此次获配股份985.5997万股；
    (2) 深圳市投资管理公司现持有本公司股份352.4875万股，占本公司总股本的
2.744％，已承诺以现金认购此次可配股份105.7462万股的50％，即52.8731万股”。
    经核查，上述承诺已履行完毕。
    在承销过程中，我公司没有给农产品提供过“过桥贷款”和融资担保。
    八、其他需要说明的问题
    截止回访之日，没有其他需要说明的问题。
    九、公司内核小组对回访情况的总体评价
    国信证券内核小组对农产品2000年度配股回访报告给予了认真的核查和验证，
认为本回访报告客观、公正地说明了深圳农产品在2000年度配股完成后至回访日期
间的生产经营、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行及配股募集资
金运用等情况。
    特此报告。