浙江新安化工集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
主承销商：光大证券有限责任公司
上市推荐人：浙江证券有限责任公司 光大证券有限责任公司
发行股票类型：人民币普通股
发行股数：44,000,000股（其中：新股发行4000万股，国有股存量发行400 万
股）
每股面值：1.00元
每股发行价格：7.30元
发行日期：2001年8月6日
申请上市证券交易所：上海证券交易所
主承销商：光大证券有限责任公司
招股说明书签署日期：2001年7月26日
重要提示
本招股说明书的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全
文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse。com.cn），投资者在作出认
购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对
本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示：（1）发行人主导产品之一草甘膦的70％出口到国际市场， 公
司2000年出口退税额为2100万元，国际市场环境、国家关于企业在出口退税等方面
政策可能产生的变化对发行人生产经营和经济效益有较大影响；（2 ）发行人本次
新股发行后，募集资金的到位将使发行人净资产大幅增加，按照盈利预测，发行人
2001年的净资产收益率约为4.26％，存在净资产收益率大幅下降引致的相关风险。
（3）截止2000年12月31日，公司资产负债率为66.80％，流动比率为0.76，存在公
司偿债能力较弱的风险。（4）2001年6月30日设备评估时有104万元减值， 存在固
定资产减值的风险。在此发行人提示投资者应特别关注上述风险并仔细阅读本招股
说明书“风险因素与对策”、“募集资金运用”等有关章节。
特别提示：按照财政部财会（2001）17号文的要求，本公司对固定资产、在建
工程、无形资产进行了全面检查，对于1999、2000年由于市场价格变动引起的设备
评估减值104万元，已在2001 年中期报告时按可收回金额低于帐面价值的差额计提
了固定资产减值准备，并进行了相应的追溯调整。同时公司2000年末帐面无委托贷
款，也未发生债务重组及非货币性交易事项。按公司目前资产状况，执行财政部财
会（2001）17号文对公司财务状况、经营结果、财务指标无造成重大影响的迹象。
一、释义
在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司：均指浙江新安化工集团股份有限公司
本次发行：指发行人经核准后，根据本招股说明书向社会公众发行4,400 万股
人民币普通股的行为（其中400万股为国有股存量发行）
元：指人民币元
社会公众股：指发行人根据招股说明书发行的面值为1元的人民币普通股
内部职工股：指发行人设立时向内部职工发行的1,668万元股份
主承销商：指光大证券有限责任公司
承销机构：指以光大证券有限责任公司为主承销商，西南证券有限责任公司为
副主承销商、联合中信证券股份有限公司共同组成的承销团。
上市推荐人：指浙江证券有限责任公司和光大证券有限责任公司
证监会：指中国证券监督管理委员会
二、本次发行概况
（一） 基本情况
1．股票种类：人民币普通股
2．每股面值：1.00元
3．发行股数：4400万股（其中400万股为国有股存量发行）
4．每股发行价格：7.30元
5．发行市盈率：48.34倍（按2001年预计的全面摊薄每股净利润计算）
6．预测净利润：20,288,496.88元（2001年，所得税税率为33％）
7．发行后每股净利润：0.151元/股（2001年，全面摊薄，所得税税率为33％）
8．发行前每股净资产：2.06元
9．发行后每股净资产：3.55元（扣除发行费用）
10．发行方式：上网定价发行
11．发行对象：持有上海证券交易所股票帐户的自然人、法人（国家有关法律
法规禁止购买者除外）
12．承销方式：余额包销
13．预计实收募股资金：31098.2万元（其中新股发行4000万股，为28222万元；
国有股存量发行400万股，为2876.2万元）
14．国有股存量发行情况：根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》
及财政部财企便函（2001）74号《关于浙江新安化工集团股份有限公司国有股存量
发行有关问题的函》的规定，公司将在新股发行时实施减持方案，具体情况如下：
国有股授权代表建德市国有资产管理局、开化县工业国有资产经营公司在发行
人发行新股时实施部分国有股减持方案，此次国有股减持计划为400万股， 由建德
市国有资产管理局、开化县工业国有资产经营公司按发行人本次融资额的10％，在
公司公开募股时将持有的国有股一并出售。主承销商光大证券有限责任公司在取得
国有股存量发行收入2个工作日内按规定扣除发行费用后， 使用一般缴款书采取就
地缴库方式上缴中央国库。
（二）本次发行的有关当事人
1．发行人
名称：浙江新安化工集团股份有限公司
法定代表人：王伟
住所：浙江省建德市新安江镇大桥路93号
联系电话：0571－64723891
传真：0571－64721344
联系人：林加善，姜永平
互联网网址 http://www.xinanchem.com
电子信箱 Xinanche@jd.hz.zj.cn
2．主承销商
名称：光大证券有限责任公司
法定代表人：王明权
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15，16楼
联系地址：上海市南京西路1168号中信泰富广场32楼
联系电话：021－52984848
传真：021－52984414
经办人员：王文革，黄文强，周 皓
3．发行人聘请的律师事务所
名称：浙江浙经律师事务所
法定代表人：徐光
住所：浙江省杭州市湖墅南路4号
联系电话：0571－85151338
传真：0571－85151513
经办律师：黄廉熙，方怀宇
4．会计师事务所
名称：浙江天健会计师事务所
法定代表人：胡少先
住所：浙江省杭州市体育场路423号
联系电话：0571－85178168
传真：0571－85178273
经办会计师：郑启华，傅芳芳
5．资产评估机构
名称：浙江东方资产评估公司
法定代表人：马 超
住所：浙江省杭州市清泰街563号
联系电话：0571－87810030
传真：0571－87819700
经办评估师：汪沧海，周 强
6．土地评估机构
名称：浙江省地产评估咨询中心
法定代表人：黄益中
住所：浙江省杭州市体育场路545号
联系电话：0571－87057081
传真：0571－85119595
经办评估师：金洪良，单胜道
（三）发行上市的时间安排
本次发行采用上网定价的形式，预计发行上市的时间如下：
发行公告刊登日期：2001年7月31日
发行日期：2001年8月6日
预计上市日期：本次股票发行结束后，将尽快在上海证交所挂牌交易
三、主要风险因素及对策
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度
大小排序，本公司风险如下：
一、经济政策风险
公司产品大部分出口，因此国家关于企业出口退税的政策对公司经营业绩有较
大影响。公司农药产品和化工产品的出口退税率在1999年度两次上调，目前分别为
13％和15％，公司2000年出口退税额为2100万元， 随着我国加入世界贸易组织和
国内外经济环境的变化，国家关于农药、化工产品的出口退税率有可能发生调整，
从而可能造成公司收益水平降低；此外，公司作为国家重点高新技术企业在信贷、
进出口管理等方面享受相应的经济扶持政策，如果国家在这方面的政策发生变更，
也会影响公司的经营条件和经济效益。
针对上述经济政策风险的关键在于降低生产成本，提高经济效益。公司通过多
年的研究开发，在主导产品-草甘膦和有机硅单体之间成功地实现了资源循环利用，
并对生产过程中产生的“三废”进行综合利用，这些举措有效地降低了生产成本，
提高了产品的综合价值，使公司在竞争中处于成本领先的优势地位，因此即使出口
退税率下调，公司产品的利润空间仍然可观；随着生产规模的逐步提高，规模经济
效应得以充分体现，可以有效地规避出口退税率变化所引致的风险。
此外，公司将加强对出口退税、利率、财政等国家经济政策及其变动趋势的研
究和预测，根据政策环境的变化及时制定和调整自身的经营策略，合理组织生产经
营，尽量与政策环境相协调，将经济政策变动可能带来的不利影响降低到最低限度。
二、净资产收益率下降的风险
公司本次发行新股可募集资金净额 28222 万元， 新股发行后公司净资产比
2000 年底增加145.52％，但公司净利润无法与净资产股本同步增长，预计2001年
全面摊薄的净资产收益率约为4.26％，存在净资产收益率大幅下降引致的相关风险。
本次募集资金预计的效益产生时间为2002年和2003年，届时公司利润总额及净
资产收益率将有较大幅度的提高。
三、财务风险
截止2000年12月31日，公司流动比率为0.76, 资产负债率为66.80％， 因此公
司偿债能力较弱。
本次募集资金到位后，将偿还部分银行借款，而且预计产生效益时间较短，届
时公司的偿债能力将大大提高。
四、固定资产减值和报损的风险
2000年4月浙江东方资产评估公司以2000年3月31日为基准日对公司进行了资产
评估，固定资产评估减值97万元，根据证发反馈函（2001）105号文的要求， 浙江
东方资产评估公司对公司以2001年6月30日为基准日进行固定资产专项评估， 确定
设备评估减值104万元。因此，存在固定资产减值的风险；同时， 公司近年来每年
处理逾百万元固定资产，存在固定资产报损的风险。
以2001年6月30日为基准日的资产评估中设备评估减值104万元，经评估师专业
分析其中97万元为1999年度形成，7万元为2000年度形成，公司已在2001 年中期会
计报告中对固定资产逐项进行检查，将可收回金额低于帐面价值的差额计提了固定
资产减值准备。
公司经建德市财税局建企财[1999]13号文和[1999]305号文批复同意， 分别于
1998年度和1999年度清理报废固定资产1,645,571.44元和1,557,596.92元。 由于
近年来公司不断地进行设备更新改造，目前公司固定资产成新率较高，且均在正常
的使用年限内，今后几年内出现大额固定资产报损的可能性较小。
五、环境保护风险
农药是保证农产品产量提高和农业经济持续发展的重要物资，但传统农药生产
过程中所带来的环境污染问题已日益引起社会的关注。公司主要产品-草甘膦、 毒
死蜱等属于农药产品，生产过程中会有一定的废水、废气排放。加上公司地处新安
江流域，环境保护的要求更高， 公司用于环境保护的成本支出也相对较大。 公司
2000年环境保护设施的运作费用为400余万元， 且随企业规模的扩大有逐年递增
趋势。因此环境保护以及由此带来的成本支出对公司经济效益的提高将产生一定影
响。
针对上述问题，公司长期以来不断探索和推广“绿色化工”生产模式，依靠科
技进步，发展低废技术、开展清洁生产工艺和追求资源利用最大化，开创了独特的
将提高公司经济效益与保护环境相结合的新途径，使生产过程对环境的污染得到了
有效的控制。
公司生产模式的优势突出体现在对氯资源的综合循环利用上。氯甲烷是草甘膦
生产过程中产生的副产物, 企业通常是予以直接排放，这不仅造成对环境的污染，
而且造成资源的浪费。公司率先开发了将氯甲烷回收净化后用于合成有机硅单体的
工艺技术，同时又将有机硅单体生产中副产的盐酸精制后用于草甘膦生产。这种氯
资源的循环利用，基本消除了氯物质的排放，不仅实现了清洁生产，有效控制和减
轻了农药生产过程对环境的污染，而且降低了公司产品的生产成本，增强了公司产
品的市场竞争力。鉴于公司在资源利用和环境保护方面的良好表现，近年来，公司
分别被国家经贸委和杭州市环境保护委员会授予“全国资源综合利用先进企业”和
“八.五环保先进集体”称号。
为进一步加强公司环境保护基础工作，更好地保护和治理环境，公司根据国家
有关法律法规，制定了《环境监测工作制度》，建立了两级环保监测系统，即公司
设环保监测站，各工厂设环保监测室，并颁布了严格的奖惩措施。同时，加大环保
建设投资力度，近年来累计投入了3,000 余万元的资金用于环境技术改造和设备更
新，建立了废水生化处理系统和废气回收系统。系统建成后，废水中COD 排放量明
显减少，锅炉烟气中二氧化硫和烟尘的排放总量得到了有效控制，实现了增产不增
污。目前公司废物排放均符合国家及浙江省、杭州市有关环保规定；与国内同行相
比，各项污染物排放控制指标居于先进水平。
公司本次募集资金所投项目均由环保部门出具环评意见。其中新技术草甘膦及
氯甲烷回收技改项目以及1 万吨有机硅生产项目将进一步强化公司草甘膦和有机硅
两大产品之间的协同效应，提高资源综合利用水平；同时公司在新建项目中大力发
展低废技术，推广清洁工艺，实现经济效益和环境效益共同提高。
随着公司产品结构的调整，公司有机硅单体及下游产品的生产规模将逐步扩大，
以农药化工为主过渡到农药化工与有机硅新型材料并重的局面将得到确立。此外，
全体员工的环保意识也在不断加强和提高，公司进行环境治理工作的条件将更为良
好，环保问题对公司经济效益和发展前景的不利影响将进一步得到有效的控制。
六、技术风险
公司凭借技术和成本的综合优势，使产品打入了国际市场。由于产品外销比例
较大，公司生产技术及其后续发展能力面临着国际性的竞争环境，世界上草甘膦等
农药化工产品的生产技术处于不断进步发展之中，公司可能因为无法及时获取世界
上最先进的技术和工艺而面临生产经营条件恶化的风险。
世界有机硅单体生产的先进技术主要控制在欧美等少数发达国家。公司有机硅
单体生产的综合水平在国内有较强竞争优势，但与国外发达国家相比尚有一定差距，
随着我国加入世界贸易组织和世界经济的一体化，国内其他有机硅生产厂家有可能
通过技术引进、合资合作等方式提高技术水平，国外具有先进技术的企业也可能直
接在我国境内投资设厂，公司有机硅生产面临着同国外先进技术竞争的风险。
面对国际、国内市场竞争，公司通过与国内多家科研院所合作和充分利用自主
开发能力，因地制宜，走出了一条具有自身特色的技术创新之路。公司的主要产品
及其生产工艺多次获得国家级、省级荣誉。公司目前有多项技术正在申请国家发明
专利，其中有六项工艺技术已获得国家发明专利申请号。在有机硅产品生产方面，
针对我国有机硅生产技术落后的现状，公司于1999年与浙江大学等单位联合建立了
省级有机硅工程技术研究开发中心，进行有机硅产品的研制、开发，争取在较短时
间内，在关键技术上有所突破，为提高公司在有机硅产品生产过程中的技术优势创
造了良好条件。
此外，公司还拥有独特的农药和有机硅产品的资源协同优势。由于公司主营草
甘膦和有机硅两大类产品的生产，公司拥有将草甘膦副产氯甲烷用于有机硅生产，
然后将有机硅副产盐酸用于草甘膦生产的资源循环利用专有技术，使公司在同行业
中获得了显著的竞争优势，并增强了公司参与国际竞争的能力。
公司将继续加大科研开发和技术创新的力度，密切跟踪主导产品的世界先进生
产技术的发展趋势，努力使公司主导产品处于国内外同行业生产技术领域的前沿。
七、市场风险
公司的主要产品为农药、新材料类产品，其销售收入的50％以上来自国际市场，
主导产品草甘膦的外销比例为70％，因此，国际市场竞争环境及其变化对公司生产
经营有较大的影响。当今世界上草甘膦生产规模最大的是某跨国公司，本公司在整
体实力、科研开发水平等方面均暂时无法与该公司匹敌。在国内，除草剂在农业生
产中的使用范围和使用量与国际市场比较相对偏小，高毒性杀虫剂的使用量还很大，
并有着成本低廉的优势。公司生产的高效低毒类杀虫剂产品- 毒死蜱目前在国内杀
虫剂市场尚未普及。今后，随着国际、国内农药市场需求及竞争者实力对比和竞争
策略的变化，公司农药产品的市场销售将不可避免地随之发生波动。
有机硅单体及其下游产品是公司正在大力发展的新材料产品，目前其市场销售
主要集中在国内。有机硅单体在国内长期供不应求并依赖进口，已被列入《国家高
新技术产品目录》以鼓励其发展。由于该产业的良好发展前景将吸引了更多企业的
投资，市场竞争将日趋加剧。同时，中国加入WTO以后， 不仅国外有机硅产品将更
多地进入国内市场，国外企业也可能会在国内直接投资设立有机硅生产企业。此外，
公司有机硅产品在市场开发、营销渠道建设等方面还有待于完善，产品销售也可能
会遇到各种各样的困难，经济效益因而将会受到影响。
针对上述风险以及相关产品的市场发展趋势，公司制定并实施了以下的对策。
在国际市场方面，公司自1994年获得外贸自营进出口权，有着多年参与国际市场竞
争的经历。与国外竞争对手相比，公司在质量价格比方面有着较大的优势，产品销
售市场扩及南美洲、欧洲、东亚、澳洲和非洲等地，且不存在对单一市场的过度依
赖，并已初步创建了国际性的营销网络。我国加入WTO以后， 公司参与国际市场竞
争环境将得到改善，竞争能力将进一步增强。今后，公司除了继续狠抓主导产品的
成本、提高质量以扩大在国际市场的销售范围和市场份额外，将加大科研开发投入，
提升科技含量，以不断提高参与国际市场竞争的综合能力。
在国内市场方面，随着我国整体经济发展水平的提高和农业生产方式的进步，
除草剂的使用范围和使用量将逐步增长。草甘膦是目前世界范围内生产量和使用量
最为广泛的除草剂，市场前景非常广阔。此外，我国杀虫剂产品的结构调整也势在
必行，剧毒、高毒农药的生产和使用将日益受到限制。毒死蜱是一种性能优良的高
效低毒杀虫剂，在国际上生产和使用非常普遍，是替代高毒农药的理想品种之一，
有着较好的市场发展潜力。公司有机硅单体及其下游产品在国内市场销售的前景良
好，替代进口已成趋势。公司在上述产品的生产方面和国内同类企业相比有较强的
竞争优势：首先，公司是国内草甘膦生产的龙头企业，产量约占国内总产量的30％，
有机硅和毒死蜱生产能力和实际产量也居国内前列，规模经济效应使公司更有能力
进行产品开发和成本控制，并使公司在市场竞争中居于主动地位；其次，公司的生
产技术在国内同行业中享有较大优势，尤其是公司开发的草甘膦- 有机硅的资源循
环利用专有技术，使公司产品成本低于其他农药或有机硅生产厂家，大大提高了公
司在国内市场的竞争能力。今后，随着国内农药消费结构的逐渐调整，以及有机硅
产品需求的不断增长，公司将加大开拓国内产品市场的力度，以规模经济和技术优
势为基础，完善营销网络，建立、健全对销售人员的考核和激励机制，同时采取因
地制宜的市场拓展战略，以不断提高和巩固公司产品的国内市场份额，增加公司经
济效益。
八、业务经营风险
1．重要原材料供应风险
公司产品所需原材料主要为黄磷、金属硅、液氯、烧碱等。目前这些原材料的
市场供应量充足。黄磷、金属硅的供应主要来自云南、四川、贵州等省份，生产厂
家较多并且具有一定的规模；液氯、烧碱主要来自江西和浙江等地，均能保证公司
正常生产的需要。但不排除在国家相关经济政策出现重大调整或市场环境、交通运
输状况等因素发生突变时，原材料的供应量或其价格会出现异常波动，这将在一定
程度上影响公司的经营成果和经济效益。
公司原材料成本约占产品生产总成本的50％以上，公司采取了多种措施以保证
产品生产所需的重要原材料供应。一方面公司与若干家重要的供应商建立了长期稳
定的供销合作关系，以保证原材料及时足量的供给；另一方面公司也广泛拓宽国内
外进货渠道，多方选择供应厂商，尽量避免对个别原料供应厂商的过分依赖，确保
原料供应的稳定性和价格的公正性。
2。产品价格风险
公司根据市场状况自主定价。草甘膦是公司最重要的产品，销售收入占公司总
销售收入约60％，其价格近几年呈持续下跌态势；有机硅和化工类产品价格相对稳
定，但不排除将来会有一定幅度的波动。公司产品销售价格的波动对公司的生产经
营和盈利增长会造成较大的影响。
虽然公司主要产品价格出现了幅度不等的下跌，但生产产品所需的原料价格也
有相应的下跌，同时通过扩大生产规模、提高产品技术含量和严格控制生产成本等
多方面的努力，公司产品的性能价格比逐步提高，公司产品在国内、国际市场的竞
争地位得以不断加强，销售收入、营业利润等指标继续稳定增长。目前，草甘膦等
产品价格已经处于低谷，继续下跌的空间已不大，随着公司主要产品价格的回升，
公司经济效益有望进一步提高。今后，公司将依靠科技进步，继续扩大主导产品生
产规模，狠抓内部管理，加快新产品开发和提高现有产品的科技含量，尽可能地控
制和降低生产成本和各种费用的开支，以增强公司抵御价格波动风险的能力。
3．汇率风险
公司50％以上销售收入来自国际市场，生产所需的部分原材料也从海外采购，
因此公司进出口业务量较大，目前国际汇率波动较为频繁，这对公司的生产成本、
出口收入和经济效益将会产生一定影响。
公司将密切关注和研究国际外汇市场的发展动态及对自身产生的影响，灵活选
择最有利的货款结算币种和结算方式，同时积极研究其他金融工具规避汇率风险的
途径和操作方式，努力将汇率波动对公司业务和效益造成的风险降到最低程度。
九、行业风险
1．农药产品的行业风险
农药产品对农业的依存性较强，农产品价格的波动会影响农药产品的需求量和
价格，并对公司农药产品的生产销售带来影响，此外，农药产品的生产销售季节性
较强，公司在生产、销售计划安排方面有可能偏离行业的内在要求，导致产品积压
和资金不合理占用，并对生产经营造成不利影响。
考虑到农药产品对农业发展的依存性，公司将继续加强成本控制和技术开发的
力度，提高主导产品的技术水平并不断推出成本低、科技含量较高的新产品，并进
一步完善销售网络，提高市场竞争能力，以降低农业产业结构调整过程出现的不确
定因素对公司产生的不利影响；针对农药产品购销的季节性特点，公司将制定适应
市场需求的经营计划，保证公司经营效率最大化。
2．有机硅产品的行业风险
我国发展有机硅产品起步较晚，整体技术水平相对落后，市场发育不很成熟，
这使公司的生产经营面临着更多的不确定性因素。
鉴于有机硅等新型材料产业在我国发展的起步较晚，公司将利用国家鼓励新兴
产业发展的有利政策环境，充分发挥公司草甘膦- 有机硅产业链循环生产所带来的
优势，进一步加快技术和产品开发的力度，建立健全销售网络，增强有机硅产品抵
御行业风险的能力。
3．加入WTO的风险
我国加入WTO以后， 农药和有机硅产品将直接面临国际先进技术和产品的市场
竞争，虽然公司目前产品大部分外销，且有着近十年参与国际市场竞争的经历，但
市场竞争格局的变化仍可能会对公司的生产经营造成负面影响。
我国加入WTO对公司利弊共存，但总体来讲利大于弊。 公司产品目前大部分销
往国际市场，我国加入到WTO后将有利于公司产品进入国际市场， 虽然然国外同类
产品也将更多地进入国内市场，但由于公司主要产品的性能价格比与国外同类产品
相比有着较大的优势，因此，公司有能力迎接来自国际市场的挑战与竞争。
十、募股资金投向风险
公司本次募股资金计划投资的项目都经过了认真严密的可行性分析，并经国家
有关部门立项，这些项目的实施将有助于保持公司在农药和有机硅行业中的竞争优
势地位，并成为公司新的利润增长点。但是在项目实施过程中，各种不确定性因素
或不可抗力因素仍然存在，这可能会影响到项目完成时间及预期效益。
针对募集资金运用项目可能发生的风险，公司已聘请有关专业机构和专家对项
目可行性进行了反复论证，力求保证投资决策的科学性；并在做好事前控制的同时，
公司建立了项目过程管理和反馈机制，及时分析项目实施过程中的新问题、新变化，
并采用科学合理的项目进度管理、质量监督和投资控制手段，保证项目按预期目标
进行，达到资金运用效率最大化，增强项目抗风险能力。
十一、管理风险
建德市国资局作为公司的相对控股股东，对公司的控制和影响作用较大，存在
通过某种方式对公司的经营决策、人事等方面进行干预的可能性，从而影响公司的
正常经营和管理，并可能会对中小股东的利益造成损害。
建德市国资局已出具函承诺：不利用对公司的控股关系进行损害公司及公司其
他股东利益的经营活动；除行使正常的股东权利外，不干涉公司的经营管理。这为
公司克服大股东控制风险提供了一定保障。今后，公司将严格按照《公司法》、《
上市公司章程指引》的要求加强法人治理结构的建设，完善股东大会、董事会职能，
提高决策的透明度，并严格按照有关法规要求进行信息披露工作，切实保护中小股
东的合法权益。
四、发行人基本资料
（一） 历史沿革及改制重组情况
1．公司设立
（1）概况
公司的前身- 原浙江省新安江化学工业集团公司是由建德化工厂和建德农药厂
合并而成。建德农药厂和建德化工厂均为地方国营企业，分别成立于1970年5 月和
1965年8月。1991年10月12日，根据浙江省计划经济委员会、 浙江省经济体制改
革办公室浙体改（1991）7号《关于建立浙江省新安江化学工业集团的批复》， 建
德农药厂和建德化工厂合并成立了浙江省新安江化学工业集团公司，并依法领取了
企业法人营业执照。
浙江省新安江化学工业集团公司整体改制为股份公司时的组织结构见下页。
1992－1993年，浙江省股份制试点工作协调小组先后以浙股（1992）34号文、
浙股募（1992）23号文和浙股（1993）8 号文批准浙江省新安江化学工业集团公司
整体改制，以独家发起、定向募集方式设立浙江省新安江化工（集团）股份有限公
司，定向募集记名式普通股9,000万元， 其中浙江省新安江化学工业集团公司以其
全部经营性净资产折为国家股6,000万元，定向募集法人股1,350万元，内部职工股
1,650万元，并同意法人股和个人股由社会法人和内部职工以现金按1.2:1 的比例
认购。
经建德会计师事务所建会所（93）验字第 237 号《验资报告书》确认， 截止
1993年2月28日，公司募股完成后总股本为9,000万元，其中国家股6, 000万元，
占总股本的66.67％；法人股1,332万元，占总股本的14.8％；职工股1,668 万元，
占总股本的18.53％。
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（2）国家股折股及非经营性资产剥离情况
国家股本6,000 万元系由浙江省新安江化学工业集团公司以其全部经营性净资
产64,769,250.85元（其中含土地使用权17,060,952.2元， 有关资产评估情况参见
本节第四段“历次验资、评估、审计的情况”）按1.08:1折股形成。1992年 10 月
22 日建德市体改委、 建德市财税局《关于浙江省新安江化学工业集团公司试行股
份制国有股权设置的通知》中确认：国有股参股额为6,000万元整，其差额4,769,
250 .85元和股票发行溢价收入一并作为资本公积金（即折股比例为1.08:1）。
公司成立时，对浙江省新安江化学工业集团公司原拥有的价值共计7,935,708 .
05元非经营性资产（包括幼儿园、食堂和住宅）予以剥离，未对其进行折价入股，
所有权归建德市国资局所有，由公司进行专项管理，非经营性资产所涉及的人员也
没有进入公司，其工资和日常费用通过自收自支解决，该部分资产1993年-1999 年
由公司无偿使用。
1993年起公司进行职工住房改革，非经营性资产中的职工住房出售共取得房改
收入2,787,025.46元，经建德市国资局同意，转入公司住房周转金，房改差额为3 ,
309,140.93元，上述非经营性资产帐面价值至1999年底减少为1,839,541.66 元。
为规范公司与大股东之间的关系，公司于2000年1月1日与建德市国资局签定了《改
制企业非经营性国有资产处置合同》。合同约定：对公司已处置的非经营性资产，
建德市国资局予以认可；确认非经营性资产数额为1,839,541.66元；并约定公司从
2000年1月1日起每年按1.775％的利率向建德市国资局交纳资产使用费。
（2）法人股、内部职工股的认股情况
法人股本1332万元、个人股本1668万元由社会法人和内部职工以现金按1. 2
:1 的比价认购（内部职工股与法人股实际募集数额与省政府批文出现18 万元股本
的差异，参见第七节“内部职工股”）。
1993年5月12日，公司在浙江省工商行政管理局领取了企业法人营业执照， 执
照编号为14291927－4。
1996年8月27日，公司名称变更为浙江新安化工集团股份有限公司。
公司设立时的组织结构见下页。
2．股本结构调整及法人股的上市与回购
（1） 股本结构调整
公司成立后， 为寻求新的发展， 公司积极争取法人股在中国证券交易系统（
NET系统）上市流通。由于该系统要求法人股上市股本数额不低于3000万元， 为
达到这一要求，1993年，参照浙江省及杭州市有关股份制试点企业“土地使用权可
以采用租赁方式”的相关精神，经建德市人民政府（93）177号文、 建德市财政局
（ 93）函字17号文和浙江省经济体制改革委员会浙经体改[1993]82号文批准， 公
司对设立时原折价入股的评估价值为17,060,952.20元的土地使用权按1：1 折股比
例从国家股中退出（即退股价格为1元/股），为便于计算将原17,060,952.20元按1,
706 万元折股退出，该1,706万元股份用于增募社会法人股， 由社会法人以现金形
式按1.3:1的比例予以认购（调整后的股本结构参见本节第三段“股本结构演变情况”，
有关验资事项参见本节第四段“历次验资、评估、审计的情况”），同时该部分土
地使用权改由公司租赁使用。
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1994年3月25日，公司股东大会作出决议，对此项股权结构调整事项予以追认，
并于1994年5月办理了相应的股权变更手续。
发行人律师对本次股本结构调整发表意见如下（摘录）：
“我们认为，发行人以土地使用权折价入股的1706万元股权退出是为了满足当
时法人股在NET系统上市条件而实施的行为，董事会、 股东大会对此已加以确认。
对该部分国有股的处置已得到建德市财政局、建德市人民政府的批准，故是合法有
效的。”
本次国有股退出及增募法人股事项使公司增募资金2,217.8万元。 土地使用权
改为由公司租赁使用，公司每年需增加支付租赁费73.97万元， 经建德市政府办公
室2000年221号抄告单同意免交。鉴于当时公司正处于业务快速发展时期， 对资金
的需求量较大，因此本事项对公司财务及生产经营产生了积极的影响。
在争取法人股上市工作过程中，尽管公司已通过中国证券交易系统上市初审，
但由于国家政策原因，公司最终未能实现在该系统上市。
（2） 法人股的上市与回购
1997年7月11日，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]83号文批准， 公
司法人股3,038万元在浙江省股权交易中心挂牌交易。
在法人股上柜交易的一年多时间内(1997年8月－1998年11月)，约有1100 万股
法人股参与了上柜交易，由于省股权交易中心未严格禁止个人参与法人股交易，公
司法人股出现了被个人持有的现象。
根据《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》
精神，1998年11月27日，公司在《浙江日报》刊登了回购公告，对在浙江省股权交
易中心挂牌交易的法人股进行回购，在12月1日－14日的回购期内， 公司共回购法
人股份9,916,037股。
2000年9月20日，浙江省证券登记中心出具证明， 公司法人股在浙江省股权交
易中心摘牌并经过清理回购后，法人股为34,490,363股（含向开化县工业国有资产
经营公司定向增发股份，如下述），股东321户。其中个人所持股权为911,621股，
股东182户，个人持有的这部分股权仍界定为社会法人股；其余3357.8742万股法人
股由139户社会法人股东持有。公司董事、 监事及高级管理人员均不持有公司法人
股。
3．定向增资
1997年，在浙江省有关部门和领导的支持、协调下，公司与浙江善高化学有限
公司（简称善高公司）和开化合成材料厂实施资产重组。经1997年10月7 日浙江省
人民政府证券委员会浙证委[1997]129号文同意，公司增加注册资本5,696.64万元，
由浙江化工厂以其在浙江善高化学有限公司投资形成的8,474.64万元净资产和开化
县工业国有资产经营公司以其在开化合成材料总厂的全部净资产2,768.26万元按1 .
9736：1的比例折股投入，分别折为4,294万股和1,402.64万股， 此项增资不涉及
现金的筹集与支付。公司于1998年1月16 日在浙江省工商行政管理局办理了变更登
记。
开化合成材料有限公司其前身为开化硅厂，创建于1980年10月，为地方国营企
业，主要生产金属硅，1985年开始发展有机硅生产，1994年6 月停止高能耗的金属
硅生产，成为专业生产有机硅的化工企业，其有机硅单体年生产能力为 1000 吨。
1996年8月更名为开化合成材料总厂。1995年， 本公司开发了在亚磷酸二甲酯生
产过程中回收副产氯甲烷的工艺，并成功地应用于开化硅厂的有机硅生产，此后，
双方进入了互惠互利的贸易关系。在此基础上， 双方为了共同的发展需要， 确定
以 1997年4月30日为评估基准日，进行联合， 即开化县工业国有资产经营公司以
其持有的开化合成材料总厂的全部净资产2768.76万元，折股1402.64万股定向认购
本公司的增资股份，开化县工业国有资产经营公司持有本公司1402.64 万股股份，
本公司拥有100％开化合成材料总厂的净资产。1998年2月开化合成材料总厂进行改
制，注册资本增至为1499.39万元，其中本公司为1402.64万元，占93.55％， 企业
职工持股会以现金投入注册资本96.75万元，占6.45％。并于1998年3月3 日在开化
县工商局进行变更登记，设立“浙江开化合成材料有限公司”。
开化合成材料有限公司现有员工387人，其中各类专业技术人员64人， 是一家
拥有自营进出口权的浙江省区外高新技术企业。现有机硅年生产能力为7000吨，系
国内有机硅单体及其系列产品的四大生产企业之一。公司其组织机构如下：
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1998年12月31日，公司将开化合成材料总厂计入借方“长期股权投资”2,244 .
224万元，贷方“股本”1,402.64万元，贷方资本公积金841.584万元， 少计资本
公积金524.03万元，并以评估基准日1997年4月30 日作为开化合成材料厂交换股权
日(上述资本公积金少计部分已经审计调整)。由于有机硅产品市场前景看好，生产
及销售量增长，公司该项投资的收益不断增加，1998、1999、2000年度，公司分别
取得投资收益78.74万元、464.67万元、675.93万元。
善高公司为中外合资企业，原中方出资者为浙江化工厂，而该厂实质控制人为
浙江省经济建设投资公司（以下简称“经建公司”），当时经建公司正在办理浙江
化工厂的资产转换工作，浙江化工厂认购公司增资股份的协议中约定“资产转换工
作一旦结束，即由经建公司取代浙江化工厂的权利和义务。”浙江化工厂以其在善
高公司中的投资权益投入公司以及公司成为善高公司股东的事宜一直未能得到善高
公司各方股东的一致确认，亦未能得到国家外经贸部的批准及办理善高公司工商变
更登记手续。虽然发行人办理了该项增资的验资及工商变更手续，经建公司成为公
司股东，但公司从未依法成为善高公司股东并进行相应的资产管理，联合未能真正
实现，在会计处理上，公司未进行任何帐务处理，也没有进行过合并报表；在股利
分配上，1997、1998年没有分配利润给善高公司股东，因此与善高公司重组事宜对
公司1997年、1998年度财务状况和经营成果没有影响，对此，经建公司出具承诺函：
“由于联合未能真正实现， 所以经建公司不享有新安化工的任何股权及包括股权
收益在内的股权项下的任何收益，经建公司与新安化工没有也不存在潜在的任何纠
纷” 。本着实事求是和对联合各方负责的精神，1998年11月10 日联合各方签署协
议书，决定终止合作，解除原协议中约定的资产合作关系，公司于1998年11月18日
召开临时股东大会，通过了减少注册资本的决议。1999年1月7日、1月8日和1月9日
在浙江日报刊登公告：“本公司因与浙江省善高公司终止联合，减资4294万元。减
资后，企业债权债务关系不变， 仍由原企业承继。 ”浙江省证券委员会浙证委（
1999）年 3 号文《关于同意浙江新安化工集团股份有限公司减少注册资本的批复》
同意公司减资4294万元。同时，根据国务院有关文件的精神，公司准备回购曾在浙
江省股权交易中心上柜交易的法人股，公司于1998年11月27日在浙江日报刊登公告：
“决定对流通在外的股权进行回购，回购价格为每股人民币1元，回购时间为 1998
年12月1 日至12月14日止。”浙江省股权交易中心于1998年12月17日向公司签发《
股份过户通知》，告知公司已回购股权9,916,037股，已过户到公司证券帐户。 公
司于 1999 年1月7日、1月8日、1月9日在浙江日报刊登公告：“根据上级精神，回
购股权991 .6万股(元),作相应减资。”浙江省证券委员会浙证委（1999）年3号文
《关于同意浙江新安化工集团股份有限公司减少注册资本的批复》同意公司减资9
,916,037.00 万元。
上述两次减资共减少注册资本5,285.6037万元公司（减资后的股本结构及有关
验资事项参见本节第三段“股本结构演变情况”及第四节“历次验资、评估、审计
的情况”）。在回购9916037股法人股并相应减少注册资本的行为中， 公司虽支付
了990余万元资金（当时停止交易的价格为0.70元/股，公司按1.00元/ 股回购），
公司资金运作暂时受到一定影响，但由于回购价格低于当时的每股净资产，总体而
言，未对公司的经营业绩及其他业务产生不良影响。
上述减资事项获得了浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]3号文批准。 公
司针对上述减资事宜依法履行了公告手续，并于1999年2 月11 日在浙江省工商行
政管理局办理了工商变更手续。
发行人律师就善高公司重组所涉及股权变动发表意见如下（摘录）：
“我们认为，由于浙江化工厂以其在浙江善高化学有限公司中的投资权益认购
发行人增资股份的行为，自始至终均未得到浙江善高化学有限公司所有股东及董事
会的同意，亦不可能得到国家外经贸部的批准及办理工商变更登记手续。发行人该
项增资的验资及工商变更虽已办理，但由于发行人在法律上始终未能取得该项资产
并成为浙江善高化学有限公司的股东，即浙江化工厂并未真正按认购的股份缴纳出
资，故该项增资应属无效。”
（二）历次验资、评估、审计的情况
1．验资情况
（1） 公司1993年设立时的验资情况
建德会计师事务所建会所（93 ）验字第 237 号《验资报告书》确认， 截止
1993 年2月28日，公司募股完成后总股本为9,000万元，其中国家股6,000 万元，
占总股本的66.67％；法人股1,332万元，占总股本的14.8％；职工股1,668 万元，
占总股本的18.53％。
（2） 公司1993年调整股本结构时的验资情况
立信会计师事务所信会师报（93）第781号报告确认，截止1993年9月10 日，
国有股为4294万元，占股本总额的47.7％；社会法人股为3038万元，占股本总额的
33.8％；内部职工股1668万元不变，占股本总额的18.5％。
（3） 公司1997年增资时的验资情况
建德会计师事务所建会业验字（97）第81号验资报告确认，截止1997年 4 月
30 日，公司股本总额为14696.64万元，其中国家股4294万元，占总股本的29. 22
％；法人股8734.64万元，占总股本的59.43％；内部职工股1668万元，占总股本的
11 .35％。
（4） 公司1999年减资时的验资情况
建德会计师事务所建会业验字（99）第05号验资报告验证确认，截止 1998 年
12 月31日，公司股本总额为9411.0363万元，其中，国家股4294万元，占总股本的
45 .63％；法人股3449.0363万元，占总股本的36.64％；内部职工股 1668万元，
占总股本的17.73％。
2． 资产评估情况
（1） 公司设立时的资产评估情况
1992年10月16日，建德会计师事务所出具了建会业（1992）资字15号《关于资
产评估的报告》，确认截止1992年6月30日， 浙江省新安江化学工业集团公司全部
经营性净资产价值共计64,769,250.85元，其中含土地使用权17,060,952.2元。
（2）公司定向增资时的资产评估情况
1997年8月4日，浙江资产评估公司对出具了浙评（1997）第113号报告， 确认
截止1997年4月30日，公司净资产为177,625,125.96万元。
（3）本次发行时的资产评估情况
2000年7月5日，浙江东方资产评估有限公司出具了浙东评报(2000)字第41号《
资产评估报告书》，确认截止2000年3月31日，公司净资产为20,921.75万元。
3． 审计情况
自1993年公司设立时起，公司历年的审计机构情况如下：
1993年--1999年，公司原会计报表审计机构为建德会计师事务所；1997 年－
2000年，公司申报会计报表审计机构为浙江天健会计师事务所。
（三）与生产经营有关的资产权属情况
1．固定资产
根据浙江天健会计师事务所浙天会审【2001 】第 51 号《审计报告》， 截至
2000 年12月312日，公司固定资产帐面净值为27,863.03万元，其明细状况如下：
单位：万元
房屋建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 其他设备 合计
9,442.64 11,769.85 5,943.16 685.44 21.94 27,863.03
上述固定资产均系公司在生产经营过程中以外购或自制的形式取得，并依法享
有所有权。
2． 土地使用权
经浙江地产评估咨询中心浙地估〔2000〕字第13号、14号文以及浙江省国土资
源厅浙土资发〔2000〕94号文《关于对浙江新安化工集团股份有限公司土地估价结
果确认的批复》，公司及控股子公司现使用23宗土地，总共372,756.62平方米，总
地价为5,468.45万元，分别位于建德市新安江镇、梅城镇和开化县城关镇。
在上述23宗土地中，公司以出让方式取得土地10宗，面积为90,058.7平方米，
出让金合计893.0361万元，建德市人民政府办公室以【97】317号、【99】24 号和
【2000】102号抄告单批准免交土地出让金687.3414万元，以【2000】184号抄告单
批准控股子公司建德市新安水晶有限公司免交土地出让金19.8万元（建德市土地管
理局建土函字【2001】04、建土函字【2001】05号文对此分别给予确认，其余土地
出让金均已缴纳。租赁土地13宗，面积为282,697.92平方米，根据租赁合同，上述
土地租赁期均为10年(2000年－2010年)，土地租赁费在开始用地的三年内不做调整，
三年后根据省市有关规定由建德市土地管理局做相应调整， 每次调整幅度不超过
30 ％，调整间隔不少于二年，调整后公司将自调整年度按新标准缴纳土地租赁费。
经建德市政府办公室2000年221号抄告单同意，公司免交租赁费73.97万元。目前公
司每年实际支付租金合计96.1792万元。根据建德市土管局于2000年12月27 日出具
的承诺函，上述土地租赁期满后将继续给予续签租赁合同，由公司及控股子公司继
续租赁使用。浙江省国土资源厅以浙土资发〔2000〕133 号文对公司上述土地使用
权有关的处置事项予以确认。
3．其他无形资产
公司目前拥有的其他无形资产主要包括知识产权、非专利技术。公司目前拥有
已获国家发明专利申请号的技术成果6项，专有技术和技术成果7项，产品商标12项
等（参见第九节第六段--重要的知识产权、非专利技术）。
（四）员工及其社会保障情况
截止2000年12月，公司拥有职工总数1962人。具体构成如下：
1．专业分工
技术人员354人 占员工总数比例18.04％
销售人员140人 占员工总数比例7.14％
生产人员1,205人 占员工总数比例61.41％
财务人员36人 占员工总数比例1.83％
行政管理人员227人 占员工总数比例11.58％
2．技术职称
高级职称员工43人 占员工总数比例2.19％
中级职称员工163人 占员工总数比例8.31％
初级职称员工494人 占员工总数比例25.18％
3．教育程度
大学本科及本科以上137人、大专292人、中专245人
4．年龄构成
30周岁以下927人 占员工总数比例47.25％
30－40周岁611人 占员工总数比例31.14％
40－50周岁363人 占员工总数比例18.50％
50周岁以上61人 占员工总数比例3.11％
公司在册职工实行全员劳动合同制，公司按国家有关规定为职工办理了社会养
老保险、医疗保险。2000年度公司保险费支出合计为822,083 万元。公司退休职工
福利待遇按国家政策及公司的有关规定办理。
（五）生产经营的独立性
公司由原浙江省新安江化学工业集团公司以整体改制、独家发起的形式设立时，
发起人的全部经营性资产均投入了公司，公司成立之初即拥有完整的生产经营系统。
公司成立后，公司控股股东--建德市国有资产管理局按其持股比例对公司依法行使
股东权利，未对公司进行过不当干预，公司在产、供、销和人、财、物等方面享有
充分的独立性。
五、发行人股本
1．历次股本变动情况
公司历次股本变动情况如下表：
股份 1993/ 1993/ 1998/
类别 05/12 比例(％) 08/20 比例(％) 01/16 比例(％)
国家股
(万元) 6000 66.67 4294 47.70 4294 29.22
法人股
(万元) 1332 14.80 3038 33.80 8734.64 59.43
内部职工股
（万元） 1668 18.53 1668 18.50 1668 11.35
总股本
（万元） 9000 100.00 9000 100.00 14,696.64 100.00
股份 1999/
类别 02/11 比例(％)
国家股
(万元) 4294 45.63
法人股
(万元) 3449.0363 36.64
内部职工股
（万元） 1668 17.73
总股本
（万元） 9411.0363 100.00
2．本次发行后公司的股本结构
公司计划本次发行4400万股社会公众股（其中400 万股为国有股存量发行），
发行完成后，公司的股本结构将如下所示：
股权性质 股份数量（万股） 所占比例（％）
国家股 3,993.0000 29.77
法人股 3,350.0363 24.98
内部职工股 1,668.0000 12.44
社会公众股 4,400.0000 32.81
总股本 13,411.0363 100.00
六、发行人股东的基本情况
本次发行前，公司最大的10个股东及其持股情况分别为：
股东名称 持股数（股） 所占比例（％）
建德市国有资产管理局 42,940,000 45.63
开化县工业国有资产经营公司 14,026,400 14.90
浙江信鸿实业有限责任公司 3,000,000 3.19
中化国际贸易股份有限公司 2,800,000 2.98
上海化工进出口公司 2,000,000 2.13
浙江省科技风险投资公司 1,674,000 1.78
上海宏广达实业公司 907,250 0.96
上海东方储罐有限公司 800,000 0.85
浙江康恩贝股份有限公司 422,000 0.45
华证资产管理有限公司 400,000 0.43
其中：
（1） 建德市国有资产管理局，系建德市国有资产管理部门。
（2） 开化县工业国有资产经营公司， 注册于浙江省开化县， 注册资本 2,
770 万元，主要从事开化县工业国有资产的投资经营。
（3） 浙江信鸿实业有限责任公司，注册于浙江省杭州市，注册资本1,000 万
元，主要从事实业投资开发。
（4） 中化国际贸易股份有限公司，注册于北京市，注册资本37,265万元，主
要从事自营及代理进出口业务。
（5） 上海化工进出口公司，注册于上海市，注册资本为2,833万元， 主要从
事进出口的经营、代理。
（6） 上海宏广达实业公司，注册于上海市浦东新区，注册资本为3300万元，
主要从事房地产开发经营、电子、电器机械、金属材料、化工产品等业务。
（7） 浙江省科技风险投资公司，注册于浙江省杭州市，注册资本为3,000 万
元，主要从事投资开发业务。
（8） 上海东方储罐有限公司，注册于上海市，注册资本为1,274万美元， 主
要从事石化产品的储存与运输。
（9 ） 浙江康恩贝制药股份有限公司，注册于浙江省兰溪市，注册资本为9 ,
720万元，主要从事药品、保健品的制造销售。
（10） 华证资产管理有限公司，注册于北京市，注册资本为5,000万元，主要
从事资产管理、投资咨询、企业管理咨询等业务。
七、内部职工股有关情况
1、有关批复
经1992年11月5日浙江省股份制试点工作协调小组浙股募（1992）23号文批准，
公司拟发行内部职工股2400万元，募集期限为自批准募集之日起60天, 由内部职工
以现金方式按1.2：1的比价认购；后浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1993）
8号文批复同意发行人募集内部职工股减为 1650 万元， 并认可募集工作延迟至
1993 年2月底结束。
2、实际募股数额
在募集过程中，由于认购缴款分散在公司下属的三个工厂中进行，公司在缴款
统计和联系方面不及时，结果导致内部职工股本比原计划多认购了18万元，实际募
集1,668万元，但未超过当时国家法规允许的20％的内部职工股比例。 为使总股本
不超过原有批复额度，公司募集社会法人股本时减少了18万元，共募集了1,332 万
元。
上述结果后经建德会计师事务所“建会所（93）验字第237 号”验资报告书确
认。在发行人申请开业登记注册书上，建德市人民政府及浙江省股份制试点工作协
调小组分别于1993年4月22日及4月23日对内部职工股募集结果盖章确认。
3、认购范围
经1992年11月5日浙江省股份制试点工作协调小组浙股募（1992）23号文批准，
公司开始发行内部职工股。至1993年 5 月公司设立时， 实际募集内部职工个人股
1668万股，共有股东4359人。 由于当时公司对企业内部职工概念的理解不准确，
使内部职工股的认购范围扩大到了浙江新安江化学工业集团的成员企业及少数认购
法人股的股东单位的部分职工。 在内部职工股股东中， 其中当时为本公司员工的
有 1605人，共计1021.2万股；属于集团其他成员企业的有1995人，共计478.8 万
股；其他有750人，共计180万股。因此，超范围的人数为2745人，股数为658.8 万
股。
4、托管登记
职工认购股份后，公司当时发给认购职工收据，1993年8月， 凭收据换出资凭
证，同年10月，公司依照《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做
法的通知》的相关规定在浙江省证券登记中心办理内部股权证托管登记，职工凭出
资凭证换取证券帐户卡和证券存折。其后，公司内部职工股非交易过户遵守浙江省
证券登记中心的规定并办理相关手续，在进行非交易过户中未发生过任何股权纠纷。
为本次发行，2000年6月27日浙江省证券登记中心出具浙证登（2000）第5号《
关于浙江新安化工集团股份有限公司股份登记托管证明》确认：公司内部职工股1 ,
668万股，占总股本的17.725％，股东4,278户（比登记托管之初减少了81人）。
5、浙江省政府关于内部职工股的确认意见
浙江省人民政府浙政发〔2000〕206号文针对公司内部职工股确认：
“该公司设立时，经批准，注册资本为9000万元，其中内部职工股1668万股，
占总股本的18.5％，符合原国家体改委《股份有限公司规范意见》中规定的内部职
工股的持股比例。但由于该公司当时对股份制企业的有关规定和内部职工范围的理
解不准确，我省主管部门把关也不够严格，使内部职工股的认购范围扩大到了浙江
省新安江化学工业集团公司所属的成员企业及法人股股东企业的部分职工。该公司
自设立以来，全部股份（包括内部职工股）均在浙江省证券登记中心集中托管，内
部职工股的赠与、继承等非交易过户和法人股之间的转让均遵守浙江省证券登记中
心的有关规定并办理相关手续。该公司内部职工股的管理已比较规范。”
6．发行人律师意见
发行人律师对内部职工股的审批、募集、验资、托管等事项进行核查验证后发
表意见如下（摘录）：
“我们认为，发行人内部职工股的募集超越了法律规定的内部职工股的范围，
但发行人早于1993年10月就已依有关规定对发行人包括内部职工股在内的所有股份
在浙江省证券登记中心进行了集中托管，实现了规范化管理。”
八、发行人组织结构概况
公司按照《公司法》的规定设置生产经营管理机构。设立的职能部门包括：总
经理办公室、财务证券部、市场部、经济管理部、劳动人事部、投资规划部、总工
程师办公室等（见下图）。
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│ 股 东 大 会│
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│
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│ 董 事 会 │ │监事会│
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┌──┴──┐ ┌───┴──┐
│董事会秘书│ │ 总 经 理 │
└─────┘ └───┬──┘
│
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┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│总│ │财│ │技│ │经│ │ │审││劳││投││总│
│经│ │务│ │术│ │济│ │ │ ││动││资││工│
│理│ │证│ │中│ │管│ │ │计││人││规││程│
│办│ │券│ │心│ │理│ │ │ ││事││划││办│
│公│ │部│ │ │ │部│ │ │室││部││部││公│
│室│ │ │ │ │ │ │ │ │ ││ ││ ││室│
└─┘ └─┘ └─┘ └─┘ │ └─┘└─┘└─┘└─┘
│
│
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│分 公 司│
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│ │ │ │ │ │ │建│ │ │ │ │ │ │ │有│ │企│ │
│建│ │建│ │建│ │ │ │建│ │经│ │进│ │机│ │ │ │
│ │ │ │ │ │ │德│ │ │ │ │ │ │ │硅│ │业│ │
│德│ │德│ │德│ │ │ │德│ │营│ │出│ │工│ │ │ │
│ │ │ │ │ │ │化│ │ │ │ │ │ │ │程│ │技│ │
│化│ │化│ │农│ │ │ │热│ │分│ │口│ │技│ │ │ │
│ │ │ │ │ │ │工│ │ │ │ │ │ │ │术│ │术│ │
│工│ │工│ │药│ │ │ │电│ │公│ │分│ │研│ │ │ │
│ │ │ │ │ │ │机│ │ │ │ │ │ │ │究│ │中│ │
│厂│ │二│ │厂│ │ │ │厂│ │司│ │公│ │开│ │ │ │
│ │ │ │ │ │ │械│ │ │ │ │ │ │ │发│ │心│ │
│ │ │厂│ │ │ │ │ │ │ │ │ │司│ │中│ │ │ │
│ │ │ │ │ │ │厂│ │ │ │ │ │ │ │心│ │ │ │
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│ 分 公 司 │ │ 参股公司 │
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┌──┬┴─┬──┐ │
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│开││建││建││建│ │ │
│化││德││德││德│ │厦│
│合││市││新││市│ │门│
│成││新││安││新│ │新│
│材││安││化││安│ │安│
│料││服││工││水│ │化│
│有││务││煤││晶│ │工│
│限││有││炭││有│ │有│
│公││限││经││限│ │限│
│司││责││营││公│ │公│
│ ││任││有││司│ │司│
│ ││公││限││ │ │ │
│ ││司││公││ │ │ │
│ ││ ││司││ │ │ │
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九、发行人业务和技术概况
（一）公司的主要产品和用途
1．主要产品
公司目前主要从事草甘膦、毒死蜱等高效低毒农药产品的开发、生产与销售；
有机硅单体及下游产品的研制和生产经营；精细化工产品的生产销售。
2．产品的主要用途
（1） 草甘膦
草甘膦是芽后内吸非选择性高效除草剂，具有广谱、低毒、无残留的特点，对
多年深根恶性杂草和阔叶杂草非常有效。近年来，由于生物技术的突飞猛进，世界
上开发出了许多抗草甘膦的转基因作物品种，极大的扩展了草甘膦的使用范围。
（2） 有机硅单体及其下游产品
有机硅单体及其下游产品属于新型材料，广泛应用于电子、电气、机械、交通、
运输、建筑、轻工及国防军事等各领域，有“工业味精”之称。
（3） 毒死蜱
毒死蜱是一种高效、广谱、毒性较低、含吡啶环的有机磷杀虫剂，其抗性的产
生比较缓慢，是世界十大农药品种之一，在农作物、建筑、土壤、禽畜害虫防治方
面有良好的效果。
（4）其他产品
公司生产的其他产品包括二氯喹啉酸、磷酸等，主要是作为中间产品自用或对
外销售的部分化工产品。
（二）所处行业的基本情况
公司目前正处于业务转型期，生产经营正从以农药为主过渡到农药和有机硅等
新型材料产品并重，因此公司横跨两个行业-农药行业和新材料行业。
1．农药行业概况和发展前景
农药从作用对象 上可以分为杀虫剂、除草剂和杀菌剂三大类， 从制备方法上
则可以分为化学农药（或称合成农药）和生物农药两大类。目前世界农药市场从总
量上已趋于饱和，但农药品种的结构性调整在不断加快。传统农药对环境造成的严
重污染已日益引起国际社会的普遍关注，国际上大多数发达国家和一些发展中国家
纷纷采取措施禁用高毒农药，在全球范围内淘汰高毒农药已是大势所趋。
十几年来我国的农药工业获得了长足发展。1999年，我国各类农药生产厂家多
达1500余家，总生产能力达60万吨，实际产量为42.35万吨， 我国已成为继美国之
后的第二大农药生产国。但我国农药产品结构很不合理。在世界范围内，除草剂销
售收入约占农药产品总销售收入的50％，而我国目前这一比例仅为15％左右，因此
我国农业生产中除草剂使用量相对不足，农业劳动生产率的提高受到阻碍。此外，
在杀虫剂产品生产中，有机磷杀虫剂占70％左右，高毒有机磷杀虫剂又占有机磷杀
虫剂的70％左右，高毒农药占农药总产量的比例高达三分之一。1998年我国农药总
产量42.35万吨，其中高毒有机磷杀虫剂即达14.67万吨，仅甲胺磷就有7.2万多吨，
这在世界各国中是不多见的。目前我国除上海、广州等少数地区外，甲胺磷等高毒
农药还普遍使用。着眼未来，调整产品结构，大力发展除草剂产品的生产和使用，
以高效低毒农药代替高毒农药是农药产业发展的趋势。
传统的高毒性化学农药逐步退出市场，为无公害的生物农药和高效低毒农药品
种更多地占领市场提供了良机。但由于迄今为止的生物农药无论在防治效果、防治
速度还是在药源、成本上都还无法与化学农药相抗衡，因此在一定时期内那些主营
高效低毒化学农药的生产企业将会有更大的发展空间。
高效低毒农药是公司的主营产品，可以预见，随着国内外农药产品结构的逐渐
调整，公司产品的发展前景相当广阔。
2．有机硅行业概况和发展前景
有机硅材料是以有机硅化合物为基础，经过人工合成的具有某些特性的新型化
工材料。由于它具有耐高低温、防潮、绝缘、耐气候老化、生理惰性等优异性能，
应用领域相当广泛，诸如纺织、电子电器、石油、化工、轻工、建筑、冶金、机械、
军工、办公机械、交通运输、医药、食品加工和日用化工等领域，素有“工业味精”
之称。
有机硅材料的工业基础和核心技术是有机硅单体的生产制造。1998年，世界有
机硅单体总生产能力为151万吨/年； 从各国情况看， 目前有机硅单体生产能力的
93 ％集中在美、德、英、法、日等少数发达国家， 仅美国道康宁公司（包括其合
资企业）就占世界总生产能力的21％，因此有机硅单体生产的世界分布极不平衡。
目前国内有机硅单体生产厂家较少，生产技术水平与国外先进水平尚有较大差
距。有机硅产品的生产依靠进口原料或中间体的现象严重，每年都要花费巨额外汇
用于进口有机硅单体及初级聚合物。为此，国家科技部1999年7月30 日颁布的《国
家高新技术产品目录》将有机硅单体列入有机高分子材料中。2000年8月31 日国家
计委、国家经贸委联合发布的《当前国家重点鼓励的产业、产品和技术目录》也将
有机硅产品列入其中。1999年国内总生产能力达到4.6万吨，产量达到3.2万吨，但
国内有机硅单体及中间体供需矛盾仍然较大，有机硅产品的市场前景非常广阔。
（三）公司面临的竞争状况
公司目前销售收入的50％以上来自国际市场，因此，公司直接面临着国际、国
内两方面的市场竞争。
公司出口到国际市场的产品基本为农药化工类产品，最主要的出口产品是公司
主导产品--草甘膦，出口比例高达70％。当今世界上草甘膦生产规模最大的是美国
的孟山都公司，也是公司在国际市场上最主要的市场竞争者。公司自1994年获得外
贸自营进出口权，有着多年参与国际市场竞争的经验。与国外竞争对手相比，公司
在综合经济实力、技术开发水等方面尚有一定差距，但在质量价格比等方面有较大
的优势。我国加入WTO以后，公司参与国际市场竞争环境将得到改善， 竞争能力将
进一步增强。
国内农药市场正处于调整期，除草剂以及高效低毒类杀虫剂产品的市场份额正
逐步扩大。公司和国内同类企业相比在规模、技术等方面享有有较强的竞争优势，
尤其是公司率先开发的草甘膦副产氯甲烷回收净化后用于合成有机硅单体的工艺技
术，使公司比同行业中合成氯甲烷工艺降低原料成本每吨约2,500元， 并使公司在
竞争中取得了低成本的强大优势。
有机硅单体及其下游产品是公司正在大力发展的新材料产品，目前其市场销售
主要集中在国内。有机硅单体在国内长期供不应求并依赖进口，市场销售的前景良
好，替代进口已成趋势。公司有机硅单体综合经济指标处于国内领先水平，享有一
定的技术优势。
（四）业务基本情况
1．生产能力
公司主要产品为草甘膦、有机硅单体及毒死蜱等，其生产能力见下表：
产品 生产能力（吨/年）
2000年 1999年 1998年
草甘膦 12,000 6,000 4,000
有机硅单体 7,000 5,000 3,000
毒死蜱 1,000 500 200
2．2000年主要产品的销售额及出口比例
销售额（万元） 出口额(万元) 出口比重(％)
草甘膦 36348.40 30139.18 82.92
毒死蜱 922.96 579.97 62.84
有机硅 6740 0 0
其他化工产品 6886.50 2195.23 31.88
3．主要原材料和能源耗用情况
公司主要产品的原料及能耗如下表：
产品 主要原材料及能耗 成本构成（％）
草甘膦 甘氨酸 36.10
亚磷酸二甲酯 32.04
多聚甲醛 12.36
甲醇 4.21
液碱 4.90
燃料及动力 4.16
有机硅 硅粉 34.77
氯甲烷 48.13
燃料及动力 6.29
毒死蜱 三氯乙酰氯 37.55
丙烯腈 12.39
乙基氯化物 17.96
燃料及动力 7.73
上述主要原料中的甘氨酸、亚磷酸二甲酯和三氯乙酰氯为自产，所需最初原料
为氯乙酸、液氨、液氯、黄磷、四氯乙烯，均为国内大宗化工原料，供应充足；氯
甲烷是公司主要产品草甘膦生产过程中的副产物，能满足20,000吨/ 年的有机硅单
体生产。蒸汽由公司下属热电厂集中供应。
4．与主要客户和供应商的交易比重
（1）公司对前5名客户的销售额约占年度销售总额的36％。
（2）公司对前5名供应商的合计采购额约占年度采购总额的20％。
公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5
％以上股份的股东未在上述客户和供应商中占有权益。
5．主要生产设备
公司草甘膦生产采用先进的DCS集散控制系统，过程控制实现了自动化。 主要
设备为合成反应器、水解釜、脱溶釜、溶剂分离装置、自动离心机和气流烘干机等；
毒死蜱生产的主要设备为合成反应器、管分机、缩合反应器、溶剂分离装置等；
有机硅单体合成装置主要设备为流化床反应器、精馏装置、水解反应器与裂解反应
器等。
这些产品的关键设备的有关情况如下表：
关键设备 数量（套） 重置成本（万元） 先进性 还能安全
运行时间（年）
草甘膦 合成反应器 7 560 国际领先 5－6
分离装置 3 360 国内领先 5－6
毒死蜱 合成反应器 3 260 国内领先 8－9
有机硅 流化床反应器 1 230 国内领先 7－8
精馏装置 1 650 国内领先 7－8
6．产品的质量控制
公司十分重视产品质量的控制，不断采用新技术、新工艺、新设备提高产品技
术水平，主要产品均已通过ISO9002质量体系论证，并积极采用国际标准。 目前，
大部分产品已行销国际市场。
草甘膦生产执行的质量控制标准为企业标准Q/XHG.JHE01－1996， 其质量指标
优于国家标准GB12686－90,产品优等品率达100％。
有机硅单体是目前国家鼓励发展的产品，列入《国家高新技术产品目录》，执
行的质量控制标准为企业标准Q/XHG.YJG03－2001， 目前质量居国内同类产品先进
水平。
毒死蜱产品被科技部认定为国家级新产品， 质量控制标准为企业标准 Q/XHG .
JN10－1998，产品质量完全达到国外进口产品水平。
自公司成立以来，未出现过大的产品质量纠纷。
（五）公司的核心技术
公司现拥有并使用下列核心技术：草甘膦合成新技术、有机硅单体合成技术、
三氯乙酰氯专利技术等。
1．草甘膦合成新技术
该技术具有合成装置大型化、控制自动化并采用了多项组合新技术等特点。它
的应用使得公司草甘膦的收得率领先于国内同行。
2．有机硅单体合成技术
该技术使草甘膦副产氯甲烷得以回收并用于有机硅单体的合成，同时有机硅单
体产生的盐酸反过来用于草甘膦合成，实现了氯元素的循环，属国内首创，大大提
高了草甘膦和有机硅单体的市场竞争力。
3．三氯乙酰氯专利技术
该技术解决了对游离基反应的调节控制、生产装置耐高温、中压、高腐蚀性的
设备质材等问题，实现了四氯乙烯氧化法合成三氯乙酰氯的规模化生产。
（六）重要的知识产权、非专利技术
1、 公司拥有的已获国家发明专利申请号的技术成果
（1）草甘膦酸合成中水解辅续工序 专利申请号：99119970.7
用途：草甘膦合成过程中回收氯甲烷回收
（1） 草甘膦铵盐制备新方法 专利申请号：99119971.5
用途：非水体系的草甘膦胺盐合成技术
（2） 四氯乙烯氧化法合成三氯乙酰氯 专利申请号：99113977.1
用途：四氯乙烯合成三氯乙酰氯技术
（3） 甘氨酸制备工艺 专利申请号：00125939.3
用途：连续法合成及溶剂循环分离制备甘氨酸
（4） 草甘膦酸铵合成工艺 专利申请号：00125934.2
用途：溶剂法合成草甘膦胺盐
（6）草甘膦的制备方法 专利申请号：00125933.4
用途：甲缩醛氧化制备甲醛合成草甘膦
2、 公司的专有技术和技术成果
（1） 年产2,000吨草甘膦原粉项目 获1998年度国家科委火炬优秀项目三等
奖
用途：生产草甘膦原粉
（2）草甘膦异丙胺盐水剂 获1997年度浙江省优秀新产品新技术三
等奖
用途：一种性能优良的灭生性除草剂制剂
（3）毒死蜱产品 获1998年度“国家重点新产品”证书
用途：一种可以取代高毒农药的杀虫剂产品
（4）草甘膦可溶性粉剂 已开发了从30％到75％不同含量的剂型
用途：降低草甘膦生产成本，扩大其使用范围
（5） 三氯乙酰氯产品 获1999年度“国家重点新产品”证书
用途：生产毒死蜱的主要中间体，可大幅度降低毒死蜱的生产成本。
（6）草甘膦合成新技术 获2000年浙江省科学技术进步二等奖
用途：降低草甘膦生产成本
（7）四氯乙烯氧化法合成三氯乙酰氯 获2000年浙江省科学技术进步二等奖
用途：低成本生产三氯乙酰氯
3． 商标
“XINAN” 注册编号为1130708 “梅城” 注册编号为177636
“搏乐” 注册编号为1270206 “KHS” 注册编号为1044088
“甘泉” 注册编号为225664 “严州” 注册编号为137984
“伯乐” 注册编号为1260270 “超乐” 注册编号为1343316
“新旺” 注册编号为1260269 “禾旺” 注册编号为1352763
“红星” 注册编号为249194 “农旺” 注册编号为1460579
（七）研究开发情况
1． 研究开发机构
公司作为国家科技部认定的高新技术企业，非常重视科技进步和产品开发工作，
与多家科研机构和高校建立了长期稳定的技术合作，建立了公司技术中心和浙江省
有机硅工程技术研究开发中心。其中，公司技术中心是经浙江省计经委认定的省级
技术中心，目前拥有1,000平方米的科研楼和四套多功能中试装置，占地1,800平方
米，其中各类仪器、设备70多台套；浙江省有机硅工程技术研究开发中心是经浙江
省科委认定的省级高新技术研究开发中心，由公司于1999年投资建设。公司科研机
构集中了优秀的科技人才，对提高公司产品技术水平和市场竞争能力提供了有力的
保障。
2．研究人员和研究经费投入
公司现有研究开发人员人员164人，占职工总数的8.4％，其中具有大学本科及
本科以上学历的97人，占研究开发人员的59.1％；具有高级职称的24人，占研究开
发人员的14.6％；具有中级职称的62人，占研究开发人员的37.8％。
1998、1999、2000年技术开发费实际支出分别为68.31万元、472.01万元、458.
11万元，主要用于项目的研究和开发。
3．公司正在研究开发的新产品及新技术
（1）甲基乙烯基高温硫化硅橡胶
目前已经完成中试研究，拟建的500吨／年项目已列入2000 年国家重点技术创
新计划。
（2）抗草甘膦转基因玉米新品种开发
目前已完成抗草甘膦基因的构建，正在将该基因向玉米转化。预计2003年可实
现玉米新品种的产业化。
该研究是公司与中国农业科学院、中国农业大学三方合作进行的。由中国农业
科学院完成抗草甘瞵基因的构建，并将构建好的基因交给中国农业大学进行玉米转
化工作；公司的主要职责是提供资金、协调工作，并派员参与研究开发工作。
研究开发所完成的技术成果（专利及专有技术）归三方共有，三方对技术成果
各拥有1/3的所有权。任何一方对本研究开发的所有技术资料、 技术成果等不得单
方转让、泄漏。
（3）有机硅单体合成新技术
进行了硅粉与催化剂评价研究、流化床冷模试验，使二甲基二氯硅烷的转化率
有了较大幅度地提高，达到国内领先水平。
（4）有机硅单体合成副产物的综合利用
该项目与浙江大学合作，目前高沸副产物综合利用研究已取得突破性进展，一
甲基三氯硅烷副产物综合利用试验正在进行；项目完成后副产物的综合利用率可达
到80％以上。
该研究成果均为双方所有，不得单方处置，但成果使用权归公司所有。
（5）天然丝麻织品的后整理剂的研究
目前已完成配方研究，正在开发应用技术；该产品可提高天然丝麻织品的防皱、
防缩水性和提高其柔软性。
此外，公司正在进行生物源农药、生物化工、生物医药、纳米超微有机硅树脂
微粉、医用硅橡胶等新产品的前期研究工作。
4．公司的技术创新机制
公司不断完善技术创新机制建设，采用了竞争上岗、末位淘汰的用人机制和收
入与绩效挂钩的分配机制，调动了科研人员的积极性与创造性。
十、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
公司与控股股东及其控制的法人以及关联企业之间不存在同业竞争。
公司的控股股东- 建德市国有资产管理局作出如下承诺：不利用对公司的控股
关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动；除行使正常的股东权利外，不
干涉公司的经营管理。
公司章程第四十一条规定：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损
于公司和其他股东合法权益的决定。”
根据公司聘请的律师事务所- 浙江浙经律师事务所为本次发行出具的专项法律
意见书，该所律师认为“发行人与关联企业之间目前不存在同业竞争。”本次发行
的主承销商-光大证券有限责任公司对此也予以确认。
（二）关联关系
本公司是由原浙江省新安江化学工业集团公司独家发起、整体改制、以定向募
集的方式设立的股份有限公司，目前存在如下关联关系：
1．主要股东情况
（1）建德市国有资产管理局，持有公司4294万股，占总股本的45.63％；
（2）开化县工业国有资产经营公司，持有公司1,402.64万股，占总股本的14 .
90％，法定代表人徐海平，注册资金2,770万元， 主要从事开化县工业国有资产的
投资经营。
2．子公司情况
（1）开化县合成材料有限公司，本公司控股93.55％，法定代表人王伟，注册
资金1,499.39万元，主要从事有机硅系列产品的研究开发和生产销售。
（2）建德市新安水晶有限公司，本公司控股81.64％，法定代表人骆阳星，注
册资金500万元，主要从事水晶材料及制品的生产销售。
（3）建德新安化工煤炭经营有限公司，本公司控股80％，法定代表人骆阳星，
注册资金120万元，主要从事煤炭、化工原料销售。
（4）建德市新安服务有限责任公司，本公司控股85.11％，法定代表人骆阳星，
注册资金188万元，主要从事化工等产品销售、物业管理、代办保险。
3．参股公司情况
厦门新安化工有限公司：公司参股公司，参股比例为20％，注册资本100万元，
法定代表人吴宗钦，主要从事化工原料及产品的批发、零售和技术咨询服务。
（三）关联交易
本公司在生产经营过程中存在如下关联交易：
1．改制企业非经营性国有资产处置合同
为公平有偿地使用非经营性国有资产，本公司于2000年1月1日与建德市国有资
产管理局订立了改制企业非经营性国有资产处置合同，由本公司有偿使用建德市国
有资产管理局帐面价值1,839,541.66元的非经营性资产，按年利率1.775 ％逐年交
纳国有资产使用费。
2．部分原辅材料供应及生产服务协议
为规范本公司与关联方间的关联交易，在公平互利、等价有偿的基础上，本公
司于2000年7月10日与建德市新安服务有限责任公司、 建德新安化工煤炭经营有限
公司、建德市新安水晶有限公司、开化县合成材料有限公司、厦门新安化工有限公
司（简称五关联方）订立部分原辅材料供应及生产服务协议，由本公司与五关联方
互购部分原辅材料及由五关联方向公司提供生产服务，价格确定原则为：公开、公
平原则、市场价格原则、互利互惠原则。同时，如协议各方认为对方提供的原辅材
料及生产服务的价格高于当时第三方在同等质量条件下提供的原辅材料供应及生产
服务市场价格的，可与第三方签约。该协议的有效期限为十年。
2000年，公司与上述关联方合计交易金额为5,476万元，其中， 关联方向公司
销售产品及提供生产服务金额为3,886万元；公司向关联方销售产品1,590万元。
3.本次募股资金的运用涉及的关联交易
根据公司股东大会通过的“募集资金的运用”安排，本次募股资金的运用不涉
及关联交易。
（四） 公司章程对关联交易决策程序和权利的规定
公司章程第七十三条规定：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东的回避和表决程序为：
1．董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》 (下称“《上市规则》”
) 的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此
项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
2．如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易， 则董事
会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
3．董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作， 并在股东大会通知
中对此项工作的结果予以公告。
4．股东大会对有关关联交易事项进行表决时， 在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第六十三条规定表决。”
（五） 中介机构对公司关联交易所发表的意见
根据公司聘请的律师事务所- 浙江浙经律师事务所为本次发行出具的专项法律
意见书，该所律师认为：
1．就上述关联交易合同，是关联公司间在平等互利，等价有偿， 市场公平的
基本原则上订立的，明确了双方的权利和义务，经审查未发现有损害发行人利益的
情况存在，上述关联交易均为合法有效。
2．在招股说明书中，对已经签定的关联交易合同进行了充分的披露。
3．在发行人章程草案中， 对关联交易的审议等方面贯彻了保护小股东合法权
益的原则。
上述措施为保护中、小股东的权益，避免不正当交易提供了适当的法律保障。
本次发行主承销商认为所披露的关联方、关联关系、关联交易不存在损害发行
人及中小股东利益的情形，决策程序合法有效。
十一、董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员
（一）董事会成员简介
王伟先生，中国国籍，男，1950年9月出生，大学文化，高级经济师。 曾先后
担任建德化工厂工艺员、技术科长、副厂长、厂长，建德市经委副主任，建德市工
业局局长，多次被评为全国化工系统和浙江省优秀企业家。现任公司董事长。
程旭先生，中国国籍，男，1963年3月出生，大学文化。 曾任建德市财税局税
政科副科长、国企所所长、企财科科长，现任公司董事。
季诚建先生，中国国籍，男，1958年4月出生，大学本科， 在职研究生，高级
工程师。曾任建德化工厂技术员、副厂长、厂长，本公司副总经理，现任公司董事，
总经理。
汪福海先生，中国国籍，男，1968年10月出生，大学文化，会计师。曾任开化
国有资产运营管理科科长。2000年9月调任公司开化县国有资产经营公司副总经理。
现任公司董事。
林加善先生，中国国籍，男，1965年1月出生，大学文化，在职研究生， 会计
师。曾任建德化工厂会计、财务科副科长，公司财务证券部经理，现任公司董事、
副总经理兼总会计师。
袁一强先生，中国国籍，男，1952年6月出生，大学文化，会计师。 曾任杭州
红旗电动机械厂财务科长，杭州人防设备厂副厂长，浙江国际信托投资公司证券总
部业务经理，现任浙江信鸿实业有限公司董事长兼总经理，公司董事。
张顺强先生，中国国籍，男，1946年1月出生，大学文化，商务师。 曾在山西
长治工程机械配件厂、北京燕山石化公司、中国化工进出口总公司工作，现任中化
国际贸易股份有限公司资产管理部总经理，公司董事。
（二）监事会成员简介
林连生先生，中国国籍，男，1944年11月出生，大专文化，高级政工师。现任
公司党委副书记，工会主席，监事会召集人。
包雪传先生，中国国籍，男，1952年9月出生，大专文化，高级政工师。 现任
公司监事。
周美良先生，中国国籍，男，1945年7月出生，初中文化，政工师。 现任公司
监事。
（三）其他高级管理人员简介
刘侠先生，中国国籍，男，1957年12月出生，大学文化，工程师。现任公司副
总经理。
方江南先生，中国国籍，男，1963年2月出生，大学文化，工程师， 现任公司
副总经理。
姜永平先生，中国国籍，男，1965年3月出生，大学文化，在职研究生， 经济
师。现任公司董事会秘书。
（四）技术负责人和核心技术人员简介
任不凡先生，中国国籍，男，1964年6月出生，大学文化，高级工程师。 现任
公司总经理助理兼技术中心常务副主任，为公司的技术负责人。
周曙光先生，中国国籍，男，1970年2月出生，工学硕士，高级工程师。 现任
公司技术中心副主任兼总工程师。
胡跃华先生，中国国籍，男，1959年8月出生，大学文化，高级工程师。 现任
公司副总工程师兼总工程师办公室主任。
邵月刚先生，中国国籍，男，1964年10月出生，大学文化，高级工程师。现任
公司技术中心副主任。
胡江先生，中国国籍，男，1964年3月出生，大学文化，高级工程师。 现任草
甘膦、毒死蜱、三氯乙酰氯等技改项目的技术负责人之一。
上述人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况如
下表：
姓名 职务 持股数
王 伟 董事长 10,000
程 旭 董事 0
季诚建 董事，总经理 8,000
汪福海 董事 0
林加善 董事，副总经理 21,000
袁一强 董事 0
张顺强 董事 0
林连生 监事会召集人 5,000
包雪传 监事 22,600
周美良 监事 10,000
刘 侠 副总经理 15,000
方江南 副总经理 0
姜永平 董事会秘书 5,000
任不凡 技术负责人 500
胡跃华 副总工程师 6,600
周曙光 技术中心总工程师 3000
邵月刚 技术中心副主任 0
胡 江 技术副厂长 5,000
十二、公司治理结构
本公司于1993年以募集方式设立时，在创立大会上通过了公司章程。《公司法》
颁布后，公司对《公司章程》进行了修改完善，使之符合了《公司法》的要求；为
本次新股发行，公司第九次股东大会对《公司章程》再次进行了修改，初步建立起
了符合上市公司要求的公司治理结构。
（一） 关于公司股东、股东大会
1． 股东权利
股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等《公司法》
规定的权利。
2．股东义务
遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的
情形外，不得退股；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
3．股东大会职权
决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的
报告、监事会的报告、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方
案等《公司法》所规定的权利。
4． 股东大会议事规则（要点）
公司认真执行中国证监会2000年5月18日发布的《上市公司股东大会规
范意见》，以其指导公司的股东大会。股东大会分为股东年会和临时股东大会。
临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副
董事长或其它董事主持。
公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知上海证券登记结算
公司股东。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会的普通决议和特别决议应严格执行《公司法》的规定。
股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会应有会议记录，股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作
为公司档案由董事会秘书保存。
5．保护中小股东利益的规定及其执行情况
公司章程规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东
无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股
东大会决议公告中作出详细说明。
公司成立以来，严格按照公司章程运作，中小股东股东的利益得到了充分的保
护，从未发生过中小股东与公司产生纠纷或诉讼之事实。
（二）关于公司董事会
1． 董事会的组成、职权
公司董事会由7名董事组成，设董事长一人。
董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公
司的经营计划和投资方案等《公司法》规定的职权，并在股东大会授权范围内，决
定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事宜。
2．董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
全体董事（传真有效）。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决
权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
董事会决议表决方式为：记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。
董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录应保存十年。
（三）关于公司监事会
1． 监事会的组成和职权
公司监事会由三名监事组成，其中职工代表不少于三分之一。
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员
执行公司职务时违反法规或者章程的行为2进行监督；当董事、 总经理和其他高级
管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有
关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东
大会授予的其他职权。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构
给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
2．监事会议事规则（要点）
监事会设召集人一名，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监
事代行其职权。
监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全
体监事。
监事会的表决程序为：举手表决。
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存。
（四）关于公司经营管理机构
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。设副总经理3名，由总经理提名，董
事会俜任。
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向董
事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；提请董事会聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等《公司法》规定和董事会授权的其他权利。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
（五）公司的重大经营决策程序和规则
1．重大投资决策（要点）
公司建立了严格的审查和决策程序，公司《章程》第九十八条明确重大投资项
目应组织专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；董事会对于风险投资、资
产抵押及其他担保事项在不超过公司净资产的15％以下的项目，具有决策权。超过
该数额的属重大投资项目。
重大投资项目的决策程序和规则（要点）：
（1）根据企业发展及市场环境变化，由总经理班子提出投资目标；
（2）公司投资规划部在充分调研基础上制定二个以上投资方案；
（3）公司组织专家、专业人员进行评审；
（4）总经理办公会议形成决议报公司董事会讨论决定；
（5）公司董事会形成决议，提请股东大会表决通过；
2．重大财务决策（要点）
公司对重大财务事项的决策有比较完整的程序规则。公司增加或者减少注册资
本，发行债券，重大收购，回购公司股票或者清算，公司年度财务预算、决算方案，
利润分配或弥补亏损方案以及重大的资产抵押或其他担保事项（不超过净资产的
15 ％）的决策程序分别为：
（1）经理班子提出方案；
（2）董事会拟订方案；
（3）股东大会决议通过该方案；
（4）总经理负责方案的具体实施。
3．对高管人员的选择、考评、激励和约束机制
公司根据发展需要，按照公司章程规定，遵循“公开、公平、公正、择优”及
“德、能、勤、绩”的原则， 由董事会决定高管人员的聘任（副总经理由总经理
提名），任期一般为三年。
公司高管人员需作月度、季度工作小结及年度述职报告进行考核；董事会在征
询公司党委意见和员工民主评议的基础上，对高管人员作出综合考评，其考评结果
与其薪酬结合，决定其加薪、降薪以及续聘、解聘。
公司对中、高层管理人员实行年薪制，对每年考核名列榜首者予以晋升或加薪。
对核心技术人员实行课题负责制，成果与报酬相结合。
公司通过公司章程、签定《劳动合同》以及财务人员管理等内部管理制度，对
中、高层管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束；同时，公司通过每
年的考核，采取末位淘汰制。此外，公司董事会还根据日常生产经营管理的实际需
要，编制了公司总经理职务说明书（既对总经理的授权制度），进一步明确了总经
理的职务权限。
4．利用外部决策咨询力量的情况
公司除在生产经营重大决策过程中组织专家及专业人员进行评审咨询外，还聘
请了原化工部化工规划院为企业编制了“九五”和“十五”规划，邀请浙江省政府
经济建设咨询委员会专家组到公司为企业发展咨询、诊断；聘请同济大学CIS 策划
研究中心为企业整体形象战略规划；聘请浙江大学经济学专家为公司决策投资咨询
顾问。
（六）公司管理层对公司内部控制制度的评价
公司管理层认为：公司现有的内部控制制度全面覆盖了公司生产经营运作的全
过程，是以建立现代企业制度的要求为目标，针对公司自身特点而制定的，通过几
年的运行证明是有效的，在完整性、有效性和合理性等方面不存在重大缺陷，公司
从成立至今，从未因内部控制制度的原因导致重大责任事故发生。同时，管理层也
将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进和完善。
（七）公司董事长、高级管理人员和技术负责人的变动情况
董事长王伟先生原一直兼任公司总经理。经其本人申请，2000年12月19日召开
的公司三届七次董事会会议同意王伟先生辞去其兼任的总经理职务，并根据王伟董
事长的提名，聘任原公司副总经理季诚建先生为总经理。
除此之外，近三年来公司的董事长、高级管理人员和技术负责人没有发生过变
动。
（八）管理层和核心技术人员诚信业务的限制性规定
公司章程（草案）规定董事应当遵守法律法规和公司章程的规定，忠诚履行职
责，维护公司�