新安股份首次公开发行股票招股说明书摘要
浙江新安化工集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
主承销商：光大证券有限责任公司
上市推荐人：浙江证券有限责任公司 光大证券有限责任公司
发行股票类型：人民币普通股
发行股数：44,000,000股（其中：新股发行4000万股，国有股存量发行400 万股）
每股面值：1.00元
每股发行价格：7.30元
发行日期：2001年8月6日
申请上市证券交易所：上海证券交易所
主承销商：光大证券有限责任公司
招股说明书签署日期：2001年7月26日
重要提示
本招股说明书的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse。com.cn），投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示：（1）发行人主导产品之一草甘膦的70％出口到国际市场， 公司2000年出口退税额为2100万元，国际市场环境、国家关于企业在出口退税等方面政策可能产生的变化对发行人生产经营和经济效益有较大影响；（2）发行人本次新 股发行后，募集资金的到位将使发行人净资产大幅增加，按照盈利预测，发行人2001年的净资产收益率约为4.26％，存在净资产收益率大幅下降引致的相关风险。（3） 截止2000年12月31日，公司资产负债率为66.80％，流动比率为0.76，存在公司偿债 能力较弱的风险。（4）2001年6月30日设备评估时有104万元减值，存在固定资产减 值的风险。在此发行人提示投资者应特别关注上述风险并仔细阅读本招股说明书“风险因素与对策”、“募集资金运用”等有关章节。
特别提示：按照财政部财会（2001）17号文的要求，本公司对固定资产、在建工程、无形资产进行了全面检查，对于1999、2000年由于市场价格变动引起的设备评估减值104万元，已在2001年中期报告时按可收回金额低于帐面价值的差额计提了固定 资产减值准备，并进行了相应的追溯调整。同时公司2000年末帐面无委托贷款，也未发生债务重组及非货币性交易事项。按公司目前资产状况，执行财政部财会（2001）17号文对公司财务状况、经营结果、财务指标无造成重大影响的迹象。
一、释义
在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司：均指浙江新安化工集团股份有限公司
本次发行：指发行人经核准后，根据本招股说明书向社会公众发行4,400 万股人民币普通股的行为（其中400万股为国有股存量发行）
元：指人民币元
社会公众股：指发行人根据招股说明书发行的面值为1元的人民币普通股
内部职工股：指发行人设立时向内部职工发行的1,668万元股份
主承销商：指光大证券有限责任公司
承销机构：指以光大证券有限责任公司为主承销商，西南证券有限责任公司为副主承销商、联合中信证券股份有限公司共同组成的承销团。
上市推荐人：指浙江证券有限责任公司和光大证券有限责任公司
证监会：指中国证券监督管理委员会
二、本次发行概况
（一） 基本情况
1．股票种类：人民币普通股
2．每股面值：1.00元
3．发行股数：4400万股（其中400万股为国有股存量发行）
4．每股发行价格：7.30元
5．发行市盈率：48.34倍（按2001年预计的全面摊薄每股净利润计算）
6．预测净利润：20,288,496.88元（2001年，所得税税率为33％）
7．发行后每股净利润：0.151元/股（2001年，全面摊薄，所得税税率为33％）
8．发行前每股净资产：2.06元
9．发行后每股净资产：3.55元（扣除发行费用）
10．发行方式：上网定价发行
11．发行对象：持有上海证券交易所股票帐户的自然人、法人（国家有关法律法规禁止购买者除外）
12．承销方式：余额包销
13．预计实收募股资金：31098.2万元（其中新股发行4000万股，为28222万元；国有股存量发行400万股，为2876.2万元）
14．国有股存量发行情况：根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及财政部财企便函（2001）74号《关于浙江新安化工集团股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》的规定，公司将在新股发行时实施减持方案，具体情况如下：
国有股授权代表建德市国有资产管理局、开化县工业国有资产经营公司在发行人发行新股时实施部分国有股减持方案，此次国有股减持计划为400万股，由建德市国 有资产管理局、开化县工业国有资产经营公司按发行人本次融资额的10％，在公司公开募股时将持有的国有股一并出售。主承销商光大证券有限责任公司在取得国有股存量发行收入2个工作日内按规定扣除发行费用后，使用一般缴款书采取就地缴库方式 上缴中央国库。
（二）本次发行的有关当事人
1．发行人
名称：浙江新安化工集团股份有限公司
法定代表人：王伟
住所：浙江省建德市新安江镇大桥路93号
联系电话：0571－64723891
传真：0571－64721344
联系人：林加善，姜永平
互联网网址 http://www.xinanchem.com
电子信箱 Xinanche@jd.hz.zj.cn
2．主承销商
名称：光大证券有限责任公司
法定代表人：王明权
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15，16楼
联系地址：上海市南京西路1168号中信泰富广场32楼
联系电话：021－52984848
传真：021－52984414
经办人员：王文革，黄文强，周 皓
3．发行人聘请的律师事务所
名称：浙江浙经律师事务所
法定代表人：徐光
住所：浙江省杭州市湖墅南路4号
联系电话：0571－85151338
传真：0571－85151513
经办律师：黄廉熙，方怀宇
4．会计师事务所
名称：浙江天健会计师事务所
法定代表人：胡少先
住所：浙江省杭州市体育场路423号
联系电话：0571－85178168
传真：0571－85178273
经办会计师：郑启华，傅芳芳
5．资产评估机构
名称：浙江东方资产评估公司
法定代表人：马 超
住所：浙江省杭州市清泰街563号
联系电话：0571－87810030
传真：0571－87819700
经办评估师：汪沧海，周 强
6．土地评估机构
名称：浙江省地产评估咨询中心
法定代表人：黄益中
住所：浙江省杭州市体育场路545号
联系电话：0571－87057081
传真：0571－85119595
经办评估师：金洪良，单胜道
（三）发行上市的时间安排
本次发行采用上网定价的形式，预计发行上市的时间如下：
发行公告刊登日期：2001年7月31日
发行日期：2001年8月6日
预计上市日期：本次股票发行结束后，将尽快在上海证交所挂牌交易
三、主要风险因素及对策
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下：
一、经济政策风险
公司产品大部分出口，因此国家关于企业出口退税的政策对公司经营业绩有较大影响。公司农药产品和化工产品的出口退税率在1999年度两次上调，目前分别为 13％和15％，公司2000年出口退税额为2100万元，随着我国加入世界贸易组织和国内外经济环境的变化，国家关于农药、化工产品的出口退税率有可能发生调整，从而可能造成公司收益水平降低；此外，公司作为国家重点高新技术企业在信贷、进出口管理等方面享受相应的经济扶持政策，如果国家在这方面的政策发生变更，也会影响公司的经营条件和经济效益。
针对上述经济政策风险的关键在于降低生产成本，提高经济效益。公司通过多年的研究开发，在主导产品—草甘膦和有机硅单体之间成功地实现了资源循环利用，并对生产过程中产生的“三废”进行综合利用，这些举措有效地降低了生产成本，提高了产品的综合价值，使公司在竞争中处于成本领先的优势地位，因此即使出口退税率下调，公司产品的利润空间仍然可观；随着生产规模的逐步提高，规模经济效应得以充分体现，可以有效地规避出口退税率变化所引致的风险。
此外，公司将加强对出口退税、利率、财政等国家经济政策及其变动趋势的研究和预测，根据政策环境的变化及时制定和调整自身的经营策略，合理组织生产经营，尽量与政策环境相协调，将经济政策变动可能带来的不利影响降低到最低限度。
二、净资产收益率下降的风险
公司本次发行新股可募集资金净额28222万元，新股发行后公司净资产比 2000 年底增加145.52％，但公司净利润无法与净资产股本同步增长，预计2001年全面摊薄的净资产收益率约为4.26％，存在净资产收益率大幅下降引致的相关风险。
本次募集资金预计的效益产生时间为2002年和2003年，届时公司利润总额及净资产收益率将有较大幅度的提高。
三、财务风险
截止2000年12月31日，公司流动比率为0.76,资产负债率为66.80％，因此公司偿债能力较弱。
本次募集资金到位后，将偿还部分银行借款，而且预计产生效益时间较短，届时公司的偿债能力将大大提高。
四、固定资产减值和报损的风险
2000年4月浙江东方资产评估公司以2000年3月31日为基准日对公司进行了资产评估，固定资产评估减值97万元，根据证发反馈函（2001）105号文的要求，浙江东方 资产评估公司对公司以2001年6月30日为基准日进行固定资产专项评估，确定设备评 估减值104万元。因此，存在固定资产减值的风险；同时，公司近年来每年处理逾百 万元固定资产，存在固定资产报损的风险。
以2001年6月30日为基准日的资产评估中设备评估减值104万元，经评估师专业分析其中97万元为1999年度形成，7万元为2000年度形成，公司已在2001年中期会计报 告中对固定资产逐项进行检查，将可收回金额低于帐面价值的差额计提了固定资产减值准备。
公司经建德市财税局建企财[1999]13号文和[1999]305号文批复同意， 分别于 1998年度和1999年度清理报废固定资产1,645,571.44元和1,557,596.92元。由于近年来公司不断地进行设备更新改造，目前公司固定资产成新率较高，且均在正常的使用年限内，今后几年内出现大额固定资产报损的可能性较小。
五、环境保护风险
农药是保证农产品产量提高和农业经济持续发展的重要物资，但传统农药生产过程中所带来的环境污染问题已日益引起社会的关注。公司主要产品—草甘膦、毒死蜱等属于农药产品，生产过程中会有一定的废水、废气排放。加上公司地处新安江流域，环境保护的要求更高，公司用于环境保护的成本支出也相对较大。公司2000年环境保护设施的运作费用为400余万元，且随企业规模的扩大有逐年递增趋势。因此环境 保护以及由此带来的成本支出对公司经济效益的提高将产生一定影响。
针对上述问题，公司长期以来不断探索和推广“绿色化工”生产模式，依靠科技进步，发展低废技术、开展清洁生产工艺和追求资源利用最大化，开创了独特的将提高公司经济效益与保护环境相结合的新途径，使生产过程对环境的污染得到了有效的控制。
公司生产模式的优势突出体现在对氯资源的综合循环利用上。氯甲烷是草甘膦生产过程中产生的副产物,企业通常是予以直接排放，这不仅造成对环境的污染，而且 造成资源的浪费。公司率先开发了将氯甲烷回收净化后用于合成有机硅单体的工艺技术，同时又将有机硅单体生产中副产的盐酸精制后用于草甘膦生产。这种氯资源的循环利用，基本消除了氯物质的排放，不仅实现了清洁生产，有效控制和减轻了农药生产过程对环境的污染，而且降低了公司产品的生产成本，增强了公司产品的市场竞争力。鉴于公司在资源利用和环境保护方面的良好表现，近年来，公司分别被国家经贸委和杭州市环境保护委员会授予“全国资源综合利用先进企业”和“八.五环保先进 集体”称号。
为进一步加强公司环境保护基础工作，更好地保护和治理环境，公司根据国家有关法律法规，制定了《环境监测工作制度》，建立了两级环保监测系统，即公司设环保监测站，各工厂设环保监测室，并颁布了严格的奖惩措施。同时，加大环保建设投资力度，近年来累计投入了3,000余万元的资金用于环境技术改造和设备更新，建立 了废水生化处理系统和废气回收系统。系统建成后，废水中COD排放量明显减少，锅 炉烟气中二氧化硫和烟尘的排放总量得到了有效控制，实现了增产不增污。目前公司废物排放均符合国家及浙江省、杭州市有关环保规定；与国内同行相比，各项污染物排放控制指标居于先进水平。
公司本次募集资金所投项目均由环保部门出具环评意见。其中新技术草甘膦及氯甲烷回收技改项目以及1万吨有机硅生产项目将进一步强化公司草甘膦和有机硅两大 产品之间的协同效应，提高资源综合利用水平；同时公司在新建项目中大力发展低废技术，推广清洁工艺，实现经济效益和环境效益共同提高。
随着公司产品结构的调整，公司有机硅单体及下游产品的生产规模将逐步扩大，以农药化工为主过渡到农药化工与有机硅新型材料并重的局面将得到确立。此外，全体员工的环保意识也在不断加强和提高，公司进行环境治理工作的条件将更为良好，环保问题对公司经济效益和发展前景的不利影响将进一步得到有效的控制。
六、技术风险
公司凭借技术和成本的综合优势，使产品打入了国际市场。由于产品外销比例较大，公司生产技术及其后续发展能力面临着国际性的竞争环境，世界上草甘膦等农药化工产品的生产技术处于不断进步发展之中，公司可能因为无法及时获取世界上最先进的技术和工艺而面临生产经营条件恶化的风险。
世界有机硅单体生产的先进技术主要控制在欧美等少数发达国家。公司有机硅单体生产的综合水平在国内有较强竞争优势，但与国外发达国家相比尚有一定差距，随着我国加入世界贸易组织和世界经济的一体化，国内其他有机硅生产厂家有可能通过技术引进、合资合作等方式提高技术水平，国外具有先进技术的企业也可能直接在我国境内投资设厂，公司有机硅生产面临着同国外先进技术竞争的风险。
面对国际、国内市场竞争，公司通过与国内多家科研院所合作和充分利用自主开发能力，因地制宜，走出了一条具有自身特色的技术创新之路。公司的主要产品及其生产工艺多次获得国家级、省级荣誉。公司目前有多项技术正在申请国家发明专利，其中有六项工艺技术已获得国家发明专利申请号。在有机硅产品生产方面，针对我国有机硅生产技术落后的现状，公司于1999年与浙江大学等单位联合建立了省级有机硅工程技术研究开发中心，进行有机硅产品的研制、开发，争取在较短时间内，在关键技术上有所突破，为提高公司在有机硅产品生产过程中的技术优势创造了良好条件。
此外，公司还拥有独特的农药和有机硅产品的资源协同优势。由于公司主营草甘膦和有机硅两大类产品的生产，公司拥有将草甘膦副产氯甲烷用于有机硅生产，然后将有机硅副产盐酸用于草甘膦生产的资源循环利用专有技术，使公司在同行业中获得了显著的竞争优势，并增强了公司参与国际竞争的能力。
公司将继续加大科研开发和技术创新的力度，密切跟踪主导产品的世界先进生产技术的发展趋势，努力使公司主导产品处于国内外同行业生产技术领域的前沿。
七、市场风险
公司的主要产品为农药、新材料类产品，其销售收入的50％以上来自国际市场，主导产品草甘膦的外销比例为70％，因此，国际市场竞争环境及其变化对公司生产经营有较大的影响。当今世界上草甘膦生产规模最大的是某跨国公司，本公司在整体实力、科研开发水平等方面均暂时无法与该公司匹敌。在国内，除草剂在农业生产中的使用范围和使用量与国际市场比较相对偏小，高毒性杀虫剂的使用量还很大，并有着成本低廉的优势。公司生产的高效低毒类杀虫剂产品—毒死蜱目前在国内杀虫剂市场尚未普及。今后，随着国际、国内农药市场需求及竞争者实力对比和竞争策略的变化，公司农药产品的市场销售将不可避免地随之发生波动。
有机硅单体及其下游产品是公司正在大力发展的新材料产品，目前其市场销售主要集中在国内。有机硅单体在国内长期供不应求并依赖进口，已被列入《国家高新技术产品目录》以鼓励其发展。由于该产业的良好发展前景将吸引了更多企业的投资，市场竞争将日趋加剧。同时，中国加入WTO以后，不仅国外有机硅产品将更多地进入 国内市场，国外企业也可能会在国内直接投资设立有机硅生产企业。此外，公司有机硅产品在市场开发、营销渠道建设等方面还有待于完善，产品销售也可能会遇到各种各样的困难，经济效益因而将会受到影响。
针对上述风险以及相关产品的市场发展趋势，公司制定并实施了以下的对策。在国际市场方面，公司自1994年获得外贸自营进出口权，有着多年参与国际市场竞争的经历。与国外竞争对手相比，公司在质量价格比方面有着较大的优势，产品销售市场扩及南美洲、欧洲、东亚、澳洲和非洲等地，且不存在对单一市场的过度依赖，并已初步创建了国际性的营销网络。我国加入WTO以后，公司参与国际市场竞争环境将得 到改善，竞争能力将进一步增强。今后，公司除了继续狠抓主导产品的成本、提高质量以扩大在国际市场的销售范围和市场份额外，将加大科研开发投入，提升科技含量，以不断提高参与国际市场竞争的综合能力。
在国内市场方面，随着我国整体经济发展水平的提高和农业生产方式的进步，除草剂的使用范围和使用量将逐步增长。草甘膦是目前世界范围内生产量和使用量最为广泛的除草剂，市场前景非常广阔。此外，我国杀虫剂产品的结构调整也势在必行，剧毒、高毒农药的生产和使用将日益受到限制。毒死蜱是一种性能优良的高效低毒杀虫剂，在国际上生产和使用非常普遍，是替代高毒农药的理想品种之一，有着较好的市场发展潜力。公司有机硅单体及其下游产品在国内市场销售的前景良好，替代进口已成趋势。公司在上述产品的生产方面和国内同类企业相比有较强的竞争优势：首先，公司是国内草甘膦生产的龙头企业，产量约占国内总产量的30％，有机硅和毒死蜱生产能力和实际产量也居国内前列，规模经济效应使公司更有能力进行产品开发和成本控制，并使公司在市场竞争中居于主动地位；其次，公司的生产技术在国内同行业中享有较大优势，尤其是公司开发的草甘膦—有机硅的资源循环利用专有技术，使公司产品成本低于其他农药或有机硅生产厂家，大大提高了公司在国内市场的竞争能力。今后，随着国内农药消费结构的逐渐调整，以及有机硅产品需求的不断增长，公司将加大开拓国内产品市场的力度，以规模经济和技术优势为基础，完善营销网络，建立、健全对销售人员的考核和激励机制，同时采取因地制宜的市场拓展战略，以不断提高和巩固公司产品的国内市场份额，增加公司经济效益。
八、业务经营风险
1．重要原材料供应风险
公司产品所需原材料主要为黄磷、金属硅、液氯、烧碱等。目前这些原材料的市场供应量充足。黄磷、金属硅的供应主要来自云南、四川、贵州等省份，生产厂家较多并且具有一定的规模；液氯、烧碱主要来自江西和浙江等地，均能保证公司正常生产的需要。但不排除在国家相关经济政策出现重大调整或市场环境、交通运输状况等因素发生突变时，原材料的供应量或其价格会出现异常波动，这将在一定程度上影响公司的经营成果和经济效益。
公司原材料成本约占产品生产总成本的50％以上，公司采取了多种措施以保证产品生产所需的重要原材料供应。一方面公司与若干家重要的供应商建立了长期稳定的供销合作关系，以保证原材料及时足量的供给；另一方面公司也广泛拓宽国内外进货渠道，多方选择供应厂商，尽量避免对个别原料供应厂商的过分依赖，确保原料供应的稳定性和价格的公正性。
2。产品价格风险
公司根据市场状况自主定价。草甘膦是公司最重要的产品，销售收入占公司总销售收入约60％，其价格近几年呈持续下跌态势；有机硅和化工类产品价格相对稳定，但不排除将来会有一定幅度的波动。公司产品销售价格的波动对公司的生产经营和盈利增长会造成较大的影响。
虽然公司主要产品价格出现了幅度不等的下跌，但生产产品所需的原料价格也有相应的下跌，同时通过扩大生产规模、提高产品技术含量和严格控制生产成本等多方面的努力，公司产品的性能价格比逐步提高，公司产品在国内、国际市场的竞争地位得以不断加强，销售收入、营业利润等指标继续稳定增长。目前，草甘膦等产品价格已经处于低谷，继续下跌的空间已不大，随着公司主要产品价格的回升，公司经济效益有望进一步提高。今后，公司将依靠科技进步，继续扩大主导产品生产规模，狠抓内部管理，加快新产品开发和提高现有产品的科技含量，尽可能地控制和降低生产成本和各种费用的开支，以增强公司抵御价格波动风险的能力。
3．汇率风险
公司50％以上销售收入来自国际市场，生产所需的部分原材料也从海外采购，因此公司进出口业务量较大，目前国际汇率波动较为频繁，这对公司的生产成本、出口收入和经济效益将会产生一定影响。
公司将密切关注和研究国际外汇市场的发展动态及对自身产生的影响，灵活选择最有利的货款结算币种和结算方式，同时积极研究其他金融工具规避汇率风险的途径和操作方式，努力将汇率波动对公司业务和效益造成的风险降到最低程度。
九、行业风险
1．农药产品的行业风险
农药产品对农业的依存性较强，农产品价格的波动会影响农药产品的需求量和价格，并对公司农药产品的生产销售带来影响，此外，农药产品的生产销售季节性较强，公司在生产、销售计划安排方面有可能偏离行业的内在要求，导致产品积压和资金不合理占用，并对生产经营造成不利影响。
考虑到农药产品对农业发展的依存性，公司将继续加强成本控制和技术开发的力度，提高主导产品的技术水平并不断推出成本低、科技含量较高的新产品，并进一步完善销售网络，提高市场竞争能力，以降低农业产业结构调整过程出现的不确定因素对公司产生的不利影响；针对农药产品购销的季节性特点，公司将制定适应市场需求的经营计划，保证公司经营效率最大化。
2．有机硅产品的行业风险
我国发展有机硅产品起步较晚，整体技术水平相对落后，市场发育不很成熟，这使公司的生产经营面临着更多的不确定性因素。
鉴于有机硅等新型材料产业在我国发展的起步较晚，公司将利用国家鼓励新兴产业发展的有利政策环境，充分发挥公司草甘膦—有机硅产业链循环生产所带来的优势，进一步加快技术和产品开发的力度，建立健全销售网络，增强有机硅产品抵御行业风险的能力。
3．加入WTO的风险
我国加入WTO以后， 农药和有机硅产品将直接面临国际先进技术和产品的市场竞争，虽然公司目前产品大部分外销，且有着近十年参与国际市场竞争的经历，但市场竞争格局的变化仍可能会对公司的生产经营造成负面影响。
我国加入WTO对公司利弊共存，但总体来讲利大于弊。 公司产品目前大部分销往国际市场，我国加入到WTO后将有利于公司产品进入国际市 场， 虽然然国外同类产品也将更多地进入国内市场，但由于公司主要产品的性能价格比与国外同类产品相比有着较大的优势，因此，公司有能力迎接来自国际市场的挑战与竞争。
十、募股资金投向风险
公司本次募股资金计划投资的项目都经过了认真严密的可行性分析，并经国家有关部门立项，这些项目的实施将有助于保持公司在农药和有机硅行业中的竞争优势地位，并成为公司新的利润增长点。但是在项目实施过程中，各种不确定性因素或不可抗力因素仍然存在，这可能会影响到项目完成时间及预期效益。
针对募集资金运用项目可能发生的风险，公司已聘请有关专业机构和专家对项目可行性进行了反复论证，力求保证投资决策的科学性；并在做好事前控制的同时，公司建立了项目过程管理和反馈机制，及时分析项目实施过程中的新问题、新变化，并采用科学合理的项目进度管理、质量监督和投资控制手段，保证项目按预期目标进行，达到资金运用效率最大化，增强项目抗风险能力。
十一、管理风险
建德市国资局作为公司的相对控股股东，对公司的控制和影响作用较大，存在通过某种方式对公司的经营决策、人事等方面进行干预的可能性，从而影响公司的正常经营和管理，并可能会对中小股东的利益造成损害。
建德市国资局已出具函承诺：不利用对公司的控股关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动；除行使正常的股东权利外，不干涉公司的经营管理。这为公司克服大股东控制风险提供了一定保障。今后，公司将严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》的要求加强法人治理结构的建设，完善股东大会、董事会职能，提高决策的透明度，并严格按照有关法规要求进行信息披露工作，切实保护中小股东的合法权益。
四、发行人基本资料
（一） 历史沿革及改制重组情况
1．公司设立
（1）概况
公司的前身—原浙江省新安江化学工业集团公司是由建德化工厂和建德农药厂合并而成。建德农药厂和建德化工厂均为地方国营企业，分别成立于1970年5 月和 1965年8月。1991年10月12日，根据浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革办 公室浙体改（1991）7号《关于建立浙江省新安江化学工业集团的批复》，建德农药 厂和建德化工厂合并成立了浙江省新安江化学工业集团公司，并依法领取了企业法人营业执照。
浙江省新安江化学工业集团公司整体改制为股份公司时的组织结构见下页。
1992－1993年，浙江省股份制试点工作协调小组先后以浙股（1992）34号文、浙股募（1992）23号文和浙股（1993）8号文批准浙江省新安江化学工业集团公司整体 改制，以独家发起、定向募集方式设立浙江省新安江化工（集团）股份有限公司，定向募集记名式普通股9,000万元，其中浙江省新安江化学工业集团公司以其全部经营 性净资产折为国家股6,000万元，定向募集法人股1,350万元，内部职工股1,650万元 ，并同意法人股和个人股由社会法人和内部职工以现金按1.2:1的比例认购。
经建德会计师事务所建会所（93）验字第 237 号《验资报告书》确认， 截止 1993年2月28日，公司募股完成后总股本为9,000万元，其中国家股6,000万元，占总 股本的66.67％；法人股1,332万元，占总股本的14.8％；职工股1,668万元，占总股 本的18.53％。
（2）国家股折股及非经营性资产剥离情况
国家股本6,000万元系由浙江省新安江化学工业集团公司以其全部经营性净资产64,769,250.85元（其中含土地使用权17,060,952.2元，有关资产评估情况参见本节第四段“历次验资、评估、审计的情况”）按1.08:1折股形成。1992年10月22日建德市体改委、建德市财税局《关于浙江省新安江化学工业集团公司试行股份制国有股权设置的通知》中确认：国有股参股额为6,000万元整，其差额4,769,250.85元和股票发 行溢价收入一并作为资本公积金（即折股比例为1.08:1）。
公司成立时，对浙江省新安江化学工业集团公司原拥有的价值共计7,935,708 .05元非经营性资产（包括幼儿园、食堂和住宅）予以剥离，未对其进行折价入股， 所有权归建德市国资局所有，由公司进行专项管理，非经营性资产所涉及的人员也没有进入公司，其工资和日常费用通过自收自支解决，该部分资产1993年—1999年由公司无偿使用。
1993年起公司进行职工住房改革，非经营性资产中的职工住房出售共取得房改收入2,787,025.46元，经建德市国资局同意，转入公司住房周转金，房改差额为3,309,140.93元，上述非经营性资产帐面价值至1999年底减少为1,839,541.66元。为规范公司与大股东之间的关系，公司于2000年1月1日与建德市国资局签定了《改制企业非经营性国有资产处置合同》。合同约定：对公司已处置的非经营性资产，建德市国资局予以认可；确认非经营性资产数额为1,839,541.66元；并约定公司从2000年1月1日起每年按1.775％的利率向建德市国资局交纳资产使用费。
（2）法人股、内部职工股的认股情况
法人股本1332万元、个人股本1668万元由社会法人和内部职工以现金按1.2:1的 比价认购（内部职工股与法人股实际募集数额与省政府批文出现18万元股本的差异，参见第七节“内部职工股”）。
1993年5月12日，公司在浙江省工商行政管理局领取了企业法人营业执照，执照 编号为14291927－4。
1996年8月27日，公司名称变更为浙江新安化工集团股份有限公司。
公司设立时的组织结构见下页。
2．股本结构调整及法人股的上市与回购
（1） 股本结构调整
公司成立后， 为寻求新的发展， 公司积极争取法人股在中国证券交易系统（ NET系统）上市流通。由于该系统要求法人股上市股本数额不低于3000万元，为达到 这一要求，1993年，参照浙江省及杭州市有关股份制试点企业“土地使用权可以采用租赁方式”的相关精神，经建德市人民政府（93）177号文、建德市财政局（93）函 字17号文和浙江省经济体制改革委员会浙经体改[1993]82号文批准，公司对设立时原折价入股的评估价值为17,060,952.20元的土地使用权按1：1折股比例从国家股中退 出（即退股价格为1元/股），为便于计算将原17,060,952.20元按1,706万元折股退出，该1,706万元股份用于增募社会法人股，由社会法人以现金形式按1.3:1的比例予以认购（调整后的股本结构参见本节第三段“股本结构演变情况”，有关验资事项参见本节第四段“历次验资、评估、审计的情况”），同时该部分土地使用权改由公司租赁使用。
1994年3月25日，公司股东大会作出决议，对此项股权结构调整事项予以追认， 并于1994年5月办理了相应的股权变更手续。
发行人律师对本次股本结构调整发表意见如下（摘录）：
“我们认为，发行人以土地使用权折价入股的1706万元股权退出是为了满足当时法人股在NET系统上市条件而实施的行为，董事会、股东大会对此已加以确认。对该 部分国有股的处置已得到建德市财政局、建德市人民政府的批准，故是合法有效的。”
本次国有股退出及增募法人股事项使公司增募资金2,217.8万元。 土地使用权改为由公司租赁使用，公司每年需增加支付租赁费73.97万元， 经建德市政府办公室2000年221号抄告单同意免交。鉴于当时公司正处于业务快速发 展时期，对资金的需求量较大，因此本事项对公司财务及生产经营产生了积极的影响。
在争取法人股上市工作过程中，尽管公司已通过中国证券交易系统上市初审，但由于国家政策原因，公司最终未能实现在该系统上市。
（2） 法人股的上市与回购
1997年7月11日，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]83号文批准，公司 法人股3,038万元在浙江省股权交易中心挂牌交易。
在法人股上柜交易的一年多时间内(1997年8月－1998年11月)，约有1100万股法 人股参与了上柜交易，由于省股权交易中心未严格禁止个人参与法人股交易，公司法人股出现了被个人持有的现象。
根据《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》精神，1998年11月27日，公司在《浙江日报》刊登了回购公告，对在浙江省股权交易中心挂牌交易的法人股进行回购，在12月1日－14日的回购期内，公司共回购法人股份9,916,037股。
2000年9月20日，浙江省证券登记中心出具证明，公司法人股在浙江省股权交易 中心摘牌并经过清理回购后，法人股为34,490,363股（含向开化县工业国有资产经营公司定向增发股份，如下述），股东321户。其中个人所持股权为911,621股，股东182户，个人持有的这部分股权仍界定为社会法人股；其余3357.8742万股法人股由139 户社会法人股东持有。公司董事、 监事及高级管理人员均不持有公司法人股。
3．定向增资
1997年，在浙江省有关部门和领导的支持、协调下，公司与浙江善高化学有限公司（简称善高公司）和开化合成材料厂实施资产重组。经1997年10月7日浙江省人民 政府证券委员会浙证委[1997]129号文同意，公司增加注册资本5,696.64万元，由浙 江化工厂以其在浙江善高化学有限公司投资形成的8,474.64万元净资产和开化县工业国有资产经营公司以其在开化合成材料总厂的全部净资产2,768.26万元按1.9736：1 的比例折股投入，分别折为4,294万股和1,402.64万股，此项增资不涉及现金的筹集 与支付。公司于1998年1月16 日在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
开化合成材料有限公司其前身为开化硅厂，创建于1980年10月，为地方国营企业，主要生产金属硅，1985年开始发展有机硅生产，1994年6月停止高能耗的金属硅生 产，成为专业生产有机硅的化工企业，其有机硅单体年生产能力为1000吨。1996年8 月更名为开化合成材料总厂。1995年，本公司开发了在亚磷酸二甲酯生产过程中回收副产氯甲烷的工艺，并成功地应用于开化硅厂的有机硅生产，此后，双方进入了互惠互利的贸易关系。在此基础上，双方为了共同的发展需要，确定以1997年4月30日为 评估基准日，进行联合，即开化县工业国有资产经营公司以其持有的开化合成材料总厂的全部净资产2768.76万元，折股1402.64万股定向认购本公司的增资股份，开化县工业国有资产经营公司持有本公司1402.64万股股份，本公司拥有100％开化合成材料总厂的净资产。1998年2月开化合成材料总厂进行改制，注册资本增至为1499.39万元，其中本公司为1402.64万元，占93.55％，企业职工持股会以现金投入注册资本96.75万元，占6.45％。并于1998年3月3日在开化县工商局进行变更登记，设立“浙江开 化合成材料有限公司”。
开化合成材料有限公司现有员工387人，其中各类专业技术人员64人，是一家拥 有自营进出口权的浙江省区外高新技术企业。现有机硅年生产能力为7000吨，系国内有机硅单体及其系列产品的四大生产企业之一。公司其组织机构如下：
1998年12月31日，公司将开化合成材料总厂计入借方“长期股权投资”2,244 .224万元，贷方“股本”1,402.64万元，贷方资本公积金841.584万元，少计资本公 积金524.03万元，并以评估基准日1997年4月30日作为开化合成材料厂交换股权日(上述资本公积金少计部分已经审计调整)。由于有机硅产品市场前景看好，生产及销售 量增长，公司该项投资的收益不断增加，1998、1999、2000年度，公司分别取得投资收益78.74万元、464.67万元、675.93万元。
善高公司为中外合资企业，原中方出资者为浙江化工厂，而该厂实质控制人为浙江省经济建设投资公司（以下简称“经建公司”），当时经建公司正在办理浙江化工厂的资产转换工作，浙江化工厂认购公司增资股份的协议中约定“资产转换工作一旦结束，即由经建公司取代浙江化工厂的权利和义务。”浙江化工厂以其在善高公司中的投资权益投入公司以及公司成为善高公司股东的事宜一直未能得到善高公司各方股东的一致确认，亦未能得到国家外经贸部的批准及办理善高公司工商变更登记手续。虽然发行人办理了该项增资的验资及工商变更手续，经建公司成为公司股东，但公司从未依法成为善高公司股东并进行相应的资产管理，联合未能真正实现，在会计处理上，公司未进行任何帐务处理，也没有进行过合并报表；在股利分配上，1997、1998年没有分配利润给善高公司股东，因此与善高公司重组事宜对公司1997年、1998年度财务状况和经营成果没有影响，对此，经建公司出具承诺函： “由于联合未能真正实现，所以经建公司不享有新安化工的任何股权及包括股权收益在内的股权项下的任何收益，经建公司与新安化工没有也不存在潜在的任何纠纷” 。本着实事求是和对联合各方负责的精神，1998年11月10日联合各方签署协议书，决定终止合作，解除原协议中约定的资产合作关系，公司于1998年11月18日召开临时股东大会，通过了减少注册资本的决议。1999年1月7日、1月8日和1月9日在浙江日报刊登公告：“本公司因与浙江省善高公司终止联合，减资4294万元。减资后，企业债权债务关系不变，仍由原企业承继。”浙江省证券委员会浙证委（1999）年 3 号文《关于同意浙江新安化工集团股份有限公司减少注册资本的批复》同意公司减资4294万元。同时，根据国务院有关文件的精神，公司准备回购曾在浙江省股权交易中心上柜交易的法人股，公司于1998年11月27日在浙江日报刊登公告：“决定对流通在外的股权进行回购，回购价格为每股人民币1元，回购时间为1998年12月1日至12月14日止。”浙江省股权交易中心于1998年12月17日向公司签发《股份过户通知》，告知公司已回购股权9,916,037股，已过户到公司证券帐户。公司于1999年1月7日、1月8 日、1月9日在浙江日报刊登公告：“根据上级精神，回购股权991.6万股(元),作相应减资。”浙江省证券委员会浙证委（1999）年3号文《关于同意浙江新安化工集团股 份有限公司减少注册资本的批复》同意公司减资9,916,037.00 万元。
上述两次减资共减少注册资本5,285.6037万元公司（减资后的股本结构及有关验资事项参见本节第三段“股本结构演变情况”及第四节“历次验资、评估、审计的情况”）。在回购9916037股法人股并相应减少注册资本的行为中，公司虽支付了990余万元资金（当时停止交易的价格为0.70元/股，公司按1.00元/股回购），公司资金运作暂时受到一定影响，但由于回购价格低于当时的每股净资产，总体而言，未对公司的经营业绩及其他业务产生不良影响。
上述减资事项获得了浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]3号文批准。公司 针对上述减资事宜依法履行了公告手续，并于1999年2月11日在浙江省工商行政管理 局办理了工商变更手续。
发行人律师就善高公司重组所涉及股权变动发表意见如下（摘录）：
“我们认为，由于浙江化工厂以其在浙江善高化学有限公司中的投资权益认购发行人增资股份的行为，自始至终均未得到浙江善高化学有限公司所有股东及董事会的同意，亦不可能得到国家外经贸部的批准及办理工商变更登记手续。发行人该项增资的验资及工商变更虽已办理，但由于发行人在法律上始终未能取得该项资产并成为浙江善高化学有限公司的股东，即浙江化工厂并未真正按认购的股份缴纳出资，故该项增资应属无效。”
（二）历次验资、评估、审计的情况
1．验资情况
（1） 公司1993年设立时的验资情况
建德会计师事务所建会所（93）验字第237号《验资报告书》确认，截止1993年2月28日，公司募股完成后总股本为9,000万元，其中国家股6,000万元，占总股本的66.67％；法人股1,332万元，占总股本的14.8％；职工股1,668万元，占总股本的18.53％。
（2） 公司1993年调整股本结构时的验资情况
立信会计师事务所信会师报（93）第781号报告确认，截止1993年9月10日，国有股为4294万元，占股本总额的47.7％；社会法人股为3038万元，占股本总额的33.8％；内部职工股1668万元不变，占股本总额的18.5％。
（3） 公司1997年增资时的验资情况
建德会计师事务所建会业验字（97）第81号验资报告确认，截止1997年4月30日 ，公司股本总额为14696.64万元，其中国家股4294万元，占总股本的29.22％；法人 股8734.64万元，占总股本的59.43％；内部职工股1668万元，占总股本的 11.35％。
（4） 公司1999年减资时的验资情况
建德会计师事务所建会业验字（99）第05号验资报告验证确认，截止1998年12月31日，公司股本总额为9411.0363万元，其中，国家股4294万元，占总股本的45.63％；法人股3449.0363万元，占总股本的36.64％；内部职工股1668万元，占总股本的17.73％。
2． 资产评估情况
（1） 公司设立时的资产评估情况
1992年10月16日，建德会计师事务所出具了建会业（1992）资字15号《关于资产评估的报告》，确认截止1992年6月30日，浙江省新安江化学工业集团公司全部经营 性净资产价值共计64,769,250.85元，其中含土地使用权17,060,952.2元。
（2）公司定向增资时的资产评估情况
1997年8月4日，浙江资产评估公司对出具了浙评（1997）第113号报告，确认截 止1997年4月30日，公司净资产为177,625,125.96万元。
（3）本次发行时的资产评估情况
2000年7月5日，浙江东方资产评估有限公司出具了浙东评报(2000)字第41号《资产评估报告书》，确认截止2000年3月31日，公司净资产为20,921.75万元。
3． 审计情况
自1993年公司设立时起，公司历年的审计机构情况如下：
1993年——1999年，公司原会计报表审计机构为建德会计师事务所；1997年－ 2000年，公司申报会计报表审计机构为浙江天健会计师事务所。
（三）与生产经营有关的资产权属情况
1．固定资产
根据浙江天健会计师事务所浙天会审【2001】第51号《审计报告》，截至2000 年12月312日，公司固定资产帐面净值为27,863.03万元，其明细状况如下： 单位：万元
房屋建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 其他设备 合计
9,442.64 11,769.85 5,943.16 685.44 21.94 27,863.03
上述固定资产均系公司在生产经营过程中以外购或自制的形式取得，并依法享有所有权。
2． 土地使用权
经浙江地产评估咨询中心浙地估〔2000〕字第13号、14号文以及浙江省国土资源厅浙土资发〔2000〕94号文《关于对浙江新安化工集团股份有限公司土地估价结果确认的批复》，公司及控股子公司现使用23宗土地，总共372,756.62平方米，总地价为5,468.45万元，分别位于建德市新安江镇、梅城镇和开化县城关镇。
在上述23宗土地中，公司以出让方式取得土地10宗，面积为90,058.7平方米，出让金合计893.0361万元，建德市人民政府办公室以【97】317号、【99】24 号和【2000】102号抄告单批准免交土地出让金687.3414万元，以【2000】184号抄告单批准控股子公司建德市新安水晶有限公司免交土地出让金19.8万元（建德市土地管理局建土函字【2001】04、建土函字【2001】05号文对此分别给予确认，其余土地出让金均已缴纳。租赁土地13宗，面积为282,697.92平方米，根据租赁合同，上述土地租赁期均为10年(2000年－2010年)，土地租赁费在开始用地的三年内不做调整，三年后根据省市有关规定由建德市土地管理局做相应调整，每次调整幅度不超过30 ％，调整间隔不少于二年，调整后公司将自调整年度按新标准缴纳土地租赁费。经建德市政府办公室2000年221号抄告单同意，公司免交租赁费73.97万元。目前公司每年实际支付租金合计96.1792万元。根据建德市土管局于2000年12月27 日出具的承诺函，上述土地租赁期满后将继续给予续签租赁合同，由公司及控股子公司继续租赁使用。浙江省国土资源厅以浙土资发〔2000〕133 号文对公司上述土地使用权有关的处置事项予以确认。
3．其他无形资产
公司目前拥有的其他无形资产主要包括知识产权、非专利技术。公司目前拥有已获国家发明专利申请号的技术成果6项，专有技术和技术成果7项，产品商标12项等（参见第九节第六段——重要的知识产权、非专利技术）。
（四）员工及其社会保障情况
截止2000年12月，公司拥有职工总数1962人。具体构成如下：
1．专业分工
技术人员354人 占员工总数比例18.04％
销售人员140人 占员工总数比例7.14％
生产人员1,205人 占员工总数比例61.41％
财务人员36人 占员工总数比例1.83％
行政管理人员227人 占员工总数比例11.58％
2．技术职称
高级职称员工43人 占员工总数比例2.19％
中级职称员工163人 占员工总数比例8.31％
初级职称员工494人 占员工总数比例25.18％
3．教育程度
大学本科及本科以上137人、大专292人、中专245人
4．年龄构成
30周岁以下927人 占员工总数比例47.25％
30－40周岁611人 占员工总数比例31.14％
40－50周岁363人 占员工总数比例18.50％
50周岁以上61人 占员工总数比例3.11％
公司在册职工实行全员劳动合同制，公司按国家有关规定为职工办理了社会养老保险、医疗保险。2000年度公司保险费支出合计为822,083万元。公司退休职工福利 待遇按国家政策及公司的有关规定办理。
浙江新安化工集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
（五）生产经营的独立性
公司由原浙江省新安江化学工业集团公司以整体改制、独家发起的形式设立时，发起人的全部经营性资产均投入了公司，公司成立之初即拥有完整的生产经营系统。公司成立后，公司控股股东——建德市国有资产管理局按其持股比例对公司依法行使股东权利，未对公司进行过不当干预，公司在产、供、销和人、财、物等方面享有充分的独立性。
五、发行人股本
1．历次股本变动情况
公司历次股本变动情况如下表：
股份 1993/ 1993/ 1998/ 1999/
类别 05/12 比例(％) 08/20 比例(％) 01/16 比例(％) 02/11 比例(％)
国家股
(万元) 6000 66.67 4294 47.70 4294 29.22 4294 45.63
法人股
(万元) 1332 14.80 3038 33.80 8734.64 59.43 3449.0363 36.64
内部职工股
（万元） 1668 18.53 1668 18.50 1668 11.35 1668 17.73
总股本
（万元） 9000 100.00 9000 100.00 14,696.64 100.00 9411.0363 100.00
2．本次发行后公司的股本结构
公司计划本次发行4400万股社会公众股（其中400万股为国有股存量发行），发 行完成后，公司的股本结构将如下所示：
股权性质 股份数量（万股） 所占比例（％）
国家股 3,993.0000 29.77
法人股 3,350.0363 24.98
内部职工股 1,668.0000 12.44
社会公众股 4,400.0000 32.81
总股本 13,411.0363 100.00
六、发行人股东的基本情况
本次发行前，公司最大的10个股东及其持股情况分别为：
股东名称 持股数（股） 所占比例（％）
建德市国有资产管理局 42,940,000 45.63
开化县工业国有资产经营公司 14,026,400 14.90
浙江信鸿实业有限责任公司 3,000,000 3.19
中化国际贸易股份有限公司 2,800,000 2.98
上海化工进出口公司 2,000,000 2.13
浙江省科技风险投资公司 1,674,000 1.78
上海宏广达实业公司 907,250 0.96
上海东方储罐有限公司 800,000 0.85
浙江康恩贝股份有限公司 422,000 0.45
华证资产管理有限公司 400,000 0.43
其中：
（1） 建德市国有资产管理局，系建德市国有资产管理部门。
（2）开化县工业国有资产经营公司，注册于浙江省开化县，注册资本2,770万元，主要从事开化县工业国有资产的投资经营。
（3）浙江信鸿实业有限责任公司，注册于浙江省杭州市，注册资本1,000万元，主要从事实业投资开发。
（4）中化国际贸易股份有限公司，注册于北京市，注册资本37,265万元，主要 从事自营及代理进出口业务。
（5）上海化工进出口公司，注册于上海市，注册资本为2,833万元，主要从事进出口的经营、代理。
（6）上海宏广达实业公司，注册于上海市浦东新区，注册资本为3300万元，主 要从事房地产开发经营、电子、电器机械、金属材料、化工产品等业务。
（7）浙江省科技风险投资公司，注册于浙江省杭州市，注册资本为3,000万元，主要从事投资开发业务。
（8）上海东方储罐有限公司，注册于上海市，注册资本为1,274万美元，主要从事石化产品的储存与运输。
（9 ） 浙江康恩贝制药股份有限公司，注册于浙江省兰溪市，注册资本为9 ,720万元，主要从事药品、保健品的制造销售。
（10）华证资产管理有限公司，注册于北京市，注册资本为5,000万元，主要从 事资产管理、投资咨询、企业管理咨询等业务。
七、内部职工股有关情况
1、有关批复
经1992年11月5日浙江省股份制试点工作协调小组浙股募（1992）23号文批准， 公司拟发行内部职工股2400万元，募集期限为自批准募集之日起60天,由内部职工以 现金方式按1.2：1的比价认购；后浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1993）8号 文批复同意发行人募集内部职工股减为1650万元，并认可募集工作延迟至1993年2月 底结束。
2、实际募股数额
在募集过程中，由于认购缴款分散在公司下属的三个工厂中进行，公司在缴款统计和联系方面不及时，结果导致内部职工股本比原计划多认购了18万元，实际募集1,668万元，但未超过当时国家法规允许的20％的内部职工股比例。为使总股本不超过 原有批复额度，公司募集社会法人股本时减少了18万元，共募集了1,332 万元。
上述结果后经建德会计师事务所“建会所（93）验字第237 号”验资报告书确认。在发行人申请开业登记注册书上，建德市人民政府及浙江省股份制试点工作协调小组分别于1993年4月22日及4月23日对内部职工股募集结果盖章确认。
3、认购范围
经1992年11月5日浙江省股份制试点工作协调小组浙股募（1992）23号文批准， 公司开始发行内部职工股。至1993年5月公司设立时，实际募集内部职工个人股1668 万股，共有股东4359人。由于当时公司对企业内部职工概念的理解不准确，使内部职工股的认购范围扩大到了浙江新安江化学工业集团的成员企业及少数认购法人股的股东单位的部分职工。在内部职工股股东中，其中当时为本公司员工的有1605人，共计1021.2万股；属于集团其他成员企业的有1995人，共计478.8万股；其他有750人，共计180万股。因此，超范围的人数为2745人，股数为658.8万股。
4、托管登记
职工认购股份后，公司当时发给认购职工收据，1993年8月，凭收据换出资凭证 ，同年10月，公司依照《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》的相关规定在浙江省证券登记中心办理内部股权证托管登记，职工凭出资凭证换取证券帐户卡和证券存折。其后，公司内部职工股非交易过户遵守浙江省证券登记中心的规定并办理相关手续，在进行非交易过户中未发生过任何股权纠纷。
为本次发行，2000年6月27日浙江省证券登记中心出具浙证登（2000）第5号《关于浙江新安化工集团股份有限公司股份登记托管证明》确认：公司内部职工股1,668 万股，占总股本的17.725％，股东4,278户（比登记托管之初减少了81人）。
5、浙江省政府关于内部职工股的确认意见
浙江省人民政府浙政发〔2000〕206号文针对公司内部职工股确认：
“该公司设立时，经批准，注册资本为9000万元，其中内部职工股1668万股，占总股本的18.5％，符合原国家体改委《股份有限公司规范意见》中规定的内部职工股的持股比例。但由于该公司当时对股份制企业的有关规定和内部职工范围的理解不准确，我省主管部门把关也不够严格，使内部职工股的认购范围扩大到了浙江省新安江化学工业集团公司所属的成员企业及法人股股东企业的部分职工。该公司自设立以来，全部股份（包括内部职工股）均在浙江省证券登记中心集中托管，内部职工股的赠与、继承等非交易过户和法人股之间的转让均遵守浙江省证券登记中心的有关规定并办理相关手续。该公司内部职工股的管理已比较规范。”
6．发行人律师意见
发行人律师对内部职工股的审批、募集、验资、托管等事项进行核查验证后发表意见如下（摘录）：
“我们认为，发行人内部职工股的募集超越了法律规定的内部职工股的范围，但发行人早于1993年10月就已依有关规定对发行人包括内部职工股在内的所有股份在浙江省证券登记中心进行了集中托管，实现了规范化管理。”
八、发行人组织结构概况
公司按照《公司法》的规定设置生产经营管理机构。设立的职能部门包括：总经理办公室、财务证券部、市场部、经济管理部、劳动人事部、投资规划部、总工程师办公室等（见下图）。
九、发行人业务和技术概况
（一）公司的主要产品和用途
1．主要产品
公司目前主要从事草甘膦、毒死蜱等高效低毒农药产品的开发、生产与销售；有机硅单体及下游产品的研制和生产经营；精细化工产品的生产销售。
2．产品的主要用途
（1） 草甘膦
草甘膦是芽后内吸非选择性高效除草剂，具有广谱、低毒、无残留的特点，对多年深根恶性杂草和阔叶杂草非常有效。近年来，由于生物技术的突飞猛进，世界上开发出了许多抗草甘膦的转基因作物品种，极大的扩展了草甘膦的使用范围。
（2） 有机硅单体及其下游产品
有机硅单体及其下游产品属于新型材料，广泛应用于电子、电气、机械、交通、运输、建筑、轻工及国防军事等各领域，有“工业味精”之称。
（3） 毒死蜱
毒死蜱是一种高效、广谱、毒性较低、含吡啶环的有机磷杀虫剂，其抗性的产生比较缓慢，是世界十大农药品种之一，在农作物、建筑、土壤、禽畜害虫防治方面有良好的效果。
（4）其他产品
公司生产的其他产品包括二氯喹啉酸、磷酸等，主要是作为中间产品自用或对外销售的部分化工产品。
（二）所处行业的基本情况
公司目前正处于业务转型期，生产经营正从以农药为主过渡到农药和有机硅等新型材料产品并重，因此公司横跨两个行业—农药行业和新材料行业。
1．农药行业概况和发展前景
农药从作用对象 上可以分为杀虫剂、除草剂和杀菌剂三大类， 从制备方法上则可以分为化学农药（或称合成农药）和生物农药两大类。目前世界农药市场从总量上已趋于饱和，但农药品种的结构性调整在不断加快。传统农药对环境造成的严重污染已日益引起国际社会的普遍关注，国际上大多数发达国家和一些发展中国家纷纷采取措施禁用高毒农药，在全球范围内淘汰高毒农药已是大势所趋。
十几年来我国的农药工业获得了长足发展。1999年，我国各类农药生产厂家多达1500余家，总生产能力达60万吨，实际产量为42.35万吨，我国已成为继美国之后的 第二大农药生产国。但我国农药产品结构很不合理。在世界范围内，除草剂销售收入约占农药产品总销售收入的50％，而我国目前这一比例仅为15％左右，因此我国农业生产中除草剂使用量相对不足，农业劳动生产率的提高受到阻碍。此外，在杀虫剂产品生产中，有机磷杀虫剂占70％左右，高毒有机磷杀虫剂又占有机磷杀虫剂的70％左右，高毒农药占农药总产量的比例高达三分之一。1998年我国农药总产量42.35万吨 ，其中高毒有机磷杀虫剂即达14.67万吨，仅甲胺磷就有7.2万多吨，这在世界各国中是不多见的。目前我国除上海、广州等少数地区外，甲胺磷等高毒农药还普遍使用。着眼未来，调整产品结构，大力发展除草剂产品的生产和使用，以高效低毒农药代替高毒农药是农药产业发展的趋势。
传统的高毒性化学农药逐步退出市场，为无公害的生物农药和高效低毒农药品种更多地占领市场提供了良机。但由于迄今为止的生物农药无论在防治效果、防治速度还是在药源、成本上都还无法与化学农药相抗衡，因此在一定时期内那些主营高效低毒化学农药的生产企业将会有更大的发展空间。
高效低毒农药是公司的主营产品，可以预见，随着国内外农药产品结构的逐渐调整，公司产品的发展前景相当广阔。
2．有机硅行业概况和发展前景
有机硅材料是以有机硅化合物为基础，经过人工合成的具有某些特性的新型化工材料。由于它具有耐高低温、防潮、绝缘、耐气候老化、生理惰性等优异性能，应用领域相当广泛，诸如纺织、电子电器、石油、化工、轻工、建筑、冶金、机械、军工、办公机械、交通运输、医药、食品加工和日用化工等领域，素有“工业味精” 之称。
有机硅材料的工业基础和核心技术是有机硅单体的生产制造。1998年，世界有机硅单体总生产能力为151万吨/年；从各国情况看，目前有机硅单体生产能力的93 ％集中在美、德、英、法、日等少数发达国家，仅美国道康宁公司（包括其合资企业）就占世界总生产能力的21％，因此有机硅单体生产的世界分布极不平衡。
目前国内有机硅单体生产厂家较少，生产技术水平与国外先进水平尚有较大差距。有机硅产品的生产依靠进口原料或中间体的现象严重，每年都要花费巨额外汇用于进口有机硅单体及初级聚合物。为此，国家科技部1999年7月30日颁布的《国家高新 技术产品目录》将有机硅单体列入有机高分子材料中。2000年8月31日国家计委、国 家经贸委联合发布的《当前国家重点鼓励的产业、产品和技术目录》也将有机硅产品列入其中。1999年国内总生产能力达到4.6万吨，产量达到3.2万吨，但国内有机硅单体及中间体供需矛盾仍然较大，有机硅产品的市场前景非常广阔。
（三）公司面临的竞争状况
公司目前销售收入的50％以上来自国际市场，因此，公司直接面临着国际、国内两方面的市场竞争。
公司出口到国际市场的产品基本为农药化工类产品，最主要的出口产品是公司主导产品——草甘膦，出口比例高达70％。当今世界上草甘膦生产规模最大的是美国的孟山都公司，也是公司在国际市场上最主要的市场竞争者。公司自1994年获得外贸自营进出口权，有着多年参与国际市场竞争的经验。与国外竞争对手相比，公司在综合经济实力、技术开发水等方面尚有一定差距，但在质量价格比等方面有较大的优势。我国加入WTO以后，公司参与国际市场竞争环境将得到改善，竞争能力将进一步增强 。
国内农药市场正处于调整期，除草剂以及高效低毒类杀虫剂产品的市场份额正逐步扩大。公司和国内同类企业相比在规模、技术等方面享有有较强的竞争优势，尤其是公司率先开发的草甘膦副产氯甲烷回收净化后用于合成有机硅单体的工艺技术，使公司比同行业中合成氯甲烷工艺降低原料成本每吨约2,500元，并使公司在竞争中取 得了低成本的强大优势。
有机硅单体及其下游产品是公司正在大力发展的新材料产品，目前其市场销售主要集中在国内。有机硅单体在国内长期供不应求并依赖进口，市场销售的前景良好，替代进口已成趋势。公司有机硅单体综合经济指标处于国内领先水平，享有一定的技术优势。
（四）业务基本情况
1．生产能力
公司主要产品为草甘膦、有机硅单体及毒死蜱等，其生产能力见下表：
产品 生产能力（吨/年）
2000年 1999年 1998年
草甘膦 12,000 6,000 4,000
有机硅单体 7,000 5,000 3,000
毒死蜱 1,000 500 200
2．2000年主要产品的销售额及出口比例
销售额（万元） 出口额(万元) 出口比重(％)
草甘膦 36348.40 30139.18 82.92
毒死蜱 922.96 579.97 62.84
有机硅 6740 0 0
其他化工产品 6886.50 2195.23 31.88
3．主要原材料和能源耗用情况
公司主要产品的原料及能耗如下表：
产品 主要原材料及能耗 成本构成（％）
草甘膦 甘氨酸 36.10
亚磷酸二甲酯 32.04
多聚甲醛 12.36
甲醇 4.21
液碱 4.90
燃料及动力 4.16
有机硅 硅粉 34.77
氯甲烷 48.13
燃料及动力 6.29
毒死蜱 三氯乙酰氯 37.55
丙烯腈 12.39
乙基氯化物 17.96
燃料及动力 7.73
上述主要原料中的甘氨酸、亚磷酸二甲酯和三氯乙酰氯为自产，所需最初原料为氯乙酸、液氨、液氯、黄磷、四氯乙烯，均为国内大宗化工原料，供应充足；氯甲烷是公司主要产品草甘膦生产过程中的副产物，能满足20,000吨/ 年的有机硅单体生产。蒸汽由公司下属热电厂集中供应。
4．与主要客户和供应商的交易比重
（1）公司对前5名客户的销售额约占年度销售总额的36％。
（2）公司对前5名供应商的合计采购额约占年度采购总额的20％。
公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5 ％以上股份的股东未在上述客户和供应商中占有权益。
5．主要生产设备
公司草甘膦生产采用先进的DCS集散控制系统，过程控制实现了自动化。主要设 备为合成反应器、水解釜、脱溶釜、溶剂分离装置、自动离心机和气流烘干机等；
毒死蜱生产的主要设备为合成反应器、管分机、缩合反应器、溶剂分离装置等；有机硅单体合成装置主要设备为流化床反应器、精馏装置、水解反应器与裂解反应器等。
这些产品的关键设备的有关情况如下表：
关键设备 数量（套） 重置成本（万元） 先进性 还能安全
运行时间（年）
草甘膦 合成反应器 7 560 国际领先 5－6
分离装置 3 360 国内领先 5－6
毒死蜱 合成反应器 3 260 国内领先 8－9
有机硅 流化床反应器 1 230 国内领先 7－8
精馏装置 1 650 国内领先 7－8
6．产品的质量控制
公司十分重视产品质量的控制，不断采用新技术、新工艺、新设备提高产品技术水平，主要产品均已通过ISO9002质量体系论证，并积极采用国际标准。目前，大部 分产品已行销国际市场。
草甘膦生产执行的质量控制标准为企业标准Q/XHG.JHE01－1996，其质量指标优 于国家标准GB12686－90,产品优等品率达100％。
有机硅单体是目前国家鼓励发展的产品，列入《国家高新技术产品目录》，执行的质量控制标准为企业标准Q/XHG.YJG03－2001，目前质量居国内同类产品先进水平 。
毒死蜱产品被科技部认定为国家级新产品， 质量控制标准为企业标准 Q/XHG .JN10－1998，产品质量完全达到国外进口产品水平。
自公司成立以来，未出现过大的产品质量纠纷。
（五）公司的核心技术
公司现拥有并使用下列核心技术：草甘膦合成新技术、有机硅单体合成技术、三氯乙酰氯专利技术等。
1．草甘膦合成新技术
该技术具有合成装置大型化、控制自动化并采用了多项组合新技术等特点。它的应用使得公司草甘膦的收得率领先于国内同行。
2．有机硅单体合成技术
该技术使草甘膦副产氯甲烷得以回收并用于有机硅单体的合成，同时有机硅单体产生的盐酸反过来用于草甘膦合成，实现了氯元素的循环，属国内首创，大大提高了草甘膦和有机硅单体的市场竞争力。
3．三氯乙酰氯专利技术
该技术解决了对游离基反应的调节控制、生产装置耐高温、中压、高腐蚀性的设备质材等问题，实现了四氯乙烯氧化法合成三氯乙酰氯的规模化生产。
（六）重要的知识产权、非专利技术
1、 公司拥有的已获国家发明专利申请号的技术成果
（1）草甘膦酸合成中水解辅续工序 专利申请号：99119970.7
用途：草甘膦合成过程中回收氯甲烷回收
（1） 草甘膦铵盐制备新方法 专利申请号：99119971.5
用途：非水体系的草甘膦胺盐合成技术
（2） 四氯乙烯氧化法合成三氯乙酰氯 专利申请号：99113977.1
用途：四氯乙烯合成三氯乙酰氯技术
（3） 甘氨酸制备工艺 专利申请号：00125939.3
用途：连续法合成及溶剂循环分离制备甘氨酸
（4） 草甘膦酸铵合成工艺 专利申请号：00125934.2
用途：溶剂法合成草甘膦胺盐
（6）草甘膦的制备方法 专利申请号：00125933.4
用途：甲缩醛氧化制备甲醛合成草甘膦
2、 公司的专有技术和技术成果
（1） 年产2,000吨草甘膦原粉项目 获1998年度国家科委火炬优秀项目三等奖
用途：生产草甘膦原粉
（2）草甘膦异丙胺盐水剂 获1997年度浙江省优秀新产品新技术三等奖
用途：一种性能优良的灭生性除草剂制剂
（3）毒死蜱产品 获1998年度“国家重点新产品”证书
用途：一种可以取代高毒农药的杀虫剂产品
（4）草甘膦可溶性粉剂 已开发了从30％到75％不同含量的剂型
用途：降低草甘膦生产成本，扩大其使用范围
（5） 三氯乙酰氯产品 获1999年度“国家重点新产品”证书
用途：生产毒死蜱的主要中间体，可大幅度降低毒死蜱的生产成本。
（6）草甘膦合成新技术 获2000年浙江省科学技术进步二等奖
用途：降低草甘膦生产成本
（7）四氯乙烯氧化法合成三氯乙酰氯 获2000年浙江省科学技术进步二等奖
用途：低成本生产三氯乙酰氯
3． 商标
“XINAN” 注册编号为1130708 “梅城” 注册编号为177636
“搏乐” 注册编号为1270206 “KHS” 注册编号为1044088
“甘泉” 注册编号为225664 “严州” 注册编号为137984
“伯乐” 注册编号为1260270 “超乐” 注册编号为1343316
“新旺” 注册编号为1260269 “禾旺” 注册编号为1352763
“红星” 注册编号为249194 “农旺” 注册编号为1460579
（七）研究开发情况
1． 研究开发机构
公司作为国家科技部认定的高新技术企业，非常重视科技进步和产品开发工作，与多家科研机构和高校建立了长期稳定的技术合作，建立了公司技术中心和浙江省有机硅工程技术研究开发中心。其中，公司技术中心是经浙江省计经委认定的省级技术中心，目前拥有1,000平方米的科研楼和四套多功能中试装置，占地1,800平方米，其中各类仪器、设备70多台套；浙江省有机硅工程技术研究开发中心是经浙江省科委认定的省级高新技术研究开发中心，由公司于1999年投资建设。公司科研机构集中了优秀的科技人才，对提高公司产品技术水平和市场竞争能力提供了有力的保障。
2．研究人员和研究经费投入
公司现有研究开发人员人员164人，占职工总数的8.4％，其中具有大学本科及本科以上学历的97人，占研究开发人员的59.1％；具有高级职称的24人，占研究开发人员的14.6％；具有中级职称的62人，占研究开发人员的37.8％。
1998、1999、2000年技术开发费实际支出分别为68.31万元、472.01万元、458. 11万元，主要用于项目的研究和开发。
3．公司正在研究开发的新产品及新技术
（1）甲基乙烯基高温硫化硅橡胶
目前已经完成中试研究，拟建的500吨／年项目已列入2000年国家重点技术创新 计划。
（2）抗草甘膦转基因玉米新品种开发
目前已完成抗草甘膦基因的构建，正在将该基因向玉米转化。预计2003年可实现玉米新品种的产业化。
该研究是公司与中国农业科学院、中国农业大学三方合作进行的。由中国农业科学院完成抗草甘瞵基因的构建，并将构建好的基因交给中国农业大学进行玉米转化工作；公司的主要职责是提供资金、协调工作，并派员参与研究开发工作。
研究开发所完成的技术成果（专利及专有技术）归三方共有，三方对技术成果各拥有1/3的所有权。任何一方对本研究开发的所有技术资料、 技术成果等不得单方转让、泄漏。
（3）有机硅单体合成新技术
进行了硅粉与催化剂评价研究、流化床冷模试验，使二甲基二氯硅烷的转化率有了较大幅度地提高，达到国内领先水平。
（4）有机硅单体合成副产物的综合利用
该项目与浙江大学合作，目前高沸副产物综合利用研究已取得突破性进展，一甲基三氯硅烷副产物综合利用试验正在进行；项目完成后副产物的综合利用率可达到80％以上。
该研究成果均为双方所有，不得单方处置，但成果使用权归公司所有。
（5）天然丝麻织品的后整理剂的研究
目前已完成配方研究，正在开发应用技术；该产品可提高天然丝麻织品的防皱、防缩水性和提高其柔软性。
此外，公司正在进行生物源农药、生物化工、生物医药、纳米超微有机硅树脂微粉、医用硅橡胶等新产品的前期研究工作。
4．公司的技术创新机制
公司不断完善技术创新机制建设，采用了竞争上岗、末位淘汰的用人机制和收入与绩效挂钩的分配机制，调动了科研人员的积极性与创造性。
十、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
公司与控股股东及其控制的法人以及关联企业之间不存在同业竞争。
公司的控股股东—建德市国有资产管理局作出如下承诺：不利用对公司的控股关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动；除行使正常的股东权利外，不干涉公司的经营管理。
公司章程第四十一条规定：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”
根据公司聘请的律师事务所—浙江浙经律师事务所为本次发行出具的专项法律意见书，该所律师认为“发行人与关联企业之间目前不存在同业竞争。”本次发行的主承销商—光大证券有限责任公司对此也予以确认。
（二）关联关系
本公司是由原浙江省新安江化学工业集团公司独家发起、整体改制、以定向募集的方式设立的股份有限公司，目前存在如下关联关系：
1．主要股东情况
（1）建德市国有资产管理局，持有公司4294万股，占总股本的45.63％；
（2）开化县工业国有资产经营公司，持有公司1,402.64万股，占总股本的14 .90％，法定代表人徐海平，注册资金2,770万元，主要从事开化县工业国有资产的投资经营。
2．子公司情况
（1）开化县合成材料有限公司，本公司控股93.55％，法定代表人王伟，注册资金1,499.39万元，主要从事有机硅系列产品的研究开发和生产销售。
（2）建德市新安水晶有限公司，本公司控股81.64％，法定代表人骆阳星，注册资金500万元，主要从事水晶材料及制品的生产销售。
（3）建德新安化工煤炭经营有限公司，本公司控股80％，法定代表人骆阳星，注册资金120万元，主要从事煤炭、化工原料销售。
（4）建德市新安服务有限责任公司，本公司控股85.11％，法定代表人骆阳星，注册资金188万元，主要从事化工等产品销售、物业管理、代办保险。
3．参股公司情况
厦门新安化工有限公司：公司参股公司，参股比例为20％，注册资本100万元，法定代表人吴宗钦，主要从事化工原料及产品的批发、零售和技术咨询服务。
（三）关联交易
本公司在生产经营过程中存在如下关联交易：
1．改制企业非经营性国有资产处置合同
为公平有偿地使用非经营性国有资产，本公司于2000年1月1日与建德市国有资产管理局订立了改制企业非经营性国有资产处置合同，由本公司有偿使用建德市国有资产管理局帐面价值1,839,541.66元的非经营性资产，按年利率1.775 ％逐年交纳国有资产使用费。
2．部分原辅材料供应及生产服务协议
为规范本公司与关联方间的关联交易，在公平互利、等价有偿的基础上，本公司于2000年7月10日与建德市新安服务有限责任公司、 建德新安化工煤炭经营有限公司、建德市新安水晶有限公司、开化县合成材料有限公司、厦门新安化工有限公司（简称五关联方）订立部分原辅材料供应及生产服务协议，由本公司与五关联方互购部分原辅材料及由五关联方向公司提供生产服务，价格确定原则为：公开、公平原则、市场价格原则、互利互惠原则。同时，如协议各方认为对方提供的原辅材料及生产服务的价格高于当时第三方在同等质量条件下提供的原辅材料供应及生产服务市场价格的，可与第三方签约。该协议的有效期限为十年。
2000年，公司与上述关联方合计交易金额为5,476万元，其中， 关联方向公司销售产品及提供生产服务金额为3,886万元；公司向关联方销售产品1,590万元。
3.本次募股资金的运用涉及的关联交易
根据公司股东大会通过的“募集资金的运用”安排，本次募股资金的运用不涉及关联交易。
（四） 公司章程对关联交易决策程序和权利的规定
公司章程第七十三条规定：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东的回避和表决程序为：
1．董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》 (下称“《上市规则》”) 的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
2．如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易， 则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
3．董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作， 并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。
4．股东大会对有关关联交易事项进行表决时， 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第六十三条规定表决。”
（五） 中介机构对公司关联交易所发表的意见
根据公司聘请的律师事务所—浙江浙经律师事务所为本次发行出具的专项法律意见书，该所律师认为：
1．就上述关联交易合同，是关联公司间在平等互利，等价有偿， 市场公平的基本原则上订立的，明确了双方的权利和义务，经审查未发现有损害发行人利益的情况存在，上述关联交易均为合法有效。
2．在招股说明书中，对已经签定的关联交易合同进行了充分的披露。
3．在发行人章程草案中， 对关联交易的审议等方面贯彻了保护小股东合法权益的原则。
上述措施为保护中、小股东的权益，避免不正当交易提供了适当的法律保障。
本次发行主承销商认为所披露的关联方、关联关系、关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形，决策程序合法有效。
十一、董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员
（一）董事会成员简介
王伟先生，中国国籍，男，1950年9月出生，大学文化，高级经济师。 曾先后担任建德化工厂工艺员、技术科长、副厂长、厂长，建德市经委副主任，建德市工业局局长，多次被评为全国化工系统和浙江省优秀企业家。现任公司董事长。
程旭先生，中国国籍，男，1963年3月出生，大学文化。 曾任建德市财税局税政科副科长、国企所所长、企财科科长，现任公司董事。
季诚建先生，中国国籍，男，1958年4月出生，大学本科， 在职研究生，高级工程师。曾任建德化工厂技术员、副厂长、厂长，本公司副总经理，现任公司董事，总经理。
汪福海先生，中国国籍，男，1968年10月出生，大学文化，会计师。曾任开化国有资产运营管理科科长。2000年9月调任公司开化县国有资产经营公司副总经理。现 任公司董事。
林加善先生，中国国籍，男，1965年1月出生，大学文化，在职研究生， 会计师。曾任建德化工厂会计、财务科副科长，公司财务证券部经理，现任公司董事、副总经理兼总会计师。
袁一强先生，中国国籍，男，1952年6月出生，大学文化，会计师。 曾任杭州红旗电动机械厂财务科长，杭州人防设备厂副厂长，浙江国际信托投资公司证券总部业务经理，现任浙江信鸿实业有限公司董事长兼总经理，公司董事。
张顺强先生，中国国籍，男，1946年1月出生，大学文化，商务师。 曾在山西长治工程机械配件厂、北京燕山石化公司、中国化工进出口总公司工作，现任中化国际贸易股份有限公司资产管理部总经理，公司董事。
（二）监事会成员简介
林连生先生，中国国籍，男，1944年11月出生，大专文化，高级政工师。现任公司党委副书记，工会主席，监事会召集人。
包雪传先生，中国国籍，男，1952年9月出生，大专文化，高级政工师。 现任公司监事。
周美良先生，中国国籍，男，1945年7月出生，初中文化，政工师。 现任公司监事。
（三）其他高级管理人员简介
刘侠先生，中国国籍，男，1957年12月出生，大学文化，工程师。现任公司副总经理。
方江南先生，中国国籍，男，1963年2月出生，大学文化，工程师， 现任公司副总经理。
姜永平先生，中国国籍，男，1965年3月出生，大学文化，在职研究生， 经济师。现任公司董事会秘书。
（四）技术负责人和核心技术人员简介
任不凡先生，中国国籍，男，1964年6月出生，大学文化，高级工程师。 现任公司总经理助理兼技术中心常务副主任，为公司的技术负责人。
周曙光先生，中国国籍，男，1970年2月出生，工学硕士，高级工程师。 现任公司技术中心副主任兼总工程师。
胡跃华先生，中国国籍，男，1959年8月出生，大学文化，高级工程师。 现任公司副总工程师兼总工程师办公室主任。
邵月刚先生，中国国籍，男，1964年10月出生，大学文化，高级工程师。现任公司技术中心副主任。
胡江先生，中国国籍，男，1964年3月出生，大学文化，高级工程师。 现任草甘膦、毒死蜱、三氯乙酰氯等技改项目的技术负责人之一。
上述人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况如下表：
姓名 职务 持股数
王 伟 董事长 10,000
程 旭 董事 0
季诚建 董事，总经理 8,000
汪福海 董事 0
林加善 董事，副总经理 21,000
袁一强 董事 0
张顺强 董事 0
林连生 监事会召集人 5,000
包雪传 监事 22,600
周美良 监事 10,000
刘 侠 副总经理 15,000
方江南 副总经理 0
姜永平 董事会秘书 5,000
任不凡 技术负责人 500
胡跃华 副总工程师 6,600
周曙光 技术中心总工程师 3000
邵月刚 技术中心副主任 0
胡 江 技术副厂长 5,000
十二、公司治理结构
本公司于1993年以募集方式设立时，在创立大会上通过了公司章程。《公司法》颁布后，公司对《公司章程》进行了修改完善，使之符合了《公司法》的要求；为本次新股发行，公司第九次股东大会对《公司章程》再次进行了修改，初步建立起了符合上市公司要求的公司治理结构。
（一） 关于公司股东、股东大会
1． 股东权利
股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等《公司法》规定的权利。
2．股东义务
遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
3．股东大会职权
决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告、监事会的报告、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等《公司法》所规定的权利。
4． 股东大会议事规则（要点）
公司认真执行中国证监会2000年5月18日发布的《上市公司股东大会规
范意见》，以其指导公司的股东大会。股东大会分为股东年会和临时股东大会。
临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持。
公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知上海证券登记结算公司股东。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会的普通决议和特别决议应严格执行《公司法》的规定。
股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会应有会议记录，股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
5．保护中小股东利益的规定及其执行情况
公司章程规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
公司成立以来，严格按照公司章程运作，中小股东股东的利益得到了充分的保护，从未发生过中小股东与公司产生纠纷或诉讼之事实。
（二）关于公司董事会
1． 董事会的组成、职权
公司董事会由7名董事组成，设董事长一人。
董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案等《公司法》规定的职权，并在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事宜。
2．董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事（传真有效）。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会决议表决方式为：记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。
董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录应保存十年。
（三）关于公司监事会
1． 监事会的组成和职权
公司监事会由三名监事组成，其中职工代表不少于三分之一。
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法规或者章程的行为2进行监督；当董事、 总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
2．监事会议事规则（要点）
监事会设召集人一名，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事会的表决程序为：举手表决。
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
（四）关于公司经营管理机构
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。设副总经理3名，由总经理提名，董事会俜任。
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等《公司法》规定和董事会授权的其他权利。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
（五）公司的重大经营决策程序和规则
1．重大投资决策（要点）
公司建立了严格的审查和决策程序，公司《章程》第九十八条明确重大投资项目应组织专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；董事会对于风险投资、资产抵押及其他担保事项在不超过公司净资产的15％以下的项目，具有决策权。超过该数额的属重大投资项目。
重大投资项目的决策程序和规则（要点）：
（1）根据企业发展及市场环境变化，由总经理班子提出投资目标；
（2）公司投资规划部在充分调研基础上制定二个以上投资方案；
（3）公司组织专家、专业人员进行评审；
（4）总经理办公会议形成决议报公司董事会讨论决定；
（5）公司董事会形成决议，提请股东大会表决通过；
2．重大财务决策（要点）
公司对重大财务事项的决策有比较完整的程序规则。公司增加或者减少注册资本，发行债券，重大收购，回购公司股票或者清算，公司年度财务预算、决算方案，利润分配或弥补亏损方案以及重大的资产抵押或其他担保事项（不超过净资产的15 ％）的决策程序分别为：
（1）经理班子提出方案；
（2）董事会拟订方案；
（3）股东大会决议通过该方案；
（4）总经理负责方案的具体实施。
3．对高管人员的选择、考评、激励和约束机制
公司根据发展需要，按照公司章程规定，遵循“公开、公平、公正、择优”及 “德、能、勤、绩”的原则，由董事会决定高管人员的聘任（副总经理由总经理提名），任期一般为三年。
公司高管人员需作月度、季度工作小结及年度述职报告进行考核；董事会在征询公司党委意见和员工民主评议的基础上，对高管人员作出综合考评，其考评结果与其薪酬结合，决定其加薪、降薪以及续聘、解聘。
公司对中、高层管理人员实行年薪制，对每年考核名列榜首者予以晋升或加薪。对核心技术人员实行课题负责制，成果与报酬相结合。
公司通过公司章程、签定《劳动合同》以及财务人员管理等内部管理制度，对中、高层管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束；同时，公司通过每年的考核，采取末位淘汰制。此外，公司董事会还根据日常生产经营管理的实际需要，编制了公司总经理职务说明书（既对总经理的授权制度），进一步明确了总经理的职务权限。
4．利用外部决策咨询力量的情况
公司除在生产经营重大决策过程中组织专家及专业人员进行评审咨询外，还聘请了原化工部化工规划院为企业编制了“九五”和“十五”规划，邀请浙江省政府经济建设咨询委员会专家组到公司为企业发展咨询、诊断；聘请同济大学CIS 策划研究中心为企业整体形象战略规划；聘请浙江大学经济学专家为公司决策投资咨询顾问。
（六）公司管理层对公司内部控制制度的评价
公司管理层认为：公司现有的内部控制制度全面覆盖了公司生产经营运作的全过程，是以建立现代企业制度的要求为目标，针对公司自身特点而制定的，通过几年的运行证明是有效的，在完整性、有效性和合理性等方面不存在重大缺陷，公司从成立至今，从未因内部控制制度的原因导致重大责任事故发生。同时，管理层也将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进和完善。
（七）公司董事长、高级管理人员和技术负责人的变动情况
董事长王伟先生原一直兼任公司总经理。经其本人申请，2000年12月19日召开的公司三届七次董事会会议同意王伟先生辞去其兼任的总经理职务，并根据王伟董事长的提名，聘任原公司副总经理季诚建先生为总经理。
除此之外，近三年来公司的董事长、高级管理人员和技术负责人没有发生过变动。
（八）管理层和核心技术人员诚信业务的限制性规定
公司章程（草案）规定董事应当遵守法律法规和公司章程的规定，忠诚履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行动准则，董事、监事及其他高管人员也作出承诺，严格按照《公司法》和公司章程规定，认真行使《公司法》和公司章程赋予的权利和义务，以公司和股东利益为重，履行诚信和勤勉义务。
有关董事的义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
公司核心技术人员的义务规定参照董事义务规定执行，并在下次修改公司章程时予以明确。
监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
十三 财务会计信息
第一部分 审计报告
公司聘请浙江天健会计师事务所对本公司1998年12月31日、1999年12月31日、 2000年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，1998年度、1999年度、2000年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2000年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。
以下引用的财务数据，除非特别说明，均引自经审计的合并财务报表。本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司1998－2000年度经审计会计报表、经审核盈利预测报告及有关附注的重要内容。
（一）简要财务报表
简要合并会计报表反映了公司基本的财务状况、经营成果和现金流量情况。若想详细了解公司1998－2000年度财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书附录一。
简要合并资产负债表、简要合并利润表、简要合并现金流量表如下：
（见后审计报表之一：资产负债表）
（见后审计报表之二：利润及利润分配表）
（见后审计报表之三：现金流量表）
（二）财务报表的编制基准、合并报表范围及编制方法
公司自1998年1月1日起执行《股份有限公司会计制度》，控股子公司执行分行业会计制度。为增强会计数据的可比性，财务报表系假设整个会计期间已一致地采用该等会计政策而编制。该等会计政策系根据《股份有限公司会计制度》及补充规定厘定。
纳入合并范围的子公司如下：
子公司名称 经营范围 注册资本 投资额 拥有权益比例
（万元） （万元） （％）
浙江开化合成材料有限公司 有机硅生产销售 1,499.39 1,402.64 93.55
建德市新安水晶有限公司 水晶材料及制品生产销售 500.00 408.2168 81.6434
建德新安化工
煤炭经营有限公司 煤炭、化工原料销售 120.00 96 80
建德市新安服务 化工等产品销售、
有限责任公司 物业管理、代办保险 188.00 160 85.11
合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的同期会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，集团内公司间的重大交易和资金往来等均已在合并时抵销。
（三）利润
1．主营业务收入总额与利润总额
项目 2000年度 1999年度 1998年度
主营业务收入 560,805,751.98 488,003,879.42 421,595,449.79
利润总额 38,033,082.23 37,679,594.60 13,486,483.90
1998年度、1999年度和2000年度公司毛利率分别为16.54％、26.84％、19. 31 ％，1999年度与1998年度相比，毛利率增长的主要原因是1999年国家三次调高出口产品增值税退税的税率，公司1999年度、2000年度出口产品销售收入占整个公司销售收入的比例分别为57.68％、58.86％，出口退税率提高，使公司产品销售成本下降；从而导致毛利率提高；2000年度与1999年度相比，毛利率下降的主要原因是由于市场竞争激烈，产品价格下降，农药及化工产品原材料价格上涨导致毛利率下降。
1998年度、1999年度和2000年公司净资产收益率分别5.00％、13.62％、11.91 ％（按年终净资产摊薄计算）。1999年度与1998年度相比，净资产收益率提高的主要原因系1999年度净利润比1998年度绝对额增加1,646万元， 主要系公司产品品种结构发生调整，以及加强技术改造，使成本下降利润上升。净利润增加导致净资产收益率相应提高。2000年度净资产收益率与1999年度相比下降1.71％，主要原因系 2000年资本公积和盈余公积增加使得净资产增加，而2000年实现的净利润与1999年净利润基本持平导致净资产收益率下降。
2．业务收入构成
业务种类 2000年度 1999年度 1998年度
金额 比重 金额 比重 金额 比重
化工产品 69,461,889.24 12.4％ 77,505,876.26 15.9％ 83,402,941.06 19.8％
农药产品396,421,554.46 70.7％ 334,531,071.16 68.6％ 296,180,044.95 70.3％
煤炭销售 6,816,636.04 1.2％ 2,983,500.19 0.6％ 2,795,957.04 0.7％
电销售 7,473,859.84 1.3％ 6,568,079.41 1.3％ 4,682,433.03 1.1％
有机硅制品73,839,273.76 13.2％ 57,974,402.52 11.9％ 30,195,057.79 7.2％
水晶制品 3,804,696.87 0.7％ 2,240,611.57 0.5％ 1,536,446.34 0.4％
其他收入 2,987,841.77 0.5％ 6,200,338.31 1.3％ 2,802,569.58 0.7％
合计 560,805,751.98 100％ 488,003,879.42 100％ 421,595,449.79 100％
3．税率
所得税税率：33％2
增值税税率：按产品不同，分别按照17％、13％和0％交纳。
（四）固定资产
2000年底公司固定资产有关情况如下：
固定资产 折旧年限
类别 （年） 原价 累计折旧 净值
房屋及建筑物 20－40 127,177,606.06 32,751,245.47 94,426,360.59
通用设备 6－12 163,845,525.45 46,147,028.45 117,698,497.00
专用设备 8－12 84,039,037.68 24,607,413.67 59,431,624.01
运输工具 8－12 10,804,965.90 3,950,543.15 6,854,422.75
其他设备 6 352,393.93 133,035.04 219,358.89
总计 386,219,529.02 107,589,265.78 278,630,263.24
固定资产折旧采用平均年限法，按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（原值的4％）计算。
（五）长期投资
1．长期股权投资
（1）明细情况
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股票投资 395,277.91 395,277.91
其他股权投资 1,820,000.00 1,820,000.00
合计 2,215,277.91 2,215,277.91
（2）长期股权投资——股票投资
被投资单位 股份 持股 损益 投资 股权投 期末 期末 减值
类别 股票数量 比例 投资成本 调整 准备 资差额 合计 市价 准备
云南白药 法人股 6,550股 20,959.40 20,959.40 ＊1
华凯股份 法人股 18,000股 60,258.45 60,258.45 ＊2
国实股份 法人股 22,000股 63,329.00 63,329.00 ＊2
长白股份 法人股 44,000股 136,292.00 136,292.00 ＊2
自然股份 法人股 38,000股 114,439.06 114,439.06 ＊2
小计 395,277.91 395,277.91
注:＊1系转配法人股,尚未流通,没有市价。
＊2均为法人股,没有上市流通。
（3）长期股权投资——其他股权投资
被投资单位 持股 投资 本期 本期 损益 投资
比例 期限 初始投资额 期初余额 增加 减少 调整
杭州信托投资公司 0.02％ 长期 100,000.00 100,000.00
建德市总工会
工联贸易公司 2.36％ 长期 20,000.00 20,000.00
浙江省证券有限
责任公司 0.33％ 长期1,500,000.00 1,500,000.00
厦门新安化
工有限公司 20％ 长期 200,000.00 200,000.00
小计 1,820,000.00 1,820,000.00
(续表)
被投资单位 期末数合计
杭州信托投资公司 100,000.00
建德市总工会
工联贸易公司 20,000.00
浙江省证券有限
责任公司 1,500,000.00
厦门新安化
工有限公司 200,000.00
小计 1,820,000.00
上述长期投资合计为1,820,000.00元，约占公司2000年底净资产的1％，均采用成本 法核算。
2．长期债权投资
（1）明细情况
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
债券投资 223,590.00 1,072.00 154,790.00 69,872.00
合计 223,590.00 1,072.00 154,790.00 69,872.00
（2）长期债权投资——债券投资
债券种类 面值 年利率 投资金额 到期日期 期初应收利息 本期利息
电力债券 68,800.00 无息 68,800.00 2006年
建设债券 1,000.00 3.6％ 1,000.00 2004/1 72.00
小计 69,800.00 69,800.00 72.00
(续表)
债券种类 期末应收利息 减值准备
电力债券
建设债券 72.00
小计 72.00
（3）变动幅度超过30％原因说明
母公司及合并2000年末数较1999年末数分别减少99.24％、68.75％，主要系收回已到期的特种国债。
浙江新安化工集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要(下)
（六）有形资产净值
截止2000年12月31日，公司有形资产净值为588,503,792.61，具体情况如下：
总资产 598,939,710.76
减：无形资产 8,674,928.38
待摊费用 351,238.09
开办费 460,815.14
长期待摊费用 948,936.54
有形资产净值 588,503,792.6
（七）无形资产
期末数 8,674,928.38
（1）明细情况
种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末余额 剩余推销年限
商誉 2,211,900.00 730,919.02 730,919.02
专有技术 765,717.00 261,619.58 76,571.76
土地使用权 8,930,361.21 6,250,366.44 2,422.963.00 183,448.88
合 计 11,907,978.21 7,242,905.04 2,422.963.00 990,939.66
(续表)
种类 累计摊销 期末余额 剩余推销年限
商誉 2,211,900.00 －＊ －
专有技术 580,669.18 185,047.82＊ 30个月
土地使用权 440,480.65 8,489,880.56 446－587个月
合 计 3,233,049.83 8,674,928.38
商誉及专有技术系公司设立时，按评估价值调帐调入，评估机构为建德会计师事务所，采用的主要评估方法为收益现值法。自1993年5月起按10年摊销。2000年12月4日取得股东——建德市国有资产管理局承诺，2000年6月30日商誉摊余价值620,324.02元由建德市国有资产管理局承担，并在本公司其他应付款－建德市国有资产管理局 中抵扣。
土地使用权系公司以出让方式取得，按出让合同确定的使用年限摊销。
（2）变动幅度超过30％的原因说明
母公司及合并1999年末数较1998年末数分别增长59.19％、56.42％，主要系本公司与建德市土地管理签订土地出让合同，取得土地使用权所致。
（八）主要债项
1．短期借款 期末数69,950,000.00
（1）明细情况
借款类别 期初数 期末数 借款期限 年利率
银行信用借款 16,500,000.00 2000.06.16－2001.03.22 5.85％
银行担保借款 49,000,000.00 50,500,000.00 2000.02.14－2001.10.155.85-7.251%
银行抵押借款 5,500,000.00 2,950,000.00 2000.09.29－2001.11.205.85-6.435%
合计 54,500,000.00 69,950,000.00
（2）变动幅度超过30％原因说明
母公司及合并2000年末数较1999年末数分别增长37.52％、28.35％，1999年末数较1998年末数分别增长1.07倍、63.76％，主要系生产规模扩大，本公司库存相应增 加所需的流动资金增多；另外，本公司向银行借入长期借款难度较大，部分工程建设的资金依靠短期借款资金解决。
2．长期借款 期末数113,100,000.00
（1）明细情况
借款单位 期末数 借款期限 年利率 借款条件
银行借款 3,500,000.00 1999.12.13－2002.04.12 6.534％ 信用
银行借款 58,600,000.00 1997.12.09－2003.10.21 6.03％ 担保
银行借款 51,000,000.00 2000.09.29－2005.08.18 6.03％ 抵押
合计 113,100,000.00
（2）变动幅度超过30％原因说明
母公司及合并2000年末数较1999年末数分别增长55.24％、40.32％，主要原因系本期在建工程投入较多，相应长期借款也增多。
3．对内部人员的负债
截至2000年12月31日，公司对内部人员的负债余额25,927,234.21元， 其明细情况列示如下：
应付工资 16,041,747.52
应付福利费 9,885,486.69
合计 25,927,234.21
4．对关联企业的负债
截至2000年12月31日，公司无对关联企业的负债。
5．或有负债
截至2000年12月31日，公司为建德市新化化工有限责任公司提供流动资金借款担保，担保金额500万元，担保期限自2000.12.01－2001.12.01。
公司无其他形式产生的或有负债。
6．主要合同承诺
截至2000年12月31日，公司无重大合同承诺。
（九）股东权益
1．股本
类别 2000.12.31 1999.12.31 1998.12.31
国家股 42,940,000.00 42,940,000.00 42,940,000.00
法人股 34,490,363.00 34,490,363.00 34,490,363.00
内部职工股 16,680,000.00 16,680,000.00 16,680,000.00
合计 94,110,363.00 94,110,363.00 94,110,363.00
2．资本公积
2000.12.31 1999.12.31 1998.12.31
股本溢价 30,377,582.62 30,377,582.62 30,377,582.62
接受捐赠资产准备 注[3]6,873,414.00 注[2]4,828,114.00 注[1]3,177,410.00
被投资单位接受
捐赠准备 注[4]161,653.85
被投资单位评估
增值准备 955,548.54 955,548.54 955,548.54
其他资本公积转入 500,000.00 500,000.00 500,000.00
其他 注[5]2,500,000.00
合计 41,368,199.01 36,661,245.16 35,010,541.16
注[1]：1997年3月28日本公司与浙江省建德市土地管理局签订土地使用权出让合同，本公司受让位于新安江镇白沙村白南山宗地，面积为36,596.7平方米，该宗地级差地租为每平方米76元人民币，计土地出让金为2,781,350元，出让年限为 50 年；同年12月本公司又与浙江省建德市土地管理局签订土地使用权出让合同，本公司受让位于新安江镇白沙村白南山宗地，面积为3,220平方米， 该宗地级差地租为每平方米123元人民币，计土地出让金为396,060元，出让年限为50年；共计3,177,410元根据建德市人民政府办公室[97]317号抄告单免交上述土地出让金。
注[2]：1999年增加金额系该年1月30日，本公司与浙江省建德市土地管理局签订土地使用权出让合同，本公司受让位于白南山宗地，面积为18,260平方米，该宗地级差地租为每平方米90.4元人民币，计土地出让金为1,650,704元，出让年限为50年。 根据建德市人民政府办公室[99]24号抄告单免交上述土地出让金。
注[3]：2000年增加金额系1999年10月13日，本公司与浙江省建德市土地管理局 签订土地使用权出让合同，本公司受让位于新安江镇新蓬村宗地，面积为18100平方 米，该宗地级差地租为每平方米113元人民币，计土地出让金为2,045,300元，出让年限为50年。根据建德市人民政府办公室[2000]102 号抄告单免交上述土地出让金。
注[4]：2000年增加金额系本公司之控股子公司建德市新安水晶有限公司收到建 德市土地管理局土地出让金返还198,000.00元,按本公司所持比例81.6434％计入资本公积161,653.85元。
注[5]：2000年增加金额系公司向建德市财政局申请,由于公司进行技术改造项目的建设和科技进步,而公司自己的资金不足,要求建德市财政给予科技开发资金的扶持,获得批准,并于2000年12月实际收到建德市财政局科技开发资金补助2,000,000.00元；另外,公司根据浙科技发[1999]393号及浙财行[1999]185号文件的批准,获得由浙江省科技技术委员会和浙江省财政厅联合下发的有机硅工程技术研究开发中心建设补助500,000.00元,该工程已于2000年完工并形成固定资产,该500,000.00元专项补助转入资本公积。
3. 盈余公积
(1)明细情况
2000.12.31 1999.12.31 1998.12.31
法定盈余公积 12,210,333.45 9,957,447.58 7,542,062.38
法定公益金 6,105,166.73 4,978,723.80 3,771,031.21
任意盈余公积 18,576,430.53 18,576,430.53 9,933,309.43
国家扶持基金 17,778,255.04 13,474,172.71 9,282,227.90
合 计 54,670,185.75 46,986,774.62 30,528,630.92
(2)盈余公积历年变动及依据说明
A. 法定盈余公积、法定公益金、任意盈余公积1998年、1999年和2000 年的变动，一方面是根据各年实现利润进行计提，另一方面是根据财政部财会[2001]5号《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》的有关规定，将住房周转金余 额冲减盈余公积，具体如下：
法定盈余公积、法定公益金1998年、1999年和2000年的增加，系根据各年董事会决议，按每年实现的净利润提取10％法定盈余公积，提取5％法定公益金所致。
1999年任意盈余公积的增加，系公司第九次股东大会决议，通过了《一九九九年度利润分配方案》，根据1999年实现净利润提取10％的法定公积金、5％法定公益金 ，按现有股本9,411.0363万股为基数,以现金方式分派,每股分配人民币0.10元，剩余未分配利润转入任意盈余公积。上述分配方案已调入1999年度会计报表。
B.1998年国家扶持基金增加，主要系根据建德市财政局建财企[1997]325号文( 经浙江省财政厅同意)，本公司将收到的返还1997年度所得税转入盈余公积。
1999年国家扶持基金增加，主要系根据建德市地方税务局建地税政[1999]30号文，本公司将收到的返还1998年度所得税转入盈余公积。
2000年国家扶持基金增加，主要系根据建德市财政局建财企[1999]270号文(经浙江省财政厅同意)，本公司将收到的返还1999年度所得税转入盈余公积。
4. 未分配利润
2000.12.31 1999.12.31 1998.12.31
期初未分配利润 383,265.89 －2,193,495.21 －2,273,411.69
本期净利润 23,105,858.52 24,322,960.29 7,794,321.96
提取法定公积金 2,252,885.87 2,422,281.60 751,120.04
提取法定公益金 1,126,442.93 1,211,140.79 375,560.03
提取任意盈余公积金 8,701,740.50 －
已分配普通股股利 9,411,036.30 6,587,725.41
住房周转金冲减额[注]16,314,279.38 － －
未分配利润 3,795,516.23 383,265.89 －2,193,495.21
[注]系根据财政部财会[2001]5号《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规 定》的有关要求，对住房周转金进行处理，同时按规定对1998年12月31日以前参加工作的无房老职工的一次住房补贴和住房未达标老职工补差的一次性住房予以补提。根据文件规定，对2000年末住房周转金余额8,226,780.38元以及企业按规定发给1998年12月31日以前参加工作的无房老职工的一次性补贴和住房未达标老职工补差的一次性住房补贴8,087,499.00元共计16,314,279.38元,直接调减2000年末未分配利润.
1998年未分配利润出现红字，主要原因：坏帐准备1999年以前采用直接转销法， 1999年开始按应收帐款余额的5％计提，现根据财政部财会字[1999]35号文的规定改 按应收款项(含应收帐款和其他应收款)余额的5.1％计提，相应调整减少1998年未分 配利润。
（十）现金流量
本公司2000年度经营活动产生的现金流量净额为72,828,578.92元。其中： 销售商品、提供劳务收到的现金为671,160,617.21元，收到的税费返还为23,404,105.52元，购买商品、接受劳务支付的现金为500,001,522.00元，支付给职工以及为职 工支付的现金为47,110,398.65元，实际缴纳的增值税款为18,500,850.85元，支付的所得税款为17,510,607.96元，支付的其他与经营活动有关的现金为50,535,609 .85元；
投资活动产生的现金流量净额为－98,844,092.59元，其中：购建固定资产、无 形资产和其他长期资产所支付的现金净额为101,954,807.25元；
筹资活动产生的现金流量净额为32,349,431.69元，其中：借款所收到的现金为 223,000,000.00元，偿还债务所支付的现金为173,550,000.00元，分配股利或利润所支付的现金为9,304,486.30元， 偿付利息所支付的现金为9,970,253.86元。
本公司2000年度现金及现金等价物净增加额为6,333,918.02万元。
1997年公司吸收合并开化材料总厂，由开化县工业国有资产经营公司以其在该厂的全部净资产按1.9736：1的比例折股认购公司增募股份，涉及金额2768.26万元，本次重组对公司兼有投资和筹资的特点，不涉及现金收支。
十一、资产负债表日后事项中的非调整事项
（一）本报告期会计报表没有按《企业会计制度》计提固定资产减值准备，公司已在2001年度1－6月会计报告时对固定资产逐项进行检查，将可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备，并已在2001年度1－6月会计报告中反映。具体减值准备金额及帐务处理情况如下：
1.公司聘请浙江东方资产评估有限公司对公司2001年6月30日固定资产进行评估 ，评估结论为房屋建筑物未有减值情况，设备由于市场价格变动造成的评估减值为1,040,000.00元，经分析其中97万元为1999年度形成，7万元为2000年度形成。公司已 在2001年中期报告中根据评估结论进行了相应的追溯调整。
2.公司控股子公司开化合成材料公司，其固定资产－房屋建筑物(土地开发费) 至2001年6月30日帐面余额5,231,911.58元（2000年3月31日帐面余额5,553,360.15 元），因2000年3月31日开化公司土地由国家划拨改为向开化县土地管理局租赁，故 评估公司对原帐面土地开发费价值按零值评估，导致2001年6月30日固定资产减值5,231,911.58元。根据浙江省开化县工业国有资产经营公司承诺，这部分减值（按2000年3月31日帐面余额5,553,360.15元口径）由其承担，2001年中报帐挂“其他应收款－开化县工业国有资产经营公司”。2001年7月18日，开化县工业国有资产经营公司已 将此笔款项全额汇入开化合成材料有限公司的账户。
（二）本公司2001年2月27日收到应收出口退税款500万元。
（三）本公司2001年6月6日收回厦门宏矩发展有限公司暂借款1,537,200元。
十二、其他重要事项
（一）本公司原全资子公司开化合成材料总厂1998年2月开始改制， 改制后公司更名为浙江开化合成材料有限公司，注册资本从1,402.64增加到1,499.39万元，本公司持有股权1,402.64万元，占93.55％，已取得开化县工商行政管理局核 发的注册号为3308241000244(1/1)的营业执照。
（二）本公司控股子公司浙江开化合成材料有限公司2000年10月与浙江开化合成材料有限公司职工持股会共同组建浙江开化元通硅业有限公司，注册资本100万元。 浙江开化合成材料有限公司投资现金90万元，占注册资本90％，该公司于2000年10月25日取得开化县工商行政管理局核发的注册号为3308241001283营业执照。
(三)2000年6月14日本公司第九次股东大会决议， 通过了《一九九九年度利润分配方案》，本公司1999年实现净利润提取10％的法定公积金、5％法定公益金，按现有股本9,411.0363万股为基数,以现金方式分派,每股分 配人民币0.10元，剩余未分配利润转入任意盈余公积。上述分配方案已调整入1999年度会计报表。
(四)2000年6月14日本公司第九次股东大会决议，通过了《关于公发股票募集资 金投向议案》的决议，公司若申请公开发行股票成功，预计扣除发行费用后，可募集资金30,980万元主要投向下列项目：
1.投资6898万元用于草甘膦及氯甲烷回收技术改造，该项目已获得国家经贸委国经投资[1999]1129号文立项，受国家经贸委委托浙江省计划经济委员会浙计经改 [2000]408号批准可行性报告批复。
2.投资8935万元用于一万吨有机硅单体工程项目，该项目已获得国家经贸委国经贸投资[2000]271号文批准立项。
3.投资2926万元用于三氯乙酰氯技改项目，该项目已由浙江省计划与经济委员会浙计经改[1996]922号文批准立项。
4.投资900万元用于高温硫化硅橡胶(HTA)项目，该项目经浙江省计划与经济委员会浙计经科[2000]502号文批准立项。
5.其余11321万元用于补充流动资金。
(五)2001年2月2日本公司董事会决议，通过了如下利润分配方案：如果本公司在2001年6月30日前股票发行成功，2001年产生的利润由老股东和新增社会公众股股东 同股同权，共同享有。若在2001年7月1日以后发行股票，则截止2001年6月30日前的 未分配利润由公司老股东享有；7月1日以后产生的利润由老股东和新增社会公众股股东同股同权，共同享有。该方案尚待股东大会审议通过。
(六)本公司原1998年－2000年计提技术开发费各年计提比例分别为1.7％、3％和1％，考虑到：第一、本公司系浙江省区外高新技术企业，根据建德市人民政府建政 [1997]40号文，市政府鼓励公司成为科技投入的主体，企业在成本中列支的科技开发经费，应达到企业年销售额的1％；第二、按1％计提各年技术开发费，支出后均有结余。调按1％计提后2000年12月31日余额为5,548,856.34元；第三、公司原1998年－ 2000年计提技术开发费比例分别为1.7％、3％和1％，比例各年不一，考虑各年计提 比例一致性，拟定技术开发费按销售收入1％计提。冲回1998年和1999年技术开发费 分别为3,525,467.14元和10,032,360.86元。
七）本报告期会计报表没有按《企业会计制度》计提固定资产减值准备、在嵔üこ碳踔底急负臀扌巫什踔底急浮９潭ㄗ什踔登榭鱿昙峒票ū砀阶⑹?说明，估 计计提的减值准备金额较小。在建工程和无形资产不需计提减值准备，本公司无委托贷款，不需计提委托贷款减值准备。2001年本公司执行《企业会计制度》对公司经营业绩和财务状况无重大影响。
（八）本公司发行前三年申报会计报表与原会计报表之间差异及原因说明
类别 母公司（1998年度）
申报会计报表 原会计报表 差异
资产总额 398,979,221.01 399,119,409.07 －140,188.06
负债总额 241,806,302.66 235,214,437.66 6,591,865.00
净资产 157,172,918.35 163,904,971.41 －6,732,053.06
主营业务收入 390,827,462.48 390,827,462.48 0.00
成本费用 375,590,676.46 376,762,214.48 －1,171,538.02
净利润 7,511,200.44 11,040,037.97 －3,528,837.53
(续表)
类别 合并（1998年度）
申报会计报表 原会计报表 差异
资产总额 425,063,936.11 419,787,268.44 5,276,667.67
负债总额 264,629,455.90 251,975,540.68 12,653,915.22
净资产 157,456,039.87 163,904,971.41 －6,448,931.54
主营业务收入 421,595,449.79 418,603,556.95 2,991,892.84
成本费用 405,545,814.54 403,247,959.39 2,297,855.15
净利润 7,794,321.96 11,040,037.97 －3,245,716.01
类别 母公司（1999年度）
申报会计报表 原会计报表 差异
资产总额 460,128,873.43 446,103,938.89 14,024,934.54
负债总额 282,370,490.65 264,869,574.22 17,500,916.43
净资产 177,758,382.78 181,234,364.67 －3,475,981.89
主营业务收入 430,638,622.31 430,638,622.31 0.00
成本费用 394,881,141.05 405,354,180.64 －10,473,039.59
净利润 24,153,851.92 19,680,888.72 4,472,963.20
续表
类别 合并（1999年度）
申报会计报表 原会计报表 差异
资产总额 501,078,838.71 485,744,736.90 15,334,101.81
负债总额 319,066,554.63 299,506,419.17 19,560,135.46
净资产 178,141,648.67 181,234,364.67 －3,092,716.00
主营业务收入 488,003,879.42 471,939,650.02 16,064,229.40
成本费用 441,962,285.37 438,816,557.17 3,145,728.20
净利润 24,253,996.29 19,680,888.72 4,573,107.57
类别 母公司（2000年度）
申报会计报表 原会计报表 差异
资产总额 561,679,545.48 562,050,484.51 －370,939.03
负债总额 368,695,547.23 367,948,140.40 747,406.83
净资产 192,983,998.25 194,102,344.11 －1,118,345.86
主营业务收入 491,532,397.62 491,532,397.62 0.00
成本费用 470,161,982.49 469,601,695.46 560,287.03
净利润 22,528,858.67 22,982,784.52 －453,925.85
续表
类别 合并（2000年度）
申报会计报表 原会计报表 差异
资产总额 598,939,710.76 599,310,649.79 －370,939.03
负债总额 400,070,771.09 399,323,364.26 747,406.83
净资产 193,944,263.99 195,062,609.85 －1,118,345.86
主营业务收入 560,805,751.98 560,805,751.98 0.00
成本费用 523,320,222.55 522,759,935.52 560,287.03
净利润 23,105,858.52 23,559,784.37 －453,925.85
差异原因说明：
1．母公司1998年申报会计报表资产总额比原会计报表减少140,188.06元，主要 原因：第一、应收出口退税从应交税金借方转列“应收补贴款”2,289,668.76元；第二、本公司坏帐准备原1997年—1998年采用直接转销法、1999年起按应收帐款余额（不包括其他应收款）的5％计提坏帐准备，现按照《股份有限公司会计制度》的规定 和财政部财会字[1999]35号文的有关要求，从1999年1月1日起改为坏帐准备按应收款项（包括其他应收款）期末余额的5.1％计提，减少资产总额3,710,276.12元；第三 、职工住房出售代管收入3,631,984.65元根据财企[2000]295号《关于住房制度改革 中有关财务处理问题的通知》和财企[2000]878号《关于企业住房制度改革中有关财 务处理问题的补充通知》的有关要求进行调整减少资产总额。第四、根据建德市人民政府办公室[1997]317号抄告单免交土地出让金3,177,410元，因该土地使用权原未入帐，审计调整计入无形资产；第五、长期股权投资按子公司审定净资产厘定补提1,189,080.25元，相应增加资产总额。
2．母公司1998年申报会计报表负债总额比原会计报表增加6,591,865.00元，主 要原因：第一、应收出口退税从应交税金借方转列“应收补贴款”2,289,668.76元；第二、所得税调整增加应交税金——所得税4,328,568.70元；第三、本公司原1998年利润分配在1999年进行，本次调整为1998年利润在当年分配，未分配利润转入应付股利6,587,725.41元增加负债。
3．母公司1998年申报会计报表净资产比原始会计报表减少6,732,053.06元，主 要原因：第一、根据建德市人民政府办公室[1997]317号抄告单免交土地出让金3,177,410元，调整计入资本公积；第二、公司以浙江开化合成材料有限公司1998年12月31日净资产计入长期股权投资，比公司实际收购时少计5,240,333.18元，审计调整计入资本公积——股本溢价；第三、本公司1998年度审计调减净利润3,528,837.53元；本公司1997年利润在1998年分配，1998年度利润在1999年度分配，本次调整为当年利润当年分配，累计减少未分配利润12,887,725.41元。
4．母公司1998年申报会计报表成本费用比原会计报表减少1,171,538.02元，主 要原因系产品成本结转有误调减利润1,267,259.76元。
5．母公司1998年申报会计报表净利润比原会计报表减少3,528,837.53元，主要 原因：第一、产品成本结转有误调减利润1,267,259.76元；第二、技术开发费统一按销售收入1％计提，调增利润2,794,137.33元；第三、权益法计提有误调减利润1,457,313.88元；第四、本公司1998年度所得税清算差异计入1999年度，本次按所得税清 算结果厘定补计所得税3,491,616.64元，调减1998年度净利润。
6．母公司1999年申报会计报表资产总额比原会计报表增加14,024,934.54元，主要原因：第一、应收出口退税从应交税金借方转列应收补贴款8,752,258.83元；第二、根据建德市人民政府办公室[1997]317号[1999]24号抄告单免交土地出让金4,828,114.00元，因该土地使用权原未入帐，审计调整计入无形资产。
7．母公司1999年申报会计报表负债总额比原会计报表增加17,500,916.43元，主要原因：第一、应收出口退税从应交税金借方转列应收补贴款8,752,258.83元；第二、所得税调整增加应交税金——所得税2,675,214.25元；第三、公司1999年度利润在2000年度分配，本次调整为当年利润当年分配，增加应付股利4,471,010,51 元。
8．母公司1999年申报会计报表净资产比原会计报表减少3,475,981.89元，主要 原因：第一、根据建德市人民政府办公室[1997]317号[1999]24号抄告单免交土地出 让金4,828,114.00元，计入资本公积；第二、公司以浙江开化合成材料有限公司1998年12月31日净资产计入长期股权投资，比公司实际收购时少计5,240,333.18元，调整计入资本公积——股本溢价；第三、本公司下属控股子公司建德市新安服务有限责任公司所得税免税列入盈余公积，母公司应根据拥有投资比例计提增加长期股权投资和盈余公积，原会计报表未反映，审计调整补计盈余公积661,180.17元；第四、本公司1999年末，根据建德市财政局建财企[1999]270号文，预提财政返回所得税3,398,828.80元直接列入未分配利润科目，审计将预提财政返回所得税冲销，减少净资产3,398,828.80元。第五、本公司年度利润分配原下一年度分配上一年度，本次调整为当年 利润当年分配，减少未分配利润9,123,310.89元。
9．母公司1999年申报会计报表成本费用比原会计报表减少10,473,039.59元，主要原因：第一、技术开发费原计提方法，1997年按当年销售收入1％计提， 1998 年按当年销售收入1.7％计提，1999年按当年销售收入3％计提，公司历年结余较大，本次统一按销售收入1％计提，1999年冲回多提8,612,772.45元减少费用；第二、本 公司坏帐准备原1997年—1998年采用直接转销法、1999年起按应收帐款余额的5％计 提坏帐准备金额为4,319,628.53元。现按照《股份有限公司会计制度》的规定和财政部财会字[1999]35号文的有关要求，从1997年1月1日起改为坏帐准备按应收款项期末余额的5.1％计提，并采用追溯调整法1999年应计提783,151.87元，冲回多提坏帐准 备3,536,476.66元。
10．母公司1999年申报会计报表净利润比原会计报表增加4,472,963.20元，主要原因：第一、1999年成本费用减少增加利润10,542,003.59元；第二、在建工程5000T\A(多聚甲醛工程因技术升级换代，导致停建无法使用，经建德市财政局2000年2月5 日建财企[2000]256号文同意计入1999年损益，减少利润3,284,048.78元；第三、权 益法计提调整减少利润2,387,285.76元；第四、调整利润调增所得税793,516.64元。
11．母公司2000年申报会计报表资产总额比原会计报表减少370,939.03元，主要原因：原会计报表列入开办费－有机硅项目前期筹建费用，根据费用发生性质将370,939.03元计入管理费用，相应减少资产总额。
12．母公司2000年申报会计报表负债总额比原会计报表增加747,406.83元，主要原因：本公司财政部财企[2001]5号《住房制度改革中有关会计处理问题的规定》的 有关要求，对1999年以后参加工作的无房老职工的一次住房补贴和住房未达标老职工补差的一次性住房予以补提住房补贴258,312.00元。
13．母公司2000年申报会计报表净资产比原会计报表减少1,118,345.86元，主要原因：第一、本公司财政部财企[2001]5号《住房制度改革中有关会计处理问题的规 定》的有关要求，对1999年以后参加工作的无房老职工的一次住房补贴和住房未达标老职工补差的一次性住房予以补提住房补贴258,312.00元；第二、原会计报表列入开办费－有机硅项目前期筹建费用，根据费用发生性质将370,939.03元计入管理费用，相应减少净资产264,577.85元。
14．母公司2000年申报会计报表成本费用比原会计报表增加560,287.03元，主要原因：第一、本公司财政部财企[2001]5号《住房制度改革中有关会计处理问题的规 定》的有关要求，对1999年以后参加工作的无房老职工的一次住房补贴和住房未达标老职工补差的一次性住房予以补提住房补贴258,312.00元；第二、原会计报表列入开办费－有机硅项目前期筹建费用，根据费用发生性质将370,939.03元计入管理费用，增加成本费用370,939.03元。
15．母公司2000年申报会计报表净利润比原会计报表减少453,925.85元，主要原因：第一、成本费用增加减少利润560,287.03元；第二、调整所得税减少净利润 106,361.18元。
16．合并1998年申报会计报表与原会计报表差异，主要原因：第一、母公司原会计报表与申报会计报表差异导致合并差异；第二、建德市新安化工煤炭经营有限公司，其注册资本为120万元，本公司占80％，原会计报表没有纳入合并范围，申报会计 报表纳入合并范围。
17．合并1999年申报会计报表与原表会计报表差异，主要原因同上述第16点第一、第二项内容。
18．合并2000年申报会计报表与原会计报表差异，主要原因母公司申报会计报表与原会计报表差异导致合并报表差异。
（九）本公司于1994年11月获自营进出口权，1995年开展自营出口业务，根据 (国税发1994)31号《国家税务总局关于印发<出口货物退(免)税管理办法>的通知》精神,公司执行“先征后退”的出口退税方式。2001年，公司按照（浙国税进（2001）2号）《浙江省国家税务局关于对生产性企业实行“免、抵、退”办法的通知》，执行“免、抵、退”税出口方式。出口退税政策变化对公司经营没有影响。
第二部分 盈利预测 公司以1998－2000年度经审计的实际经营业绩为基础，并根据2001年公司经营环境前景、公司2001年度经营计划等情况，编制了2001年度盈利预测报告，浙江天健会计师事务所对公司2001年度盈利预测进行了审核，并出具了无保留意见的审核报告。公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过分依赖该项资料。 以下资料摘自公司的盈利预测报告：
（一）盈利预测表(附后) （二）盈利预测说明 1．编制基准
公司的盈利预测是以业经浙江天健会计师事务所审计的1998年度、1999年度和2000年度的经营业绩为基础，根据国家的宏观政策，分析研究了公司面临的市场环境和未来发展前景，制定了2001年度生产经营发展规划和相应的对策、措施，经过综合分析研究编制的，遵循了我国现行有关法律、法规和《股份有限公司会计制度》及其补充规定的规定。 2．盈利预测基本假设 （1）国家现行的方针政策无重大改变； （2）国家现行的利率、汇率等无重大变化； （3）本公司所在地区的社会经济环境无重大改变； （4）本公司目前执行的税赋、税率政策不变； （5）公司计划投资项目能如期完成，投入生产； （6）无其他人力不可抗拒因素造成的重 大不利影响。 3．计算方法 本公司盈利预测，系按照《企业会计准则》和《 股份有限公司会计制度》及其补充规定所采用的会计政策和会计估计计算编制的，与业经审计的1998年度、1999年度、2000年度会计报表所采用的会计政策和会计估计相一致。 （见后盈利预测主表） 4．公司与可比上市企业指标对比
第三部分资产评估 公司在1993年由浙江省新安江化学工业集团公司整体改制设立时，建德会计师事务所1992年10月16日出具了建会业（1992）资字15号《关于资产评估的报告》，本次评估固定资产主要采用重置成本法，评估无形资产主要采用收益现值法，评估流动资产主要采用市价法，评估长期投资主要采用成本法。评估确认截止1992年6月30日，浙江省新安江化学工业集团公司全部经营性净资产价值共计64,769,250.85元。评估结果经建德市财政局（1992）建国资第04号文确认后，作为国家股折算股本及公司成立时建帐的依据。(附主要评估表) 公司在1997年及本次发行前均进行过资产评估，但未调帐（参见第五节第四段 “历次验资、评估、审计的情况”）。
第四部分验资报告 公司从设立后至今，共发生验资事项4次，参见第五节第四 段“历次验资、 评估、审计的情况”。
第五部分 财务分析
（一）主要财务指标
2000年 1999年 1998年
1．流动比率（倍） 0.76 0.84 0.83
2．速动比率（倍） 0.44 0.54 0.44
3．应收帐款周转率（次 6.71 6.40 6.65
4．存货周转率（次） 6.00 5.09 4.89
5．资产负债率（％） 66.80 63.68 62.26
6．每股净资产（元） 2.06 1.89 1.67
7.研究开发费用占主
营业务收入比例（％） 0.93 1.09 0.18
8．每股经营活动的
现金流量(元) 0.78 0.67 －－－
按全面摊薄计算，2000年每股收益为0.25元/股，净资产收益率为11.9％；预计2001年每股收益为0.151元/股，净资产收益率4.26％。
（二）管理层所做财务分析的简明结论性意见
公司管理层结合以往三年经审计的相关会计资料做出如下财务分析：
1．关于经营成果、盈利能力及前景分析
过往三年，公司保持了主营销售收入与净利润的稳定增长。1998与1999至2000年度，公司的销售收入主要来源于农药、有机硅及化工系列产品。公司通过扩大草甘膦等主导产品的生产规模和市场份额、对生产所需二甲酯、甘氨酸等原料的进行自我配套以及降低产品单位消耗量等措施，尤其是狠抓企业的资源综合利用工作，加大对生产过程中“三废”物料的回收并循环应用于产品生产，使公司连年来取得了良好的经济效益。 不考虑募集资金的使用对本公司2001年度经营影响，本公司预测2001年度的主营业务收入与净利润分别为69017万元和2089万元。次募集资金所投项目顺利 完成并投产后，公司经济效益的增长将得到更有利的保障。
公司未来三年规划发展的目标为：草甘膦产品的年产销量达到2万吨以上，有机 硅单体及下游系列产品的年产销量达到4万吨。此外，公司还将涉足生物化工、生物 医药及其他精细化工领域，这些项目的投入将形成公司新的利润增长点。至2003年，公司销售收入达11亿元，利润额达11000万元。
2．关于资产质量及资产负债结构
公司的流动资金主要是货币资金和应收帐款，2000年底公司的货币资金与应收帐款分别占流动资产的14.7％和38.8％。其中应收帐款主要是国外长期贸易合作商家和国内外贸公司的正常货款以及国内农资公司的农药销售货款，由于这些大商家与本公司已有多年的业务合作关系，一直有较好的信用，根据多年的合作经验，这些商家所欠货款产生坏帐损失的可能性较小。公司公司1998－2000年应收帐款周转率分别为6.65次/年，6.40次/年，6.71次/年，尚属正常，公司将加大在货款回笼等方面的管理 力度。
公司1998－2000年的存货周转率分别为4.89次/年，5.09次/年，6.00次/年，在 同行业企业中居于较好水平，说明公司产销平衡，销售形势良好。
截止2000年12月31日，本公司资产负债率为66.80％，流动比率为0.76,资产负债率偏高，说明公司偿债能力较弱。
公司目前总股本为9411.0363万元，其中国家股、法人股和内部职工股分别占45.63％、36.65％、17.72％；本次发行新股后，国家股、法人股和内部职工股及社会公众股分别占32.02％、25.72％、12.44％、29.82％。股权结构基本合理。
3．关于现金流量及偿债能力 公司1998、1999和2000年的货币资金余额分别
为1157.4万元、2480.7万元、3214.1万元，2000年度现金及现金等价物净增加额为633.4万元。
但公司近三年的流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，目前尚未能得到明显的改善。公司总体负债水平偏高，偿债能力较弱，对银行贷款和其他负债资金的依赖性较强。
4．公司主要财务优势及困难
根据公司前三年的财务状况、经营成果与现金流量情况，公司的财务优势如下 （1）近年来公司主导产品的销售形势一直良好，作为国内最大的草甘膦生产和销 售企业，公司具有显著的规模经济优势。
（2）公司兼有草甘膦和有机硅产品的生产，可以充分发挥资源综合利用所带来 的低成本优势，提高产品竞争能力。
（3）公司在开拓市场的同时，加强了客户资信管理，建立了应收款回收内部控 制制度，为避免重大坏帐发生，加速货款回笼提供了切实的保障。
虽然本公司拥有上述主要财务优势，但从本公司过往三年及目前的业务经营与现金流量情况看，本公司业务发展所需资金均通过自有流动资金和银行贷款解决。由于占用信贷资金较多，造成资产负债率高。且本公司前期项目投资也占用了的部分流动资金，引起流动资金紧张，偿债能力减弱。资金紧缺问题已成为制约本公司进一步发展的“瓶颈”。为此，本公司此次决定采取公司发行股票并上市这一从资本市场直接筹集资金的方式，来满足本公司进一步发展的要求，并从根本上改善公司资金紧张的状况，减少企业的财务风险。 本次发行新股，每股发行价格7.30元，扣除发行费用后，可募集资金28222万元。按照2001年盈利预测，2001年度的净资产收益率将由2000年的11.9％下降到约4.26％，存在净资产收益率大幅下降引致的相关风险。
十四、业务发展目标 公司将充分利用国家重视农业和新型材料发展的有利环境，依靠与科研机构、高校建立的密切科技协作关系以及公司自身的技术创新实力和管理优势，以草甘膦、毒死蜱等国家鼓励发展的农药品种的生产经营优势为基础，大力发展有机硅单体及其下游系列新材料产品。同时，以市场为导向，以经济和社会效益最大化为目标，通过产品经营和资本运营相结合的方式，本着＂以人为本、科技创新、突出主业＂的经营方针，积极、稳健地致力于向有机硅材料、新型农药和生物化工等高新技术领域的前沿发展，实现“以精品奉献客户、以效益回报股东”的企业宗旨。
（一）公司整体经营目标 单位：元
项目 2002年 2003年 2004年
产值 16亿 20亿 25亿
销售收入 7.3亿 9.5亿 12亿
利润 4,000万 6,200万 10,000万
（二）产品开发计划
公司未来两年内将着重开发有机硅下游衍生产品、生物技术产品。包括提高并完善高温硫化硅橡胶生胶与混炼胶生产技术；开发以织物后整理剂为主的硅油系列产品；开发硅树脂系列产品；研究开发抗草甘膦基因玉米新品种并实现产业化。
（三）人力资源发展计划
人才是培育企业核心竞争能力，实现可持续发展目标的关键。公司推行以人为本的管理理念，视人才为企业最重要的资源。因此，未来几年内，公司在人力资源方面的发展计划主要着眼于现有人员的培训、深造和引进高素质的专业人才，包括技术型和管理型专业人才。
（四）技术开发与创新计划
重点开展以新型催化体系为核心的有机硅单体合成技术研究；纳米有机硅、医用级硅橡胶系列产品技术研究；毒死蜱工程化研究和草甘膦仿真技术研究等；
（五）市场开发和营销发展计划
公司将通过新技术、新工艺、新剂型的开发及应用，提高产品质量，降低产品成本，塑造并维护公司产品品牌的良好形象。逐步完善高效、快速的市场信息管理系统，及时收集市场最新供求信息和动态，并以此为基础制定科学、灵活的销售计划，建立、健全对销售人员的考核和激励机制，促进产品销售。 强化营销网络建设，在目前华东、华南、华中、华西和华北五大区域网络格局基础上，逐步建立营销子公司。国外网络的发展将以东南亚、澳洲、南美等主要销售市场为重点，建立国际区域营销中心。
（六）再融资计划
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于招股说明书中所列项目。在以后年度内，公司拟通过增发或配售新股以及向银行贷款等形式筹集资金用于实施上述业务发展目标。
（七）收购兼并及对外扩充计划
在以后年度，本公司将寻求对部分基础原材料的生产企业进行收购兼并或合作生产。
（八）深化改革和组织结构调整的规划
在深化改革方面，公司将进一步完善法人治理结构。建立独立董事制度；根据国家有关政策规定，实施国家股逐渐减持方案；探索和建立公司高管人员及核心技术人员的激励机制；进一步深化公司的用工和分配制度的改革。在组织结构调整方面总体思路是创建科学、合理的组织结构，根据内、外部环境变化，调整组织结构，以提高公司组织的效率，实现股东利益最大化。
（九）国际化经营的规划
公司将以现有主导产品的出口优势为基础，利用我国加入世界贸易组织的有利时机，加强对国际营销渠道的开拓力度，不断扩大公司在国际市场的销售份额。争取在近年内，使国内、国际两个市场相互推动，互为补充，共同构成公司实现战略发展目标的坚实基础。
（十）拟定上述计划所依据的假设条件
本次股票发行能够募集资金在2001年底前到位。
公司所在行业及领域没有出现重大市场突变情形。
公司所处的外部环境没有对公司发展产生重大影响的不可抗力的现象发生。 国家对农业产业政策及新材料行业的鼓励政策不会有重大改变，并能被较好执行。 （十一）实施上述计划将面临的主要困难 公司成为公众公司，将在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置、运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面都将面临新的挑战。
专业人才，包括技术型人才及适应资本市场运作的高、中级管理型人才的聘用与稳定保持有一定的困难。
（十二）发展计划与现有业务关系及合作
公司现有业务是该发展计划的基础，发展计划主要从横向向上扩展了业务（从以农药为主，向农药、新材料并重），从纵向上增强了业务深度（特别是有机硅系列的深处发展），扩大了经营规模，从总体上提高了公司的经营及管理水平。 在前述发展计划中，公司将寻求对部分基础原材料的生产企业进行收购、兼并或合作。能较好地抑制主要原材料供应价格的不正常波动，为促进公司生产、经营的正常运作所寻求的发展计划。
（十三）本次募股的作用
本次募股对本公司实现前述业务目标具有关键作用，主要表现在：为实现业务目标提供了充足的资金资源，也为公司下一步再筹资建立了与资本市场的通道；公司成为公众公司，促进公司治理结构的进一步完善；有利于公司吸引和保持优秀人才，提高公司的人才竞争优势；同时提高了公司的社会知名度和市场影响力，对实现业务目标也具有较大的促进作用。
十五、募股资金运用
（一）本次募集资金总额 公司计划本次公开发行4,400万股社会公众股（其 中新股发行4000万股，国有股存量发行400万股），每股定价7.30元，新股发行扣除 发行费用后，共可以募集资金28222万元。
（二）募股资金运用对财务状况及经营成果的影响
募集资金到位后，公司资产负债率将大大降低， 资金短缺的局面降玫交航猓? 务风险可以得到有效控制。同时募集资金将使公司投资项目顺利实施，公司后续盈利能力获得了有力保证；另一方面，由于投资项目产生效益需要时间周期，公司2001年的净资产收益率比2000年将会有较大幅度的降低。
（三）本次募集资金所投项目
公司拟将上述资金按轻重缓急的顺序用于以下投资项目：
1．投资6,898万元用于新技术草甘膦及氯甲烷回收技改项目草甘膦是当今世界范围内使用最为普遍的除草剂，具有高效、广谱、非选择性、无残留等特点，有着良好的市场前景。氯甲烷是草甘膦生产过程中产生的副产品，同时又是公司另一重要产品—有机硅单体生产所需的原料，公司利用草甘膦和有机硅产品之间的资源协同关系，开发了将草甘膦生产过程中的副产氯甲烷回收净化后用于有机硅单体合成、同时又将有机硅单体生产过程中的副产盐酸精制后反过来用于草甘膦生产的先进工艺技术，通过氯资源的循环利用，不仅大大降低了产品成本，而且有效保护了环境。 公司是国内草甘膦生产的龙头企业，产量约占国内总产量的30％。为进一步扩大公司草甘膦产品产能，满足国内外日益扩大的市场需要，同时进一步提高氯甲烷的回收能力和回收质量，公司拟对草甘膦生产及氯甲烷回收装备进行技术改造。
本项目总投资6,898万元，其中固定资产投资6,332万元，铺底流动资金566万元 ，建设期1年。项目建成投产后，预计每年可新增草甘膦原药生产能力4,000吨，回收氯甲烷4,500吨，销售收入13,895万元，净利润1,800万元，投资利润率26.09％，投 资回收期4.23年。
本项目为1999年国家重点技术改造项目，已经过国家经贸委国经贸投资〔1999〕 1129号文批准立项，有关环境评价报告书已获浙江省环境保护局浙环开建（1999） 16号文批复。
2．投资8,935万元用于1万吨/年有机硅单体工程项目
有机硅单体是生产有机硅聚合物及下游产品的基本原料，在电子、电气、机械、交通、运输、建筑、轻工以及国防军事等各个领域均有广泛的应用。世界有机硅单体的先进生产技术主要集中在少数发达国家，我国有机硅单体产量和消费量严重脱节，每年都要耗费巨额外汇用于有机硅单体的进口。
公司率先开发了在草甘膦生产中回收副产氯甲烷并用于有机硅单体生产的技术，开辟了大规模生产有机硅、满足国内市场需求的新途径。公司建成新技术草甘膦及氯甲烷回收技改项目及相关配套项目后，每年可回收氯甲烷18,000吨，可满足2万吨有 机硅单体的生产，除供应本公司现有7,000吨/年有机硅单体生产装置外，还可以满足1.3万吨/年有机硅单体的生产需要。为提高公司资源综合利用水平，扩大有机硅生产能力，公司拟新建1万吨有机硅单体生产装置。
本项目总投资8,935万元，其中固定资产投资8,717万元，铺底流动资金218万元 ，建设期2年，项目建成投产后，预计每年可新增有机硅单体生产能力1万吨，销售收入10,016万元，净利润1,581.2万元，投资利润率为17.70％，投资回收期为6.08年。 本项目列入2000年国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划，并经国家经贸委国经贸投资〔2000〕271号文批准立项，有关环境评价报告书已获浙江省环境保护 局浙环开建（1999）76号文批复。
3．投资2,926万元用于三氯乙酰氯技改项目
毒死蜱是一种国际上普遍使用、替代高毒农药的杀虫剂品种，是全球单一销量最大、毒性较低的高效杀虫剂，三氯乙酰氯作为一种有机合成原料是生产毒死蜱等农药产品的重要中间体。目前我国三氯乙酰氯供不应求，本公司开发的三氯乙酰氯产品被科技部列入了《一九九九年度国家重点新产品计划》。
毒死蜱是公司重点发展的农药产品，计划在近年建设年产3,000吨的毒死蜱生产 装置。为了给毒死蜱产品配套以及向市场提供商品，公司拟建设三氯乙酰氯技改项目。 该项目总投资为2,926万元，建设期2年，项目建成投产后，预计每年可生产三氯乙酰氯3,000吨，新增销售收入7,399万元，净利润1,013.71万元，投资利润率达 34.64％，投资回收期约4.34年。 本项目已经浙江省计划与经济委员会浙计经改 〔1996〕922号文批准立项，有关环境评价报告书已获浙江省环境保护局浙环开建（1997）30号文批复。
4．投资900万元用于高温硫化硅橡胶（HTV）项目 高温硫化硅橡胶（HTV）是一种有机硅下游产品，具有优异的介电性能和热氧化稳定性、抗臭氧性、耐候性等自然属性，被广泛应用于航空、电子电器、机械、汽车、化工以及日常生活等领域。世界上发达国家HTV产品的生产和消费达到了很高的水平。随着我国经济发展和人民生 活水平的提高，对HTV的需求量也迅速增长，但国产HTV产量严重不足，大部分靠进口解决。
公司有机硅单体产品的综合技术水平居国内前列，在HTV合成和加工方面有着成 熟的工艺技术和先进的设备，为充分发挥公司既有优势，开发后续产品，增加产品附加值，公司决定投资建设500吨/年高温硫化硅橡胶项目。 该项目总投资900万元 ，其中固定资产投资750万元，铺底流动资金150万元，建设期1年。项目建成投产后 ，预计每年可生产高温硫化硅橡胶500吨，实现销售收入2,403.5万元，净利润238.52万元，投资利润率26.50％，投资回收期3.02年。 该项目已经国家经贸委国经贸 技术〔2000〕312号文批准立项，有关环境评价报告书已获建德市环境保护局建环字 （2000）52文批复。 在上述项目中，新技术草甘膦及氯甲烷回收技改、一万吨有机硅单体工程、三氯乙酰氯技改等三个项目已通过“双高”认证，高温硫化硅橡胶（HTV ）项目被列为2000年国家重点技术创新项目计划。
5． 其余8563万元用于补充配套流动资金（约7, 200万元）和归还银行贷款 公司1993年以定向募集方式设立至今，生产经营规模及效益均取得了较快的增长。1992——2000年，公司固定资产从4,660万元增长到36,800万元，销售收入和总利 润从800多万元增长到约3,800万元。但长期以来公司生产经营资金不足，除了1993年设立时募集的5,800万元外，公司其余发展资金主要依靠银行贷款和自我积累解决； 同时公司重视对于股东的投资回报，连续7年为股东进行现金分红合计6537万元。近 年来，为抢占市场先机，抓住发展机遇，公司克服资金不足的制约，加快了技改项目的实施，不仅使公司资产负债率不断提高，而且使公司流动资金受到占用，公司面临着流动资金不足、负债比率过高的局面。1998年、1999年、2000年，公司营运资金（=流动资产－流动负债）分别为－3500万元、－3839万元、－6931万元；2000年资产 负债率高达66.80％，流动负债28,697万元，长期负债11310万元。
本次募集资金投资项目所含的铺底流动资金仅为保证试车阶段的基本原料需要，并不是批量生产的配套资金，为保证项目达产后规模生产的正常运行，需要补充相应配套流动资金，该部分资金由公司内部筹集的难度较大。 鉴于上述情况，公司本次拟以本次募集资金8,563万元用于补充流动资金及归还银行借款，具体用途如下： （1）用于项目配套流动资金7,200万元。 根据对各投资项目资金周转情况的测算，草甘膦及氯甲烷回收技术改造项目需配套流动资金3600万元；年产一万吨有机硅单体工程项目需配套流动资金3000万元；三氯乙酰氯技术改造工程项目需配套流动资金600万元。
（2）归还银行借款1363万元，这将有利于公司资产负债结构的改善。
十六、发行定价及股利分配政策
（一）发行定价
根据净资产倍率法和现金流量法得出的估值结果，参考对六家基金管理公司和五家证券公司的询价结果，经公司和主承销商协商，本次发行价格为7.30元/股。
（二）股利分配政策 根据公司章程，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取10％法定公积金；（3）提取5％法定公益金；（4）提取任意公积金；（5）支付普通股股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按全体股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
经2001年6月28日公司第十次股东大会决议:如果公司在2001年底前股票发行成功，则截止2001年6月30日前的未分配利润由公司老股东享有；7月1日以后产生的未分 配利润由老股东和新增社会公众股股东同股同权，共同享有。 本次发行后，预计公司首次股利分配时间是2002年第二季度。
十七、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
1．审计报告及财务报告全文
2．盈利预测报告和注册会计师的盈利预测审核报告? 3．资产评估报告
4．土地评估报告
5．验资报告
6．发行人律师的法律意见书
7．主承销商律师的验证笔录
8．公司章程? 9．发行人企业法人营业执照? 10．关于本次发行的股东大会决议
11．发行人成立的注册登记文件? 12．中国证监会批准股票发行的文件
13．承销协议
14．国有资产管理部门关于资产评估的确认报告
15．招股说明书正文“重要合同及重大诉讼事项”项下所列示之全部合同
本次股票发行期间上述文件查阅地点
1发行人：浙江新安化工集团股份有限 公司
2主承销商：光大证券有限责任公司
地址：浙江省建德市新安江镇大桥路93号
电 话：0571－64723891
联系人：林加善，姜永平
地 址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔15—16楼
电 话：021－52984848 联系人：王文革，黄文强，周 皓
