东方电机股份有限公司章程
第一章 总则
第二章 经营宗旨和经营范围
第三章 股份和注册资本
第四章 减资和购回股份
第五章 购买公司股份的财务资助
第六章 股票和股东名册
第七章 股东的权利和义务
第八章 股东大会
第九章 类别股东表决的特别程序
第十章 董事会
第十一章 公司董事会秘书
第十二章 公司总经理
第十三章 监事会
第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第十五章 财务会计制度与利润分配
第十六章 会计师事务所的聘任
第十七章 保险
第十八章 劳动管理
第十九章 工会组织
第二十章 公司的合并与分立
第二十一章 解散和清算
第二十二章 通知
第二十三章 公司章程的修订程序
第二十四章 争议的解决
第二十五章 附则
第一条 本公司(或者称“公司”)系依照《股份有限公司规范意见》、 《关于
到香港上市的公司执行(股份有限公司规范意见)的补充规定》和国家其他有关法律、
行政法规成立的股份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生[ 1993] 214 号文件批准，于1993 中
12 月28 日以发起方式设立，于1993年12 月28 日在四川省德阳市工商行政管理局
注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：20511548 —5 。
公司的发起人为：东方电机厂公司经国家经济体制改革委员会体改生[ 1994]
42 号文件之批准，于1994 年5 月3 日转为社会募集公司， 并于同日在四川省德
阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。公司经变更登记后的营业执照号码为：
20511548－5；
第二条 公司注册名称：东方电机股份有限公司
Dongfang Electrical Machinery Company Limited
第三条 公司住所：中华人民共和国四川省德阳市黄河西路13 号，邮政编码：
618000；电话：(O838)2201209，
图文传真：(0838)2202408
第四条 公司为独立的中国企业法人，受中华人民共和国法律、 法规及政府其
他有关规定的管辖和保护。
第五条 公司的法定代表人为公司董事长。
第六条 公司股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》）、《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)、《到境外
上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)和国家其他有关法律、行政法规的有
关规定，于1995 年6 月15 日召开股东大会，修订了1994 年4 月23 日临时股东大
会通过的公司章程(简称“原公司章程”)，制定本公司章程( 或称“公司章程”及
“本章程”)。
第九条 原公司章程已经于1994 年5 月3 日经四川省德阳市工商行政管理局完
成登记手续，并自该日起生效。
本公司章程经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效。本
公司章程生效后，原公司章程由本公司章程代替。涉及公司登记事项的，应该依法
办理变更登记。
第十条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。
第十一条 公司可向其他有限责任公司、股份有限公司投资， 并以该出资额为
限对所投资公司承担责任。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公
司法》第十二条第二款所述控股公司运作。
第十二条 公司可根据业务发展的需要并经国务院授权部门的批准， 在中国境
内、中国境外及香港、澳门、台湾地区设立分支机构、办事机构和合资、合作企业。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为， 公司与股东
之间、股东与股东之间权利义务的法律文件，对公司及其股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜
有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据此章程起诉股东；股东可以根据
本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十四条 公司的经营宗旨是：运用先进科学的管理方法和灵活的经营方针，
努力开拓国内和国际市场，把公司建成世界第一流的发电设备制造企业，确保全体
股东获得合理的经济收益。
第十五条 公司的主营范围：水力发电设备、汽轮发电机、交直流电机、 控制
设备制造销售、普通机械、电器机械制造销售、氧气制造销售、电站增容改造、电
站设备安装。
允许以下范围内的进出口业务：本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的
出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备
件、零配件及技术的进口业务（国家规定的一、二类进口商品出外），开展本企业
中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。泵、环境保护机械、工具、模具设
计、制造、销售；计算机及其外部设备制造销售、计算机网络系统开发；铸件制造、
销售；铸件原辅材料（国家有专项规定的除外）销售。
承包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需
的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。风力发电设备制
造销售，锻件、冲压件、绝缘件制造销售。
第十六条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有提供担保、 融资或借
款权，包括(但不限于)发行公司债券，抵押或质押其业务、财产及任何其他资产的
权利。
公司根据国内和国外市场趋势、国内业务发展需要和公司自身发展能力和业务
需要，经有关政府机关之批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式。
第十七条 公司在任何时候均设置普通股。
公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准后，可以设置其他种类的股
份。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值为人民币一元。
第十九条 经国务院证券主管机构批准， 公司可以向境内投资人和境外投资人
发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的
投资人；境内投资人是指除前述地区以外的中华人民共和国境内的认购公司发行股
份的投资人。
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 公司
向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为
境外上市外资股。
第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准， 公司可以发行的普通股总数
450,000,000 股，成立时向发起人发行146,706,300 股，一九九四年四月九日向发
起人增发73,293,700 股，两次向发起人发行的股份总数为220,000,000股，占公司
可发行的普通股总数的百分之四十八点九。
第二十二条 公司成立后于一九九四年五月三十日发行境外上市外资股170,000,
000 股，占有公司可发行的普通股总数的百分之三十七点七八。经国务院证券主管
机构批准，公司可向中国境内社会公众增发60,000,000 股的内资股。
公司目前的股本结构为：普通股390,000,000 股．其中东方电机厂持有内资股
220,000,000 股，境外上市外资股股东持有170,000,000 股。
待完成本条第二款所述60,000,000 股内资股的发行后，公司的股本结构如下：
450,000,000 股普通股，其中发起人持有220,000,000 股内资股，其他内资股股东
持有60,000,000 股内资股，境外上市外资股股东持有170,000,000股境外上市外资
股。
第二十三条 公司内资股股息或其他分派以人民币计价及支付， 公司向境外上
市外资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司所
筹集的外币资本金的结汇和公司向股东支付股利以及其他款项所需的外币，按照国
家有关外汇管理的规定办理。
第二十四条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股
的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证
券委员会批准之日起15 个月内分别实施。
第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内， 分别发行境外上市外资股和
内资股的，应当分别一次募足；
有特殊情况不能—次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。
第二十六条 公司的注册资本为人民币390,000,000 元。
第二十七条 公司根据经营和发展的需要， 可以按照本章程的有关规定批准增
加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一)向非特定投资人募集新股，
(二)向现有股东配售新股；
(三)向现有股东派送新股；
(四)法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法
规规定的程序办理。
第二十八条 公司股份可按照有关法律、法规的规定购买、拥有、转让、赠予、
继承和抵押。
公司股份的转让需到公司股票登记处办理登记过户手续。
第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让， 并不附
带任何留置权。
第三十条 公司的内资股在中国上海证券交易所上市。
公司的境外上市外资股在香港联交所上市。
第三十一条 依据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第三十二条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十三条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过， 报国家有关
主管机构批准，购回其发行在外的股份：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)法律、行政法规许可的其他情况。
第三十四条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三)在证券交易所外以协议方式购回。
第三十五条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时， 应当事先经股东大
会按本章程规定的程序批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者
改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回
股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十六条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内， 注
销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十七条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份， 应当
遵守下列规定：
(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润
帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法
办理：
(l)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的， 从公司的可分配利润帐面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超
过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的
金额(包括发行新股的溢价金额)；
(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出；
(l)取得购回其股份的购回权；
(2)变更购回其股份的合同；
(3)解除其在购回合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分
配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司资本公积金帐户中。
第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式， 对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司
股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务
人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第四十一条所述的情形。
第三十九条 本章所称财务资助，包括(但不限于)下列：
(一)馈赠；
(二)提保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿
(但是不包括因公司本身过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当
事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产在大幅度减少的情
形下，以任何其他方式提供的财务资助。
第四十条 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合
同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担) ，
或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十一条 下列行为不视为第三十八条禁止的行为：
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主
要目的不是为了购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一
部分；
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款( 但是不应当导致公
司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中
支出的)；
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少， 或者
即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。
第四十二条 公司股票采用记名式。 公司股票采用纸面形式或者国务院证券主
管部门规定的其他形式。
公司股票应当载明：
(一)公司名称；
(二)公司登记成立的日期；
(三)股票种类、票面金额、及代表的股份数；
(四)股票的编号；
(五)公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第四十三条 公司股票由董事长签署。 公司股票上市的证券交易所要求公司其
他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。
公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二)各股东所持股份的类别及其数量；
(三)各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四)各股东所持股份的编号；
(五)各股东登记为股东的日期；
(六)各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅
解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在
香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代
理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
(一)存放在公司住所的，为应按本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。 在股东名册某一部分注册的股
份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但
是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
(一)向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登
记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
(二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
(三)转让文据已付应缴的印花税；
(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明人有权转让股份的证
据；
(五)如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4 位；
(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日
内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的
行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为
公司股东。
第五十条 任何人对公司股东名册持有异议而要求将其姓名(名称) 登记在公司
股东名册上，或者要求将其姓名
(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十一条 任何登记在公司股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 (名称)
登记在公司股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失、被盗或灭失，可以
向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。
第五十二条 内资股股东遗失、被盗或灭失股票申请补发的， 可依照民事诉讼
法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。依照公示催告程序，人民
法院宣告该股票失效后，股东可向公司申请补发股票。
第五十三条 境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股票申请补发的， 应当符
合下列要求：
(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文
书。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失情形及
证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
(二)公司决定补发新股票之前，没能收到申请人以外的任何对该股份要求登记
为股东的声明。
(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发
新股票的公告。公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。
(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所
提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展
示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊
登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到
任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
(六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票．并交此注销和补
发事项登记在股东名册上。
(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人
未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十四条 公司根据公司章程的规定补发新股票后， 获得前述新股票的善意
购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均
不得从股东名册中删除。
第五十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均
无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称) 登记在股东名册
上的人。
第五十七条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务； 持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十八条 公司普通股股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
(三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份；
(五)依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1．在缴付成本费用后得到公司章程；
2．在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(l)所有各部分股东的名册；
(2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
a.现在及以前的姓名、别名；
b.主要地址(住所)；
c.国籍；
d.专职及其他全部兼职的职业、职务；
e.身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高
价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(5)股东会议的会议记录。
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第五十九条 公司普通股股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的
责任。
第六十条 除法律、 行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要
求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不和因行使其表决权在下列问题上
作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
(二)批准董事、监事(为自己或者他人利益 )以任何形式剥夺公司财产，包括(
但不限于)任何对公司有利的机会；
(三)批准董事、监事(为自己或者他人利益 )剥夺其他股东的个人权益，包括(
但不限于)任何分配权、表决权， 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司
改组。
第六十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上( 含百分
之三十)的表决权或者可以控制公司百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使；
(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上( 含
百分之三十)的股份；
(四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第六十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第六十三条 股东大会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作决议；
(十)对公司发行债券作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二)修改公司章程；
(十三)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的提案；
(十四)股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；
(十五)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第六十四条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、 总经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。
股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之—的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分
之二时；
(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东以
书面形式要求召开临时股东大会时；
(四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。
第六十六条 公司召开股东大会， 应当于会议召开四十五日前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的
股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
前款所述之召开股东大会的会议通知必须：
(—)以书面形式作出；
(二)指定会议的地点、日期和时间；
(三)列明会议将讨论决议的事项；
(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项能够作出明智决定所需的资料及解释。
此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，须提
供拟议中的交易的具体条件和合同(如有)，并对其起因和后果作出认真的解释；
(五)如任何董事、监事、总经理及其他高级管理人员在将讨论的事项上有重要
利害关系，应披露其利害关系的性质和程度。如将讨论的事项对该董事、监事、总
经理及其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应说
明其区别；
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委托一位或一位以上的股
东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
(八)载明股东出席股东大会书面回复和股东委托代理人出席会议之委托书的送
达时间和地点。
第六十七条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专
人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内
资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券
主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到
有关股东会议的通知。
第六十八条 因意外忽略未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第六十九条 公司召开股东大会年会， 持有公司有表决权的股份总数百分之五
以上(含百分之五)的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案
中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
第七十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复， 计算拟出席会
议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份
数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会。达不到
的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知
股东。经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第七十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东， 有权委任一人或者数
人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该
股东的委托，可以行使下列权利：
(一)该股东在股东大会上的发言权；
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一个时，该
等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第七十二条 股东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正
式委任的代理人签署。
第七十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理
委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会议。
第七十四条 代理人代表股东出席股东会， 应出示本人身份证明及由委托人签
署或由委托人法定代表签署的委托书，委托书或其他授权文件应规定签发日期。法
人股东如委派其法人代表出席会议，该法人代表应出示本人身份证明和委派该法人
代表的法人的董事会或其他权力机构的决议经过公证证实的副本。
第七十五条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，
应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要
作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可
以按自己的意思表决。
第七十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项
的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时， 以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
第七十九条 除非下列人员在举手表决以前或者以后， 要求以投票方式表决，
股东大会以举手方式进行表决：
(一)会议主席；
(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上( 含百分
之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过
情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中
支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第八十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议， 则应当
立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，
会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第八十一条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代
理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第八十二条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决， 会议主席有
权多投一票。
第八十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
(五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过；
(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十五条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议， 应当按照下列程
序办理；
(一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)
的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式的书面要求，提请董
事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述
书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出
书面要求日计算。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提
出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应
当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集举行会议的，其所发生的合理
费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第八十六条 股东大会由董事长召集并担任会议主席； 董事长因故不能出席会
议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会
议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议
主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举
主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主
席。
第八十七条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，
并应当在会上宣布和载入会议记录。
第八十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对投票数
进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席
宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应即时进行点票。
第八十九条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当由董事会秘书在公
司住所保存，十年内不得销毁。
第九十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。 任何股东向公
司索取有关会议记录的复印件，应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第九十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东类别股东依据法律、 行政
法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第九十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利， 应当经股东大会以特别决
议通过和经受影响的类别股东在按第九十四条到第九十八条分别召集的股东会议上
通过，方可进行。
第九十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利；
(一)增加或者减少该类别股份的数目，或增加或减少与该类别股份享有同等或
者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份全部
或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权
利；
(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取
得财产分配的权利；
(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、
优先配售权、取得公司证券的权利；
(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类
别，
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
(十)增加其他类别股份的权利和特权；
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
(十二)修改或者废除本章所规定的条款。
第九十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权， 涉及
前条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有
利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系的股东的含义如下：
(一)在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约
或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”
是指本章程第六十一条所定义的控股股东；
(二)在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己
股份的情况下，“有利害关系股东”是指与该协议有关的股东；
(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比
例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第九十五条 类别股东会的决议， 应当经根据前条由出席类别股东会议的有表
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第九十六条 公司召开类别股东会议， 应当于会议召开四十五日前发出书面通
知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟
出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到该会议上有表
决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，
公司应当在五日内将会议审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，
经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第九十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东
大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第九十八条 除其他类别股份股东外， 内资股股东和境外上市外资股股东视为
不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
(一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或同时发行内资股、
境外上市外资股，并且拟发行内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发
行在外股份的百分之二十的。
(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批
准之日起十五个月内完成的。
第九十九条 公司设董事会，董事会由九至十三名董事组成，现为十一人， 设
董事长一人，副董事长一至二人。
第一百条 董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上(含百分
之五)的股东提名的候选人中选举产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表
明愿意接受提名的书面通知，应在召集股东大会七天前发给公司。
董事每届任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将
任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。但董
事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
董事无须持有公司股份。
第一百零一条 董事长、副董事长由超过全体董事二分之一以上董事同意任免。
第一百零二条 除首届董事会成员外， 董事须由出席股东会股东的二分之一表
决权通过方可获选。表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数的上限时，依次
以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董事。
第一百零三条 董事会须指定不少于三名董事担任执行董事， 处理公司的日常
事宜。董事会须指定不少于两名董事担任非执行董事，非执行董事不处理公司日常
事宜。
执行董事由董事长提名，由超过全体董事二分之一以上的董事同意任免。
董事可兼任公司高级管理职务(但不得担任公司监事)。
第一百零四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权；
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)根据公司章程制定分配及发行股份方案；
(四)决定公司的经营计划和投资方案；
(五)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)制定公司增减注册资本的方案；
(八)制定债券发行方案和公司的财务政策；
(九)拟定公司的重大收购或出售方案及公司合并、分立、解散的方案；
(十)决定公司重要资产的抵押、出租和转让；
(十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；
(十三)制定公司的基本管理制度；
(十四)决定公司的工资水平和福利、奖励办法；
(十五)决定本章程未规定应由股东大会决定的其他重大业务和行政事项；
(十六)制订公司章程修改方案；
(十七)股东会及本章程授予的其他职权。
董事会决议事项时，除前款第(三)、(七)、(八)、(九)、(十六)项必须由三分
之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第一百零五条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产预期价值， 与此
项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最
近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东
大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。
本条所指固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资
产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百零六条 董事长行使下列职权；
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)检查董事会决议的实施情况；
(三)签署公司发行的证券、重要合同和其他重要文件，或出具委托其他代表签
署该等文件；
(四)在董事会闭会期间可参加总经理办公会议及公司的其他重要会议，对公司
的重要业务活动给予指导；
(五)在发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况下，对公司事务行
使特别载决权和处置权，但这种载决和处置必须符合公司的利益，并在事后及时向
董事会及股东会提出书面报告；
(六)本章程及董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以指定副董事长代行其职权。
第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
有下列情形之一时，可以召开临时董事会会议：
(一)董理长认为必要；
(二)三分之一以上董事联名提议；
(三)总经理提议。
第一百零八条 董事会原则上在公司的法定地址举行，但经董事会决议， 亦可
在中国境内外其他地方举行。
第一百零九条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。 这些费用包括董
事所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等
费用。
第一百一十条 董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定， 其召开毋须
向董事发出通知。
如果董事会未事先决定董事会例会举行的时间和地点或召开临时董事会会议，
董事长应至少提前十天至多三十天将董事会例会或董事会临时会的时间和地点用电
传、传真、特快专递或挂号邮件的方式或经专人通知董事。任何董事可放弃获得董
事会会议通知的权利。
通知应采用中文，必要时可附英文。
通知的内容包括会议时间、地点、议程和议题。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应
视作已向其发出会议通知。
第一百一十一条 董事会例会或临时董事会会议可以用电话会议形式或借助类
似通讯举行。在举行该类会议时，只要董事能听清其他董事讲话进行交流，所有与
会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百一十二条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议， 但该议案的
草稿须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。如果董事会
议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以上述方
式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。
第一百一十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第一百一十四条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席， 可
以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事
会会议，亦未委托代表出席的，应当视作放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十五条 董事会以中文为工作语言，必要时可有翻译在场， 提供中英
文即席翻译。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决议作成会议记录。 董事有权
在收到会议记录后一周内向董事长提出对会议记录作出修正、补充的书面意见。
出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公
司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十七 会议记录在公司的法定地址保存， 会议记录的完整副本应迅速
派发每一位董事。
第一百一十八条 公司设董事会秘书，由董事会委任。 董事会秘书为公司的高
级管理人员。
第一百一十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，
其主要职责是：
(一)保证公司有完整的组织文件和记录；
(二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
(三)保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及
时得到有关记录和文件；
(四)督促公司遵守中国有关法律和公司股票上市的证券交易所的规则。
第一百二十条 公司董事或者其他高级管理人员(监事除外) 可以兼任公司董事
会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分
别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百二十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权；
(一)全面负责公司日常行政、生产经营及财务的管理工作，组织实施董事会决
议；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)提出公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财务预决算方案、税后利
润分配方案和亏损弥补方案；
(四)拟订公司内部管理机构设置方案；
(五)拟订公司的基本管理制度；
(六)制定公司的基本规章；
(七)召集并主持总经理办公会议；
(八)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；
(九)任免和调配除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员和工作人员( 本章
程另有规定的除外);
(十)决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、解聘、辞退；
(十一)在董事会授权范围内代表公司对外处理重要业务;
(十二)本章程和董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 总经理列席董事会会议。 非董事总经理在董事会会议上没有
表决权。
第一百二十四条 总经理办公会议由总经理、 副总经理及其他高级管理人员参
加，由总经理或其委托的一名副总经理召集和主持。
第一百二十五条 总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职， 应提前三个月
书面通知董事会。
第一百二十六条 总经理在行使职权时，应当根据法律、 行政法规和本章程的
规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百二十七条 公司设监事会。
第一百二十八条 监事会由三至五名监事组成，现为三人， 其中一人出任监事
会主席。
监事会主席的任免须经三分之二以上(含三分之二)的监事表决通过。
监事每届任期三年，可以连选连任。
第一百二十九条 监事会成员由三分之二的股东代表和三分之一的公司职工代
表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
第一百三十条 公司董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。
第一百三十一条 监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席负责召集。
第一百三十二条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者公司章程的行为进行监督；
(三)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
前述人员予以纠正；
(四)核对董事会拟交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资
料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
(五)提议召开临时股东大会；
(六)代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
(七)本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第一百三十三条 监事会决议应由三分之二以上(含三分之二)监事表决通过。
第一百三十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、 执业审计师等专
业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第一百三十五条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定， 忠实履行监
督职责。
第一百三十六条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、 总经理或
者其他高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；
(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年者；
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿者；
(六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者；
(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导者；
(八)非自然人者；
(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的，且涉及有欺诈或者不诚实的行
为，自该裁定之日起未逾五年者。
第一百三十七条 公司董事、 总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善
意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百三十八条 除法律、 行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规
则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他
们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根
据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百三十九条 公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员都有责任在行
使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、
勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百四十条 公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。
此原则包括(但不限于)履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
(五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公
司订立合同、交易或者安排；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己
谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财
产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司地位和
职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个
人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个
人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列
情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
(1)法律有规定；
(2)公众利益有要求；
(3)该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第一百四十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 不得指使下
列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做
的事：
(一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
(二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的
信托人；
(三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人
员的合伙人；
(四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，
或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和
其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百四十二条 公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员所负的诚信义
务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有
效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百四十三条 公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员因违反某项具
体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十条所
规定的情形除外。
第一百四十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 直接或者间
接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、
监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)， 不论有关事项在正常情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会
议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、
监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下
除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第一百四十五条 如公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在公司首次
考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内
容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百四十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、 总经理和其他高级管
理人员缴纳税款。
第一百四十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、 监事、
总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供
贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为
了履行其公司职责所发生的费用；
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、
监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、
贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百四十八条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何， 收到
款项的人应当立即偿还。
第一百四十九条 公司违反第一百四十七条第一款的规定所提供的贷款担保，
不得强制公司执行，但下列情况除外：
(一)向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提
供贷款时，提供贷款人不知情；
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售与善意购买者。
第一百五十条 本章前述条款中所称担保， 包括由保证人承担责任或提供财产
以保证义务人履行义务的行为。
第一百五十一条 公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员违反对公司所
负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下
措施：
(一)要求董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成
的损失；
(二)撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合
同或交易，以及由公司与第三人(当
第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违
反了对公司应负的义务)订立的合同或交易；
(三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交给因违反义务而获得
的收益；
(四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收
取的款项，包括(但不限于)佣金；
(五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还本应交予公司的款
项所赚取的、或可能赚取的利息；
(六)采取法律程序裁定该董事、监事、总经理或其他高级管理人员因违反义务
获得的财产归公司所有。
第一百五十二条 公司应就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同， 并经股
东大会事先批准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司董事、监事或高级管理人员的报酬；
(二)作为公司子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬，
(三)为公司及其子公司的管理提供其他报务的报酬；
(四)该董事或监事因失去职位或退休所获补偿款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉
讼。
第一百五十三条 公司在与公司董事、 监事订立的有关报酬事项的合同中应当
规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取
得因失去职位或退休而获得的补偿或其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本
章程第六十一条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接
受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款
项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第一百五十四条 公司依照法律、 行政法规和国务院财政主管部门制定的中国
会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度和内部审计制度。
第一百五十五条 帐簿和记录应在董事会认为适当的地方保存， 随时供董事和
监事查阅。
第一百五十六条 公司的会计年度采用公历日历年制， 即每年公历一月一日起
到十二月三十一日止为一个会计年度。
第一百五十七条 公司采用人民币为记帐本位币，帐目用中文书写。
第一百五十八条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
第一百五十九条 公司每一会计年度两次公告公司的财务和业绩报告。 中期报
告于会计年度的前六个月完结之后六十日内公告，年度报告于会计年度完结之后的
一百二十日内公告。
年度报告须依法经审查验证。除特殊情况，中期报告毋须经审查验证。
第一百六十条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、 行
政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百六十一条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置于
本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄
给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
第一百六十二条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外， 还应
当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要
出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，
以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百六十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计
准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百六十四条 资本公积金包括下列款项：
(一)超过股票面额发行所得的溢价款；
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百六十五条 公司可以下列形式分配股利：
(一）现金；
(二)股票。
第一百六十六条 公司缴纳有关税收后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补亏损；
(二)提取法定公积金；
(三)提取法定公益金；
(四)如有优先股，支付优先股股利；
(五)根据股东大会的决议提取任意公积金；
(六)支付普通股股利。
第一百六十七条 公司在弥补亏损，提取法定公积金和法定公益金前， 不得分
发股利。
第一百六十八条 公司提取税后利润的百分之十作为法定公积金， 法定公积金
已达注册资本百分之五十时可不再提取。
第一百六十九条 任意公积金按照股东大会的决议从公司税后利润中另外提取。
第一百七十条 公积金用于：
(一)弥补公司的亏损；
(二)扩大公司生产经营；
(三)转为增加公司资本。
法定公积金转为资本时，所存留的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十
五。
第一百七十一条 于第一百六十六条、第一百六十七条的限制下， 股利将按股
东的持股比例每年派发一次，在每个会计年度结束后六个月内分配。
第一百七十二条 除非股东会另有决议， 股东会授权董事会可分配中期股利。
除非法律法规另有规定，中期股利数额不应超过公司中期利润表可分配利润的50％。
第一百七十三条 公司向股东分配股利时， 应按中国税法的规定代扣股东股利
收入应缴纳之税金。
第一百七十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。
收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付
的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港
《受托人条例》注册的信托公司。
第一百七十五条 公司应当聘用符合国家有关规定的、 独立的会计师事务所，
审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所的聘期， 自公司本次股东年会结束时
起至下次股东年会结束时止。
第一百七十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务
而必需的资料和说明；
(三)出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他
信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计
师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第一百七十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定， 股东大
会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。
有关会计师事务所如在因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第一百八十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会作出决定。
由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第一百八十一条 公司聘用、 解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出
决定，并报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所
职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家
任期未届满的会计师事务所，应当符合下列规定：
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的
或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股
东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1．在为作出决议而发出的通告上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2．将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出，有关会
计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1．其任期应到期的股东大会；
2．为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3．因其主动辞聘而召集的股东大会；
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，
并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所， 应当事先通告会计师
事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通
知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明较迟的日期生效。该通知应当包括下
列陈述：
1．认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明； 或
者
2．任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管
机关。如果通知载有前款2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，
供股东查阅。公司还应将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，
受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可
要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第一百八十三条 公司的各类保险须向中国人民保险公司或其他在中国注册并
经中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。
第一百八十四条 保险的种类、保险金额、保险期及其他保险条款， 由公司董
事会决定。
第一百八十五条 公司根据中国法律、行政法规制定公司的劳动管理、 人事管
理、工资福利和社会保险制度。
第一百八十六条 公司对各级管理人员实行聘任制， 对普通员工实行合同制。
公司可自主决定人员配置，并有权自行招聘；依据相关法律、法规和合同的规定辞
退管理人员和员工。
第一百八十七条 公司有权依据自身的经济效益， 并在中国有关行政法规规定
的范围内，自主决定公司各级管理人员和各类员工的工资性收入和福利待遇。
第一百八十八条 公司依据中国政府及地方政府的有关行政法规， 安排公司管
理人员及员工的医疗保险，退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动
保险和劳动保护的法律、法规及有关规定。
第一百八十九条 根据中华人民共和国工会法，公司职工有权组织工会， 进行
工会活动。工会组织活动须在正常工作时间之外进行，但董事会另有规定的除外。
第一百九十条 公司每月拨出职工实际工资总额的百分之二作为工会基金， 由
工会根据中华全国总工会制定的“工会基金办法”使用。
第一百九十一条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案， 按公司章
程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司
合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对到香港上市的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告
三次。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第一百九十三条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告
三次。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第一百九十五条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
第一百九十六条 公司因前条(一)项规定解散的， 应当在十五日之内成立清算
组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因前条(三)项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、
有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条(四)项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专
业人员成立清算组，进行清算。
第一百九十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，
应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调
查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入
和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内
在报纸上至少公告三次。
债权人应自通知书送达之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日九
十日内向清算组申报其债权。
清算组应当对债权进行登记。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定
清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产拨付清算费用包括清算组成员和顾问的报酬后，按下列顺序清偿：
(一)自清算之日起所欠本公司职工工资和社会保险费用；
(二)所欠税款；
(三)银行贷款、公司债券和其他债务。
公司财产按前款规定清偿后剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例
进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百零一条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、 编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零二条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支
报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零三条 除非本章程另有规定， 公司发给境外上市外资股股东的通知、
资料或书面声明，须按每一位境外上市外资股股东注册地址专人送达，或以邮寄等
方式寄至每一位境外上市外资股股东。
公司发给内资股股东的通知，须在国家证券管理机构指定的一家或多家报刊上
刊登公告。该公告一旦刊登，所有内资股股东即为已收到有关通知。
第二百零四条 通知以邮递方式送交时，须清楚地写明地址，预付邮资， 并将
通知放置信封内寄出，当包含该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。
第二百零五条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、 资料或书面声明可
由专人或挂号邮件方式送往公司之法定地址。
第二百零六条 若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、 资料或书面声
明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已按指定的送达时间内以通常的
方式送达，并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明资料。
第二百零七条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。
第二百零八条 公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简称
《必备条款》)内容的， 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后
生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百零九条 公司章程的修改程序为：
(一)由董事会提出修改方案；
(二)将修改方案通知股东，根据本章程的规定召集股东大会进行表决；
(三)提交股东会表决的修改方案应以特别决议方式通过；
第二百一十条 公司章程的修改若须办理工商变更登记的， 公司应在变更登记
后将变更条款公告股东。
公司变更章程涉及变更名称、法定地址、经营范围、注册股本等登记事项，以
及要求公告的其他事项，予以公告。
第二百一十一条 有关削减股本的章程变更， 削减股本的方法必须于修改章程
的决议案中加以规定。
第二百一十二条 本章的规定于各方面受制于本章程之所有其他规定。
第二百一十三条 本公司遵从下述争议解决规则：
(一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监
事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，
基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与
公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交
仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有
由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身
份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定，股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，
也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者
权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲
裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的
法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二百一十四条 本章程的解释权属于公司董事会。
第二百一十五条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义， 但根据上下文具
有其他意义的除外：
“章程” 本公司章程
“董事会” 本公司董事会
“董事长” 本公司董事长
“董事” 本公司董事
“法定地址或住所” 中华人民共和国四川省德阳市黄河西路13 号
“人民币” 中国的法定货币
“秘书” 本公司董事会委任的公司董事会秘书
“中国” 中华人民共和国
“香港联交所” 香港联合交易所有限公司
“会计师事务所” 核数师
“必备条款” 国务院证券委、国家体改委《到境外上市公司章程必备条款》
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