天津港集团股份有限公司章程
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会
第三节 股东大会提案
第四节 股东大会决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
第六章 总裁
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 董事、监事、总裁及高级管理人员的任职资格与诚信
第九章 公司债券
第十章 财务会计和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所聘任
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二节 解散和清算
第十三章 劳动工资
第十四章 工会
第十五章 修改章程
第十六章 附则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其它有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。
公司系经天津市经济体制改革委员会[ 1992] 37 号文批准， 在对天津港务局
下属企业天津港储运公司进行股份制改组的基础上，以募集方式设立。在天津市工
商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手
续。
第三条 公司于1992 年7 月20 日经中国人民银行天津市分行津银金 ( 1992
)408 号文件批准，首次发行人民币普通股99,779,772 股，公司向境内投资人发行
的以人民币认购的内资股为99,779,772 股，其中社会公众股为26,070,000 股，于
1996 年6 月14 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册登记名称中文：天津港集团股份有限公司
英文：TIANJIN PORT GROUP CO.,Ltd.
第五条 公司注册地点：天津市塘沽区新港二号路卡子门内
邮政编码300456
第六条 公司注册资本为人民币659,853,799 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司的组织形式为股份有限公司，具有企业法人资格。
公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责
任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、 重
大决策和选择管理者等权利。
公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。
第十一条 公司以全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。 公司的合法权益
受法律保护，不受侵犯。
第十二条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格， 其民事责任由
公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
公司根据业务发展的需要，经有关主管机关的批准可以在境外设立分公司、子
公司和办事机构。
第十三条 公司依法保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。
公司实行劳动合同制用工制度。
第十四条 公司不得成为其他盈利性组织的无限责任股东。
第十五条 公司根据需要，经国家证券主管机关批准， 可以在境外发行上市股
票、债券及其它融资工具。
第十六条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。
第十七条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为， 公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可依据《公
司章程》起诉公司；公司可以依据《公司章程》起诉股东、董事、监事、总裁和其
他高级管理人员；股东可以依据《公司章程》起诉股东；股东可以依据《公司章程》
起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十八条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财
务负责人。
第十九条 公司经营宗旨公司以建立适应市场经济要求、产权清晰、权责明确、
政企分开，管理科学的现代企业制度为目标；坚持把优质运输、优质服务作为企业
谋生存、求发展的生命线，坚持为用户提供完善的服务，提高企业信誉；充分发挥
港口企业整体优势，加强和巩固公司在天津港总体功能中的地位和作用，努力拓展
业务范围，发展多元经营，把公司建成集港口装卸、储、运、工、商、贸、金融等
多功能的现代化企业，同时，使全体股东获得良好的投资回报。
第二十条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
主营：商品储存；中转联运、汽车运输；装卸搬运；集装箱搬运、拆装箱及相
关业务；货运代理；劳务服务；商业及各类物资的批发、零售；经济信息咨询服务
（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）；自有房屋、货场、机械、设备
的租赁业务。
第二十一条 公司的股份采取股票形式。 公司发行的股票以人民币标明面值，
每股面值人民币1 元。
第二十二条 公司发行的所有股份均为普通股。
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公正、公平的原则，同股同权， 同
股同利。
第二十四条 公司的内资股在上海证券中央登记结算公司集中托管。
第二十五条 公司经批准发行的普通股总数为：99,779,772 股；成立时向发起
人天津港务局发行65,279,772 股；为公司可发行普通股总数的65.42%。
第二十六条 公司的股本结构为，普通股659,853,799 元。其中：
发起人股 414,552,665 股； 占总股本的62.82%。
法 人 股 30,079,728 股； 占总股本的4.56%。
社会公众股 215,221,406 股； 占总股本的32.62%。
第二十七条 公司的股票可以依法转让、赠与、继承和抵押， 但不得违反公司
法对发起人、董事、监事、总裁、公司的限制性规定。
第二十八条 公司股票被盗，遗失或者灭失， 股东可以依照民事诉讼法规定的
公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。
依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股
票。
第二十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与垫资、 担
保、补偿或贷款等形式，对购买者或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第三十条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定， 经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第三十一条 公司增资，须经股东大会决议、修改章程，由国家授权部门批准，
并需在增资后，办理工商变更登记，发布公告。
第三十二条 公司因减资需要减少注册资本时，可以采取以下方式；减少股款；
减少股数；既减少股款又减少股数。
第三十三条 减资须编制资产负债表和财产清单， 公司减少资本后的注册资本
不得低于人民币五千万元。
第三十四条 公司减资，应由股东大会作出决议，修改公司章程， 经国家授权
部门批准，办理工商变更登记。
公司应自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告
三次。
第三十五条 公司在下列情况下， 经股东大会决议并报国家授权部门批准后，
可以购回本公司的股票：
1、为减少公司资本而注销股份；
2、与持有公司股票的其他公司合并；
3、法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动。
第三十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情况。
第三十七条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起， 注销该部分股份，
并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三十八条 公司的股份可以依法转让。
第三十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第四十条 发起人持有的公司股票，自公司成立起三年内不得转让。
董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报
其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本
公司的股份。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此
获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、
总裁和其它高级管理人员。
第四十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第四十三条 法人作为公司股东时， 应由法定代表人或法定代表人授权的代理
人代表其行使权利。
第四十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第四十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司与证券登
记机构签定股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括
股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司
股东。
第四十七条 公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额，取得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或委托代理人出席股东会议，依照其所持有的股份份额行使表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询：
（四）依据法律、行政法规和《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息，包括：
1、交付成本费用后得到《公司章程》
2、交付合理费用后有权查阅和复印；
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额和股本结构。
（六）公司终止或清算时，按照所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对公司员工进行监督，对违法乱纪、损公肥私、玩忽职守等侵犯股东权
益的行为进行检举、控告；
（八）法律、行政法规及《公司章程》赋予的其他权利。
第四十八条 除上条所列权利外，在必要时股东还可行使下述权利：
（一）持有股份总额10%以上的股份的股东，可以提议召开临时股东大会。
（二）持有股份总额20%以上的股东， 可以要求股东大会委托法律允许的专门
机构对公司经营管理和财务会计方面可能存在的重大问题进行调查，调查结果如获
股东大会通过，与调查有关的费用由公司承担；但调查表明不存在问题时，该部分
股东应承担调查费用和赔偿因调查而给公司及有关当事人造成的损失。
（三）对违犯法律、行政法规和《公司章程》，侵害公司、股东或债权人利益
的董事、监事、总裁及其他高级管理人员，有提起民事诉讼或建议提起刑事诉讼的
权利。
第四十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第五十条 股东大会，董事会的决议违反法律、法规， 侵犯股东合法权益的，
股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第五十一条 公司股东负有以下义务：
（一）遵守公司章程，承认并执行股东大会及股东大会授权董事会所作的决议；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金。除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股；
（三）依其所认购股份份额为限，对公司的亏损和债务承担责任；
（四）法律、行政法规规定应当承担的其他义务；
（五）公司章程规定的其它义务。
第五十二条 公司股份的认购人逾期不能缴纳股金， 视为自动放弃所认股份。
对公司造成损害的，应负赔偿责任。
第五十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第五十四条 公司控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东
合法权益的决定。
第五十五条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或
者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制
公司的目的的行为。
第五十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用，解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十四)审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次，
并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十八条 有下列情况之一的， 公司在事实发生之日起二个月内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情况。
第五十九条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第六十条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因特殊原
因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长
均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事
会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，
股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）
主持。
第六十一条 公司召开股东大会， 董事会应当于会议召开三十日以前通知登记
公司股东。
为保证公司召开股东大会所作出的决议的有效性和公平性，拟出席股东大会的
股东应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会
召开前十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东代表的有表决权的股份数。
拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之
一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，
开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知公司可以召开股东大会。
第六十二条 公司会议通知可以采取邮寄挂号信、传真、电报等书面方式， 如
电话通知，应有录音存查。也可以采取报纸公告方式通知。股东按会议通知中的规
定时间、规定地点，规定资格进行股东资格的登记和确定。经登记确定的股东参加
股东大会有表决权，未事先经登记确认的股东只有参加会议权利，不具有表决权。
第六十三条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
第六十四条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权， 股东大会应有代
表股份总数二分之一以上的股东出席方能召开。
第六十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；
委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会，其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作， 签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签置一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东
大会，并阐明会议议题，董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股
东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，
提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，
可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会，召集的程序应当尽可
能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由
公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第七十一条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事
件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召
开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第七十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程
规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未
在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第七十条规定的
程序自行召集临时股东大会。
第七十三条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第七十四条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程规定的不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节
第七十四条的规定对股东大会提案进行审查。
第七十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东
大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大
会决议一并公告。
第七十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决
定持有异议的，可以按照本章程第七十条的规定程序要求召集临时股东大会。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需
要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事， 总裁和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事候选人名单，由上届董事会、监事会分别提出。如有代表公司股份
百分之十以上的股东联合提名的人士，亦可做为董事、监事候选人提交股东大会选
举。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十五条 每一审议事项的表决， 应当至少有两名股东代表和一名监事参加
清点。并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时点票。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详
细说明。
第八十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十条 股东大会应有会议记录会议记录，记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一 表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十一条 股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司
档案由董事会秘书保存。
第九十二条 对股东大会到会人数，参会股东持有的股份数额授权委托书， 每
一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，应当进行公证。
第九十三条 公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。
第九十四条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证券监督管
理委员会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，董事任期届满， 可
连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
下届董事候选人的名单由上届董事会提出，如有代表公司10% 以上的股东联合
提名的人士，亦可作为董事候选人提交股东大会选举。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维
护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的
最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公
司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信
息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第九十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面
形式通知董事会、声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职， 董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事及余任董事会 的职权
应当受到合理的限制。
第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应
当承担赔偿责任。
第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 总裁和其他高级
管理人员。
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 公司董事会由十五名董事组成，设董事长一人， 副董事长一至
二人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十五)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留
意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科
学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第一百一十四条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议：
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权。并在事后向董事会和股东大会报
告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时， 由董事
长指定副董事长代行其职权。
第一百一十七条 公司根据需要， 可以由董事会授权董事长或董事长指定的副
董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开
十日之前书面通知全体董事。通知亦可以邮寄挂号信、传真、电报、电话方式为之。
第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总裁提议时。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应提前1-5 日以传真、电报、 电话
方式或当面送达方式通知。
如有本章第一百一十九条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能
履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事
长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的可由副董事长或者二分之一
以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席， 可以
书面委托其它董事代为出席董事会，委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。 每名董事有
一票表决权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录， 出席会议
的董事和记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事需对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第一百二十九条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员， 对
董事会负责。
第一百三十条 董事会秘书应由董事会委任。
董事会秘书的任职者，应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭。从事金融、
工商管理、股权事务等工作三年以上。业经证券交易所组织的专业培训并考核合格，
一般年龄不超过45 岁。
董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识。掌握履行其职责所应具备的专业
知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。
《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事会秘书。
第一百三十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时，准确、合法、真实
和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百三十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第一百三十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十四条 公司设总裁一名由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、
副总裁或者其它高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的
董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十五条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证券监
督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不可担任公司的总裁。
第一百三十六条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十八条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百三十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证
该报告的真实性。
第一百四十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会
和职代会的意见。
第一百四十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行
诚信和勤勉的义务。
第一百四十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职， 有关总裁辞职的具体程
序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十五条 公司设副总裁三至五人，三总师（总会计师、总经济师、 总
工程师）各一人，副总裁、三总师任期三年，可连聘连任。
公司的副总裁、三总师，均属于公司的高级管理人员。
第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的
监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十七条 《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条 监事每届任期为三年。股东担任的监事， 由股东大会选举产
生或更换；职工担任的监事、由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，连
选可连任。
第一百四十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞职章程， 第六章有关董事辞职
的规定，适用于监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信
和勤勉的义务。
第一百五十二条 公司设监事会，监事会由五名监事组成。 监事会应在其组成
人员中推选一人担任监事会主席，作为监事会召集人。监事会主席不能履行职权时，
由主席指定一名监事代行其职权。
监事会由股东代表三人和公司职工代表二人组成。
董事、总裁及财务负责人不得兼任监事。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者
章程的行为进行监督；
（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予
以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百五十五条 监事会每年至少召开两次会议会议， 通知应当在会议召开十
日以前书面送达全体监事。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期地点和会议
期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百五十七条 监事会主席行使下列职权：
（一）主持监事会工作，代表监事会向股东大会报告工作；
（二）代表监事会向总裁、董事、董事长提出质询和交涉。
第一百五十八条 监事会会议实行一人一票制，监事会的决议， 必须经三分之
二以上的监事同意方可作出。
第一百五十九条 监事会采用无记名投票方式或举手方式表决。
第一百六十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第一百六十一条 担任本公司董事、监事、总裁及高级管理人员者， 必须具有
民事权利能力和民事行为能力。
第一百六十二条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、 总裁及高
级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任总裁及高级管理人员的，该
选举、委派或者聘任无效。
第一百六十三条 公司的董事、监事、 总裁及高级管理人员不得由国家公务员
兼任。
第一百六十四条 董事、监事、总裁及高级管理人员应当遵守公司章程， 勤勉
尽责，诚实信用，忠实履行职务，维护公司利益。
第一百六十五条 公司董事、监事、 总裁及高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。
第一百六十六条 董事、监事、 总裁及高级管理人员不得利用在公司的地位和
职权为自己谋取私利；不得收受贿赂或者其它非法收入；不得侵占公司的财产。
第一百六十七条 董事、 总裁及高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资
金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第一百六十八条 董事、 总裁及公司高级管理人员不得自营或者为他人经营与
其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动
的，所得收入应当归公司所有。
第一百六十九条 董事、 总裁及公司高级管理人员除公司章程规定或者股东大
会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。
第一百七十条 董事、监事、 总裁及高级管理人员除依照法律规定或者经股东
大会同意外，不得泄露公司秘密。
第一百七十一条 董事、监事、总裁及高级管理人员执行公司职务时， 违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司为筹集生产经营资金，可以依法发行公司债券。
第一百七十三条 公司债券是公司依照法定程序发行的， 约定一定期限还本付
息的有价证券。
第一百七十四条 公司发行债券由董事会制定方案，股东大会作出决议。
国务院证券主管部门批准后方可发行。
第一百七十五条 公司债券可以转让转让， 公司债券应当在依法设立的证券交
易场所进行。
第一百七十六条 公司依照法律、 行政法规和国务院财政主管部门的规定建立
财务会计制度。
第一百七十七条 公司的会计年度为公历年度，即公历1 月1 日至12 月31 日。
公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在
每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百七十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，
包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）财务状况变动表（或现金流量表）；
（5）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3 ）项以外的会计
报表及附注。
第一百七十九条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进
行编制。
第一百八十条 公司应将经过注册会计师验证的上一年度的财务会计报告在下
年度九十日内提交董事会，并在召开股东大会年会的二十日前置于本公司，供股东
查阅。
第一百八十一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺利分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之五至十；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积
金公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定
公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百八十二条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款
以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入，应当列为资本公积金。
第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营， 或
者转为增加公司资本。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每
股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分
之二十五。
第一百八十四条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第一百八十五条 公司应当每年向股东支付股利。 公司当年无利润时不得分配
股利，但公司已用公积金弥补亏损后，公司为维护其股票信誉，经股东大会特别决
议，可按不超过股票面值百分之六的比率用公积金以股票形式分配股利，但分配股
利后公司法定公积金不得低于注册资本的百分之二十五。
公司可供分配的利润不足以按不超过股票面值百分之六的比率支付股利时，亦
可按上款办理。
第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十七条 公司分配股利可采取现金或股票形式， 并利用书面通知或在
指定报刊以及利用广播通信等办法通知股东到公司指定代理机构领取。
第一百八十八条 公司除法定的会计帐册外，不能另立会计帐册， 对公司资产
不得以任何个人名义开立帐户存储。
第一百八十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实
施，审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其
他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百九十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定， 董事会委任填补空缺
的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百九十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在
有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师
协会备案。
第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前三十天事先通
知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司
对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出
申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。
第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有
相关人员收到通知。
第二百条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。
第二百零一条 公司召开董事会的会议通知以专人或邮件送出方式进行。
第二百零二条 公司召开监事会的通知以专人或邮件送出方式进行。
第二百零三条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第1 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百零五条 公司指定《中国证券报》及《上海证券报》为刊登公司公告和
其他需要披露信息的报刊。
第二百零六条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零七条 公司合并或者分立按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百零八条 公司合并或者分立， 合并或者分立各方应当编制资产负债表和
财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告三次。
第二百零九条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公
司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百一十条 公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施保护反
对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签
订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司。
登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百一十四条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的， 应当
在十五日内成立清算组，清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事
人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机
关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百一十五条 清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止， 清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第二百一十六条 清算组在清算期行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内
在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百一十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其全权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当
对债权进行登记。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应
当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百二十条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告
破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支
报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依
法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百二十四条 公司执行国家有关劳动工资和劳动保险的法律、法规， 自主
决定定员编制，实行劳动合同制。
第二百二十五条 公司有权自行招收职工，并根据国家有关劳动法律、 法规对
不合格职工给予行政处分，直至辞退或开除。
公司职工有辞职的自由。职工辞职时，应按公司人事管理制度履行离职手续。
第二百二十六条 公司遵照国家劳动、工资制度及有关规定， 按经营特点和经
济效益实行灵活多样的分配制度。随着公司经济效益增长，逐步提高职工的收入水
平。
第二百二十七条 公司按照国家法律、法规的规定， 提取职工退休待业保险基
金、建房基金，并逐步实行职工个人缴纳养老保险金的制度。
第二百二十八条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组
织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为工会活动提供必要的活动条
件。
公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及
职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工
代表列席有关会议。
公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工
会和职工的意见和建议。
第二百二十九条 工会代表职工和公司签订集体合同，并监督合同的履行， 工
会参加调解职工与公司之间发生的劳动争议。
第二百三十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十一条 公司根据需要修改章程按下列程序办理：
（一）由董事会提出修改章程的提议，拟定公司章程修改草案；
（二）将修改章程的事项通知股东，并召集股东大会，由股东大会通过修改章
程的决议。
（三）董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公
司章程；
第二百三十二条 对公司章程作下列修改， 公司应按规定报主管部门审查同意
后，向工商行政管理机关申请变更登记；
（一）更改公司名称；
（二）更改、扩大或缩小公司的经营范围；
（三）增资或减资；
（四）增设新的股份类别；
（五）政府或政府授权部门规定的其他的有关事项。
除此以外的其他事项的章程修改，如国家法律法规或有关主管部门没有另外的
规定，公司应直接向工商行政管理机关申请变更登记。
第二百三十三条 公司应将变更登记后的修改条款通知股东。
未经工商行政管理机关核准变更登记，任何对公司章程的修改不得生效。
第二百三十四条 章程所改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以
公告。
第二百三十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则， 章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “不
满”、“以外”不含本数。
第二百三十七条 本章程的修改权属公司股东大会。解释权属公司董事会。
第二百三十八条 本章程于公司经工商行政管理机关注册登记之日起生效。
本章程经2001 年5 月29 日召开的临时股东大会表决通过。
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