云南铜业股份有限公司章程
2001 年 5 月
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会
第三节 股东大会提案
第四节 股东大会决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
第六章 总经理
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务会计和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并分立解散和清算
第一节 合并或分立
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据中华
人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规定制订本章程
第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司以下简称公司
公司经云南省人民政府云政复 [1997]第92 号文批准以募集方式设立在云南省
工商行政管理局注册登记取得营业执照
第三条 公司于1998 年4 月20 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会
公众发行人民币普通股均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股于1998 年
6 月 2 日在深圳证券交易所上市
第四条 公司注册名称
中文全称云南铜业股份有限公司
英文全称YUNNAN COPPER INDUSTRY CO.LTD
第五条 公司住所云南省昆明市昆明国家高新技术产业开发区
邮政编码650000
第六条 公司注册资本为人民币79868.88 万元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人
第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公
司以其全部资产对公司的债务承担责任
第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公
司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事总经理和其他高级管理人员股东可以依
据公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事总经理和其他高级
管理人员
第十一条 本章程所称高级人员是指公司董事监事总经理副总经理总经济师总
工程师财务总监董事会秘书本章程所称高级管理人员是指除公司监事以外的高级人
员
第十二条 公司的经营宗旨适应社会主义市场经济的要求在国家产业政策指导
下充分发挥自身优势加强技术改造提高产品质量研制高科技高质量产品积极开拓国
内外市场以实现利润最大化为公司目标确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益
第十三条 经公司登记机关核准公司经营范围是有色金属贵金属的生产销售加
工及设计施工科研高科技产品化工产品的生产加工销售机械动力设备的制作安装食
品工业房地产旅游业的开发公司具有自营进出口权经营有色金属开采和选矿业务
第十四条 公司的股份采取股票的形式
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股
第十六条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利
第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值
第十八条 公司股票在深圳证券登记有限公司集中托管
第十九条 公司是经云南省人民政府云政复[ 1997] 第92 号文批准由云南铜业
集团有限公司作为独家发起人以其全资子企业云南冶炼厂经评估确认后的主要经营
性净资产作为出资以募集方式设立股份有限公司一九九八年 五 月 十五 日在云南
省工商行政管理局登记注册
第二十条 公司的股本结构为股份总数为79868.88 万股均为面值壹元的人民币
普通股其中发起人持有法人股51788.88 万股占股份总数的64.84% 社会公众持有的
股份为28080 万股占股份总数的35.16%
第二十一条 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与垫资担保补偿
或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别
作出决议可以采用下列方式增加资本
一向社会公众发行股份
二向现有股东配售股份
三向现有股东派送红股
四以公积金转增股本
五法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式
第二十三条 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资本按
照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理
第二十四条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管
机构批准后可以购回本公司的股票
一为减少公司资本而注销股份
二与持有本公司股票的其他公司合并除上述情形外公司不进行买卖本公司股票
的活动
第二十五条 公司购回股份可以下列方式之一进行
一向全体股东按照相同比例发出购回要约
二通过公开交易方式购回
三法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形
第二十六条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份
并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记
第二十七条 公司的股份可以依法转让
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
第二十九条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年内不得转让
董事监事总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其
所持有的本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司
的股份
第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股
票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的
利润归公司所有前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东
的董事监事总经理和其他高级管理人员
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类享
有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册公司应当与证券
登记机构签订股份保管协议定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更包括股
权的出质情况及时掌握公司的股权结构
第三十四条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为
时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东
第三十五条 公司股东享有下列权利
一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配
二参加或者委派股东代理人参加股东会议
三依照其所持有的股份份额行使表决权
四对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询
五依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份
六依照法律公司章程的规定获得有关信息包括
1 缴付成本费用后得到公司章程
2 缴付合理费用后有权查阅和复印
1 本人持股资料
2 股东大会会议记录
3 中期报告和年度报告
4 公司股本总额股本结构
七公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配
八法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供
第三十七条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股
东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼
第三十八条 公司股东承担下列义务
一遵守公司章程
二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
三除法律法规规定的情形外不得退股
四法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行
质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合
法权益的决定
第四十一条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东
一此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事
二此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之
三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使
三此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份
四此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司本条所称
一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式不论口头或者书面达成一致通过
其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的行为
第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权
一决定公司经营方针和投资计划
二选举和更换董事决定有关董事的报酬事项
三选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项
四审议批准董事会的报告
五审议批准监事会的报告
六审议批准公司的年度财务预算方案决算方案
七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
八对公司增加或者减少注册资本作出决议
九对发行公司债券作出决议
十对公司合并分立解散和清算等事项作出决议
十一修改公司章程
十二对公司聘用解聘会计师事务所作出决议
十三审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案
十四审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项
第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一次并
应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行
第四十四条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会
一董事人数不足公司法规定的法定最低人数5 人或者少于章程所定人数的三分
之二时
二公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时
三单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十不含投票代理权以上的股
东书面请求时
四董事会认为必要时
五监事会提议召开时
六公司章程规定的其他情形前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算
第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议
第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故不能履
行职务时由董事长指定的副董事长或其它董事主持董事长和副董事长均不能出席会
议董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会未指定会议主持人
的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何理由股东无法主持会议
应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持
第四十七条 公司召开股东大会董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公
司股东公司在计算三十日的起始期限时不应当包括会议召开当日
第四十八条 股东会议的通知包括以下内容
一会议的日期地点和会议期限
二提交会议审议的事项
三以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会议
和参加表决该股东代理人不必是公司的股东
四有权出席股东大会股东的股权登记日
五投票代理委托书的送达时间和地点
六会务常设联系人姓名电话号码
第四十九条 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决股
东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署
委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署
第五十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委托代理他
人出席会议的应出示本人身份证代理委托书和持股凭证法人股东应由法定代表人或
者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的应出示本人身份证能证
明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证委托代理人出席会议的代理人应出
示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证
第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容
一代理人的姓名
二是否具有表决权
三分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示
四对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使何种
表决权的具体指示
五委托书签发日期和有效期限
六委托人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法人单位印章
委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表
决
第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十
四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人
授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书
或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议
第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员
姓名或单位名称身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数额被代理人姓
名或单位名称等事项
第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理
一签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大会并
阐明会议议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快发出召集临时股东大会的通知
二如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告提出召
集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后可以在
董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会召集的程序应当尽可能与董事
会召集股东会议的程序相同监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行
召集并举行会议的由公司给予监事会或者股东必要协助并承担会议费用
第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意外事件
等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力确需变更股东大会召开时间
的不应因此而变更股权登记日
第五十六条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程规定人
数的三分之二或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一董事会未在规定期限
内召集临时股东大会的监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行
召集临时股东大会
第五十七条 公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案
第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件
一内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和股东大会职
责范围
二有明确议题和具体决议事项
三以书面形式提交或送达董事会
第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本节第
五十八条的规定对股东大会提案进行审查
第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大会
上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议
一并公告
第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决
定持有异议的可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会
第六十二条 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权每一股份享有一票表决权
第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议应
当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的二分之一以上通过
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权
的三分之二以上通过
第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过
一董事会和监事会的工作报告
二董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案
三董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法
四公司年度预算方案决算方案
五公司年度报告
六除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过
一公司增加或者减少注册资本
二发行公司债券
三公司的分立合并解散和清算
四公司章程的修改
五回购本公司股票
六公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特
别决议通过的其他事项
第六十六条 非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同
第六十七条 董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议董事会应当
向股东提供候选董事监事的简历和基本情况
一公司董事候选人的提名采取下列方式
1 公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名
1 公司筹委会三分之二以上委员提名
2 持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名
被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会
2 除公司第一届董事会外以后历届董事会董事候选人由下列机构和人员提名
1 公司上一届董事会三分之二以上董事提名
2 持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名
被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会
二公司监事候选人的提名采取下列方式
1 公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名由股东担任的监事提
名
1 公司筹委会的三分之二以上委员提名
2 持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生被提名的监事候选人由公司筹委会负
责制作提案提交股东大会
2 除公司第一届监事会外以后历届监事会由股东担任的监事候选人由下列机构
和人员提名
1 公司上一届监事会三分之二以上监事提名
2 持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生
第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决
第六十九条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参
加清点并由清点人代表当场公布表决结果
第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会
上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录
第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票
数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当即时点票
第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的
同意后可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明股东大会
对有关关联交易事项的表决应由除该股东以外其他出席股东大会会议的代表所持表
决权的三分之二以上通过方为有效
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事会应
当对股东的质询和建议作出答复或说明
第七十四条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容
一出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例
二召开会议的日期地点
三会议主持人姓名会议议程
四各发言人对每个审议事项的发言要点
五每一表决事项的表决结果
六股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容
七股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容
第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档案由
董事会秘书保存
股东大会会议记录的保管期限为二十年
第七十六条 对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书每一表
决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项可以进行公证
第七十七条 公司董事为自然人董事无需持有公司股份
第七十八条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场
禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事
第七十九条 董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期届满可连选连任董
事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务董事任期从股东大会决议通过之日
起计算至本届董事会任期届满时为止
第八十条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维护公司利
益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东的最大利益为行
为准则并保证
一在其职责范围内行使权利不得越权
二除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司订立合同
或者进行交易
三不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益
四不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动
五不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产六不得挪用资
金或者将公司资金借贷给他人
七不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会
八未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金
九不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存
十不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保
十一未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公
司的机密信息但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息
1 法律有规定
2 公众利益有要求
3 该董事本身的合法利益有要求
第八十一条 董事应谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证
一公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要求商业
活动不超越营业执照规定的业务范围
二公平对待所有股东
三认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理状况
四亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵非经法律行政法规允
许或者得到股东大会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行使
五接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议
第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份
第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同交易安排有关联关系时聘任合同除外不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度对关联关
系事项的表决该关联关系涉及的董事无表决权且应当回避对有关关联事项表决须经
除关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效除非有关联关系
的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会在不将其计入法定人数该
董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权撤销该合同交易或者安排但在对
方是善意第三人的情况下除外
第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前以书面形
式通过董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易安排与其有利益关
系则在通知阐明的范围内有关董事视为做了本章前条所规定的披露
第八十五条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视
为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换
第八十六条 董事可以在任期届
满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告
第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事的辞
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效余任董事会应当尽快召
集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺在股东大会未就董事选举作出
决议以前该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制
第八十八条 董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定
第八十九条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担
赔偿责任
第九十条 公司不以任何形式为董事纳税
第九十一条 本节有关董事义务的规定适用于公司监事总经理和其他高级管理
人员
第九十二条 公司设董事会对股东大会负责董事长由董事会选举产生
第九十三条 本届董事会由十一名董事组成设董事长一人副董事长二人
第九十四条 董事会行使下列职权
一负责召集股东大会并向大会报告工作
二执行股东大会的决议
三决定公司的经营计划和投资方案
四制订公司的年度财务预算方案决算方案
五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
六制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案
七拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案八在股东大会授
权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项
九决定公司内部管理机构的设置
十聘任或者解聘公司总经理董事会秘书根据总经理的提名聘任或者解聘公司副
总经理财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项
十一制订公司的基本管理制度
十二制订公司章程的修改方案
十三管理公司信息披露事项
十四向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所
十五听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作
十六法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权
第九十五条 公司
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会
作出说明
第九十六条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率和科学决策
第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限建立严格
的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审并报股东大会
批准公司董事会可以自行决定以不超过公司净资产10％的资金进行投资但应严格遵
守国家法律法规的规定
第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任以全体董事的过半数选举产生
和罢免
第九十九条 董事长行使下列职权
一主持股东大会和召集主持董事会会议
二督促检查董事会决议的执行
三签署公司股票公司债券及其他有价证券
四签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件五行使法定
代表人的职权
六在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告
七董事会授予的其他职权
第一百条 董事长不能履行职权时董事长应当指定副董事长代行其职权
第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以
前书面通知全体董事
第一百零二条 有下列情形之一的董事应在十五个工作日内召集临时董事会会
议
一董事长认为必要时
二三分之一以上董事联名提议时
三监事会提议时
四总经理提议时
第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知通知时限为
会议召开十日以前如有本章第一百零二条第二三四规定的情形董事长不能履行职责
时应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议董事长无故不履行
职责亦未指定具体人员代其行使职责的可由副董事长或者二分之一以上的董事共同
推举
一名董事负责召集会议
第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容
一会议日期和地点
二会议期限
三事由及议题
四发出通知的日期
第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行每一董事
享有一票表决权董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过
第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真
方式进行并作出决议并由参会董事签字
第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的可以书面
委托其他董事代为出席委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并由
委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出
席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权
第一百零八条 董事会决议表决方式为举手表决每名董事有一票表决权
第一百零九条 董事会会议应当有记录出席会议的董事和记录人应当在会议记
录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存董事会会议记录的保管期限为二十年
第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容
一会议召开的日期地点和召集人姓名
二出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名
三会议议程
四董事发言要点
五每一决议事项的表达方式和结果表决结果应载明赞成反对或弃权的票数
第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董
事会决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿
责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任
第一百一十二条 公司根据需要可以设独立董事独立董事不得由下列人员担任
一公司股东或股东单位的任职人员
二公司的内部人员如公司的总经理或公司雇员
三与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员
第一百一十三条 独立董事由股东大会选举产生任期三年可连选连任独立董事
行使下列职权
一参加董事会会议并行使表决权
二在董事会会议记录上签名
三法律法规和公司章程规定的其他权利
第一百一十四条 独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定
第一百一十五条 董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员对董事
会负责
第一百一十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验由董事会委任
董事会秘书的任职资格为
一董事会秘书应当由具有大学专科以上学历从事秘书管理股权事务等工作三年
以上的自然人担任
二董事会秘书应当掌握财务税收法律金融企业管理等方面的知识具有良好的个
人品质和职业道德严格遵守法律法规规章能够忠诚地履行职责并具有良好的处理公
共事务的能力
三董事会秘书可以由上市公司董事兼任
四有公司法第57 条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书
五上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会
秘书本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书
第一百一十七条 董事会秘书的主要职责是
一准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件
二筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件记录的保管
三负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时准确合法真实和完整
四使上市公司董事监事高级管理人员明确他们应当担负的责任遵守国家有关法
律法规规章政策公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定
五协助董事会行使职权在董事会决议违反法律法规规章政策公司章程及公司股
票上市的证券交易所有关规定时应当及时提出异议并报告中国证监会和公司股票上
市的证券交易所
六为上市公司重大决策提供咨询和建议
七处理上市公司与证券管理部门公司股票上市的证券交易所以及投资人之间的
有关事宜
八保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录九保管股东
名册和董事会印章
十董事会授权的其他事务
十一公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责
第一百一十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书
第一百一十九条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘董事兼任董
事会秘书的如某一行为需由董事董事会秘书分别作出时则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份作出
第一百二十条 公司设总经理一名由董事会聘任或解聘董事可受聘兼任总经理
副总经理或者其他高级管理人员但兼任总经理副总经理或者其他高级管理人员职务
的董事不得超过公司董事总数的二分之一
第一百二十一条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的总经理
第一百二十二条 总经理每届任期三年总经理连聘可以连任
第一百二十三条 总经理对董事会负责行使下列职权
一主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作
二组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案
三拟订公司内部管理机构设置方案
四拟订公司的基本管理制度
五制订公司的具体规章
六提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务负责人
七聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员
八拟定公司职工的工资福利奖惩决定公司职工的聘用和解聘
九提议召开董事会临时会议
十公司章程或董事会授予的其他职权
第一百二十四条 总经理列席董事会会议非董事总经理在董事会上没有表决权
第一百二十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况总经理必须保证该
报告的真实性
第一百二十六条 总经理拟定有关职工工资福利安全生产以及劳动保护劳动保
险解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职代会的
意见
第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施
第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容
一总经理会议召开的条件程序和参加的人员
二总经理副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工
三公司资金资产运用签订重大合同的权限以及向董事会监事会的报告制度
四董事会认为必要的其他事项
第一百二十九条 公司总经理应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚
信和勤勉的义务
第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定
第一百三十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担任的监
事不得少于监事人数的三分之一
第一百三十二条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事
董事总经理和其他高级管理人员不得兼任监事
第一百三十三条 监事每届任期三年股东担任的监事由股东大会选举或更换职
工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换监事连选可以连任
第一百三十四条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的视为不能履行职责
股东大会或职工代表大会应当予以撤换
第一百三十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职章程第
五章有关董事辞职的规定适用于监事
第一百三十六条 监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤
勉的义务
第一百三十七条 公司设监事会监事会由五名监事组成其中股东监事三名,职工
监事二名,设监事会主席一名履行监事会召集人的职权
第一百三十八条 监事会行使下列职权
一检查公司的财务
二对董事总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者章程的
行为进行监督
三当董事总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠正
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告
四提议召开临时股东大会
五列席董事会会议
六公司章程规定或股东大会授予的其他职权
第一百三十九条 监事会行使职权时必要时可以聘请律师事务所会计师事务所
等专业性机构给予帮助由此发生的费用由公司承担
第一百四十条 监事会每年至少召开两次会议会议通知应当在会议召开十日以
前书面送达全体监事
第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容举行会议的日期地点和会议期
限事由及议题发出通知的日期
第一百四十二条 监事会的议事方式为会议方式
第一百四十三条 监事会的表决程序为记名投票并且监事会决议应当由参加会
议的过半数以上监事表决同意
第一百四十四条 监事会会议应有记录出席会议的监事和记录人应当在会议记
录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存监事会会议记录的保存期限为二十年
第一百四十五条 公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财
务会计制度
第一百四十六条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的
中期财务报告在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告
第一百四十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包
括下列内容
1 资产负债表
2 利润表
3 利润分配表
4 财务状况变动表或现金流量表
5 会计报表附注
公司不进行中期利润分配的中期财务报告包括上款除第3 项以外的会计报表及
附注
第一百四十八条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规定进行
编制
第一百四十九条 公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册公司的资产不以任
何个人名义开立帐户存储
第一百五十条 公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配
1 弥补上一年度的亏损
2 提取法定公积金百分之十
3 提取法定公益金百分之五至百分之十
4 提取任意公积金
5 支付股东股利
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取提取
法定公积金公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定公司不在弥补公司亏损和
提取法定公积金公益金之前向股东分配利润
第一百五十一条 股东大会决议将公积金转为股本时按股东原有股份比例派送
新股但法定公积金转为股本时所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十
五
第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项
第一百五十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利
第一百五十四条 公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督
第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实
施审计负责人向董事会负责并报告工作
第一百五十六条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计事务所进行会计
报表审计净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘
第一百五十七条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定
第一百五十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利
一查阅公司财务报表记录和凭证并有权要求公司的董事总经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明
二要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明
三列席股东大会获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息在股东大
会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言
第一百五十九条 如果会计师事务所职位出现空缺董事会在股东大会召开前可
以委任会计师事务所填补该空缺
第一百六十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定董事会委任填补空缺的会
计师事务所的报酬由董事会确定报股东大会批准
第一百六十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定并在有
关的报刊上予以披露必要时说明更换原因并报中国证监会和中国注册会计师协会备
案
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前六十天事先通知
会计师事务所会计师事务所有权向股东大会陈述意见会计师事务所认为公司对其解
聘或者不再续聘理由不当的可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉会计
师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情事
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出
一以专人送出
二以邮件方式送出
三以公告方式进行
四公司章程规定的其他方式
第一百六十四条 公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人
员收到通知
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知以邮件传真专人送出方式进行
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知以邮件传真专人送出方式进行
第一百六十八条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名或盖章
被送达人签收日期为送达日期公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第十个工作
日为送达日期公司通知以传真方式送出的以被送达人的传真回复日期为送达日期公
司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效
第一百七十条 公司指定中国证券报或中国证券监督管理委员会指定的报刊为
刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊
第一百七十一条 公司可以依法进行合并或者分立公司合并可以采取吸收合并
和新设合并两种形式
第一百七十二条 公司合并或者分立按照下列程序办理
一董事会拟定合并或者分立方案
二股东大会依照章程的规定作出决议
三各方当事人签订合并或者分立合同
四依法办理有关审批手续
五处理债权债务等各项合并或者分立事宜
六办理解散登记或者变更登记
第一百七十三条 公司合并或者分立合并或者分立各方应当编制资产负债表和
财产清单公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人并于三十
日内在中国证券报或中国证券监督管理委员会指定的报刊上公告三次
第一百七十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自第一
次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司不能清偿债
务或者提供相应担保的不进行合并或者分立
第一百七十五条 公司合并或者分立时公司董事会应当采取必要的措施保护反
对公司合并或者分立的股东的合法权益
第一百七十六条 公司合并或者分立各方的资产债权债务的处理通过签订合同
加以明确规定公司合并后合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司
承继公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担
第一百七十七条 公司合并或者分立登记事项发生变更的依法向公司登记机关
办理变更登记公司解散的依法办理公司注销登记设立新公司的依法办理公司设立登
记
第一百七十八条 有下列情形之一的公司应当解散并依法进行清算
一营业期限届满
二股东大会决议解散
三因合并或者分立而解散
四不能清偿到期债务依法宣告破产
五违反法律法规被依法责令关闭
第一百七十九条 公司因有本节前条第(一)(二) 项情形而解散的应当在十五日
内成立清算组清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定
公司因有本节前条三项情形而解散的清算工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理公司因有本节前条四项情形而解散的由人民法院依
照有关法律的规定组织股东有关机关及专业人员成立清算组进行清算
公司因有本节前条五项情形而解散的由有关主管机关组织股东有关机关及专业
人员成立清算组进行清算
第一百八十条 清算组成立后董事会总经理的职权立即停止清算期间公司不得
开展新的经营活动
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权
一通知或者公告债权人
二清理公司财产编制资产负债表和财产清单
三处理公司未了结的业务
四清缴所欠税款
五清理债权债务
六处理公司清偿债务后的剩余财产
七代表公司参与民事诉讼活动
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在
至少一种中国证监会指定报刊上公告三次
第一百八十三条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权债权人
申报债权时应当说明债权的有关事项并提供证明材料清算组应当对债权进行登记
第一百八十四条 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后应当制
定清算方案并报股东大会或者有关主管机关确认
第一百八十五条 公司财产按下列顺序清偿
一支付清算费用
二支付公司职工工资和劳动保险费用
三交纳所欠税款
四清偿公司债务
五按股东持有的股份比例进行分配公司财产未按前款第一至四项规定清偿前不
分配给股东
第一百八十六条 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后认为公
司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产公司经人民法院宣告破产后清
算组应当将清算事务移交给人民法院
第一百八十七条 清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表
和财务帐册报股东大会或者有关主管机关确认清算组应当自股东大会或者有关主管
机关对清算报告确认之日起三十日内依法向公司登记机关办理注销公司登记并公告
公司终止
第一百八十八条 清算组人员应当忠于职守依法履行清算义务不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产清算组人员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任
第一百八十九条 有下列情形之一的公司应当修改章程
一公司法或有关法律行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律行政法规
的规定相抵触
二公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致
三股东大会决定修改章程
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报原
审批的主管机关批准涉及公司登记事项的依法办理变更登记
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程
第一百九十二条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息按规定予以公告
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定制订章程细则章程细则不得与章程
的规定相抵触
第一百九十四条 本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准
第一百九十五条 本章程所称以上以内以下都含本数不满以外不含本数
第一百九十六条 章程由公司董事会负责解释
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