福耀玻璃工业集团股份有限公司章程
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会
第三节 股东大会提案
第四节 股东大会决议
第五章 董事局
第一节 董事
第二节 董事局
第三节 董事局秘书
第六章 总经理
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 劳动制度和工会组织
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司创立于1987 年6 月，其时名称为：福建省耀华玻璃工业有限公司， 是经
福建省对外经济贸易委员会闽外经贸资字（87 ）204 号文“关于同意中外合资经
营福建省耀华玻璃工业有限公司的批复”批准，并于福州市工商行政管理局注册登
记、领取中华人民共和国企业法人营业执照而设立的中外合资经营有限责任公司。
1991 年6 月，公司经福建省经济体制改革委员会， 福建省对外经济贸易委员
会的闽体改（1991 ）022 号文件批准改制为中外股份有限公司， 并更名为：福耀
玻璃工业股份有限公司，并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。1994 年 7
月《公司法》施行后，公司对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手
续。
1996 年1 月， 公司经福建省对外贸易经济合作厅“关于同意福建省耀华玻璃
工业股份有限公司组建为福耀玻璃工业集团股份有限公司的批复”（闽外经贸
[1996]资字020 号文）批准，更名为公司现用名称，并在福州市工商行政管理局办
理了变更登记。
第三条 公司于1991 年7 月22 日经中国人民银行福建省分行闽银函（1991 ）
131号批准，向其他企业法人招股和向公司职工发行内部股票5719 万股。
1992 年2 月2 日经国家体改委体改生[1993]18 号批准确认福耀公司为公开发
行股票的股份有限公司。其中：发起人股2339.78 万股，占总股本40.912%； 社会
法人股270 万股，占总股本4.721%；外资法人股1949.58 万股，占总股本34.090%；
社会公众股1159.64 万股，占总股本20.277%。公司于1993 年5 月31 日经中国证
监会证监发审字[1993]8 号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司申请股票上市
的复审意见书”及上海证券交易所上证上（93 ）字第2037 号“关于福建省耀华玻
璃工业股份有限公司人民币股票上市交易的通知”批准，社会公众股1159.64 万股
于1993 年6 月10 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司中文名称：福耀玻璃工业集团股份有限公司。
英文名称：FuYao Group Glass Industries Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村。 邮政
编码：350301 。
第六条 公司注册资本为人民币贰亿伍仟肆佰柒拾贰万伍仟伍佰壹拾叁元
（￥ 254,725,513.00 ）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据
公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 董
事局秘书。
第十二条 公司的经营宗旨：使全体股东获得满意的经济效益； 使集团成员取
得稳步、协调和高速发展，使公司的生产经营更进一步地达到标准化和科学化的统
一管理，为福建的经济发展，为社会的繁荣和人类的进步尽公司应尽的责任。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产汽车安全玻璃、 装饰
玻璃和其它工业技术玻璃及玻璃安装，售后服务。生产及销售玻璃塑胶包边总成、
塑料、橡胶制品。统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司
的原辅材料和产品。协助所属企业招聘人员并提供技术培训及咨询等有关业务。
第十四条 公司的经营方式：生产、贸易以及根据平等互利的原则， 发展国际
间的经济技术合作和国内横向经济联合。
第十五条 公司的经营方针：依法经营，平等竞争，走工技贸相结合， 产供销
相结合，内外贸相结合，工业、商业、金融一体化的道路。
第十六条 公司根据业务发展需要，经中国政府有关部门批准， 可在世界各地
设立子公司或分支机构，逐步把公司建成跨国公司。
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股
同利。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司的股票，在上海证券中央登记结算公司集中托管。
第二十二条 公司经批准发行的普通股（A 股）总数为5719 万股。其中发起人
股2339.78 万股，占总股本40.912%；社会法人股270 万股，占总股本4.721%； 外
资股1949.58 万股，占总股本34.090%；个人股1159.64 万股，占总股本20.277%。
第二十三条 公司现有的股本结构为：普通股总股数25,472.5513 万股。 其中
内资法人股股东：福建省耀华工业村开发有限公司持股4,241.4606万股，占总股本
的16.651%；闽辉大厦有限公司持股1,382.703075万股，占总股本的5.428%； 福建
省外贸汽车修理厂持股972.033075万股，占总股本的3.816%；外资法人股股东香港
三益发展有限公司持股6,341.3532 万股，占总股本的24.895%；香港鸿侨海外有限
公司4,399.41645 万股，占总股本的17.271%；社会公众股8,135.5849万股， 占总
股本的31.939%。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向社会公众发行股份；
(二) 向现有股东配售股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关
主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
(一) 为减少公司资本而注销股份；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十八条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二) 通过公开交易方式购回；
(三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十九条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十内注销该部份股份，
并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司
申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有
的本公司的股份。
第三十二条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由
此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第一节 股 东
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事局决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司
股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股
份；
(六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1) 本人持股资料；
(2) 股东大会会议记录；
(3) 中期报告和年度报告；
(4) 公司股本总额、股本结构。
(七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十九条 股东大会、董事局的决议违反法律、行政法规、 侵犯股东合法权
益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为；
(五) 服从股东大会的决议；
(六) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股
东合法权益的决定。
第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 此人单独或者与他人一致行动时， 可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式
（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以
达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节 股东大会
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事局的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一) 修改公司章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案；
(十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十六条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人， 或者少于章程所定
13 人的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
(四) 董事局认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十八条 股东大会会议由董事局依法召集，由董事长主持。 董事长因故不
能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不
能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事局指定一名董事主持会议；董事局未
指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果出席会议
的股东未能共同推举一名股东主持会议或被推举的股东因任何理由无法主持会议，
应当由出席会议的单独持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十九条 公司召开股东大会， 董事局应当在会议召开三十日以前（不含会
议召开当日）通知登记公司股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送
达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股
东所代表的有表决权的股份数。
拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二
分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议事
项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大
会。
第五十条 股东会议的通知包括以下内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(六) 会务常设联系人姓名、电话号码、传真号码、通讯地址和邮政编码；
(七) 按本章程第五十四条规定的授权委托书的格式；
(八) 股东拟出席该次会议的回执。 并注明回执应于会议召开二十日前以传真
或邮寄的方式送达本次会议常设联系人。
第五十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托
代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权的或者
根据其法人注册地的法律规定有权代表该法人的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十六条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办
理：
(一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事局召集临时股东
大会，并阐明会议议题。董事局在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股
东大会的通知。
(二) 如果董事局在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，
提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，
可以在董事局收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可
能与董事局召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事局未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由
公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第五十七条 股东大会召开的会议通告发出后， 除有不可抗力或者其它意外事
件等原因，董事局不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召
开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十八条 董事局人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人， 或者少于
章程规定人数13 人的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，
董事局未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第四十
六条、五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节 股东大会提案
第五十九条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第六十条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触， 并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或送达董事局。
第六十一条 公司董事局应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节
第六十条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十二条 董事局决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东
大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事局的说明在股东大会结后与股东大会
决议一并公告。
第六十三条 提出提案的股东对董事局不将其提案列入股东大会会议议程的决
定持有异议的，可以按照本章程第四十六条、五十六条的规定程序要求召集临时股
东大会。
第四节 股东大会决议
第六十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第六十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事局和监事会的工作报告；
(二) 董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 回购本公司股票；
(六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需
要以特别决议通过的其他事项。
第六十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、
监事提名方式和程序为：董事、监事候选人名单由公司董事局在持有公司发行在外
有表决权股份总数5%以上的股东协商一致后以提案的方式提请股东大会决议。
单独或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的5%以上的股东亦可以提案
的方式直接向股东大会提出董事、监事候选人名单，但前述提案必须在股东大会召
开前至少半小时送达董事局，提案的董事、监事候选人人数不得超过公司章程规定
的人数，并应当同时提供董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事局应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十条 股东大会选举、委任和更换董事和监事（股东大会选举产生的）时，
实行累积投票制（即股东在选举董事、监事人选时，每一股拥有与将当选的总人数
相等的票权数，并可以把所有票数集中选举某一个人或分别选举若干人）。
其中公司董事局独立董事的选举和更换只由持公司股份7%以下的股东参加投票
表决。但如果出席股东大会的该等持公司股份7%以下的股东或其授权代表所累计拥
有的股份未达到出席股东大会的股东所持的表决权的半数以上，则前述关于7%的限
制可突破直至达到法定表决权的要求。
第七十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第七十二条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时点票。
第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详
细说明。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别
由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一或三分之二以上通过。有关关
联交易事项的表决，应当由2 名以上非关联股东代表和1 名监事参加清点，并由清
点人代表当场公布表决结果。
参与关联交易的相关人员需向股东大会或董事局披露其利益。若关联交易金额
在100 万元人民币或以上的需由股东大会决议通过，不满100 万元人民币的可由董
事局决议通过。相关人员应回避和放弃其在此决议上的表决权，该相关人员和（或）
持有的表决权的股份数不计入法定人数。
第七十六条 在股东大会审议有关关联交易事项时， 任何出席会议的股东或其
授权代理人均有权提出对关联交易的质询并要求关联方回避，即关联方放弃其在该
事项上的表决权，由主持会议的董事长或依本章程第四十八条规定的会议主持人根
据有关法律、法规和本章程的规定认定关联方并决定其是否回避；在遇特殊情况下
该关联方无法回避或对该关联交易确需进一步调查时，则应宣布休会，向有权机关
报告和（或）请求监事会或股东大会授权的机构进行调查。宣布休会的同时应宣布
复会的时间，而原会议通知的其他内容不变。
第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事局和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二) 召开会议的日期、地点；
(三) 会议主持人姓名、会议议程；
(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五) 每一表决事项的表决结果；
(六) 股东的质询意见、建议及董事局、监事会的答复或说明等内容；
(七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案
由董事局秘书保存，十年之内不得销毁。
第八十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每
一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，由公司聘请的具有
证券法律业务执业资格的律师两人进行现场见证并签署见证书。见证书作为股东大
会记录的附件保存。
第一节 董 事
第八十一条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。
第八十二条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日计算，至本届董事局任期届满时为止。
第八十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的
最大利益为行为准则，并保证：
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准， 不得同本公司订
立合同或者进行交易；
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一) 未经股东大会在知情的情况下同意， 不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该
信息：
1 、 法律有规定；
2 、 公众利益有要求；
3 、 该董事本身的合法利益有要求；
第八十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一) 公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告， 及时了解公司业务经营管理
状况；
(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； 非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
(五) 按受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十六条 未经公司章程规定或者董事局的合法授权， 任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事超越公司章程规定或董事局授予的权限范围的行为，或其对应当履行的职
责故意不履行，给公司和（或）第三方造成损害的，该董事应当对公司和（或）第
三方所受的损害承担赔偿责任及其他法律责任。
第八十七条 董事局就关联交易进行表决时， 有利益冲突的董事属下列情形之
一的，应不参与表决：
(一) 董事个人与公司的关联交易；
(二) 其他法人单位与公司的关联交易， 该法人单位的法定代表人系出席会议
的董事；
(三) 国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的其它情形； 未能出席会
议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。
第八十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事局批准同意，均应当尽快向董事局披露其关联关系的性质和
程度，并提请董事局对有关合同、交易、安排作出决议。董事局在对有关合同、交
易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，而不应参加表决；董事局作出
决议，应当在不将有关联关系的董事记入法定人数的情况下，由其他董事的过半数
通过。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露，并且董事局在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书
面形式通知董事局，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披
露。
第九十条 董事连续二次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事局会议，
视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。
第九十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事局提交
书面辞职报告。
第九十二条 如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时， 该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事局应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因其董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事局的
职权应当受到合理的限制。
第九十三条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当
承担赔偿责任。
第九十五条 公司不以任何形式为董事纳税。
第九十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 总经理和其他高级
管理人员。
第二节 董事局
第九十七条 公司设董事局，对股东大会负责。
第九十八条 董事局由十一名董事组成， 设董事长一人由福建省耀华工业村开
发有限公司委派；副董事长一人由香港鸿侨海外有限公司委派。
董事任期三年，由委派方委派可连选连任。
第九十九条 董事局行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事
项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书；根据总经理的提名， 聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的
审计报告向股东大会作出说明。
第一百零一条 董事局一次性运用公司资产所作出的风险投资权限， 不超过公
司最近一次经审计的净资产值的50%，并应当建立严格的审查和决策程序； 超过公
司最近一次经审计的净资产值的50%的重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第一百零二条 董事局应制定制事规则，以确保董事局的工作效率和科学决策。
第一百零三条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第一百零四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事局会议；
(二) 督促、检查董事局决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告；
(七) 董事局授予的其他职权。
第一百零五条 董事长不能履行职权时， 董事长应当书面指定副董事长代行其
职权。
第一百零六条 董事局每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
第一百零七条 有下列情形之一的，董事长应在60 个工作日内召集临时董事局
会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 总经理提议时。
第一百零八条 董事局召开临时董事局会议的通知方式为：书面方式； 通知时
限为：会议召开10 日以前。
如有本章第一百零七条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履
行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事局会议；董事长
无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一
以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百零九条 董事局会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期；
(五) 通知的回执。回执由收到通知的董事签署并确认是否出席、 委托出席、
弃权。回执由收到通知的董事按会议通知发出方式发回给董事长。
董事局会议通知以中英文两种文字同时发送给中外方董事。
第一百一十条 董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董
事享有一票表决权。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十一条 董事局临时会议在保障各董事全面了解需要讨论和决议的事
项并能充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签
字；本章程有关董事局会议及决议的其他规定不变。
第一百一十二条 董事局会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十三条 董事局决议采取记名投票表决方式或者举手表决方式， 若有
任何一名董事要求采取记名表决方式时，应当采取记名投票表决方式。每名董事有
一票表决权。
第一百一十四条 董事局会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存，十年之内不得销毁。
第一百一十五条 董事局会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的
票数）。
第一百一十六条 董事应当在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责任。
董事局决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第一百一十七条 公司根据需要，可以设独立董事。 独立董事不得由下列人员
担任：
(一) 公司股东或股东单位的任职人员；
(二) 公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；
(三) 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
第三节 董事局秘书
第一百一十八条 董事局设董事局秘书。董事局秘书是公司高级管理人员， 对
董事局负责。
第一百一十九条 董事局秘书应当由具大学专科以上学历，从事秘书、 管理、
股权事务等工作三年以上的自然人担任。董事局秘书应掌握有关财务、税收、法律、
金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规
及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。董
事会秘书由董事局委任。
本章程第八十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事局秘书。
第一百二十条 董事局秘书的主要职责是：
(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事局和股东大会出具的报告和文件；
(二) 筹备董事局会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的保
管；
(三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实
和完整；
(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五) 协助董事长、副董事长处理董事局的工作；
(六) 起草董事局的报告、决议、文件、纪要、通知等；
(七) 审阅和转发公司及下属公司、企业呈送董事局的报告、文件等；
(八) 负责处理董事局的公共关系事务；
(九) 主持公司年度报告书的编制、出版和召开股东大会的组织工作；
(十) 负责办理公司的股票发行和股东登记等有关事宜；
(十一) 根据董事局要求，提供有关股票运作的情况汇报；
(十二) 回答股东、债权人要及其他方面的咨询和质疑；
(十三) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百二十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事局秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事局秘
书。
第一百二十二条 董事局秘书由董事长提名，经董事局聘任或者解聘。 董事兼
任董事局秘书的，如某一行为需由董事、董事局秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事局秘书的人不得以双重身份作出。
第一百二十三条 公司设总经理一名，由董事局聘任或解聘。 董事可受聘兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总26经理或者其他高
级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十四条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百二十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十六条 总经理对董事局负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事局报告工作；
(二) 组织实施董事局决议、公司年度计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事局聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七) 聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事局临时会议；
(十) 签发日常行政、业务和财务文件；
(十一) 经董事局授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、 合作经营、
合资经营、借款等在内的经济合同；
(十二) 公司章程或董事局授予的其他职权。
第一百二十七条 总经理列席董事局会议， 非董事总经理在董事局会议上没有
表决权。
第一百二十八条 总裁可审定一次性交易金额在公司最近一次经审计的净资产
值10%以下的资金、资产运用及合同签订。超过公司最近一次经审计的净资产值10%
的项目，应当根据董事局或者监事会的要求，向董事局或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百二十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、 安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事局批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括以下内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事局、 监事会的
报告制度；
(四) 董事局认为必要的其他事项。
第一百三十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履
行诚信和勤勉的义务。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一节 监 事
第百三十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任， 公司职工代表担任的监
事不得少于监事人数的三分之一。
第百三十五条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事每届任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百三十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百三十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 章程第五章有关董事辞
职的规定，适用于监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信
和勤勉的义务。
第二节 监事会
第一百四十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。
监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百四十一条 监事会行使下列职权：
(一) 检查公司的财务；
(二) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或
者章程的行为进行监督；
(三) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求其
予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四) 提议召开临时股东大会；
(五) 列席董事局会议；
(六) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十二条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百四十三条 监事会每年至少召开一次会议。 会议通知应当在会议召开十
日以前书面送达全体监事。
第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会
议期限、事由及议题、发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百四十五条 监事会的议事方式为：监事会会议应当由监事本人出席。 监
事未出席监事会会议的，视为弃权在该次会议上的表决权。
第一百四十六条 监事会的表决程序为：监事会会议应当由三分之二以上的监
事出席方可举行。每一监事拥有一票表决权。监事会作出的决议必须经三分之二以
上的监事表决通过。
监事会会议采取记名投票表决方式或举手表决方式。若有任何一名监事要求采
取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
第一百四十七条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。 每一
监事拥有一票表决权。监事会作出决定必须经三分之二以上的监事表决通过。
第一百四十八条 监事会会议应保留会议记录， 会议通过的决议应作成会议纪
要，由出席会议的监事和记录人签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。会议纪要、会议记录作为公司的档案由董事局秘书保存，十
年内不得销毁。
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司
的财务会计制度。
第一百五十条 公司会计年度采用公历年制， 自一月一日起至十二月三十一日
止为一个会计年度。
第一百五十一条 公司一切凭证、帐簿用中文书写， 报表用中英文两种文字书
写。
第一百五十二条 公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算， 按
实际发生之日的中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇买卖牌价计算。
第一百五十三条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第一百五十四条 公司执行中国有关税收制度，依法向政府缴纳税款。
第一百五十五条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十天日以内编制公司
的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百五十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，
包括下列内容：
(一) 资产负债表；
(二) 利润表；
(三) 利润分配表；
(四) 财务状况变动表（或现金流量表）；
(五) 会计报表附注。
公司不进行中期利润公配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计
报表及附注。
第一百五十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进
行编制。
第一百五十八条 公司应按财政部、国家统计局的规定， 向有关政府部门报送
报表。公司编制的年度财务报告，应在股东大会年会召开二十日前备置于公司住所，
供股东查阅。年度会计报告须经公司聘请的从事证券相关业务资格的会计师事务所
审查验证。
公司应按照有关规定公告其财务会计报告。
第一百五十九条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。 公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一) 弥补上一年度的亏损；
(二) 提取法定公积金百分之十；
(三) 提取法定公益金：5%至10%；
(四) 提取任意公积金；
(五) 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补
公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百六十一条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派
送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分
之二十五。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事局须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 在董事局领导
下负责对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事局批准后
实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百六十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、 总经理或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(三) 列席股东大会， 获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百六十九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事局在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百七十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 董事局委任填补空缺的
会计师事务所的报酬，由董事局确定，报股东大会批准。
第一百七十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在
有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师
协会备案。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知
会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对
其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申
诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第一百七十三条 公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定， 建
立工会组织，开展工会活动。
第一百七十四条 公司工会是职工利益的代表， 其基本任务是：依法维护职工
的民主权利和物质利益；协助和监督公司公积金和公益金的使用；组织职工学习科
学技术知识和开展文艺体育活动。
第一百七十五条 公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费，
由公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费的管理办法使用。
第一节 通 知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以快件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 公司章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十九条 公司召开董事局的会议通知，以书面方式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以快件送出的，自交付邮局之日
起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期；通知以传真方式发出的，在有确认通讯成功的传真记录证明，并且在传真
发出的同日将同样内容的通知辅以快件方式寄出的情况下，以传真发出之日后的第
一个工作日为送达日期。如果传真内容与快件内容有实质性的差异，则通知的内容
和送达日期以快件内容和目的地邮局实际收件日期邮戳为准。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，在会议及会议作出的决议符合法律、法规和本章程其他规定
的前提下，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十三条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告
和其他需要披露信息的报刊。
第一节 合并或分立
第一百八十四条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百八十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一) 董事局拟定合并或者分立方案；
(二) 股东大会依照章程的规定作出决议；
(三) 各方当事人签订合并或者分立合同；
(四) 依法办理有关审批手续；
(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六) 办理解散登记或者变更登记。
第一百八十六条 公司合并或者分立， 合并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告三次。
第一百八十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自第
一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能
清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百八十八条 公司合并或者分立时， 公司董事局应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签
订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司，依法办理设
立登记。
第二节 解散与清算
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因合并或者分立而解散；
(三) 不能清偿到期债务依法宣告破产；
(四) 违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百九十二条 公司因有本节前条（一）项情形而解散的， 应当在十五日内
成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事
人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组织进行清算。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机
关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组成立后，董事局、总经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 通知或者公告债权人；
(二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三) 处理公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内
在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第一百九十六条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。 债权
人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
第一百九十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应
当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百九十八条 公司财产按下列顺序清偿：
(一) 支付清算费用；
(二) 支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三) 交纳所欠税款；
(四) 清偿公司债务；
(五) 按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第 二百条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和
财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依
法向公司向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百零一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第二百零二条 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零三条 有下情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程；
(四) 有权机关依据法律、法规赋予的权力和其普通公开施行的规章、 行政命
令要求修改章程。
第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报
原审批的主管机关批准；涉及以下公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零五条 董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公
告。
第二百零七条 董事局可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百零八条 本章程以中英文两种文字书写， 英文版或不同版本的章程与本
章程有歧义时，涉及登记事项的，以在福州市工商行政管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准；不涉及登记事项的，以经过审批机关批准的最新中文版章程为
准。
第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不
满”、“以外”都含本数。
第二百一十条 章程由公司董事局负责解释。
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