光大证券有限责任公司关于新疆屯河投资股份有限公司2000年配股的回访报告

    中国证券监督管理委员会：
    经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗11号文批准, 新疆屯河投资股
份有限公司（以下简称“新疆屯河”或“股份公司”）于2000年3月9日至 22 日以
1998年12月31日总股本172200000为基数按10：3比例向全体股东配售股份, 每股面
值1元,每股配售价格12.5元,共计配售股份19610525股,在扣除发行费用后实际募集
的资金238905461.592/元,深圳同人会计师事务所出具了深同验字〖2000〗第004号
验资报告。该次配股所配售的流通股股份经上海证券交易所同意已于2000年4月 11
日上市交易。
    根据中国证监会证监发〖2001〗48号文要求,光大证券有限责任公司于2001年4
月16日至4月18日对在2000 年度担任其配股主承销商的新疆屯河投资股份有限公司
进行了回访,现将本次回访结果报告如下：
    一、股份公司募集资金使用情况
    1、配股募集资金使用情况
    截至本次回访之日,新疆屯河已将前次配股募集的资金23890万元全部投入计划
投入的项目,且投入的项目已全部竣工完成,具体情况如下：
    （单位：万元）

    项目名称                   配股说明书承    实际投资金额   完工程度%
                               诺投资金额
    （一）收购新疆屯河集团有限
    责任公司硫磺沟水泥厂       5435            5435            100
    （二）投资兴建年产5.2万吨番茄制品项目
    1、增资控股新疆昌通番茄制品
    有限责任公司               7800            7800            100
    2、对新疆屯河科林番茄制品
    分公司进行技术改造         7183            7183            100
    3、兴建新疆乌苏番茄制品厂  3398            3472            100
    合计                       23816           23890

    2、各项目资金投入进度及产生效益情况
    （1）收购新疆屯河集团有限责任公司硫磺沟水泥厂项目
    股份公司已按配股说明书承诺于2000年3月末投资5435 万元收购新疆屯河集团
有限责任公司硫磺沟水泥厂。硫磺沟水泥厂于2000年4月至9月的6 个月期间共为股
份公司节约水泥材料成本859万元,超过硫磺沟水泥厂预测年净利润1055万元的50%。
由于股份公司进行产业整合,2000年10月,作为股份公司出资的部分水泥资产, 硫磺
沟水泥厂归属于股份公司与新疆天山水泥股份有限公司合资成立的新疆屯河水泥有
限责任公司。
    （2）增资控股新疆昌通番茄制品有限责任公司项目
    股份公司于2000年4月投资7800 万元完成了对新疆昌通番茄制品有限责任公司
的控股,占昌通公司注册资本的80.75%。昌通公司2000年实现主营收入8759万元,净
利润129万元。
    （3）对新疆屯河科林番茄制品分公司进行技术改造项目
    该项目已于1999年12月由股份公司以银行贷款投资完成；股份公司在配股募集
资金到位后即归还了原垫付的 7183 万元银行贷款。 由于生产规模尚未完全达产
,2000年该项目产生经营亏损267万元。
    （4）兴建新疆乌苏番茄制品厂
    股份公司于2000年将配股募集剩余资金3472万元投入该项目, 项目投资不足部
分由股份公司以银行贷款投入,该项目已于2000年竣工完成。 由于生产规模尚未完
全达产,2000年该项目产生经营亏损232万元。
    二、股份公司资金管理情况
    新疆屯河该次配股在扣除发行费用后实施募集资金238905461.592/元, 上述募
集资金已全部存入中国银行新疆维吾尔自治区分行的专户    ,    专户帐号为
010517501003。
    新疆屯河建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到了安全有效的控
制。股份公司内部对资金使用执行严格的审批制度, 制定了资金预算制度和资金会
审制度等系列资金使用制度。根据资金会审制度, 对股份公司范围内所有分厂或分
公司及各部门的资金使用实行每月末由公司主管副总、财务部负责人、审计部负责
人、项目负责人等参加进行资金的使用审核,财务部根据讨论结果报公司领导审批,
审批后再按计划运用。
    经了解,截至回访之日,股份公司没有资金用于委托理财, 也没有资金被控股股
东占用。
    三、股份公司盈利预测实现情况
    新疆屯河于2000年3月末利用配股资金5435 万元投入配股项目“投资收购硫磺
沟水泥厂”。硫磺沟水泥厂主要生产水泥熟料, 其利润体现在股份公司从硫磺沟水
泥厂采购水泥熟料的成本与外购水泥熟料成本的差异。2000年4月至9月的6 个月期
间,硫磺沟水泥厂共为股份公司节约水泥材料成本859万元, 超过硫磺沟水泥厂预测
年净利润1055万元的50%；由于股份公司进行产业结构调整,2000年10月, 作为股份
公司出资的部分水泥资产, 硫磺沟水泥厂归属于股份公司与新疆天山水泥股份有限
公司合资成立的新疆屯河水泥有限责任公司。
    新疆屯河2000年度实现净利润9185万元, 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资
产收益率为10.15%,超过了配股说明书中承诺的“本次配股募集资金后,本公司预测
的净资产收益率超过同期银行存款利率水平”。
    四、股份公司业务发展目标实现情况
    1、股份公司已建立起以番茄酱为主的果蔬农业深加工产业
    股份公司2000年利用配股募集资金投入番茄酱生产项目18455万元,占配股募集
资金量的77%；股份公司计划利用新疆的自然资源优势,通过引进意大利先进的生产
设备和专业生产技术,投资兴建年产5. 2万吨番茄酱生产项目。截至本次回访之日,
股份公司已按计划投入配股资金18455万元投入昌通、 科林和乌苏三个番茄酱生产
项目,各项目均已竣工完成。
    除配股资金外,股份公司于2000年共利用自有资金近3亿元投资建设了新疆沙湾
番茄酱生产线、北庭番茄丁生产线、玛纳斯番茄酱生产线和增资控股新疆华新番茄
制品有限责任公司等,上述项目也均已竣工完成。
    通过配股资金和自有资金的投入, 股份公司已建立起完整的番茄酱生产加工产
业,目前,新疆屯河已具备番茄酱年生产能力20万吨,在同行业内居亚洲第一、 世界
第二。
    2、股份公司完成了产业结构整合
    2000年,股份公司以价值35000万元的100 万吨水泥实物资产与新疆天山水泥股
份有限公司成立了新疆屯河水泥有限责任公司,新疆屯河占其注册资本的49%。水泥
资产未来对股份公司的贡献将通过投资收益体现。股份公司对水泥资产的重组极大
促进了新疆水泥市场的有序发展,也利于避免区内水泥市场的恶性竞争。
    在建立了以番茄酱为主的果蔬深加工产业、完成了对水泥资产的重组后, 股份
公司目前形成了依托于金融业和水泥资产的投资收益, 立足于以番茄酱为主的果蔬
深加工的产业结构,基本完成了产业结构的整合。
    2000年,股份公司主营业务收入4.5亿元,主营业务利润1.48亿元,其中：番茄酱
产品实现收入1.88亿元,实现主营业务利润5929万元。
    3、股份公司主营业务明确,具备持续发展的能力
    新疆屯河于2000年更名为投资股份公司,目前,新疆屯河可依托于对金融业和水
泥行业的投资,获取稳定增长的投资收益,同时, 新疆屯河的主营业务由水泥产业转
变为以番茄酱为主的果蔬深加工产业后, 将凭借新疆的自然资源和规模化的番茄酱
产业,实现主营业务的快速增长,新疆屯河因此将具备持续发展的能力。
    五、新疆屯河2000年配股实施以来的二级市场走势
    新疆屯河配股可流通部分于2000年4月11日上市,当日收盘价为22.32元。 2000
年9月27日,新疆屯河实施了每10股送5股转增5股的2000年中期分配方案。从配股可
流通之日起,至本次回访报告日,新疆屯河的股票价格一直在配股价格12. 5元以上,
最高时达46元,目前在20元左右（除权后）波动。光大证券认为 ,新疆屯河配股价格
是在光大证券与股份公司充分协商一致、并考虑到全体股东利益的基础上确定的,
配股定价合理,且配售股票适销性良好。
    六、光大证券内部控制的执行情况
    光大证券按照《证券公司内部控制指引》的要求已建立和完善了与投资银行业
务有关的管理制度、业务操作规程和质量控制制度。光大证券遵循内部防火墙原则,
使投资银行部与研究所、经纪部门、自营部门、资产管理部门在信息、人员、办公
地点等方面实行隔离,内部 独立部门实施了有效的监察。
    光大证券在新疆屯    河配股发行前后没有发生内幕交易和操纵市场的行为。
    七、有关承诺的履行情况
    与配股说明书中    承诺的项目盈利预测事项进行比较, 新疆屯河配股投资项目“
硫磺沟水泥厂”已完 成 披露的盈利预测,其他项目也已按计划完成了投资。
    光大证券于1998年12月为新疆屯河在招商银行深圳分行的5000万元人民币贷款
提供了担保,该笔贷款已由新疆屯河于1999年7月全部归还完毕, 光大证券也随之解
除了担保。
    八、光大证券内核小组对回访情况的总体评价
    光大证券已指定新疆屯河2000年配股项目负责人对新疆屯河进行了回访, 回访
人员进行了必要的实地考察、资料核查等工作。光大证券内核小组认为, 新疆屯河
已按配股说明书披露的募集资金投向使用募集资金, 配股募集资金对新疆屯河主营
业务发展有着积极的促进作用,新疆屯河资金管理规范、经营管理状况良好。
    光大证券内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。