申能股份有限公司章程
第 一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其它有关规定，制订本章
程。第 二章 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
公 司经上海市人民政府批准，以公开募集的方式设立， 在上海市工商行政管
理局注册登记，取得营业执照。
第 三章 公司于1992 年8 月4 日经中国人民银行上海市分行批准， 首次向社
会公众发行人民币普通股298.8 万股（每股面值十元），经上海市计划委员会批准，
向社会法人发行2500 万股人民币普通股（每股面值十元），社会公众股于1993 年
4 月16 日在上海证券交易所上市交易。
第 四条 公司的注册名称：申能股份有限公司英 文名： Shenergy Company
Limited
第 五条 公司住所：上海市浦东新区银城东路139 号。
第 六条 公司注册资本为人民币16.33087769 亿元。
第 七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第 八条 董事长为公司的法定代表人。
第 九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其出资额为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司
章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第 十一条 本章程所指的其他高级管理人员是指公司的董事会秘书，财务负责
人。
第 十二条 公司的经营宗旨为：通过投资经营活动，推进电力、能源建设，促
进社会主义市场经济体制的发展，追求企业利润的最大化，努力提高股东回报。
第 十三条 公司的经营范围为：开发、建设和经营电力、能源、节能、资源综
合利用及相关项目。
第 十四条 公司的股份采取股票的形式。
第 十五条 公司发行的所有股份均为普通股，每股面值一元。
第 十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股
同利。
第 十七条 公司发行股票，以人民币标明其面值。
第十八条 公司的股票，在上海证券中央登记结算公司统一托管。
第 十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为24.03 亿元。向发起人国家
股发行21.23 亿元，占公司可发行普通股总数88.35%。
第 二十条 公司股本结构为：国有法人股11.130967 亿元，占总股本68.16%，
募集法人股2.68999069 亿元，占总股本16.47%，社会公众股2.50992亿元，占总股
本15.37%。
第 二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第 二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。
第 二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以
及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。
第 二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定和程序通过，并报国家有关
主管机构批准后，可以回购本公司的股份：
（一）为减少公司的资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其它公司合并。
除 上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第 二十五条 公司回购股份，可以按照下列方式进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；
（二）通过公开交易方式回购；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它方式。
第 二十六条 公司回购本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股
份，并向工商行政管理机关申请办理注册资本变更登记手续。
第 二十七条 公司的股份可以依法转让。
第 二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第 二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。
董 事、监事、总经理以及其它高级管理人员应当在其任职期间内， 定期向公
司申报其所持有的本公司股票。在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持
有的本公司的股票。
第 三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司
股票的买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月内买入的，由此获得的
利润归公司所有。
前 款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、 监
事、总经理和其他高级管理人员。
第 三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股 东按其所持有的公司股份享有权利、承担义务。
第 三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第 三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其它需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东为公
司股东。
第 三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；
（二）参加或委派股东代理人参加股东大会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程规定转让、赠与或质押其所持有的公司
股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1 、缴付成本费用后得到公司章程；
2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：
A 、本人的持股资料
B 、股东大会会议记录
C 、中期报告和年度报告
D 、公司股本总额和股本结构
（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程规定的其它权利。
第 三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其所持有公司股份的种类及数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第 三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权
益的，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第 三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定的其它义务。
第 三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第 四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其它股东
合法权益的决定。
第 四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权
或可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本 条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议方式（不论口头或
书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公
司的目的的行为。
第 四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定董事报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对公司发行债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。
第 四十三条 股东大会分股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，
并应于上一会计年度完结之后六个月内举行。
第 四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损额达总股本的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会认为必要时；
（六）公司章程规定的其它情形；前 述第三项持股股数按股东提出书面要求
日计算。
第 四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第 四十六条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履
行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出
席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持；董事会未指定会议
主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东
无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主
持。
第 四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开前三十日以公告的方
式通知登记公司股东。
第 四十八条 股东大会通知应包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书送达的时间和地点；
（六）会议常设联系人姓名、电话号码。
第 四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，
该股东代理人不必是公司的股东。
股 东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署或者由其书面形式委托的代
理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。
第 五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证，委托代
理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法 人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证件和持
股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第 五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明以下内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权的指示；
（四）对可能列入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委 托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第 五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公
司住所，或者召集会议通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证，经公证的授权书和其它法律文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其它地方。
委 托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其它决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人
员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第 五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按下列程序办理：
（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召开股东大会，
并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会
的通知；
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集临时股东大会
的通知，提出召集会议的监事会或者股东在报经中国证监会上海证券监管办公室同
意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应
当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同；监 事会或者股东因董事会未按前述
要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要的协助，
并承担会议费用。
第 五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者意外事件等
原因，董事会不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时
间的，不应因此而变更股权登记日。
第 五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或公司章程规
定的人数的三分之二，或者未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规
定期限内召集股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自
行召集临时股东大会。
第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权总
数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第 五十八条 股东大会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程不相抵触，并且属于公司的经营范围和股
东大会职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第 五十九条 公司董事会应以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第
五十八条规定对股东大会的提案进行审查。
第 六十条 董事会决定不将股东大会提案列入公司议程的，应当在该次股东大
会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会
决议一并公告。
第 六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决
定持有异议的，可以按照本章程第五十四条规定召集临时股东大会。
第 六十二条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
第 六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股 东大会作出普通决议， 应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持有
表决权的二分之一以上通过；股 东大会作出特别决议， 应当由出席会议的股东（
包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第 六十四条 下列事项由股东大会以普通决议的方式通过：
（一）董事会和监事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付办法；
（四）公司的年度预算方案、决算方案；
（五）公司的年度报告；
（六）除法律、行政法规规定和公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它
事项。
第 六十五条 下列事项由股东大会以特别决议的方式通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券或其他证券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司的股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其它事项。
第 六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司的全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
第 六十七条 董事、监事候选人名单分别由董事会和监事会提出，并以提案的
方式提请股东大会作出决议。
董 事会和监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第 六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第 六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事
代表参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第 七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会是否通过，并应当在会上当
场宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十一条 会议主持人如果对提交表决的结果有任何怀疑， 可以对所投票数
进行点算。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应即时点
票。
第 七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有
关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说
明。
第 七十三条 除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复和说明。
第 七十四条 股东大会应有会议记录，会议记录包括以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司的股份总数的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每一个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它事项。
第 七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司永久
保管的档案。由公司董事会秘书保存。
第 七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以经过律师见
证或公证。
第 七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第 七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的董事。
第 七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董 事任期从股东大会决议通过之日算起，至本届董事会任期届满时为止。
第 八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护
公司的利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最
大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立
合同或进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或将公司的资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经公司股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其它个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息，但在下列情况下，可以向法院或其它政府主管机关披露该信
息：
1 、法律有规定；
2 、公众利益有要求；
3 、该董事本身的合法利益有要求。
第 八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司各项商务、财务报告，及时了解公司的业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第 八十二条 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事时，该董事应当事先声明其立场和身份。
第 八十三条 董事个人或其任职的其它企业直接或间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露有关关联关系的性质和程序。
除 非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会
不将其计入法定人数，该董事也未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第 八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条规定的披露。
第 八十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第 八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事的辞职报告应当向董事
会书面提交。
第 八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余 任董事应当尽快召开临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权
应当受到合理的限制。
第 八十八条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该项秘密成为
公开信息。其它义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第 八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第 九十条 公司不以任何形式为董事纳税。
第 九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其它高级
管理人员。
第 九十二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第 九十三条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两名。
第 九十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
（七）拟订公司重大资产经营、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）决定在公司上年度未净资产5%以内的项目投资、资产经营、风险投资、
资产抵押和其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司的总经理、董事会秘书，根据总经理提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）拟订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作报告并检查公司总经理的工作；
（十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授权的其它职权。
第 九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明。
第 九十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决
策。
第 九十七条 董事会按本章程第九十四条第八项规定确定其运用公司资产所作
出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；公司单一项目出资额超过上年度
未净资产5%以上的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会通过。
第 九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生
和罢免。
第 九十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）行使公司法定代表人的职权；
（五）签署董事会重要文件和其它应当由公司法定代表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其它职权。
第 一百条 董事长不能行使职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第 一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
第 一百零二条 有下列情形之一的，董事长应当在十个工作日内召集临时董事
会：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
第 一百零三条 董事会召开临时董事会，应在会议召开前五日以书面方式通知
全体董事。
如 有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）项规定的情形， 董事长不
能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议。董
事长无故不履行职责的，也未指定具体人员代行职责的，可由副董事长或二分之一
以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第 一百零四条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第 一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
第 一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签名。
第 一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其它董事代为出席。
委 托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签
名或盖章。
作 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会
会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第 一百零八条 董事会表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。
第 一百零九条 董事会应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记
载。会议记录作为公司永久保管的档案，由董事会秘书保存。
第 一百一十条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的
票数）。
第 一百十一条 董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记录于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第 一百十二条 公司根据需要，可以设立独立董事。独立董事不得由下列人员
担任：
（一）公司股东或股东单位的任职人员；
（二）公司的内部人员；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
第 一百十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第 一百十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。
本 章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第 一百十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。
第 一百十六条 公司董事或者其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得担任公司董事会秘书。
第 一百十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第 一百十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可以兼任总经
理、副总经理或其它高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其它高级管理人
员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第 一百十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理、副总经理。
第 一百二十条 总经理每届任期三年，可连聘连任。
第 一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司的副总经理、财务负责人；
（七）聘任或解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）董事会或董事长授予的其它职权。
第 一百二十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
第 一百二十三条 总经理应当根据董事会或者监事会要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
证报告的真实性。
第 一百二十四条 总经理拟定有关公司职工工资、福利、劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代
会的意见。
第 一百二十五条 总经理应制定工作细则，报董事会批准后实施。
第 一百二十六条 总经理工作细则应包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其它事项。
第 一百二十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程规定，履行
诚信和勤勉的义务。
第 一百二十八条 总经理可以在任职期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理和公司之间的劳务合同规定。
第 一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的
监事不得少于监事会人数的三分之一。
第 一百三十条 《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。
董 事、总经理、副总经理和其它高级管理人员不得担任监事。
第 一百三十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可连选连任。
第 一百三十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第 一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事
辞职的规定，适用于监事。
第 一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第 一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事长一人，副
监事长一人。监事长不能履行职权时，由监事长指定副监事长或监事代行其职权。
第 一百三十六条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、总经理和其它高级管理人员执行职务时违反法律、法规和公司
章程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其它高级管理人员行为损害公司利益时，要求予以纠
正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。
第 一百三十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第 一百三十八条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开前
十日以书面方式通知全体监事。
第 一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会
议期限、事由及议题、发出通知的日期。
第 一百四十条 监事会决议必须经全体监事三分之二以上通过方能作出。
第 一百四十一条 监事会会议采取举手表决的方式。
第 一百四十二条 监事会会议应当有会议记录，出席会议的监事和记录人，应
当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在监事会会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司永久保管的档案，由董事会秘书保存。
第 一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第 一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的
中期财务报告。在每一会计年度结束后一百二十日内编制公司年度财务报告。
第 一百四十五条 公司的年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，
应包括以下内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注。
公 司不进行中期利润分配的， 中期财务报告包括上述除第（三）项以外的会
计报表及附注。
第 一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定编
制。
第 一百四十七条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户储存。
第 一百四十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定公益金百分之五至十；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公 司法定公积金累计额为公司注册资本金的百分之五十以上的，可不再提取。
提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补
公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配股利。
第 一百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派
送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分
之二十五。
第 一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第 一百五十一条 公司可以采取现金或股票的方式分配股利。
第 一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经营活动进行内部审计。
第 一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第 一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘用期一年，可以续
聘。
第 一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第 一百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理和其
他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职责所必须的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或与股东大会有关的信息，在股东
大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第 一百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委托会计师事务所填补空缺。
第 一百五十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺
的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第 一百五十九条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作决定，并在有关
报刊上予以披露。必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备
案。
第 一百六十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前十天通知会计师事
务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或
不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师
事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第 一百六十一条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行。
第 一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第 一百六十三条 公司召开股东大会的通知，以公告的方式进行。
第 一百六十四条 公司召开董事会的通知，以专人送出或邮件等方式送达。
第 一百六十五条 公司召开监事会的通知，以专人送出或邮件等方式送达。
第 一百六十六条 公司通知以专人送出的，以被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送达的，自
交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告的方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日。
第 一百六十七条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而无效。
第 一百六十八条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》或其他中国证监
会指定的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第 一百六十九条 公司可以依法进行合并或分立。
公 司合并可采用吸收合并和新设合并两种形式。
第 一百七十条 公司合并或者分立，按照下列程序进行；
（一）董事会拟订合并或分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；
（六）办理解散登记或变更登记。
第 一百七十一条 公司合并或分立，合并或分立各方应当编制资产负债表和财
产清单。公司自股东大会作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在《上海证券报》或《中国证券报》及其他中国证监会指定的报刊上公告三次。
第 一百七十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能
清偿债务或者提供担保的，不进行合并或者分立。
第 一百七十三条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的公司股东的合法权利。
第 一百七十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签
订合同加以明确规定。
公 司合并后，合并各方的债权债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
公 司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第 一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变化的，依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办
理公司设立登记。
第 一百七十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第 一百七十七条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当
在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公 司如因本节前条第（三）项情形而解散的， 清算工作由合并或分立各方当
事人依照合并或分立时签订的合同办理。
公 司如因本节前条第（四）项情形而解散的， 由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公 司如因本节前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、 有
关机关和专业人员成立清算组进行清算。
第 一百七十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止，清算期间，
公司不开展新的经营活动。
第 一百七十九条 清算组在清算期间享受下列职权：
（一）通知或公告债权人；
（二）清理公司的财产、编制公司资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）处理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼。
第 一百八十条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少
一种中国证监会指定的报刊上公告三次。
第 一百八十一条 债仅人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
第 一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或有关主管机关确认。
第 一百八十三条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配；公 司财产未按前款第（一）至（四）
项规定清偿前，不分配给股东。
第 一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务时，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破
产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第 一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支
报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清 算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第 一百八十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
清 算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔
偿责任。
第 一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程；
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第 一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准，涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第 一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第 一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第 一百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第 一百九十二条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“
不满”、“以外”不含本数。
第 一百九十三条 本章程自股东大会通过之日起生效。本章程由公司董事会负
责解释。
【