深圳发展银行2000年配股说明书
主承销商:海通证券有限公司
公司名称:深圳发展银行
注册地址:深圳市罗湖区深南中路178号
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:深发展A 股票代码:0001
配股主承销商:海通证券有限公司
发行人律师事务所:信达律师事务所
配售发行股票类型:人民币普通股
配售数量:39397万股
配售比例:每10股配3股
配售价格:每股人民币8元
重 要 提 示
本行全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管理
机构对本次配股所作出任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投
资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、
《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则（第四号）》等国家有关法律、法
规和文件的规定而编制。 深圳发展银行（以下简称＂本行＂）1999年7月16日召开
第四届董事会第十五次会议,会议决议通过本次配股议案。1999年8月16 日本行召
开的1999年度第二次临时股东大会决议通过了本次配股议案。2000年6月22 日本行
召开的2000年度股东大会决议通过了延长本次配股有效期的议案。本次增资配股方
案已经中国证券监督管理委员会深圳证券监管办公室深证办发字〖2000〗133 号文
同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗154号文《关于深圳发展银
行申请配股的批复》核准实施。
本行董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内容
的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本行董事会和主
承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明
书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:0755-2083333
传真:0755-2083667
2、发行人:深圳发展银行
地址: 深圳市罗湖区深南中路178号
法定代表人:陈兆民
电话:0755-2030387
传真:0755-2080386
联系人:雷鸣、王勇
3、主承销商:海通证券有限公司
地址:上海市唐山路218号
法定代表人:王开国
电话:0755-2083692、2110043
传真:0755-2083677
联系人:沈涛、郑宽、王维、林萍
4、分销商:
国泰君安证券股份有限公司
地址:上海市浦东新区商城路618号
法定代表人:金建栋
电话:0755-2296666-4021
传真:0755-2296188
联系人:厉怒江
华夏证券有限公司
地址:北京市东城区新中街68号
法定代表人:邵淳
电话:010-65515588-2025
传真:010-65516472
联系人:林煊
广发证券有限责任公司
地址:广州市天河北路183号大都会广场
法定代表人:陈云贤
电话:020-87555888-539
传真:020-87553583
联系人:罗元元
三峡证券有限责任公司
地址:宜昌市滨湖路2号
法定代表人:邓贵安
电话:027-85712072
传真:027-85712070
联系人:徐浩
闽发证券有限责任公司
地址:福州市五四路环球广场28层
法定代表人:张晓伟
电话:0591-7804218
传真:0591-7804717
联系人:杨东宇
贵州证券公司
地址:贵州省贵阳市中华中路111号
法定代表人:宋建生
电话:0851-5866666-131
传真:0851-5830900
联系人:杨红
湖南证券有限责任公司
地址:湖南省长沙市芙蓉中路458号
法定代表人:谭载阳
电话:0755-5797947
传真:0755-5425829
联系人:毛立军
长江证券有限责任公司
地址:湖北省武汉市江汉区新华路特8号
法定代表人:明云成
电话:027-87655103
传真:027-87655162
联系人:王飞
东方证券有限责任公司
地址:上海市浦东新区东方路1025号
法定代表人:朱福涛
电话:021-62568800-3053
传真:021-62569331
联系人:汪洋
北京证券有限责任公司
地址:北京市西城区万通新世界广场B座12层
法定代表人:卢克群
电话:010-68587832
传真:010-68587832
联系人:慕丽娜
广州证券有限责任公司
地址:广州市先烈中路69号东山广场5楼
法定代表人:吴张
电话:020-87325081
传真:020-87325041
联系人:王芩
福建省华福证券公司
地址:福建省福州市鼓楼区五四路210号
法定代表人:王希超
电话:0591-7824551
传真:0591-7841150
联系人:姚丽苹
蔚深证券有限责任公司
地址:深圳市飞亚达大厦5楼
法定代表人:王风华
电话:0755-3236140
传真:0755-3241579
联系人:刘
平安证券有限责任公司
地址:深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
法定代表人:马明哲
电话:0755-2262888-3616
传真:0755-2400862
联系人:刘柚
深圳经济特区证券公司
地址:深圳市彩田南路证券大厦
法定代表人:王楠
电话:010-62073526
传真:010-62073526
联系人:付曙霞
大鹏证券有限责任公司
地址:深圳市深南东路5002号8层
法定代表人:徐卫国
电话:0755-2462023
传真:0755-2462021
联系人:章文
湘财证券有限责任公司
地址:长沙市黄兴路63号
法定代表人:陈学荣
电话:0731-4451087
传真:0731-4458115
联系人:罗桂华
华泰证券有限责任公司
地址:江苏省南京市中山东路90号
法定代表人:张开辉
电话:025-4579965
传真:025-4579944
联系人:储琼
广东证券股份有限公司
地址:广州市东风东路703号
法定代表人: 钟伟华
电话:020-87612485
传真:020-87789051
联系人:李泳集、魏素华
大连证券有限责任公司
地址:大连市人民路26号
法定代表人: 石雪
电话:0411-2647468
传真:0411-2808390
联系人:褚致中
5、主承销商律师:通商律师事务所
地址:深圳市人民南路3005号深房广场B座1405室
法定代表人: 韩小京
电话:0755-2292552
传真:0755-2209260
经办注册律师:韩小京、邸晓峰
6、会计师事务所:深圳中审会计师事务所
地址:深圳市建设路2022号
法定代表人:周可添
电话:0755-2298288
传真:0755-2280044
经办注册会计师:侯立勋、赖文建
7、发行人律师:信达律师事务所
地址:深圳市深南中路东风大厦21层
法定代表人:靳庆军
电话:0755-3243139
传真:0755-3243108
经办注册律师: 靳庆军、郑伟鹤
8、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:0755-2083333
传真:0755-2083859
三、主要经营数据
本行1999年度、2000年中期财务报告业经深圳中审会计师事务所审计, 并分别
出具无保留意见的审计报告。本行董事会提请投资者详细阅读2000年4月19 日刊登
于《证券时报》、《中国证券报》上的本行1999 年度报告摘要、2000年7月26日刊
登于《证券时报》、《中国证券报》上的本行2000年中期报告摘要和刊载于深圳巨
潮互联资讯网（www.cninfo.com.cn）的本行1999年度报告和2000年中期报告全文,
以便了解有关详细资料。
以下为本行近三年来主要业务经营数据, 各有关数据分别摘自上述报告及本行
1997和1998年度报告:
项目 2000年中期 1999年 1998年 1997年
总资产（万元） 4973233 4586897 3939985 3179862
总负债（万元） 4665382 4296814 3572350 2839795
股东权益（万元）
（不含少数股东权益） 307851 290083 367664 339587
总股本（万股） 155184 155184 155184 155184
主营业务收入（万元） 95302 234927 280353 279525
利润总额（万元） 20045 60518 85703 100242
净利润（万元） 17795 55519 76433 86231
期末存款余额（万元） 4064707 3716715 3137529 2489822
期末贷款余额（万元） 2994381 2650655 2398563 1891505
不良贷款余额（万元） 734409 623414 491539 335666
资本充足率（％） 13.49 14.17 20.72 21.08
四、董事会关于本行符合配股条件的说明
本行自挂牌上市以来,遵守有关法律、法规的规定,本行认为已经符合中国证监
会证监发字〖1999〗12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》所列的上
市公司配股的基本条件:
1、本行与主要股东-深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司在人员、资
产、财务上各自独立、完全分开。本行股权相对分散, 各主要股东（包括关联股东
合并计算）均不拥有对本行的控股地位。本行完全实现了人员独立、资产完整和财
务独立。
2、本行章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据中国证监会颁布
的《上市公司章程指引》进行了修订, 且根据《商业银行法》的规定已报经中国人
民银行核准生效。
3、金融行业是国家经济命脉。本行通过本次股票配售,可以充实资本金, 更加
有效地防范金融风险,不断拓展业务发展渠道,大力支持国民经济建设, 以积极的姿
态迎接“入世”挑战,完全符合国家产业政策。
4、本行前次股票发行即1994年度配股已于1994年8月顺利结束。根据深圳市会
计师事务所验资〖94〗资证011号验资报告验证,并经深圳中审会计师事务所对本行
前次募集资金运用出具的专审〖1999〗011号专项审核报告确认,本行应配2694万股
股份全部募足,募集资金13470万元于1994年9月全部到帐。 募集资金已按配股说明
书披露用途投放,使用效果良好,1994、1995年本行每股收益分别实现0.83元和0.84
元,净资产收益率分别实现24.92％和22.25％。净利润分别实现35633万元和 43513
万元,比配股前1993年本行24524万元的实现净利润增长分别达145％和177％。配股
资金投入的广州分行经营情况良好,1995、1996年实现利润总额分别为4533 万元和
16916万元。截止1998年末,广州分行的存款已达72.95亿元,取得了较好的经济效益。
本行前次配股后股本扩张与业绩成长基本相匹配。本次配股距前次公开发行股票的
时间间隔已超过一个完整的会计年度。
5、本行1997、1998、1999年净资产收益率分别为25.39％（调整后为13.02％）
、20.79％（调整后为21.78％）和19.13％,符合证监会的有关规定。
6、本行最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股资金募足后,本行预测的净资产收益率将高于同期银行存款利率水
平。
8、本行此次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日在册的本行全体
普通股股东。
9、本行此次配股是以1998年末总股本1,551,847,092股为基数,按10配3的比例
对全体股东实施配售,配售总额393,975,057股,符合有关法规规定。
10、本行自成立、上市以来,严格按照有关法律、 法规的规定履行各项法定信
息披露义务。
11、本次配股实施前三年内,本行未有重大违法、违规行为。
12、本行未有擅自改变《招股说明书》或《配股说明书》所列资金用途而未作
纠正,或者未经股东大会认可的行为。
13、本行股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《中华人民
共和国公司法》及有关规定。
14、截止2000年6月30日,本行每股净资产为1.984元,本次配股价格定为8元/股,
高于本行每股净资产。
15、本行从未以本行资产为本行的任何股东或个人债务提供担保。
16、本行不存在资金、资产被控股股东占用的情况, 且不存在明显损害本行利
益的重大关联交易。
17、本行及本次配股主承销商确信,本配股说明书及附件内容基于客观事实,各
项表述真实、准确、完整,不存在虚假陈述。
综上所述,本行已符合现行有关配股法律、法规和政策的规定,本行具备配股必
要条件。同时,本行亦相信本次募集资金投入营运后,将进一步扩大本行的经营规模,
提高本行竞争力,增强本行未来的盈利能力, 将会给股东带来良好的回报。
五、公司上市后历年分红派息的情况
本行股票于1988年4月7日在深圳特区证券公司挂牌柜台交易,1991年4月3 日在
深圳证券交易所正式挂牌上市交易。
自1988年以来历年分红派息情况如下:
1988年根据年度股东大会决议,通过1987年度分红派息方案,按照每股现金派息
2元的方案,在上年末股份总额39.68万股（每股面值20元）基础上实施派息,港币优
先股（每股面值港币100元）现金派息每股9.11港币。本行共派普通股股息79.36万
元,优先股股息港币91万元。
1989年根据年度股东大会决议通过了1988年度分红派息方案, 在上年末股份总
额65万股（每股面值20元）的基础上,按照每10股送红股5股,每股现金派息7元。港
币优先股每股现金派息12.25港币。本行共送红股32.5万股,普通股派息498万元,优
先股派息209万港币。
1990年3月4日召开的年度股东大会决议通过了1989年度分红派息为: 普通股按
每1股面值20元拆细为20股面值为1元的普通股票。以拆细后的股份总额2650万股为
基数,每10股送红股5股,并派现金股息5元。1990年3月 5日本行实施上述分配方案,
共送红股1325万股,现金派息1325万元。另外,按照股东大会决议将优先股按每1 股
换9股普通股的比例转换为普通股票。
1991年股东大会审议通过了1990年分红派息方案为:按上年末股份总额4850 万
股为基数,每10股送红股4股,现金派息3元。本行共送红股1940万股,派息1455万元。
1992年3月3日召开的年度股东大会审议通过了1991年度分红派息方案为: 按上
年末股份总额8795万股为基数,每10股送红股5股,现金派息2元。1992年3月20 日本
行实施分配方案,共送红股4489万股,派息1975万元。
1993年3月14日召开的年度股东大会审议通过了1992年分红派息方案为:按上年
末股份总额13470万股为基数,每10股送红股8.5股,现金派息3元。1993年5月21日本
行实施分配方案,共送红股11450万股,派息4041万元。
1994年5月28日召开的年度股东大会审议通过了1993年分红派息方案为:以上年
末股份总额26942万股为基数,每10股送红股5股,现金派息5元。1994年7月8 日本行
实施分配方案,共送红股13471万股,派息13471万元。
1995年8月28日召开的年度股东大会审议通过了1994年分红派息方案为:以上年
末股份总额43107万股为基数,每10股送红股2股,现金派息3元。1995年9月15日本行
实施分配方案,共送红股8621万股,派息12932万元。
1996年5月18日召开的年度股东大会审议通过了1995年分红派息方案为:以上年
末股份总额51628万股为基数,每10股送红股5股,公积金转增股本5股,不派现金股息。
1996年5月23日本行实施分配方案,共送红股25814万股。
1997年7月22日召开的年度股东大会审议通过了1996年度分红派息方案为:以上
年末股份总额103456万股为基数,每10股送红股5股,现金派息2元。1997年8月22 日
实施分配方案,共送红股51728万股,派息20691万元。
1998年因执行执行中国人民银行和财政部有关规定,暂停利润分配,当年未分红
派息。
1999年8月16日召开的第二次临时股东大会审议通过了1999 年度中期派息方案
为:以上年末股份总额155184万股为基数,每10股现金派息6元。1999年10月15 日本
行实施分配方案,共派息93110万元。
2000年6月22日召开的年度股东大会审议通过的1999 年度分红派息方案为不分
红派息。
六、法律意见
本行本次配股特聘的专项法律顾问信达律师事务所根据《证券法》第十三条的
要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本行提供的有
关文件和事实进行了核查和验证, 出具如下结论意见:
“综上所述,本所认为:发行人申请配股的程序、实质条件符合《公司法》、《
证券法》和《通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定, 具备了申请配
股的上报待核准条件。”
七、前次募集资金的运用情况说明
（一）前次募集资金数额和资金到位时间
经1994年5月28日召开的股东大会表决同意,根据深圳证券管理办公室深证办复
〖1994〗166号文批准,本行于1994年7月28日至8月10日通过深圳证券交易所, 以配
股权证方式,按10股配1股的比例,向全体股东配售发行26,941,789股 ,发行价格为5
元。扣除相关发行费用后,实际募集资金133,078,845元。上述资金于1994年9月 12
日到位,业经深圳市会计师事务所验资〖94〗资证011号验资报告验证。
（二）前次募集资金的实际使用情况
根据本行1994年配股说明书,计划将募集资金用于:
（1）筹建开发总行办公大厦:投入5000万元；
（2）设立广州分行,补充营运资金:共投入5000万元；
（3）其余资金补充核心资本,用于经营周转。
具体使用情况如下:
1、投资5000万元筹建开发本行总行大厦。
本次总行办公大厦经深圳市规划国土局深规建许字（1993）E357号文批准立项。
本次总行办公大厦建筑面积7.2万多平方米,该项目于1994年进行地面拆迁及规划、
设计,1995年全面动工兴建,本行于1994-1995年共投入5000 万元募股资金用于该项
目的筹建和开发。本行总行大厦已于1997年全部建成并投入使用, 先后获得深圳市
和广东省级优秀大厦称号,不仅解决了本行办公与营业场所的需要,还进一步提高了
本行的企业形象。
2、投资5000万元设立广州分行,并补充广州分行营运资金。
广州分行经中国人民银行银复（1994）18号文批准设立,于1994年开始筹办,本
行已将5000万元募股资金投入广州分行,补充其营运资金的不足。广州分行自 1994
年设立以来,业务稳定发展,效益不断提高,1995、1996年实现利润总额分别为 4533
万元和16916万元。截止1998年末,广州分行的存款已达72.95亿元,取得了较好的经
济效益。
3、其余配股募集资金3307.88万元全部用于补充本行核心资本,用于经营周转,
改善了财务结构,效益良好。
上述配股募集资金的运用已有效地增加了本行盈利能力, 提高了本行资本充足
率,并增强了防范和化解金融风险的能力,取得了良好的经济效益和社会效益。1994、
1995年本行每股收益分别实现0.83元和0.84元,净资产收益率分别实现24.92％和22.
25％。净利润分别实现35633万元和43513万元,比配股前1993年本行24524万元的实
现净利润增长分别达145％和177％。本行前次配股后股本扩张与业绩成长基本相匹
配。
（三） 圳中审会计师事务所对本行前次募集资金运用出具了专审〖1999〗011
号的专项审核报告,该报告已于1999年7月17日在《证券时报》、《中国证券报》上
予以披露,其结论为:
“贵银行董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件, 与实
际使用情况相符。”
八、本次配售方案
1、配售股票类型:人民币普通股（A股）
每股面值:1.00元
每股配股价: 8元
配售股份数量:393,975,057股
其中,社会公众股321,490,330股,国有股和法人股72,484,727股。
配股出资形式:现金认配
2、股东配售比例:
本次配股以本行1998年底总股本数1,551,847,092股为基数,每10股配3股,共计
可配售新股465,554,127股,其中国有股可配37,361,226股,法人股可配106,702,571
股,社会公众股可配321,490,330股。
经发函征询,本行持股比例在5％以上的国有股、法人股股东中已有本行第一大
股东深圳市投资管理公司承诺认配国有股852,595股,法人股5,204,508 股 ,合计6
,057,103股,放弃认配国有股36,508,631股； 本行第二大股东深圳国际信托投资公
司承诺认配法人股500, 000股。本行第三大股东深圳市社会保险管理局承诺认购5
,465,484股,放弃16,396,455股； 本行第四大股东深圳中电投资股份有限公司放弃
全部18,673,984股可配股份。
上述股东事先书面声明放弃认购的国有股和法人股合计71,579,070股, 不计入
本次配售股份总额。因此,本行本次配股的实际配售数量为: 社会公众股配售 321
,490,330股,国有股/法人股配售72,484,727股,本次配股实际配售总额为393, 975
,057股。
3、预计募集资金总额及发行费用:
若本次配股全部募足,预计可募集资金总额为人民币315180.0456万元, 全部为
货币资金。
此次配股的发行费用预计为6327.7万元, 其中承销费用4727.7万元, 中介机构
费100万元,其他费用1500万元（包括上网发行费875万元,交易所代收托管券商手续
费375万元,股权登记费100万元,宣传费及杂费150万元）。
扣除发行费用,本次配股实际可募集资金308,852万元。
4、股权登记日和除权日:
股权登记日为2000年11月3日
除权基准日为2000年11月6日
5、发起人和持股5％以上的股东认购、放弃或出让配股权的承诺:
本行共有两家持股5％以上股东,其中:
（1）深圳市投资管理公司持有本行股票162,254,631股,持股比例为10. 45％,
本次应配股份48,676,389股。深圳市投资管理公司向本行书面承诺以现金部分认购
其应配股份,即行使认配6,057,103股应配国有股/法人股的配股权（其中国有股852,
595股,法人股5,204,508股）,放弃36,508,631股国有股配股权。
（2）深圳国际信托投资公司持有本行股票106,608,441股,持股比例6.86％,本
次可配股份31,982,532股。深圳国际信托投资公司已向本行书面承诺以现金部分认
购其应配股份,即行使认配500,000股应配法人股的配股权。
深圳国际信托投资公司为深圳市投资管理公司全资子公司,二者存在关联关系。
（3）本行本次配售形成的国有股和法人股在国家有关政策出台之前,将不上市
流通。
（4）有关主管部门审批意见摘要
A、中国人民银行关于配股的批复文件
中国人民银行银复〖1999〗79号文批复: “同意深圳发展银行采用配股方式增
加股本”。中国人民银行银管二〖1999〗72号文批复:“同意你行在规范经营管理,
加强内部制度建设,改善资产负债结构的基础上,于1999-2000年度设立分行5家或城
区外支行10家”。
B、财政部关于国有股配股有关问题的批复
财政部财企〖2000〗1号文批复:“鉴于深圳发展银行股份有限公司确需通过配
股方式募集资金,同意股份公司董事会提出的以1998年末总股本155184.7092万股为
基数,每10股配3股的配股预案。……。国家股股东深圳市投资管理公司……, 同意
该国家股股东认购其中的605.7103万股；国有法人股股东深圳国际信托投资公司、
深圳市社会保险管理局应分别认购3198.2532万股、2186.1939万股, 同意上述两家
国有股股东分别认购50万股、546.5484万股。”
C、股东大会决议结果
本行1999年第二次临时股东大会决议通过:“以本行1998年末总股份 1551847092
股为基数,按每10股配3股的比例,向全体股东配股,预计配售465554127股,其中, 国
有股和法人股配售144063797股,公众股配售321490330股。持有本行股份5％以上的
股东承诺认购配股情况为:本行第一大股东深圳市投资管理公司承诺部份认购配股,
并表示积极筹措资金购买其剩余股份。本行第二大股东深圳国际信托投资公司承诺
部份认购配股,并尽力筹措资金争取实现认购配股。”
6、配股出资形式
全体股东对配售股份均须以现金方式出资认配。
配股截止后,在本次393,975,057股配售总额内股东未行使认购的配股权, 包括
社会公众股、国有股和法人股,由承销团以现金进行余额包销。
7、配股前后股本总额、股权结构
本次配股完成后,本行的股本总额将增至194582万股。 本次配股前后股本结构
变动情况如下:
股份类别 本次配股前 本次配股增加 本次配股后
数量(股) 比例(％) 数量(股) 数量(股) 比例(％)
一、 尚末流通股份
1、国家拥有股份 124537422 8.02 852595 125390017 6.44
2、境内法人持有股份
3、外资法人持有股份
4、募集法人股 355675236 22.92 71632132 427307368 21.96
5、内部职工股
6、优先股或其他
尚末流通股份合计 480212658 30.94 72484727 552697385 28.40
二、 已流通股份
1、 境内上市的人民币
普通股 1071634434 69.06 321490330 1393124764 71.60
其中：高级管理人员股 724413 217323 941736
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其它
三、股份总数 1551847092 100 393975057 1945822149 100
九、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期
2000年11月7日至2000年11月20日止（期内券商营业日）,逾期未缴款者视为自
动放弃认购权。
2、缴款地点
（1）社会公众股股东（高级管理人员除外）在认购时间内凭本人身份证、 股
东帐户卡和资金帐户卡到深圳证券交易所会员公司营业柜台办理缴款手续。
（2）国有股、法人股股东和高级管理人员在认购时限内,到主承销商海通证券
有限公司指定的收款银行办理配股缴款手续。
3、缴款办法
（1） 在股权登记日收市后, 深圳证券登记有限公司向登记在册的“深发展”
的社会公众股股东按10:3的比例将配股权证直接划入股东股票帐户, 配股不足一股
部分不予配售。配股权证简称＂深发展A1＂,代码为8001,配股价格每股8元,不提供
实物权证,不能交易。在缴款期内,社会公众股股东可在深圳证券交易所的各托管证
券商处认购配股,可多次申报认购,申报认购当天可以撤单。每个申报人申请认购的
配股总数不得超过其可配股数。若投资者在2000年11月6日至2000年11月20 日办理
了＂深发展＂的转托管, 仍在原托管证券商处认购配股。
（2） 国有股、法人股股东和高级管理人员在认购时限内, 向主承销商海通证
券有限公司指定收款银行开设的国有股、法人股和高级管理人员配股缴款专户划入
配股款。缴款截止日前股东配股资金未缴入国有股、法人股和高级管理人员配股缴
款专户的,视为自动放弃配股认购权。
户名:海通证券有限公司深圳分公司
开户行:深圳发展银行人民桥支行
地址:深圳市宝安南路1054号湖北宝丰大厦
国有股、法人股和高级管理人员配股缴款专户帐号:8010232003615
4、逾期未被认购股份的处理办法
在本次393,975,057股配售总额内的逾期未被认购的国有股、法人股、 高级管
理人员股和社会公众股的配股均由承销团包销。
十、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易时间,将于本次配股工作结束并刊登股本
变动公告后由深圳证券交易所安排,时间另行公告。
2、本行本次配售形成的国有股和法人股在国家有关政策出台之前,将不上市流
通。
3、配股认购后产生的零股按深圳证券交易所的有关惯例处理。
十一、配股募集资金的使用计划
1、投资计划
本行拟以1998年底的总股本数155184.7092万股为基数,每10股配3股,共计配售
新股39397.5057万股,配股价为每股8元,预计募集资金总额为315180.0456万元, 全
部为现金认配。本次配售发行的股份总额393,975,057股,全部由承销团进行余额包
销,扣除发行费用6327.7万元,实际可募集现金308852万元, 全部用于充实本行资本
金和拓展分支机构。
本次配股募集资金使用计划业经深圳发展银行1999年度第二次临时股东大会表
决通过。中国人民银行银复〖1999〗79号文已对本行以配股方式增加股本, 中国人
民银行银管二〖1999〗72号文对本行在1999-2000年度设立5家分行或10家城区外支
行予以了批准。
2、项目的可行性分析
本行作为一家新兴的商业银行,是中国第一家银行上市公司,在国内资本市场具
有较高的知名度,但从经营金融业务方面来说,规模相对还比较小, 分支机构数量相
对较少,业务辐射能力有限。目前,本行目前共有分支机构130家,在广州、上海、海
口、杭州、北京设有分行,大连分行已获准筹建。本行营业网点集中于深圳市,在珠
海、佛山、温州、宁波设有支行。另外,在北京和香港设有代表处。总体来看,网点
布局还不够理想,市场渗透力度还不够深入。尽管数量方面仍显不足,分支机构却在
本行的经营和业务开展中发挥了非常重要的作用。随着前期建立的一些分支机构进
入收获期,本行已经开始从分支机构的经营中获得稳定且不断增长的收益,分支机构
对本行的利润贡献不断提高。1999年,本行主营业务利润的25 ％来自于异地分支机
构。
随着各地业务的不断开展,经营规模的不断增大,经营形势对本行的营运资本提
出了更高的要求。根据有关规定,银行开展业务直接受到资本充足率的限制和约束。
本行业务的增长使得原本条件相对优越的、作为股份制商业银行所特有的资本充足
方面的优势难以保持。近年来,本行资本充足率有所下降,从1998年的20.70 ％减少
到1999年的14.17％。防范金融风险的压力有所增大。为此,本行亟待需要通过补充
资本金来扩大经营基础,增强抵御金融风险的能力。在这一点上,扩大经营规模、拓
展分支机构和补充资本金是互为依托的。
本行认为,通过资本运营的手段,借助证券市场的融资机制进一步提高本行在行
业中的竞争力,是非常必要的。有关数据（见下表）表明,在中国现有的股份制商业
银行中,本行资本金规模方面相对偏小,业务的加速开展受到一定的牵制。因此, 通
过增资扩股推进本行发展,是源自于银行经营方面的迫切需求。
表:1997年国内部分商业银行注册资本情况
银行名称 注册资本（亿元）
中国工商银行 860.24
中国建设银行 359.23
中信实业银行 53.07
招商银行 28.07
中国光大银行 28
华夏银行 25
浦东发展银行 20.1
广东发展银行 17.83
中国民生银行 13.80
深圳发展银行 15.52
（资料来源:中国金融年鉴）
根据中国人民银行银管二〖1999〗72号文《关于深圳发展银行1999-2000 年度
分支机构规划的批复》,本行可在1999-2000年度设立分行5家或城区外支行10家,并
在此规划额度内向中国人民银行有关分支机构提出相关的营业机构筹建申请。按照
《金融机构管理规定》,商业银行开设分行需拨付营运资金1亿元、开设支行需拨付
5000万元,本行要设立一家分行,连带下设3-5家支行,并购置相应的营业场所和配备
必要的经营设备后,所需资本金至少在4-6亿元,开设5家分行至少需要拨付营运资金
20-30亿元。此外,本行上海、广州等分支行营运资金投入也远远不足, 全行资本金
供求缺口很大。
根据中国人民银行银复字〖1999〗79号文,批准本行以配股方式增加股本。
目前,本行扩充资本金和拓展分支机构已具备一定的经营基础。 本次配股发生
前,本行前三年净资产收益率平均为21.77％,在同行业中盈利能力居于前列。 在我
国目前市场利率处于低水平运行状况下, 本次配股募集资金仍将产生可观的经济效
益。
（1）直接效益
如果募集资金扣除办公用房和设备购置等固定资产开支后, 全部作为营运周转
资金并用于投资债券,即利用合理的债券投资组合进行投资（如期限短、 流动性强
而利率较低的政策性金融债券与期限稍长、但收益较高的国债进行合理搭配组合）,
预计年收益率可达到4.5％。按24.5亿元投资总额计,每年可为本行新增利润1.10亿
元。
如果按本行现有的资产结构,将募集资金的85％用于贷款和15％投资债券,预计
年收益率可达到5.64％,按24.5亿元运用总额计,每年可为本行新增利润1.38亿元。
（2）间接效益
根据中国人民银行现行有关监管指标（如资本充足率须达到8％、 贷款余额不
得超过存款余额的75％等）和本行现有资产负债结构与历年实际经营情况, 则本次
配股募集资金（按30.8亿元计）全部用于充实本行资本金后, 相应可最高新增贷款
规模约为577.5亿元,可最高新增存款规模约为770亿元。按加权平均的存贷利差计,
可最高新增年收益约为20.79亿元。
上述测算的新增存贷款规模的扩大及新增收益的实现, 须以本次配股募集资金
拨付批准额度内新设分支行所需营运资金并充实上海、广州等现有分支行营运资金
为前提。
此外,本次配股募集资金将使本行资本充足率指标提高近20个百分点。
综上所述,配股募集资金的到位将有助于本行提高盈利水平 ,改善资本充足率,
拓展分支机构,增强抗风险的能力,对增强本行资金实力和支付能力, 防范和化解金
融风险,都具有明显促进作用。因此,本次配股募集资金的运用是可行的。
3、资金运用计划
（1）拓展分支机构
根据中国人民银行的批文规划, 本行此次分支机构的扩充和配股募集资金的配
套投放应于2000-2001年内完成。 本行现已开展的新设分支机构申请工作有深圳发
展银行北京分行、深圳发展银行大连分行、深圳发展银行青岛分行、深圳发展银行
重庆分行和深圳发展银行南京分行。以上分支机构的筹建申请均已向中国人民银行
的有关管辖机关提交, 中国人民银行各有关主管部门正就本行的上述申请进行审核
中。其中深圳发展银行北京分行、大连分行已获中国人民银行批准正式开业, 重庆
分行、南京分行的筹建申请已获中国人民银行批准。本次配股部分募集资金, 共计
23.65亿元将用于新设分行的营运资金拨付。各拟议设立中的分行基本情况如下:
①深圳发展银行北京分行（已开业）
北京是我国首都,经济发达,社会信用较好,全市资金比较充裕。 目前全市金融
机构存款高达6000亿元,居民储蓄2000亿元,人均GDP近2万元。北京是金融中心, 金
融机构间竞争比较激烈,本行经营机制灵活、 管理规范的优势将赋予本行以较强的
竞争力。以北京为立足点,有助于本行合理布局网点,大力支持首都建设, 充分发挥
本行在两地经济发展中的纽带作用,并为本行开辟新的利润增长点。 本行已向中国
人民银行营业管理部先后提出筹建和开业申请, 中国人民银行营业管理部以银管复
〖2000〗42号文批准了北京分行开业。深圳发展银行北京分行已于2000年3月27 日
正式开业。
本次配股预计投入北京分行4.95亿元资金,其中4.35 亿元用于充实营运周转资
金,6000万元用于为下属支行租用办公用房和购置设备。
如果募集资金能及时到位, 北京分行各网点可按计划建立和迅速进入正常营业
状态,到2003年进入盈利期。如北京分行在此期间形成了合理的经营规模,根据本行
存贷款结构情况和业务发展趋势,结合现行的存贷款利差状况 ,预计北京分行经过2
年的开业期后,再经过4.6年的正常经营运作即可收回全部投资。
②深圳发展银行大连分行（已开业）
大连是我国东三省的重要门户,水陆交通发达,是东北最为重要的港口、工业、
商贸和旅游城市,腹地广阔,国际知名度较高。1998年全市国内生产总值935亿元,人
均GDP17251元,金融机构存款余额1106亿元,贷款余额999亿元。 大连社会经济发展
势头良好,与深圳地区经济联系密切,是本行开辟东北地区金融市场的理想突破口。
本行已向中国人民银行大连中心支行提出筹建和开业申请。经中国人民银行大连中
心支行审核,并报经中国人民银行沈阳分行和总行批准,中国人民银行大连中心支行
以大银复〖2000〗198号文批准了本行大连分行开业。 深圳发展银行大连分行已于
2000年7月18日正式开业。
本次配股预计投入大连分行4.4亿元资金,其中3亿元用于充实营运周转资金 ,1
亿元用于分行办公用房及设备购置,4000 万元用于为下属支行租用办公用房和购置
设备。
如果募集资金能及时到位, 大连分行各网点可按计划建立和迅速进入正常营业
状态,到2003年进入盈利期。如大连分行在此期间形成了合理的经营规模,根据本行
存贷款结构情况和业务发展趋势,结合现行的存贷款利差状况 ,预计大连分行经过2
年的开业期后,再经过5.3年的正常经营运作即可收回全部投资。
③深圳发展银行重庆分行（已开业）
重庆是我国长江上游地区最大的经济中心城市,是我国第四个直辖市,工业基础
雄厚,旅游资源丰富,是三峡工程的发生地,消费与投资市场比较发达,经济、科技文
化教育水平较高。重庆市人口3059万,1999年全市国内生产总值1488亿元,金融机构
各类存款余额1580亿元,贷款余额1611亿元。 本行已向中国人民银行重庆营业管理
部提出筹建申请。经审核,中国人民银行重庆营业管理部以渝银发〖2000〗257号文
批准了本行重庆分行开业。重庆分行已于2000年10月8日正式开业。
本次配股预计投入重庆分行5亿元资金,其中3.5亿元用于充实营运周转资金 ,1
亿元用于分行办公用房和设备购置,5000 万元用于为下属支行租用办公用房和购置
设备。
如果中国人民银行相关审批进展顺利且募集资金能及时到位, 重庆分行各
网点可按计划建立和迅速进入正常营业状态,到2003年进入盈利期。 如重庆分行在
此期间形成合理的经营规模,根据本行存贷款结构情况和业务发展趋势,结合现行存
贷款利差状况,预计重庆分行经过2年的开业期后,再经过5年的正常经营运作即可收
回全部投资。
④深圳发展银行南京分行
南京是我国华东地区政治、经济、金融中心和文化名城,区域经济十分发达,周
边乡镇经济活跃。南京腹地广阔,是长江下游宁-沪-杭金三角地带的重要节点。 南
京市人口532万,1998年全市国内生产总值825亿元,人均GDP15248元, 金融机构各类
存款余额1544亿元,贷款余额1277亿元。南京分行是本行部署沿海、 沿江业务发展
计划的重要步骤。本行已向中国人民银行南京分行提出筹建申请。经审核, 中国人
民银行南京分行以南银复〖2000〗295号文批准了本行筹建南京分行。目前,南京分
行正在筹建中。
本次配股预计投入南京分行4.3亿元资金,其中3亿元用于充实营运周转资金 ,1
亿元用于分行办公用房和设备购置,3000 万元用于为下属支行租用办公用房和购置
设备。
如果中国人民银行相关审批进展顺利且募集资金能及时到位, 南京分行各
网点可按计划建立和迅速进入正常营业状态,到2003年进入盈利期。 如南京分行在
此期间形成合理的经营规模,根据本行存贷款结构情况和业务发展趋势,结合现行存
贷款利差状况,预计南京分行经过2年的开业期后,再经过4年的正常经营运作即可收
回全部投资。
⑤深圳发展银行青岛分行（拟筹建）
青岛是我国沿海著名口岸,是山东省和沿黄地区重要的外贸、金融、旅游中心。
青岛地处我国经济强省山东,经济实力雄厚,国际知名度较高, 金融市场运作比较成
熟。青岛市人口699万,1998年国内生产总值888亿元,人均GDP12699元, 进出口贸易
总额达59.6亿美元,金融机构各项存款余额818亿元,贷款余额723亿元。开设青岛分
行是本行实现沿海地区业务延伸的重要步骤。本行已向中国人民银行青岛中心支行
提出筹建申请。
本次配股预计投入青岛分行5亿元资金,其中3.5亿元用于充实营运周转资金 ,1
亿元用于分行办公用房和设备购置,5000 万元用于为下属支行租用办公用房和购置
设备。
如果中国人民银行相关审批进展顺利且募集资金能及时到位, 青岛分行各
网点可按计划建立和迅速进入正常营业状态,到2003年进入盈利期。 如青岛分行在
此期间形成了合理的经营规模,根据本行存贷款结构情况和业务发展趋势,结合现行
的存贷款利差状况,预计青岛分行经过2年的开业期后,再经过4.6年的正常经营运作
即可收回全部投资。
北京、大连、重庆、南京、青岛五家分行经批准设立后经过两年的开业期, 经
营可以达到保本规模,实现盈亏基本平衡。进入盈利期后,各分行平均5 年以内即可
收回投入资金成本。各分行资金使用情况汇总如下:
机构名称 投资总额 营运周转资金 其他资金（房产、设备和费用）
（亿元） （亿元） （亿元）
北京分行 4.95 4.35 0.60
大连分行 4.40 3.00 1.40
重庆分行 5.00 3.50 1.50
南京分行 4.30 3.00 1.30
青岛分行 5.00 3.50 1.50
合计 23.65 17.35 6.30
机构名称 开业期 投资回收期（不含开业期）
（亿元） （亿元）
北京分行 2 4.6
大连分行 2 5.3
重庆分行 2 5.0
南京分行 2 4.0
青岛分行 2 4.6
合计 - -
（2）充实资本金
本次配股实际募集资金约30.8亿元,其中23.65亿元用于新设分支机构的营运资
金,其余的7.15亿元将用于充实本行总行及已开业的广州和上海分行的资本金。
①拨付2.15亿元,用于充实总行营运资本金
根据《商业银行法》的规定,商业银行必须保持不低于40 ％的资本金留存于总
行。本行现已向异地分支机构拨付超过10亿元资金, 深圳本地分支机构及历史形成
的投资权益也占用本行大量的资金。本次配股募集资金中,本行将拨付2.15 亿元用
于充实本行总行的营运资本金,适当开展风险程度较低的债券投资,以提高本行的流
动性。按投资债券年均4.5％的收益率计算,本募集资金运用项目每年可新增投资收
益967万元。
②拨付3亿元,用于充实广州分行营运资金
广州分行是本行设立较早的异地分支机构。自1994年开业以来, 广州分行经营
状况一直良好,已成为本行重要的利润贡献部门。1995、1996 年广州分行实现利润
分别达4533万元和16916万元。截止1998年末,广州分行的存款已达72.95亿元。 本
行设立广州分行之初,仅拨付1.2亿元的营运资金, 基本上用于办公用房和设备购置
等用途,经营周转资金严重不足。广州分行现辖15家支行,本行尚未拨付相应的营运
资金。本次配股筹集的资金,本行将拨付3亿元用于充实广州分行营运资金, 弥补该
行部分资金缺口。
③拨付2亿元,用于充实上海分行营运资金
上海分行是本行近年设立的异地分支机构。自1998年开业以来, 上海分行积极
开拓上海金融市场,经营业绩稳步提高,即将成为本行新的利润增长点。截止1999年
末,上海分行的存款已达34亿元。本行设立上海分行之初,仅拨付1.4 亿元的营运资
金,基本上用于办公用房和设备购置等用途,缺乏富余的经营周转资金。上海分行现
辖7家支行,本行尚未拨付相应的营运资金。本次配股筹集的资金,本行将拨付2亿元
用于充实上海分行营运资金,弥补该行部分资金缺口。
4、投资项目进度
本次募集资金中用于充实资本金的部分,即7.15 亿元在募集资金到位后实施。
其余用于拓展分支机构的23.65亿元资金投放,将在各新设分行筹建申请获准后实施。
由于中国人民银行批准各分行筹建存在先后次序, 因此本行对各分行的资金投放也
根据中国人民银行的审批进度顺延执行。全部资金投放预计在2000-2001 年间全部
完成。
本行计划按照以下轻重缓急顺序安排项目资金投放:
（1）优先满足北京分行、大连分行等已批准设立分行的资金需求；
（2）在新设分支机构（申请进行中）获批准前,预留其资金需求额度, 在总行
进行经营用途周转；
（3）补充上海、广州分行的营运资金缺口；
（4）充实总行的营运资本金。
5、关于募集不足或资金缺口的对策
若本行本次配售总额39397.5057万股全部募足, 预计可募集资金合计为人民币
315180.0456万元。 由于本行与主承销商已就本次配售总额按余额包销的条件签署
了承销协议,因此预计本次配股不会出现募集不足的情况。 本次配股募集的全部资
金可在预定的时间内到位并按投资计划规定投放。
本次配股募集资金完成并按计划投放后,可以满足本行新设5家分行的营运资金
需求。但本行总行、广州分行和上海分行的资本金充实需求仅能得到部分满足, 上
述部门的资金缺口将通过本行未来的经营积累和后续融资行为予以弥补。
十二、风险因素及对策
与传统工商企业不同, 本行经营的商业银行业务存在着更为广泛化和多样性的
风险。投资者在决策投资本行股票前,应仔细阅读并慎重考虑以下各种风险因素。
一、风险因素
（一）行业经营风险
商业银行以盈利性、流动性和安全性为经营目标, 这些目标之间客观存在着一
定的矛盾和冲突。商业银行从经营基础上不能排除行业风险的形成。作为转轨中的
中国金融体系的成员, 本行直接面临自身无法控制的种种外部运行环境变化所造成
的系统性风险。作为一所成立时间较短、已形成自身经营特色的股份制商业银行,
本行的经营不可避免地存在部分自身特有的风险。
1、信贷风险
由于借款人、担保人以及关联人未能按照信贷合同规定的条款到期履约, 银行
贷款本金及利息将遭受重大的损失。或者虽然信贷合同没有到期,但借款人、 担保
人以及关联人实际经营状况发生了重大的变化,实际上已经失去了偿贷能力,这同样
将给贷款银行造成经济损失。商业银行可以采取银团贷款、信用监控措施和严格的
贷款管理程序,包括提取和持续评估呆帐损失准备来降低信用风险。然而,由于贷款
户的经营状况时刻发生变化,并非所有的变化均可事先预料,因此商业银行采取上述
措施并不能完全排除发生重大损失的可能性。
信贷风险将形成商业银行的不良信贷资产。如果不良信贷资产积累过多, 将影
响银行的资产质量、支付能力、盈利能力、名誉和信誉, 甚至威胁到商业银行的生
存。
2、流动性风险
流动性风险又称支付风险、清偿力风险, 它是指商业银行没有足够的现金保证
经营支付的需要,而给银行带来损失的可能性。 通常商业银行通过吸收存款等期限
较短、成本较低的负债资金,来支持发放贷款等期限较长、 收益较高的资产业务而
获得盈利。商业银行的资产负债结构一定程度上可能形成不匹配情形, 这样在负债
到期时可能存在能够迅速变现的短期资产不足的情况,造成支付困难,如银行没有额
外的融资渠道,严重情况下即可能发生挤兑。根据法律,企业发生不能偿还到期债务
的情形时,即可破产清偿,近年来国内银行业已有若干先例。破产清偿时, 股东可能
因其帐面权益不同于实际清偿价值而蒙受损失。因此, 流动性风险是直接威胁银行
生存的重大风险。
3、利率风险
由于利率是商业银行计算资金价格的基础, 所有的金融工具都以利率为价格的
主要决定因素, 商业银行的经营结果在很大程度上是由银行金融资产的利息收入减
去金融负债的利息支出的“净利息收入”决定的, 该“净利息收入”受存贷利差等
因素影响,存在不确定性,因此利率是商业银行面临的重要的市场风险。中国金融市
场利率的确定具有政策的因素和市场的因素。传统上, 中国人民银行主管存贷款等
基准利率的确定,但在同业拆借市场,利率则已完全放开,由市场决定。 为迎接加入
世贸,今年以来,中国人民银行已经明确了加快利率市场化的步伐。在未来的时间里,
利率风险将更多地体现市场风险的特征, 本行防范利率市场风险的难度和复杂性都
将加大。此外,目前国内金融市场发展尚不够健全,有效的利率避险工具还比较缺乏,
这也增大了本行利率风险管理难度。
4、汇率风险
汇率风险是商业银行由于保存外汇资产和负债的头寸, 而在汇率发生波动的情
况下形成汇兑损失的风险。本行从事一定规模的外汇业务, 各种外汇头寸直接面临
国际金融市场汇率的影响,虽然本行采取了相应的外汇避险措施,但不能保证这些措
施可以完全消除汇率变动的不利影响。在目前的政策规定下, 人民币汇率实行有管
理的浮动。本行人民币外汇交易业务也由此可能产生汇兑损失风险。
5、操作风险
商业银行业务具有高度专业化和交易种类复杂的特点, 不同的金融产品和业务
分支需要不同的资源和制度与其配套,银行的内部控制、信息基础设施、 安全保障
等各种专业制度的建立和完善要求均完全不同于普通企业,分支机构众多,分布区域
广,会计处理和控制职能分散,银行业务经营的风险性对交易、会计、内审、稽核、
授权、制约等制度的设计及其可靠性有较高的要求。商业银行电子数据处理设备复
杂,可靠性要求极高。商业银行巨额资金易于转移、被挪用或导致舞弊。 商业银行
业务革新迅速,各项经营管理策略如不能及时跟随业务发展的最新形势,就可能导致
风险的产生。商业银行业务处理环节多,程序复杂,集高技术与人性化的特点为一身,
操作上的任何一点失误或制度设置上的任何一处缺陷即可能造成重大损失。
6、宏观经济环境变动风险
商业银行经营的金融业务与宏观经济环境的联系比普通工商企业或具体行业更
为紧密,因而受宏观经济的影响程度包括冲击也更大。 商业银行普遍与社会上经营
各行业的企业发生业务往来,直接与宏观经济的微观组成基础整体地发生交往,即使
商业银行在经营中设置了行业指导政策或资产组合调整策略, 也难以回避宏观经济
任何调整或改变所产生的全面影响。同时,对于宏观经济的发展和变动趋势,本行也
不具备准确的前瞻和预测能力。全球经济一体化进程的加快, 使得内外经济牵一发
而动全身,类似东南亚金融危机对国内银行业的波及风险始终存在。
7、政策风险
国内外政府当局出于调控经济的需要,可能出台或修改各项经济政策,通过行政
传递或市场传递均可影响商业银行的业务经营。尤其是监管当局调整货币政策, 这
将显著地影响整个银行业的经营局面。商业银行的行业准入政策和外汇政策等相应
政策的调整对商业银行也将带来风险冲击。此外,财政政策、外贸政策、 税收（优
惠）政策等其他领域的经济政策调整也会对银行的经营状况产生深刻的影响, 产生
一定的政策风险。即使国内银行业将来与市场经济完全接轨, 政策风险也将依然存
在,例如在市场经济环境下,虽然利率、汇率等因素由市场供求因素决定, 但政府通
过改变基准利率、修改汇率波动区间等方式仍然可以影响市场。在银行业日趋开放
的环境下,境外主权机关的政策变动,如美联储的利率调整, 也会通过国际经济大循
环,传递至国内银行界。
8、行业竞争风险
银行业是服务业中最具竞争性的行业之一。随着社会主义市场经济体制的确立,
四大国有专业银行逐步向商业银行转变,政策性银行、 新型商业银行和多种金融机
构并存的金融体系业已形成。外资银行也纷纷进入我国。国内金融机构日渐增多,
金融机构之间的竞争日渐加剧。银行业固有的革命和创新精神促使新的金融业务、
新的竞争手段不断出现,满足客户日趋提高的需求层次、 追求创新成为银行业永久
的竞争压力。行业竞争的发展可能显著影响竞争银行的利润率。在竞争中, 银行业
呈现鲜明的优胜劣汰的局面,经营机构和经营业务集中化的趋势非常明显,不能走在
市场的前列,不是失去客户和市场份额,就是面临被人兼并。本行所处的主要竞争地
域深圳是全国金融密度最高的中心城市之一,行业发展迅速、 金融机构业务水平较
高,金融创新节奏较快。与众多竞争对手相比,本行的资产、资本规模相对较小, 本
行面临的市场竞争压力较大。
9、依赖关键人才风险
银行业是高度发达的服务行业,人力资源的重要性不在资本、 执照等物质条件
之下。智力和技术等人性化因素是银行实现产品差别竞争的主要手段。本行经营成
果在很大程度上依赖各业务经营部门的部分骨干员工, 这部分员工在挖掘大额业务
方面发挥着尤其关键的作用。随着银行业走向市场,金融人才的争夺日趋激烈,人才
流动日趋频繁。本行关键人才如发生流失,将对本行的经营产生极其不利的影响。
10、兼并收购风险
近年来银行业的发展特征之一就是银行业正处于兼并集中的大潮之中。国际间
巨型银行兼并案不断发生,国内银行的合并重组也开始出现。 本行的成立源自于原
深圳市六家农村信用社的合并, 本行日后的成长和发展也离不开兼并收购等资本运
营措施,虽然本行目前尚未形成明确的兼并收购计划。兼并收购隐含多种风险,包括
价值评估风险、协同性风险、短期经营业绩下滑风险、合并商誉摊销成本、人才流
失风险等,当发行股票进行收购时,还将摊薄现有股东的权益比例。本行可能是兼并
收购交易的发起者,也可能成为兼并收购交易的对象,在我国加入世贸组织之后, 银
行间的兼并收购机会还将有所增加。
11、银行成长的资本限制风险
中国的商业银行必须遵守《商业银行法》及有关中国人民银行关于银行资产负
债比例监管要求。根据这些规定,商业银行的经营规模受制于银行自身的资本规模,
资产、负债业务实行比例管理,与股东权益存在挂钩关系,这意味着在一定的资本规
模下,商业银行不能无限制地扩张其资产负债业务,特别是存贷款业务。这样, 银行
的经营成绩将受到限制。如果本行将来不能通过有效途径增加和充实资本, 本行的
业务经营将不能持续成长。
12、中国加入世界贸易组织（WTO）的风险
随着加入WTO谈判进程的加快,我国有望在短期内正式加入WTO。 虽然在我国加
入WTO的条款中,银行业作为一相对受保护的行业,不会立即开放,但加入WTO,我国的
有关金融管制必然逐步放松, 各类外资金融机构会逐步进入我国的金融市场开展业
务,这将给我国的金融体系带来一定的冲击,加大行业竞争风险, 从而影响本行的经
营。
13、计算机2000年问题风险
本行业务经营依赖和大量运用现代电脑和通讯技术设备,计算机2000 年问题涉
及到设备运行软件不能正确识别2000年或其他2000年敏感日期。如不设法解决, 计
算机 2000年问题的存在有可能对本行的计算机系统产生程度难以预期的重大影响,
包括可能导致银行业务处理的中止或紊乱,从而直接冲击本行业务的正常开展。
（二）中国银行业当前面临的系统性风险
14、中国银行业的制度转轨风险
中国银行业现有的制度体系是在传统的计划体制下形成并演变来的, 参照了中
国的国情现状,但与世界标准存在着一定的差距。随着中国经济对外不断开放,尤其
是加入世贸组织,都将极大地推动中国银行业现代化的进程,国内现行的多种制度必
然要向国际通行规则靠拢,银行业的信息披露将更为透明和公开,银行会计制度将更
加稳健。如果对部分中外存在差距的具体银行会计原则进行调整, 则将对包括本行
在内的中国银行业的经营状况形成一定的影响。
15、银行不良信贷资产的风险
中国银行业整体的业务开展水平与世界相比还存在较大的差距, 业务经营集中
于存贷款业务方面,中间业务和表外业务收入占行业收入的比重较低。 中国银行业
的主要资产构成表现为信贷资产,在国内宏观经济不够景气,及中国社会普遍缺乏信
用文化的外部环境下,银行经营风险将会放大。 对于正处于从计划体制向市场体制
过渡中的中国银行业来说, 不良信贷资产水平相对较高是普遍存在和倍受关注的行
业现状。商业银行的不良信贷资产直接影响资产质量和盈利能力。不良信贷资产的
帐面价值往往高于其真实价值。对于不良信贷资产, 商业银行须拨付足够的风险准
备金,从而影响银行的盈利水平。部分不良信贷资产甚至完全不能收回,直接扣减了
商业银行的资产和利润。
（三）本行面临的个别风险
16、银行股票供求格局变化的风险
在1999年9月以前,本行是中国证券市场唯一的上市银行, 投资者投资于上市银
行的需求仅能通过购买本行的股票得以满足。以上海浦东发展银行上市为标志, 中
国证券市场银行股票的供求关系格局发生了变化,一方面银行股票供给开始增加,而
且在未来可预见的时期内有望继续增加；另一方面,伴随国民经济的调整,中国银行
业不能继续维持从前高速成长的发展局面,部分地影响了投资人投资银行股的需求。
本行股票的供求情况也将受这种变化的影响,从而构成一定的投资风险。
17、经营区域风险
本行是一家跨区域股份制商业银行,经营规模在全国同行业中属较小之列,业务
开展主要集中于深圳市,同时在上海、广东、海南、北京、浙江等地拥有分支机构
,1999年本行主营业务利润的25％来自于异地分支机构。在国内银行业,本行主要定
位为地方性商业银行。虽然本行开设经营机构的地域均为经济发达地区, 但在网络
分布上仍不够充分,难以与国有商业银行遍布全国的经销网络展开竞争,与部分股份
制商业银行相比也存在差距, 难以有效地分享中国经济的地区发展成果和分散地域
性风险,尚不能充分满足客户的有关需求,对本行的竞争力也存在不利的影响。
18、清理对外股权和房地产项目投资的或有损失风险
本行在《商业银行法》颁布以前,由于对外投资形成了部分企业股权,并通过全
资子公司元盛实业经营房地产行业,形成了部分房地产存货资产。在《商业银行法》
正式实施后,本行除子公司元盛实业持续经营房地产业务外,未新增对外投资。根据
《商业银行法》规定,本行须对对外投资的企业股权和房地产业务进行剥离和清理。
截止2000年6月,本行帐面反映的长期股权投资计25599万元,房地产存货计55294 万
元。由于市场价格的变动难以把握,产权和房地产市场流动性较低,清理结果存在不
确定因素,不能排除发生投资净损失的可能性。
19、配股募集资金投入项目风险
本行此次的配股募集资金主要用于分支机构的营运资金及补充本行的资本金。
在新设分支机构的过程中,当地居民的储蓄习惯、 地方政府的合作状况及当地银行
间的竞争状况、企业素质状况等都将影响到新设分支机构的经营效益。而资本金的
补充、本行规模的扩大, 在一定程度上对本行的管理水平与资金运营水平提出了更
高要求。因此如果规模扩大后,管理水平跟不上,将可能导致收益增长放慢。
20、股市风险
本行属于银行上市公司。我国股票市场尚处于逐步成熟阶段, 股票价格的变化
除受本行盈利水平和发展前景的影响,也受投资者的心理预期、股票供求关系,国家
宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的影响, 本行的股票价格可能因出现
上述风险因素而造成股价异常波动,直接或间接地对投资者造成损失,投资者对此应
有充分的认识。
二、风险因素对策
针对以上风险,本行拟采取如下对策措施。
1、信贷风险对策
本行从加强经营管理入手,严格贷款审批,作好贷前调查、贷时审查、贷后检查
工作。加强贷款决策、发放和收回环节控制。严格控制大额贷款的发放、全面执行
贷款抵押和担保制度,建立信贷资产监控和考核制度、 贷审分离制度和贷款责任制
度等规范化管理。本行采取完善贷款授权制度,调整信贷结构,规范操作规程, 强化
稽核监查,建立信贷登记咨询制度和改进统计等具体措施提高贷款质量。 同时注意
加大已形成的不良资产清收力度,发展基本客户,优化信贷结构。借鉴和学习国外银
行先进的信用风险监控技术,采取科学的、量化的和动态的模型体系管理信贷风险。
在控制信贷风险形成的同时,本行将强化经营管理,积极提高经济效益, 在此基
础上,采取包括股票发行、 经营积累和筹集稳定的长期债务资金等方式充实资本金
实力、改善资本结构,从而提高企业的经营和资产规模,降低风险资产的比重和影响,
增强抵御经营风险和消化存量不良信贷资产的能力。
防范信贷风险是本行长期的、日常化的和永久性的工作, 本行将持续性地通过
制度建设和不断完善,以及增强资本实力等措施抵御信贷风险。
2、流动性风险对策
针对流动性风险,本行将综合考虑流动性需求和盈利性需求,协调金融资产存量
管理和增量管理原则,积极开拓稳定和可靠的短期融资渠道,建立牢固的信用伙伴关
系,争取在资产收益性和流动性之间获得平衡。
为防范流动性风险,本行开辟了多种融资渠道。 本行可以以相对较低的成本通
过银行同业市场进行融资。本行另与部分银行签订了资金融通合作协议, 以预防紧
急事态对本行流动性的影响。
本行积极开拓市场,吸引长期、稳定的资金来源,进一步理顺本行的负债结构。
本行与多家大型保险公司签订了金额较大的协议存款合同, 吸收了一部分相对稳定
的保险资金。
3、利率风险对策
由于利率是国家货币政策调控的中介目标,本行将加强国民经济研究,分析、预
测国家利率政策的走向,争取把握利率变化的轨迹。 本行将采取先进的资金头寸管
理模型,根据利率变动情况及时调整资产负债表结构,使得利率敏感性资产和负债的
收支变动在基本同样的时期内可以大略相互抵消。
4、汇率风险对策
本行将积极采取各项金融市场技术来防范汇率风险, 并注意培育本行的金融创
新能力,为本行的汇率风险防范提供持续性的研究支持。
针对汇率风险,除及时分析、预测分析各国货币汇率的变化趋势外,本行还将在
经营管理中,通过持有不同币别的资产,实行资产与负债货币结构、期限匹配, 合理
调整货币头寸组合来分散和降低汇率风险。
5、操作风险对策
针对操作风险,本行将强化内控机制,全面实施各项业务会计出帐制度、建立全
面的业务授权制度、前后台协调和监督制约制度、计算机信息管理制度、资产和记
录分离制度等具体内控制度和操作程序,在稽核和外部审计机构的协助下,不断测试
和改进各项内控制度,以适应业务的变化和最新进展。
6、宏观经济环境变动风险对策
面对国内外宏观经济环境变动可能带来的风险,除依靠充足的资本金外, 本行
将密切关注外部社会经济金融环境的变化,建立和强化信息研究部门的作用,收集、
分析、研究各类情况,密切注意宏观政策面和微观经济活动变化,灵活地调整自己的
经营战略,及时修正资产负债结构和管理目标,作到有张有弛,适应经济周期,适应社
会,适应市场,以减少和降低因国内外经济环境变化而可能产生的风险。
7、政策风险对策
本行将密切关注国民经济发展的变化,强化研究部门力量,根据经济发展的不同
状况,重点分析、预测政策的走向,及时与中国人民银行等有关部门保持联系, 及时
沟通信息,以求尽早切实掌握各项政策的精神,使本行的经营符合国家政策导向, 力
争准确把握国家政策的节奏与脉络,提高政策研究和预测的准确性,适时调整经营结
构和经营策略,从而尽可能规避政策风险。
8、行业竞争风险对策
追求创新是本行生存和发展的根本。本行围绕创新精神,从制度、 产品和技术
多方面、多层次展开创新工程,力争在竞争激烈的中国银行市场上独树一帜,确立鲜
明的、进取的企业形象,以产品区别竞争策略赢得客户与市场份额。同时,本行将关
注行业发展动态,积极寻求业内优势联合机会,争取以并购重组等方式壮大企业实力
与规模,增强抵御行业竞争风险的能力。
9、依赖关键人才风险对策
本行视人才为企业发展的持续驱动力量源泉。本行将积极吸收国外同行先进的
人事管理经验,充分运用特区政策优势,建立科学的人力资源管理体制, 提供充分的
发展空间和优厚的待遇吸引优秀人才加盟本行,加强本行对员工的凝聚力,强化员工
培训和素质提高,稳定关键人才队伍,实现企业与员工的双赢目标。
10、兼并收购风险对策
实行兼并收购的扩张战略需要法制环境、市场环境等外部因素的支持, 需要专
业经验等内部因素的配合,本行认为这些条件暂时尚不完全具备。 本行将采取严格
审慎的态度,本着调研在先的原则,在政府部门的指引,在市场中介的协助下,逐步完
备兼并收购的各项先决条件,在时机成熟时,果断采取市场行动,实现优势重组、 强
强联合、正向协同的并购目标,同时化减并购失败风险。
11、银行成长的资本限制风险对策
资本是本行成长的基石。本行将通过发行股票和经营积累双重手段扩大资本基
础。增资发行股票是本行成长的重要途径,不计本次配股,本行历年来通过发行股票,
从证券市场募集了共计8.8亿元以上资金 ,对本行的迅速成长起到了决定性的作用,
使得本行从建行时的不足800 万元股本金（按可比口径计算）增长到本次配股前的
15亿元以上股本金的规模。经营积累是企业成长当然的途径,也是本行固有的传统。
本行从成立以来现金分红超过14亿元,但截止2000年6月本行的净资产规模仍高达30
亿元,扣除股东的入股资金,经营积累的效果也是显著的。
12、中国加入世界贸易组织（WTO）的风险对策
针对加入WTO对我国金融体系可能造成的影响,本行将从加强本行管理, 提高本
行的市场竞争力为根本点,减小加入WTO对本行的冲击。根据本行属于中小股份制商
业银行的具体情况,本行将充分发挥机制灵活的优势,集中力量开拓目标市场, 在产
品设计上更加贴近客户的个性需求,以此提高业务质量和层次,突出本行产品差别化
竞争的特点。同时,本行将深入学习国外银行管理体制,对内完善和加强经营管理体
制,强化风险控制,改善信贷结构,对外分析行业及客户风险变化,调整客户结构。加
强银行风险控制,进一步完善会计经理委派制、 稽核经理委派制和各项业务的会计
出帐制度,使各项业务的经营风险在制度化基础上基本实现实时可控。 本行还将顺
应科技发展趋势,加快计算机网络的升级换代,吸收科技发展最新成果, 开拓新的业
务产品。针对未来竞争对人才的需求,本行将建立更科学的人力资源管理体制,强化
员工培训和素质提高,积极使用人才,作到人尽其才。本行还将利用市场开放的环境,
加强与国外银行业间的合作与交流,积极参与国际金融市场的竞争,向国际化银行发
展。
13、计算机2000年问题风险对策
针对计算机2000年问题的风险,本行给予了高度重视 ,实行主要行领导负责制,
建立了专门解决2000年问题组织机构,抽调专门人员解决问题,各级分支机构责任到
人。同时本行已参加了中国人民银行安排组织的全国银行计算机2000年问题停业测
试,并应人民银行要求制定了2000年问题应急计划,成立了应急指挥中心, 因此计算
机2000年问题对本行造成的风险可以得到有效的控制。
14、中国银行业的制度转轨风险对策
对于制度转轨风险,本行以对股东负责为出发点,从全面履行信息披露的基本工
作做起,帮助股东形成对本行经营状况的正确理解和合理预期。同时,本行将严格遵
守各项法律、法规,在制度变迁的过程中规范操作,将转轨的冲击降低到最低, 争取
平稳过渡。最后,加强经营和管理,力争获取竞争优势, 以业绩赢得股东的支持和信
任。
15、银行不良信贷资产风险对策
对于不良信贷资产风险,本行首先执行严格的会计核算制度,对不良信贷资产的
真实状况进行客观、准确、及时、完整的反映, 并按有关监管规则对内对外进行充
分披露。其次,本行强化内控机制 ,预防新增不良信贷资产的发生。严格审贷管理,
实行集中授信和多项审贷过程控制制度,全面实施各项业务会计出帐制度,优化客户
结构,促进资产质量的提高 ,强调对分支机构进行稽核和垂直管理等。在此基础上,
本行采取有效手段消化已形成的不良信贷资产。首先通过强化经营措施, 在自身积
累和发行股票形成充足资本的支持下,迅速扩张资产规模,降低和稀释不良信贷资产
比率。进而通过采取清收、购并、化解重组、起诉等方式,盘活不良信贷资产。 最
后在改善经营状况的基础上,按照稳健的原则计提准备金,并通过法定程序对符合条
件的不良信贷资产进行核销。
16、银行股票供求格局变化风险对策
对于股票供求格局变化风险,本行在承认客观形势变化的合理性的同时,更为注
重勤练内功,加强企业自身竞争力的实际意义。 股票市场不存在任何长盛不衰的成
功,本行虽然在过去的时期与本行投资者分享了股票市场和银行企业的成长和收获
,但这不可能成为所有上市银行恒久的发展模式。本行力求在全体股东的支持下,脚
踏实地地进行二次创业,争取以优异的业绩回报股东,实现股东投资应获有的价值。
17、经营区域风险对策
对于本行经营区域相对狭窄的风险,本行拟通过增资配股的方式拓展分支机构,
进一步扩展和优化经营网络分布,切实把握规模扩张和效益扩张的良好衔接。同时,
积极寻求机遇,通过实施收购、兼并、重组等资本运营手段,整合优质的地区性银行
资产,实现可持续成长目标,争取在国内银行业取得更为显著的市场地位和更大的市
场份额。
18、清理对外股权和房地产项目投资的或有损失风险对策
对于对外投资清理损失风险,本行将按照中办发〖1998〗27 号文关于“全面清
理、统筹规划、区别对待、分步实施”的要求和中国人民银行的有关具体规定, 对
各项投资项目进行逐项清理和脱钩工作。对条件不同的投资项目进行不同的整合、
重组和处理,以求通过盈利项目补贴亏损项目。争取在有关方面的理解和支持下,以
有利的条件达成项目转让交易,减小项目的亏损程度。 在交易时机和交易方式的选
择上,注意把握交易技巧,争取实现较高的交易执行效率。实现保护股东权益和规范
运作双赢局面是本行对外投资清理工作追求的最终目标。在2001年底以前完成绝大
部分的投资清理,在2002年底以前彻底完成投资清理工作。
19、配股募集资金投入项目风险对策
针对本次配股募集资金投资项目的风险,本行在进行分支机构设立之前,对当地
银行市场进行了大量调研,对开设分支机构的可行性进行了充分论证。 在分支机构
设立后,本行将充分发挥作为股份制企业的体制优势,提高本行的竞争力, 从而减小
配股募集资金的投资项目风险。另外,本行将加强对高级管理人员的培训,提高高级
管理人员的管理能力,并在公司内部建立成熟的投资决策机制,减少投资失误, 确保
效益增长与规模的扩张同步。
20、股市风险对策
本行将坚持稳健发展的经营策略, 除努力加强各项经营管理, 以良好的经营业
绩回报广大投资者, 还将进一步规范公司行为, 严格按照国家有关规定进行充分、
客观、及时的信息披露,树立公司良好的社会形象, 避免公司股票价格的异常波动
, 把股市可能存在的风险降低到最低的限度。
十三、本次配股说明书签署日期及董事长签名
本配股说明书于2000年10月21日在中国深圳市签署。
深圳发展银行
2000年10月21日
附录
1、本行1999 年第二次临时股东大会关于本次配股的决议（摘要）:
本行于1999年8月16日在深圳市红叶娱乐广场召开1999年第二次临时股东大会
, 审议表决通过深圳发展银行1999年度配股方案各项议案:
（一）审议表决通过深圳发展银行1999年度配股方案各项议案。
1、到会股东及股东代理人以462,787,980股同意, 占到会有表决权股份的 99
.93％,20,000股不同意,占到会有表决权股份的0.004％,299,889股弃权, 占到会有
表决权股份的0.0648％,表决通过股东配股比例和本次配售股份总额:
以本行1998年末总股份1551847092股为基数,按每10股配3股的比例, 向全体股
东配股,预计配售465554127股,其中,国有股和法人股配售144063797股,公众股配售
321490330股。持有本行股份5％以上的股东承诺认购配股情况为: 本行第一大股东
深圳市投资管理公司承诺部份认购配股,并表示积极筹措资金购买其剩余股份。 本
行第二大股东深圳国际信托投资公司承诺部份认购配股, 并尽力筹措资金争取实现
认购配股。
2、到会股东及股东代理人以462,787,980股同意, 占到会有表决权股份的 99
.93％,20,000股不同意,占到会有表决权股份的0.004％,299,889弃权, 占到会有表
决权股份的0.0648％,表决通过配股价格和配股价格的定价方法:
本次配股价格定为每股6.5-9.5元,定价依据如下:
A、参考本行股票的二次市场价格、本行所处行业特点与盈利前景、 市盈率状
况；
B、配股价格不低于1999年中期末每股净资产2.52元；
C、本行资本金扩充和拓展分支机构的资金需求；
D、与配股承销商协商一致。
3、到会股东及股东代理人以462,787,980股同意, 占到会有表决权股份的 99
.93％,20,000股不同意,占到会有表决权股份的0.004％,299,889弃权, 占到会有表
决权股份的0.0648％,表决通过本次配股募集资金用途:本次配股募集资金全部用于
充实本行资本金和拓展分支机构。
4、到会股东及股东代理人以462,568,430股同意, 占到会有表决权股份的 99
.88％,89,050股不同意,占到会有表决权股份的0.02％,450,389弃权,占到会有表决
权股份的0.10％,表决通过本次配股决议的有效期限:本次配股方案自股东大会通过
之日起有效期为一年。
5、到会股东及股东代理人以462,507,980股同意, 占到会有表决权股份的 99
.87％,80,000股不同意,占到会有表决权股份的0.02％,519,889弃权,占到会有表决
权股份的0.11％,表决通过授权董事会办理的与本次配股有关的其它事项:股东大会
授权董事会在本次配股决议有效期内, 确定配股具体方案并全权处理与本次配股有
关事宜。
上述配股方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。
（二）到会股东及股东代理人以462,567,980股同意,占到会有表决权股份的99.
88％,20,000股不同意,占到会有表决权股份的0.004％,519,889股弃权,占到会有表
决权股份的0.11％,审议表决通过《深圳发展银行1999 年度配股募集资金的投向及
可行性报告》。
2、《证券时报》和《中国证券报》于2000年4月 19日刊登了本行1999 年年度
报告摘要,于2000年7月26日刊登了本行2000年中期报告摘要。深圳巨潮互联资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了本行1999年年度报告和2000年中期报告正本全文。
3、《证券时报》和《中国证券报》于1999年7月17日、1999年8月17日、 2000
年6月23日分别刊登了本行第四届董事会第十五次会议决议公告、1999 年度第二次
临时股东大会决议公告、2000年度股东大会决议公告。
4、本行章程修改内容简述
由于本行成立时间较早,原公司章程与现行有关证券法规存在较大的不一致,故
本行于1998年3月12 日根据《上市公司章程指引》及充分考虑公司的具体情况和实
际需要,全面地重新修订了《深圳发展银行章程》,原章程同时废止。重新修订的《
深圳发展银行章程》已经本行一九九八年度股东大会审议通过,并于1999年3月12日
获中国人民银行银复〖1999〗54号文批准通过。新制订的《深圳发展银行章程》内
容详见附件,主要修订内容如下:
条款 新章程
第一条 根据《公司法》、《商业银行法》、
《深圳经济特区股份有限公司条例》
和其他有关规定,制订本章程。
第三条 已依照《公司法》、《商业银行法》、
《条例》和其他有关规定进行了规范
并依法旅行了重新登记手续。
原第六条 无
第七条 本行为永久存续的股份有限公司
第九条 本行全部资产分为等额股份,股东以
其所持股份为限对本行承担责任,本
行以其全部资产对本行的债务承担责
任。
第十条 本行章程自生效之日起,即成为规范
本行的组织与行为、本行与股东、股
东与股东之间权利义务关系的,具有
法律约束力的文件。股东可以依据公
司章程起诉本行；本行可以依据本行
章程起诉股东、董事、监事、行长和
其他高级管理人员；股东可以依据本
行章程起诉股东；股东可以依据本行
章程起诉本行的董事、监事、行长和
其他高级管理人员。
第十五条 本行的股份采取股票的形式
第十六条 本行发行的所有股份均为普通股
原第十六条 无
第二十二条 本行或本行的分支机构（包括本行的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟
购买本行股份的人提供任何资助。
第二十至二 单设1节陈述增加股份增减和回购内
十七条 容
第二十八至 单设1节陈述股份转让
三十1条
第三十二条 股东按其所持有的普通股股份享有权
利,承担义务。每1股份享有相同的
权利、股利和义务。
第三十三至 关于股东名册和股权登记的规定
三十五条
第三十六条 本行股东享有下列权利:
（1）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股
东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表
决权；
（四）对本行的经营行为进行监督,提
出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本行章程
的规定转让、赠予或质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、本行章程的规定获得
有关信息,包括:
1.缴付成本费用后得到本行章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印；
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）本行股本总额、股本结构。
（七）本行终止或者清算时,按其所持
有的股份份额参加本行剩余财产的分
配；
（八）法律、行政法规及本行章程所赋
予的其他权利。
第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、
行政法规,侵犯股东合法权益的,股
东有权向人民法院提起要求停止该违
法行为和侵害行为的诉讼。
第三十九条 本行股东承担下列义务:
（1）遵守本行章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外,不
得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。
第四十条 持有本行5％以上有表决权股份的股
东, 将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生之日起三个工作日
内,向本行作出书面报告。
第四十一条 本行的控股股东在行使表决权时,不
得作出有损于本行和其他股东合法权
益的决定。
第四十三条 股东大会是本行的权力机构,依法行
使下列职权:
（1）决定本行经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事,决定有关董事
的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监
事,决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准本行的年度财务预算方
案、决算方案；
（七）审议批准本行的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（八）对本行增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对发行本行债券作出决议；
（十）对本行合并、分立、解散和清算
等事项作出决议；
（十一）修改本行章程；
（十二）对本行聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十三）审议代表本行发行在外有表决
权股份总数的5％以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和本行章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五至 关于临时股东大会的规定
四十六条
第四十七、 股东大会的召集和通知
四十九、
五十六条
原第二十三条 无
第五十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以
委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人,由
委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的,应
当加盖法人印章或者由其正式委任的
代理人签署。
第五十二 出席股东大会授权委托书的详细内容
至五十三条 和使用
第五十五、 临时股东大会的召集
五十七条
第五十八 单独设节陈述股东大会提案
至第六十二条
第六十二 单独设节陈述股东大会决议
至七十七条
第七十九条 《公司法》第57条、第58条规定的情
形以及被中国证监会确定为市场禁入
者,并且禁入尚未解除的人员,不得
担任本行的董事。
原第三十二条 无
第八十二至 董事的义务、承诺和行为准则
九十三条
第九十五条 本行董事会由15名董事组成。
董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
第九十六条 董事会行使下列职权:
（1）负责召集股东大会,并向大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方
案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订本行重大收购、回购本行股
票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定本
行的风险投资、资产抵押及其他担保
事项；
（九）决定本行内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘本行行长、董事会
秘书；根据行长的提名,聘任或者解
聘本行副行长、财务负责人等高级管
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十1）制订本行的基本管理制度；
（十二）制订本行章程的修改方案；
（十三）管理本行信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
本行审计的会计师事务所；
（十五）听取本行行长的工作汇报并检
查行长的工作；
（十六）法律、法规或本行章程规定,
以及股东大会授予的其他职权。
第九十七条 本行董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的有保留意见的审计报
告向股东大会作出说明。
第102至 董事会的召集、通知和决议过程
105、107
至111条
第113条 本行根据需要,可以设立独立董事。
第114条 单独设节陈述董事会秘书
至119条
第121条 《公司法》第57条、第58条规定的情
形以及被中国证监会确定为市场禁入
者,并且禁入尚未解除的人员,不得
担任本行的行长。
第124至 行长工作的具体要求
130条
第133条 《公司法》第57条、第58条规定的情
形以及被中国证监会确定为市场禁入
者,并且禁入尚未解除的人员,不得
担任本行的监事。
第146条 本行依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定,制订本行的财务会计制
度。
第147至 关于会计报告和会计帐册的规定
150条
第151条 提取任意公积金在法定公益金之后
第156至 关于内部审计制度的规定
157条
第158至 关于会计师事务所聘任的规定
164条
原46、47条 无
第165至 关于通知和公告的规定
172条
第173至 关于合并与分立的程序和具体规定
179条
第180至 关于解散和清算的程序和具体规定
190条
条款 旧章程
第一条 根据《公司法》、《商业银行法》、
《深圳经济特区股份有限公司条例》,
制订本章程。
第三条 无
原第六条 本行在业务上受中国人民银行的监督
管理
第七条 无
第九条 无
第十条 无
第十五条 无
第十六条 无
原第十六条 本行股票的其他方面,遵照《公司法》
和《条例》的有关规定执行
第二十二条 无
第二十至二 无
十七条
第二十八至 无
三十1条
第三十二条 股东按其所持有的份额享有权利,承
担义务。
第三十三至 无
三十五条
第三十六条 本行普通股股东享有以下权利:
（1） 参加或委托代理人参加本行股
东大会并行使表决权；
（二） 依照法律有关规定转让股份；
（三） 查询本行章程,股东大会记录
和财务报表,监督本行经营和财务管
理,提出建议或质询；
（四） 依其股份额领取股息或红利；
（五） 依其原有本行股份比例优先购
买新股；
（六） 本行终止时依法分得剩余财
产；
（七） 国家法律规定的其他权利。
第三十八条 无
第三十九条 本行股东承担以下义务:
（1）遵守本行章程；
（二）依其所认购的股份按时缴纳股
金；
（三）以其所持有股份金额承担本行的
债务和可能发生的亏损；
（四）国家法律规定的其他义务。
第四十条 无
第四十1条 无
第四十三条 股东大会行使下列职权:
（1） 审议批准董事会、监事会的工
作报告；
（二） 审议批准本行年度财务预算,
决算方案；
（三） 审议批准本行的盈余分配
或者亏损弥补方案；
（四） 决定本行债券的发行；
（五） 决定本行增减注册资本；
（六） 对本行合并、分立、解散和清
算作出决议；
（七） 选举或罢免董事会成员和应由
股东大会选举或罢免的监事会成员；
（八） 修改本行章程；
（九） 对本行其他重要事项作出决
议。
第四十五至 无
四十六条
第四十七、 无
四十九、
五十六条
原第二十三条 在符合《公司法》和《条例》及有关
法规的前提下,授权董事会根据具体
情况规定每次出席股东大会的最低持
股数额。
第五十条 持股数未达出席股东大会最低持股数
额的股东,可以书面委托有出席资格
的股东代理行使其权利。
有资格出席股东大会的股东,可以书
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