深圳市机场股份有限公司2000年度配股说明书
配股主承销商:中信证券股份有限公司
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管理机
构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投
资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:深圳机场
股票代码:0089
公司名称:深圳市机场股份有限公司
注册地址:深圳市宝安区黄田机场
配股主承销商:中信证券股份有限公司
发行人律师事务所:海问律师事务所
配售发行股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:4989万股
配股价格:每股人民币12元
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《
股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《
公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉
（1999年修订）》等国家有关法律、法规的规定和文件的要求编写。深圳市机场股
份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2000年3月1日召开了公司第一届
董事会第十二次会议,通过了关于2000年度配股方案的决议。本公司于2000年 4月6
日召开的1999年年度股东大会,审议通过了董事会提交的配股议案。 本次配股方案
已获中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字〖2000〗97号文同意, 并已获中国
证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗109号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内容
的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承
销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书
作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的交易所:深圳证券交易所
注册地址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:0755-2083333
传真:0755-2083667
2、发行人:深圳市机场股份有限公司
注册地址:深圳市宝安区黄田机场第一办公楼三、四层
法定代表人:卢胜海
电话:0755—7776331
传真:0755—7776327
联系人:谢爱龙、曹迪秋
3、主承销商:中信证券股份有限公司
注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
法定代表人:常振明
电话:（0755）2208272
传真:（0755）2284149
联系人:廖锦强、李国强
4、分销商:国信证券有限公司
注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人:李南峰
电话:（0755）2130833-2023
传真:（0755）2130620
联系人:周云福、刘小舟
联合证券有限责任公司
注册地址:深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦
法定代表人:王世宏
电话:（0755）2492158
传真:（0755）2493608
联系人:张玉忠
5、主承销商律师事务所:北京市竞天律师事务所
注册地址:北京市朝阳门外大街20号联合大厦15楼
法定代表人:彭学军
电话:（010）65872200
传真:（010）65872211
经办律师:张绪生、白维
6、会计师事务所:天健（信德）会计师事务所
注册地址:深圳滨河大道5020号证券大厦十六层
法定代表人:朱祺珩
电话:（0755）2709191
传真:（0755）2890751
经办注册会计师:魏小珍、干长如
7、发行人律师事务所:海问律师事务所
法定代表人:何斐
地址:北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1016室
电话:（010）64106921-105
传真:（010）64106928
经办律师:杨静芳 巫志声
8、土地评估机构:深圳市物业估价所
地址:深圳市振兴路设计大厦16楼
电话:0755-3785523
传真:0755-3785517
经办评估师:杜建多、赖俊宇
9、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
注册地址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:0755-2083333
传真:0755-2083859
10、资产评估机构:中华财务会计咨询公司
注册地址:北京市西城区阜外大街1号四川大厦九层
法定代表人:姚振贵
电话:（010）68365347
传真:（010）62625148
经办评估师:周军、孙建民
三、主要会计数据
经天健（信德）会计师事务所审计的公司1999年度的主要会计数据如下:
项 目 1999年
总资产（万元） 167,667.95
股东权益（万元）
（不含少数股东权益） 128,612.71
总股本（万股） 45,000
主营业务收入（万元） 36,656.87
利润总额（万元） 27,638.87
净利润（万元） 25,531.73
净资产收益率（％） 19.86
投资者如欲详细了解公司的财务数据, 敬请仔细阅读深圳市机场股份有限公司刊登
在1999年3月23日、2000年3月3日和2000年8月12日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》上的公司《1998年年度报告摘要》、《1999年年度报告摘要》和《
2000年度中期报告摘要》。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发〖1999〗12号）
及有关法律法规的规定,本公司董事会认为本公司已符合现行配股政策和条件,具体
如下:
（1）本公司与控股股东深圳机场（集团）公司在人员、资产、财务上完全分开,本
公司的人员独立、资产完整、财务独立；
（2）本公司《章程》符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据《上市公司
章程指引》进行了修订,修改后的公司章程已经1998年10月16日召开的1998 年临时
股东大会获准通过；
（3）本公司所处的行业是国家支持的基础产业,本次配股募集资金将用于机场货运
基地的基础设施建设,符合国家产业政策的规定；
（4）本公司前一次股票发行的时间为1998年3月11日至1998年3月18日,发行股份已
经全部募足,经天健（信德）会计师事务所验资（信德验资报字（1998）第03 号）
后进行了工商变更登记。募集资金于1998年3月23日全部到帐 ,资金使用效果良好,
本公司1998、1999年度净资产收益率分别达到12.11％和19.86％；本次配股距前次
股票发行已间隔一个完整的会计年度（1999年1月1日-1999年12月31日）。 前次募
集资金使用情况已经天健（信德）会计师事务所信德审核字（2000）第02号出具了
专项报告；
（5）本公司1999、1998两个会计年度的净资产收益率分别为19.86％、12.11％,符
合有关法规的要求；
（6）本公司在最近三年内财务会计文件均无虚假记载或重大遗漏,并经天健（信德）
会计师事务所审计；
（7）本次配股募集资金后,本公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率水
平；
（8）本次配售的股票均为人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的本公司
全体普通股股东；
（9）本次配售比例为:以1998年末总股本30,000万股为基数,每10股配3股, 未超过
规定的比例；
（10）本公司自成立以来,严格按照有关法律、 法规的规定履行了各项信息披露义
务；
（11）本公司近三年内无重大违法、违规行为；
（12）本公司1998年股票发行所募集资金的用途与《招股说明书》所列资金用途相
符,且经济效益良好；
（13）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《中华人民共和国
公司法》及有关规定；
（14）截止1999年12月31日,本公司每股净资产为2.858元,本次配股价定为12元/股,
高于本公司每股净资产；
（15）本公司未以公司资产为本公司的任何股东或个人债务提供担保；
（16）本公司不存在资金、资产被控股股东占用的情况；且不存在明显损害公司利
益的重大关联交易；
（17）配股申报材料不存在虚假陈述。
综上所述,本公司已符合现行配股政策和条件的有关内容,具备配股资格, 因此本公
司本次配股是可行的。
五、公司上市后历年分红派息情况
本公司1998年度、1999年度均未进行利润分配；1999年中期实施了公积金转增股本
方案,即以1999年6月30日本公司总股本30,000万股为基数,每10股转增5股, 共增加
股本15,000万股,其中社会公众股获转增股本5,000万股于9月3日上市流通。
六、法律意见
以下内容摘自北京市海问律师事务所《关于深圳市机场股份有限公司2000年配股的
法律意见书》:
本所认为:发行人本次配股的主体资格合法；除本法律意见书第二条第4项所述“发
行人本次配股尚须获得中国证监会深圳证券监管办公室的初审批复和中国证券监督
管理委员会核准；配售股份尚待深圳证券交易所同意安排上市”外,本次配股、 上
市已经取得法定的授权和批准；本次配股、上市符合《证券法》、《公司法》、《
股票条例》及《配股通知》规定的配股条件；发行人的配股说明书符合中国证券监
督管理委员会有关信息披露规定的要求,对公司重大事实的披露不存在虚假、 严重
误导性陈述或重大遗漏,对有关法律、行政法规和相关内容的表述真实准确,不存在
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；发行人募股资金的运用已经取得有关主管部门
的批准；本次发行涉及的其他中介机构均具备从事其相关业务的证券从业资格。因
此,发行人符合《公司法》、《股票条例》及《配股通知》规定的配股条件。”
七、前次募集资金的运用情况说明
（一）、前次募集资金数额及到位时间
深圳市机场股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发字〖1998〗21号和证监
发字〖1998〗22号文批准,于1998年3月11日发行10,000万人民币普通股（A股）,扣
除各项发行费用共募集资金621,779,692.50元,上述资金于1998年3月23日到位。
（二）、前次募集资金使用情况
本公司前次募集资金在扣除发行费用后为621,779,692.50元, 已按《招股说明书》
中披露的投向,全部用于新航站楼主体工程建设,该项工程已按期于1999年1 月基本
完工,并通过工程验收。
前次募集资金投资项目投资情况对比表:
（单位:人民币万元）
新航站楼 计划 实际 募集资金 项目
主体工程 投资 投资 投资 进度
投资金额 68,500 62,649.42 62,177.97 已完工
新航站楼投入运营后,大大改善了我公司的经营环境与市场形象,取得了良好的经济
效益与社会效益,公司净资产总额从1998年12月31日的103,080.98万元增长到 1999
年12月31日的128,612.70万元；税后利润从1998年12月31日的12,408.31 万元增长
到1999年12月31日的25,531.73万元。
（三）、前次剩余募集资金情况
截止2000年1月31日,前次募集资金已全部使用完毕。
（四）为公司审计的会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论
以下内容摘自天健（信德）会计师事务所信德审核报字（2000）第02号《天健（信
德）会计师事务所关于深圳市机场股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
:
经审核,我们认为, 贵公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与 贵公司招
股说明书、中期报告、年度报告及 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的
说明》披露的前次募集资金用途相符。（该专项报告刊登于2000年3月23 日的《证
券时报》）
八、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股（A股）
每股面值:1.00元
每股配售价格:人民币12元
2、配股比例及配售数量:
以1999年12月31日公司总股本45,000万股为基数,以每10股配2股的比例向全体股东
配售股票（若以1998年12月31日公司总股本30,000万股为基数,配股比例为每10 股
配3股）,共计可配售股份为9,000万股。其中,国有法人股股东可配售6,000万股,社
会公众股股东可配售3,000万股。其中:国有法人股股东可配6000万股, 承诺用资产
认购1,989万股,其余放弃。社会公众股股东可配3000万股。本次配股实际配售数量
为4,989万股。
3、预计募集资金总额及发行费用:
本次配股预计可募集资金36,000万元人民币（不含实物资产认购）, 初步估计发行
费用为880万元（其中,承销费660万元,中介机构费用120万元,其它费用100万元）,
预计实际可募集资金约为35,120万元人民币。
4、股权登记日和除权基准日:
股权登记日为2000年8月25日；
除权基准日为2000年8月28日。
5、发起人股东认购可配股份的承诺:
本公司国有法人股股东为深圳机场（集团）公司,持有本公司股票30,000万股,占总
股本的66.67％,本次可配售股份为6,000万股,深圳机场（集团）公司承诺以实物资
产认购其中的1,989万股,其余予以放弃,不向第三方转让。
根据国家有关政策,在国家就国有法人股的流通未作出新的规定以前,本次发起人股
东认购的配股暂不上市流通。
6、国有法人股股东以非货币资产部分认购可配股份的说明。
（1）、为保证股份公司经营的独立性、完整性 ,减少与控股股东之间的关联交易,
依据公司前次《招股说明书》所做的承诺（详见1998年3月 9日的《证券时报》）,
本公司国有法人股股东深圳机场（集团）公司以其拥有的一号候机楼主体及相关设
备、候机楼安检设备、机务部、机坪部、二号候机楼高架桥等经评估后的资产部分
认购其可配股份。以上实物资产经具有证券从业资格的中华财务会计咨询公司评估
（中华评报字〖2000〗第002号）、并已获得国家财政部评字〖2000〗228号文的确
认,上述资产于评估基准日（1999年12月31日）的评估值为23,870.74万元,按12 元
配股价,深圳机场（集团）公司认购1,989万股（少量差额部分由本公司以债务方式
承担并返还）,其余认购不足的可配股份4,011万股,予以放弃,所放弃的股份不向第
三方转让。经财政部财管字〖2000〗121文批复,同意深圳机场（集团）公司以上述
方案部分认购本公司国有法人股的可配股份。
（2）、资产评估报告内容摘要
中华财务会计咨询公司受本公司委托, 对深圳机场（集团）公司拟用于认购本公司
配股权的资产进行了评估和估算,现将报告摘要如下:
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
项目 帐面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率
A B C D＝C-B E＝D/B,100
流动资产 1
长期投资 2
固定资产 3 12,391.81 12,391.81 22,917.74 10,525.93 84.94
其中:在建工程 4
建筑物 5 8,950.24 8,950.24 12,985.63 4,035.39 45.09
设备 6 3,441.57 3,441.57 9,932.12 6,490.55 188.59
无形资产 7 642.50 642.50 953.00 310.50 48.33
其中:土地使用权 8 642.50 642.50 953.00 310.50 48.33
其它资产 9
资产总计 10 13,034.31 13,034.31 23,870.74 10,836.43 83.14
（3）、有关主管部门的审批意见
国家财政部以“财管字〖2000〗121 号”文对深圳机场（集团）公司以资产部分认
购其可配股份进行了确认。财管字〖2000〗121号文:“根据股份公司配股预案, 国
家股股东深圳机场（集团）公司应认购6000万股, 同意该国家股股东以所属实物资
产的评估价值认购其中的1980万股。”
国家财政部以“财评字〖2000〗228 号文”对拟认购本次可配股份的资产的评估结
果予以确认。财评字〖2000〗228号文:“经审核, 深圳机场（集团）公司拟以部分
资产认购深圳市机场股份有限公司部分国有法人股应配股份资产评估项目的立项已
经批准, 承担本项目评估的中华财务会计咨询公司具有国家有关部门正式颁发的从
事证券业务资产评估资格证书, 在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产
评估执业资格。”
（4）、股东大会对国有法人股股东以非货币资产方式配股的表决情况
关于深圳机场（集团）公司以实物资产部分认购可配股份事宜,在2000年4月6 日召
开的公司1999年年度股东大会上获得通过。深圳机场（集团）公司作为关联方股东
采取了回避方式,未参与投票表决。表决结果为同意票35,750,042票,占出席会议非
关联股东应表决票的100％。
（5）、配入资产对公司的资产、负债、经营成果及发展前景的影响
在本次配股过程中, 深圳机场（集团）公司用于认购配股的资产是本公司独立经营
所必需,配股完成后,本公司将能独立提供完整的旅客过港服务及客货地面运输服务,
减小对控股股东-深圳机场（集团）公司的依赖,有利于减少本公司与控股股东之间
的关联交易。
上述资产进入本公司后,其相关收入亦将进入本公司,具体包括:运输服务费的37 ％
（另外63％在上市时已进入本公司）,旅客过港服务费的20％（另外75 ％在上市时
已进入本公司）,一号候机楼的物业租赁收入、安检收入、机坪部、 机务部的服务
收入等,该部分收入在一九九九年度约有8,100万元,上述资产1999 年度的费用约有
5000万元左右。
（6）、 主承销商关于国有法人股股东以非货币资产方式配股对公司和其他股东是
否公平的意见
中信证券股份有限公司作为本次配股的主承销商, 对本次配股中涉及的关联交易及
其处理方式的公允性予以了充分关注, 认为本次配股方案中对关联交易的处理对公
司及非关联股东是公平、公正的。该意见主要基于如下事实: ①深圳机场（集团）
公司以非货币资产部分认购本次配股的方案及相应的资产评估结果已经财政部“财
管字〖2000〗121号”文和“财评字〖2000〗228号”文批准；②深圳机场（集团）
公司以非货币资产部分认购本次配股的方案已经公司1999年年度股东大会批准通过,
在表决该议案时,关联方按照有关规定采取了回避方式,未参与投票表决；③公司董
事会已保证本次配股中的关联交易符合公司的长远发展,符合公司的最大利益,对非
关联股东公平合理,不会对非关联股东利益构成侵害； ④深圳机场（集团）公司用
于部分认购本次配股权的资产是公司生产经营一体化、减小关联交易与同业竞争所
必需；⑤深圳机场（集团）公司用于部分认购本次配股权的资产所带来的相应收入
将一同进入股份公司。
（7）、 发行人律师在法律意见书中对国有法人股股东以非货币资产方式配股所出
具的意见
本所律师认为集团公司以资产认购其可配股份的方案已获得必要的批准, 该方案的
实施不存在任何实质性的法律障碍。
集团公司在股东大会表决以资产认购可配股份时,未参加投票表决。 发行人股东大
会关于本次配股涉及关联交易的表决程序符合法律、行政法规和发行人公司章程的
规定。
集团公司本次用于认购可配股份的资产已经中华财务会计咨询公司评估, 集团公司
并已就该项评估在财政部办理了评估立项及确认工作。集团公司以经财政部确认的
资产评估净值作为配股资产价格,按照本次配股的发行价格认购其可配股份,应属公
平合理,故该项关联交易不会损害发行人及其股东（包括小股东）的利益。
本次配股所涉及的前述第一项关联交易完成后, 发行人将能独立提供完整的旅客过
港服务及客货地面运输服务,减小对控股股东集团公司的依赖,有利于减少发行人与
控股股东之间的关联交易及同业竞争。
6、本次配股前后股本总额、股权结构情况
本次配股以1999年12月31日的股本总数45,000股为基数,按10:2 的比例向全体股东
配售新股,若本次配股顺利实施,配股后公司总股本将增至49,989万股, 股本结构变
化情况如下表所示:
单位:万股
股份类别 本次配股前 配股增加数 本次配股后
股数 比例（％） 股数 比例（％）
一、尚未流通股份
1、发起人股份 30,000 66.67 1,989 31,989 63.99
其中:国家持有股份 30,000 66.67 1,989 31,989 63.99
尚未流通股份合计 30,000 66.67 1,989 31,989
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股 15,000 33.33 3,000 18,000 36.01
其中:高管股 14.855 0.033 2.971 17.826 0.036
已流通股份合计 15,000 33.33 3,000 18,000
三、股份总数 45,000 100 49,989 100.00
九、配售股票的认购方法
1、配股缴款的起止日期:
自2000年8月29日至2000年9月11日（期内证券交易营业日）, 逾期未缴款者视为自
动放弃认购权。
2、缴款地点:
社会公众股股东在认购期间凭本人身份证、股东帐户卡, 在深圳证券交易所各会员
公司营业柜台办理缴款手续；
国有法人股、高管股股东在本公司财务部办理缴款手续。
3、缴款办法:
各股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份的全部或部分。
（1 ）股权登记日收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的“深圳机场”的社会
公众股股东可按10:2的比例获得本次配股权,配股价格为每股12元,简称“深机场A1”
,代码8089,配股权证直接划入股东股票帐户（配股不足一股部分不予派发）, 不提
供实物权证,不能交易。在缴款期内,社会公众股股东可在深圳证券交易所所属的各
托管证券商处认购配股,可多次申报认购,但不能撤单。每个申报人申请认购的配股
总数不得超过其可配股数。若投资者在2000年8月28日至9月11日办理了“深圳机场”
的转托管,仍在原托管券商处认购配股。
（2）国有法人股、高管股股东在本公司财务部办理缴款手续。
4、对逾期未被认购股份的处理办法:
逾期未被认购的社会公众股的配股由承销团包销。
十、获配股票的交易
1、获配股票中可流通股部分的上市交易时间,将于本次配股工作结束并刊登股份变
动公告后由深圳证券交易所安排,时间另行公告。
2、配股认购后产生的零股,按深圳证券交易所的惯例处理。
3、根据国家有关政策,在国家就国有法人股的流通未作新的规定之前, 本次发起人
股东认购的配股暂不上市流通。
十一、配股募集资金的运用计划
（一）项目介绍及投资效益分析
本次配股募集资金在扣除发行费用后,实际可募集资金约35,120万元。 经股东大会
批准,本公司决定将所募资金按以下顺序投入下列项目:
1、深圳机场一号候机楼内部更新改造项目
深圳机场一号候机楼作为深圳机场（集团）公司认购本次可配股份的资产, 将在本
次配股完成后进入本公司。由于该候机楼设计较早, 而深圳机场的客流量又增加较
快,使得其从1995年即开始超负荷运作,候机楼内部的设施、设备与二号候机楼的相
关设备在性能、型号上不匹配。为此,本公司计划投入5,165万元对其内部进行更新
改造,其中固定资产投资4,765万元,配套流动资金400万元,该项目完成后,预计因客
流量增加及出租业务的开展,将增加本公司收入1,880万元,项目内部收益率为26％,
动态投资回收期为5.28年,该项目已经深圳市经济发展局深经复〖2000〗33 号文批
准立项。
2、深圳机场国际快件监管中心项目
随着我国航空货运航权政策的放松以及珠江三角洲地区快件业务的迅速增长, 就国
际航空货运的开发、合作问题与深圳机场进行接触的国际知名航空公司与快件公司
显著增多,并达成了相关的合作意向。为满足发展快件运输业务所必需的高效、 快
捷的通关环境,有必要建设专门的处理设施和处理场地。为此本公司拟投入5,350万
元建造国际快件监管中心,其中固定资产投资4,850万元、配套流动资金500万元,项
目动态投资回收期为4.48年,内部收益率为37.59％, 该项目已经深圳市计划局深计
投资〖2000〗41号文批准立项。
3、深圳机场空运中心项目
为配合本公司开拓货运业务、培育新经济增长点的目标, 为国内外航空公司开展航
空货运业务提供成套的地面处理设施和服务,本公司拟投资5,460万元用于建设空运
中心,其中固定资产投资为4,860万元、配套流动资金为600万元,项目动态投资回收
期为5.05年,内部收益率为29.93％,该项目已经深圳市计划局深计投资〖2000〗 47
号文批准立项。
4、深圳机场国际理货仓储中心建设
为全力支持本公司下属子公司深圳机场航空货运公司以及其他二类代理公司和国外
航空公司开展航空货物销售代理、仓储、航空快递等业务, 为其提供成套的理货仓
储处理设施和必需的服务,本公司拟投入4,156万元用于建设国际理货仓储中心, 其
中固定资产投资3,506万元、配套流动资金为650万元,项目动态投资回收期为4. 25
年,内部收益率为44.11％,该项目已经深圳市计划局深计投资〖2000〗39 号文批准
立项。
5、深圳机场国内航空货运村建设
国内外的经验证明,将现有分散在机场各个地点的货运点集中到货运村,使机场内的
货运销售成行成市,是促进当地航空货运快速发展的好方法。 由于机场内的货运村
处在与货站紧密相邻的位置,货运代理的理货功能和设施比分散的营业点齐全,可以
十分迅速地完成货物的集中、理货、向货站交接、派送给货主等前后期工作。由此
产生改善机场航空货运服务环境的效果,将大大推动货运市场的迅速发展。 为此本
公司决定利用现有条件建设深圳机场国内 航空货运村,为航空货运代理人提供国内
航空货物的集中、理货、向货站交接、派送给货主等各项服务。该项目计划投资5
,544万元,其中建设投资4,944万元、铺底流动资金600万元,项目动态投资回收期为
6.96年,内部收益率为21.19％,该项目已经深圳市计划局深计投资〖2000〗33 号文
批准立项。
6、深圳机场国际航空货运村建设
由于没有国际航空货运村配套,目前,在深圳机场运作的货运代理点,都是分散经营,
不具备货物集散、板箱货物操作以及拼货功能, 使得机场航空货站国际货物处理设
施利用率不高,影响了机场现有货运设施功能的发挥,急需建设。为此本公司决定利
用现有条件建设深圳机场国际航空货运村, 为航空货运代理人提供国际航空货物的
集中、理货、向货站交接、派送给货主等各项服务。该项目计划投资5,532万元,其
中建设投资4,932万元、铺底流动资金600万元,项目动态投资回收期为6.69年,内部
收益率为22.06％,该项目已经深圳市计划局深计投资〖2000〗36号文批准立项。
7、深圳市机场运输有限公司增资扩股
为适应市场发展的需要,经深圳机场运输有限公司第二次股东会决议,由深圳市机场
运输有限公司的股东以增资扩股、注入资本金的方式扩大公司运输力量。运输公司
计划增资3,200万元,其中,本公司需出资2,880万元,该项目平均动态投资回收期为2.
86年,平均内部收益率为36.01％。
8、深圳机场港务公司增资扩股并扩建客货码头
为规范公司运作,本公司原下属全资子公司深圳机场港务公司于1999 年底改制为有
限责任公司,其中,本公司持有95％的股份,深圳机场（集团）公司持有5％的股份。
深圳机场港务公司所从事的码头运输业务是本公司发展客货运输业务的重要支撑点
之一,为满足其客货业务的迅猛发展,根据深圳机场港务公司第二次股东会决议, 决
定由股东双方以增资扩股的方式进行投资,用于对原客货码头进行扩建。 该项目计
划投资2,893万元,其中建设投资2,493万元、配套流动资金400万元,本公司需出资2,
748.35万元,项目动态投资回收期为4.78年,内部收益率为31.35％,该项目已经深圳
市计划局深计投资〖2000〗46号文批准立项。
（二）本次募集资金使用概况 单位:万元
序号 资金运用项目 投资总额 资金使用计划
2000年 2001年
1 深圳机场一号候机楼内部更新改造项目 5,165 2,200 2,965
2 深圳机场国际快件监管中心项目 5,350 2,250 3,100
3 深圳机场空运中心项目 5,460 2,900 2,560
4 深圳机场国际理货仓储中心建设 4,156 2,400 1,756
5 深圳机场国内航空货运村建设 5,544 2,094 3,450
6 深圳机场国际航空货运村建设 5,532 2,032 3,500
7 深圳市机场运输有限公司增资扩股 2,880 2,880 ---
8 深圳机场港务公司增资扩股并扩建客货码头 2,748.35 2,748.35 ---
合计 36,835.35 19,504.35 17331
根据项目的轻重缓急,上述项目的资金投入将按照所列顺序安排。 如果公司本次配
股募集资金在一定时期内出现闲置情况, 公司将根据生产经营的需要用于补充流动
资金,以达到提高资金利用效率之目的。
（三）资金缺口部分的资金来源及落实情况
对于本次配股募集资金少于项目资金需求的缺口部分, 本公司将通过银行贷款或自
有资金解决。
（四）投资项目效益预测
序号 项目名称 动态投资回收期（年） 预计产生效益时间
1 深圳机场一号候机楼内部更新改造项目 5.28 2001年3月
2 深圳机场国际快件监管中心项目 4.48 2001年8月
3 深圳机场空运中心项目 5.05 2001年7月
4 深圳机场国际理货仓储中心建设 4.25 2001年9月
5 深圳机场国内航空货运村建设 6.96 2001年8月
6 深圳机场国际航空货运村建设 6.69 2001年8月
7 深圳市机场运输有限公司增资扩股 2.86 2001年1月
8 深圳机场港务公司增资扩股并扩建客货码头 4.78 2001年5月
十二、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本配股说明书提供的其他资料外,应特别
认真地考虑下述各项风险因素。
（一）主要风险因素
1、经营风险
（1）、宏观经济因素影响
本公司所从事的航空运输业务属于运输业务中费用较高的一种,因此,受人民收入水
平及企业盈利水平的影响较大,如果宏观经济增长放缓,将会对本公司的业务量增长
产生影响。
（2）、价格限制风险
航空运输业属国家基础产业,关系到国计民生,需接受国家的统一行业管理, 本公司
因向飞往深圳机场经营航线的国内外航空公司和过港旅客提供的各种服务而收取的
航空运输服务收费亦严格按照中国民航总局制定的收费标准执行, 但是该收费标准
国家会随时根据经济情况和市场因素不定期进行调整, 从而对本公司的收入产生一
定的影响。
（3）、对深圳机场整体业务及集团公司相关部门的依赖
候机楼业务收入是本公司主要收入来源之一, 由于深圳机场为过港客流及货流提供
服务的整体性,使得深圳机场整体业务的开展情况、 集团公司的经营能力和管理水
平以及非公司所辖其他相关部门的协调运作情况等因素, 都会给本公司候机楼业务
的稳定增长产生一定影响。
（4）、气候条件的影响
由于本公司主要是为航空公司和过港旅客提供部分航空运输服务, 而航空公司所承
运旅客的飞机能否正常起飞、降落受气候条件影响较大。如果连续出现恶劣气候影
响飞机的正常起飞和降落,则会给本公司的业务带来一定的影响。
2、行业风险
深圳机场位于华南珠江三角洲地区,该地区机场密集,距本公司200 公里范围内有广
州、珠海、澳门、香港机场,同时,广州机场将于近期进行新机场的建设, 从而对本
公司构成一定程度的行业竞争。
3、市场风险
本公司机场运输主业受地方经济发展水平及旅客流量的影响较大, 通过自身经营进
行主业规模扩张的空间因此受到一定限制。
4、政策性风险
本公司从事的机场服务业较大程度依赖于本地航空运输业的发展, 而航空运输业受
国家民航业的管理体制、税收政策、外汇政策和航权政策的影响较大, 从而对本公
司的经营产生影响。
5、其他风险
（1）、加入世界贸易组织的风险
由于我国加入世界贸易组织的谈判工作已取得较大进展, 预计不久即可取得世界贸
易组织成员国的资格,届时,将对国外航空公司和境外旅客实行国民待遇, 因此会影
响到本公司对境外航空公司以及境外旅客的收费标准, 从而对本公司的效益产生一
定的影响。
（2）、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司经营状况, 而且受投资者
的心理预期、股票市场供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等多
方面因素的影响。本公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价
值,直接或间接地对投资者造成损失,投资者对此应该有充分的认识。
（3）、配股募集资金投资项目的风险
本次配股募集资金主要用于发展机场货运主业,由于市场竞争、 宏观经济环境等因
素的变化,将有可能影响投资项目产生的效益。
（二）风险对策
1、经营风险的对策
（1）、宏观经济因素影响对策
我国自一九九九年实施扩张性的财政政策与货币政策之后,国内消费已逐渐升温,经
济增长趋于平稳。今年为进一步促进我国经济的稳步增长, 党中央和国务院提出了
西部大开发战略,因此,可以预计,我国经济将在未来一段时间内保持持续增长,国内
运输业也必定会有较大程度的增长；同时本公司将根据国家的方针政策, 制订相应
的发展规划,减小宏观经济因素对本公司的影响。
（2）、价格限制风险对策
针对价格限制风险,本公司将采取内部挖潜,加强成本控制和管理,同时,采取更为主
动的市场拓展策略,扩大客货源,并采取适度的投资多元化策略, 降低价格限制对本
公司的影响。
（3）、对深圳机场整体业务及集团公司相关部门依赖的对策
针对该项风险,本公司将通过此次配股,将集团公司中与候机楼业务相关的资产尽可
能纳入本公司之中,从而减少与集团公司之间的关联关系,同时, 对需要统一协调的
工作流程,本公司将加强与集团公司之间的协调沟通,在强化优质服务、提高机场形
象与增加吞吐能力的精神指引下,达到对过港旅客和航空公司的服务和谐统一。
（4）、气候条件影响的对策
深圳机场净空条件良好,在全国各机场中名列前茅,所受影响相对较小；同时本公司
将通过加强预防,层层落实,将气候条件的影响降到最低。
2、行业风险对策
针对行业风险,本公司将充分发挥股份公司机制灵活的优势,通过公司内部激励机制
的建立,改变过去被动的客户拓展模式,利用深圳机场交通便利的优势, 积极向周边
地区拓展客货源,增强深圳机场的竞争力。
3、市场风险对策
针对市场风险,本公司将采取:（1）大力发展货运市场,培育新的利润增长点。由于
深圳机场具有良好的陆路、水路运输条件,背靠华南经济发达地区,具有发展货运的
巨大潜力与优势,是国家民航总局确定的四大航空货运中心之一,并与世界著名的航
空货运公司、快件公司达成了合作意向；（2）实行多元化经营,寻找新的利润增长
点。1999年度,本公司投资金融证券领域,取得了较为理想的投资回报,今后 ,本公司
将本着慎重、安全的原则投资一些回报率高、行业成长性好、有发展前途的领域,
分散公司的市场风险。
4、政策性风险对策
中国的航空运输业直接关系着国计民生,是国家重点扶持的行业之一,在未来发展中,
本公司将通过货运主业的大力发展与适度的多元化经营,降低经营成本,提高服务质
量。同时,关注国家有关政策的变化,与有关部门积极沟通,提高预防、 抵抗政策性
风险的能力。
5、其他风险对策
（1）、加入世界贸易组织的风险对策
尽管加入世界贸易组织可能给本公司的业务带来不利影响,但加入世界贸易组织后,
将大大促进我国对外进出口贸易业务的发展, 由此带来客流和货流的增长将有效抵
御这一不利影响。
（2）、股市风险对策
股票市场的价格波动是股市的正常现象, 为此本公司提醒投资者必须充分意识到今
后股市中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。同时,本公司将严格按照国家
有关法律法规的规定,规范公司行为,及时、准确、公开、公正地披露重要信息, 并
加强与投资者的沟通。
（3）、配股募集资金投资项目风险的对策
针对配股募集资金投资项目的风险,本公司主要从以下几方面加以预防:
①公司经营班子进行了大量的市场调研,对相关项目的可行性进行了详细论证,并取
得了有关部门的项目立项批文；②公司在计划加强硬件的同时, 对内部的经营管理
体制、激励机制也着手进行改革强化, 以配合公司大力发展货运主业的战略构想；
③深圳机场已被国家民航总局确定为国内四大航空货运中心之一, 与国内外著名的
航空货运公司、快件公司达成了合作意向,待项目投入运营后,将会使本公司的货运
量成倍增长；④深圳机场是深圳市发展大物流战略的重要支撑点, 深圳市已在相关
的配套设施、监管措施等方面给予本公司以大量优惠政策。
十三、本次配股说明书签署日期及董事长签名
1、本次配股说明书签署日期:二零零零年四月八日
2、董事长签名:（卢胜海）
十四、附录
（一）、1999年年度股东大会关于配股的决议（摘要）
本公司1999年年度股东大会于2000年4月6日在深圳市黄田机场第一办公楼二楼会议
室召开,大会通过了公司2000年度配股预案的决议:
1、配售比例和本次配售股份的总额:
以1998年12月31日公司总股本30,000万股为基数,以每10股配3股的比例向全体股东
配售股票（若以1999年12月31公司总股本45,000万股为基数,配股比例为每10股配2
股）,共计可配售股份为9,000万股。其中,国有法人股股东可配售6,000万股, 社会
公众股股东可配售3,000万股。 国有法人股股东深圳机场（集团）公司拟以其拥有
的一号候机楼主体及相关设备、候机楼安检设备、机务部、机坪部、二号候机楼高
架桥等经评估后的资产部分认购其可配股份,其余予以放弃。
2、配股价格及配股价格的定价方法:
（1）、配股价格暂定为10-15元/股。
（2）、配股价格的定价方法:
①参考本公司股票的二级市场价格、盈利前景与股票市场的市盈率状况；
②配股价格不低于本公司1999年末的每股净资产；
③本公司拟投资项目的资金需求；
④与配股主承销商协商一致。
3、本次配股预计可募集资金量（货币资金）为3.0-4.5亿元。
4、配股募集资金用途:
（1）、投资5,165万元用于深圳机场一号候机楼内部更新改造项目
（2）、投资5,350万元用于深圳机场国际快件监管中心项目
（3）、投资5,460万元用于深圳机场空运中心项目
（4）、投资4,156万元用于深圳机场国际理货仓储中心建设
（5）、投资5,544万元用于深圳机场国内航空货运村建设
（6）、投资5,532万元用于深圳机场国际航空货运村建设
（7）、投资2,880万元用于深圳市机场运输有限公司增资扩股
（8）、投资2,748.35万元用于深圳机场港务公司增资扩股并扩建客货码头
以上项目合计需资金36,835.35万元,如果本次配股募集资金少于项目资金需求, 将
按照顺序投资,对于不足部分由公司自筹或通过银行贷款解决；如有资金剩余,将用
于补充公司流动资金。
5、审议通过董事会对本次配股关联交易事项的说明
6、配股预案有效期限:
自公司一九九九年度股东大会通过本配股方案起12个月内有效。
7、授权事宜:
提请公司一九九九年年度股东大会授权董事会在该决议有效期内, 全权办理与本次
配股相关的具体事项。
本次配股预案尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。
（二）、本公司1999年年度报告摘要刊登于2000年3月3日的《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》上。
（三）、本公司已于2000年3月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》上刊登了本公司第一届董事会第十二次会议公告。
（四）、本公司1999年年度股东大会决议公告已刊登于2000年4月7日《证券时报》、
《中国证券报》和《上海证券报》上。
（五）、公司章程修改内容简述:
（1）、本公司根据《上市公司章程指引》对原《公司章程》进行了修改,修改内容
主要是依据《上市公司章程指引》的规定,对公司章程进行了规范和充实,该修改草
案已经1998年10月16日召开的深圳机场1998年临时股东大会审议通过。具体修改内
容详见修改后的《公司章程》。
（2）、1999年4月23日,经深圳机场1998年年度股东大会审议通过,对原公司章程中
的第72条、第83条、第120条进行了补充,具体修改内容详见修改后的《公司章程》。
（3）、本公司1999年9月1日实施资本公积金转增股本方案（每10股转增 5股）后,
公司总股本增至45,000万股,各主要股东持股数量均因此发生了相应变化,由此导致
《公司章程》需要修改,相关修改已经于1999年11月27日召开的公司1999 年度第二
次临时股东大会审议通过。修改的条款有:第6条、第20条。具体修改内容详见修改
后的《公司章程》。
十五、备查文件
1、修改后的公司章程正本
2、本次配股之前最近的公司股份变动公告
3、本公司1999年年度报告正本
4、本次配股的承销协议
5、中华财务会计咨询公司出具的
《深圳机场（集团）公司资产评估报告书》
6、天健（信德）会计师事务所出具的
《深圳市机场运输有限公司1999年审计报告》
7、天健（信德）会计师事务所出具的
《深圳市机场港务公司1999年审计报告》
8、前次募集资金运用情况的专项报告
9、海问律师事务所出具的法律意见书
10、竞天律师事务所对配股说明书出具的验证笔录
11、旅客过港服务费和运输服务费结算承诺函
12、《配股协议》
13、《综合服务协议补充协议》
14、中国证券监督管理委员会要求的其他文件
深圳市机场股份有限公司
二零零零年四月十二日
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