路桥集团国际建设股份有限公司招股说明书
主承销机构：国通证券有限责任公司
上市推荐人：广发证券有限责任公司
国通证券有限责任公司
中信证券股份有限公司
重要提示
发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整. 政府及国家证券管理部门
对本次发行所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资
人的收益作出实质性判断或者保证.任何与此相反的声明均属虚假不实陈述.
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的
简要情况.招股说明书全文为本次发售股票的正式法律文件.投资人在作出认购本股
票的决定以前,应首先仔细阅读招股说明书的全文,并以全文作为投资决定的依据.
特别风险提示
发行人本次发行股票募集资金有部分用于海外业务. 鉴于海外国际工程承包业
务受所在国政治、经济、国际关系等各种不确定和不可预期的因素的影响, 存在较
大的工程风险和管理风险,可能会对投资者的未来回报产生一定影响.在此发行人特
别提示投资者关注并仔细阅读本“招股说明书”及“概要”中“风险因素和对策”
及“募集资金运用”等有关章节.
面值 发行价 发行费用 募集资金
每股 （元） 1.00 7.30 0.22 7.08
合计（万元） 11500 83950 2479 81471
发行方式：对法人投资者配售和对一般投资者上网定价相结合
发行期：2000年6月27日至2000年7月12日
拟上市地：上海证券交易所
招股说明书签署日期:2000年7月3日
一、释 义
在本招股说明书中,除非另有所指,下列词语的含义是：
发行人或本公司 指路桥集团国际建设股份有限公司
发起人 指本公司各发起人
路桥集团总公司或总公司 指中国路桥（集团）总公司
本次发行 指路桥集团国际建设股份有限公司本次向
社会公众
公开发行的,将在上海证券交易
所上市的11,500万股社会公众股之事宜
股票 指发行人向社会公众公开发行的11,500 万
股面值
为1.00元的人民币普通股（A股）股票
元 人民币元
主承销商 指国通证券有限责任公司
上交所 指上海证券交易所
证监会 指中国证券监督管理委员会
中交第一公路勘察设计研究院 指原交通部第一公路勘察设计院
中交第二公路勘察设计研究院 指原交通部第二公路勘察设计院
二、绪 言
本招股说明书概要根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等
法律、法规有关规定及发行人的实际情况编写, 旨在向境内公众投资者提供有关发
行人的基本情况和股票发行与认购的各项有关资料.
本公司董事会已批准本招股说明书概要, 确信其中不存在任何重大遗漏或者误
导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任.
本次新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行, 除发行人和主承销
商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作
任何解释或者说明.
投资人应自行承担买卖本公司股票应支付的税款,发行人、 承销商和上市推荐
人对此不承担任何责任.
本次新股发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]84号文批准.
三、发售新股的有关当事人
（一）发行人： 路桥集团国际建设股份有限公司
地 址： 北京市海淀区北太平庄路甲1号
法定代表人：马国栋
联系人： 蔺成新
电 话： 010－64181166
传 真： 010－64182080
（二）主承销商： 国通证券有限责任公司
地 址： 深圳市深南中路34号佳和华强大厦A座9楼
法定代表人：施永庆
联系人： 孟志一 王海涛
电 话： 010－65682624 0755－3796300
传 真： 0755－3796489
（三）副主承销商：广发证券有限责任公司
地 址： 广州市天河区天河北路183号大都会广场38楼
法定代表人：陈云贤
联系人： 罗圆圆
电 话： 020－87553882
传 真： 020－87553583
副主承销商：黄河证券有限责任公司
地 址： 河南省郑州市桐柏路186号附1号
法定代表人：南风兰
联系人： 王作功
电 话： 0755－3752990
传 真： 0755－3752995
（四）分销商： 中信证券股份有限公司
地 址： 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
法定代表人：常振明
联系人： 沈嘉亮
电 话： 021－62802631
传 真： 021－62802267
分销商： 北京证券有限责任公司
地 址： 北京市西城区德胜门东滨河路B11号
法定代表人：卢克群
联系人： 董寒兵
电 话： 010－62057968
传 真: 010－62058004
分销商： 平安证券有限责任公司
地 址： 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
法定代表人：马明哲
联系人： 金克文
电 话： 0755－2262888
传 真: 0755－2400862
分销商： 大鹏证券有限责任公司
地 址： 深圳市罗湖区深南东路333号信兴广场地王中心商业大厦八层
法定代表人：徐卫国
联系人： 林凌
电 话： 0755－2462986
传 真: 0755－2462986
分销商： 长城证券有限责任公司
地 址： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16－17层
法定代表人：李仁杰
联系人： 杨光兵
电 话： 010－68578933
传 真: 0755－3516266
分销商： 福建兴业证券公司
地 址： 福州市湖东路169号天鹭大厦
法定代表人：兰荣
联系人： 宗煜
电 话： 0591－7542524
传 真: 0591－7562924
分销商： 光大证券有限责任公司
地 址： 上海市浦东南路528号
法定代表人：朱小华
联系人： 黄卫
电 话： 0755－3788497
传 真: 0755－3788877
分销商： 安徽省证券公司
地 址： 合肥市长江路357号
法定代表人：汪永平
联系人： 张成
电 话： 0551－2845059
传 真: 0551－2819524
（五）上市推荐人：
广发证券有限责任公司
国通证券有限责任公司
中信证券有限公司
（六） 发行人法律顾问：众鑫律师事务所
地 址： 北京市灯市口大街33号柏景商业大厦
法定代表人： 宋杨之
联系人： 李聪聆
电 话： 010－65288247
传 真： 010－65288240
（七）财务顾问： 北京海问投资咨询有限责任公司
地 址： 北京市亚运村住总4号院
法定代表人： 龙涛
联系人： 柴朝明
电 话： 010－64957030
传 真： 010－64967022
（八）会计师事务所： 天勤会计师事务所
地 址： 深圳市蛇口招商大厦103号
联系人： 章为纲、廖英琰
电 话： 0755－6691597
传 真： 0755－6692365
（九）资产评估机构：中咨资产评估事务所
地 址： 北京市海淀区车公庄西路32号中咨大厦
法定代表人： 张宏新
经办评估人员：朱军、乔河湖、曹文红
电 话： 010－68418502
传 真： 010－68410645
（十）土地评估机构：中国地产咨询评估中心
地 址： 北京市海淀区大慧寺路2号
法定代表人： 冯庆祥
联系人： 董丽萍 徐春荣
电 话： 010－88086863
传 真： 010－88086860
（十一）资产评估确认机构：中华人民共和国财政部
地 址：北京市西城区三里河南三巷3号
负责人：项怀诚
电 话：010－68483067
（十二）股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地 址:上海市浦东新区浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电 话:021-58708888
传 真:021-58899400
四、发行情况
（一）承销方式
根据公司与主承销商签署的承销协议的规定,本次向社会公众发行的11500万股
人民币普通股股票,由承销团采取余额包销的方式进行。
（二）承销期
自2000年6月27日至2000年7月12日止。
（三）发行方式
对法人投资者配售和对一般投资者上网定价相结合。
（四）发行对象
发行对象:国家法律、法规规定的可以进行股票投资、 在上海证券交易所开立
股票帐户的中华人民共和国境内自然人和法人（国家法律、法规禁止购买者除外）,
以及经国家批准设立的证券投资基金。
（五）发行股票的种类、面值及数量
本次发行的股票全部为人民币普通股,每股面值人民币1.00元,共计11500万股。
（六）每股发行价格及其确定价格的方法
发行价格7.30元/股,发行市盈率 36.5倍（全面摊薄）。
根据《证券法》第二十八条之规定,本次A股发行采用溢价发行, 发行价格由发
行人和主承销商确定,并报中国证监会核准。
根据本公司《招股意向书》中规定的发行价格确定方法, 本次发行确定的价格
下限为6.10元/股,实际定价过程中,根据法人投资者累计投标竞价情况,发行人和主
承销商最终确定本次发行价格为7.30元/股。
（七）本次发行总市值
本次发行总市值:83950万元
本次发行结束后,公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易。
五、风险因素与对策
提示:
投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应
特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）风险因素
1、经营风险
（1）原料供应风险
本公司使用的施工材料主要包括钢材、木材、水泥、沙石等。这些材料在国内
市场上供应充足,但是,由于生产厂家数量多,同样的材料,质量差别大, 施工材料的
选择,将直接影响施工产品质量,造成经济损失。
同时,施工项目总承包的中标价格均包括了施工材料的价格,由于施工项目的工
期一般较长,若施工材料价格上涨,将会减少收益。
（2）建设工期风险
项目执行中涉及设计、勘测、土建、安装等单位及项目所在地的交通、供水、
供电等情况,同时亦受天气等自然条件的制约,若工程进度不能按合同约定的时间进
行,将会影响项目的经济效益。
（3）工程项目风险
股份公司各工程部工程项目具有周期性, 各项目之间的衔接对主营业务收入影
响较大。
（4）信用风险
施工项目实施中业主一般按工程进度支付货款,本公司需垫支一定数量的资金,
存在一定的信用风险。
（5）融资能力风险
本公司目前的对外融资来源于银行贷款, 受银行贷款额度和利率的影响较大。
公司募集资金到位后,预计2000年净资产收益率为6.13％。
（6）外汇风险
本公司有两个海外办事处,从事海外工程的承包,有外汇收支。主要是项目收入
（美元、马克、当地币等）和用于支付施工设备费、 材料费和工资等。 如肯尼亚
A109MV段工程,合同总额2736万美元,其中美元占60％,当地币（肯先令）占40 ％。
如果工程进行中发生货币兑换（如以日元从日本购买设备, 或以人民币从国内购买
设备等）,或项目纯收入兑换为人民币时,相应的汇率与合同签订时的汇率发生波动,
有可能产生汇兑损失。因此, 公司在国外施工盈利水平除主要受经营管理水平高低
的影响外,还受国际外汇金融市场波动的影响,如果出现合同币值大幅波动贬值, 将
影响公司收益。
2、行业风险
（1）国家产业政策的影响
本公司所属行业是国家重点扶持的国民经济基础产业,今后,国家产业结构的调
整将直接影响本公司的发展。
（2）行业内部竞争
全国各类施工企业众多,国内市场竞争激烈； 而对外工程承包业务面临国内外
同行的竞争。这些同业竞争的压力,可能影响本公司的市场份额和业务收入。
（3）同业竞争风险
股份公司所属的广东工程部、北京工程部和河北工程部主要从事国内公路、桥
梁、工程建设项目总承包及工程施工, 而股份公司的大股东中国路桥（集团）总公
司的下属企业（如交通部第一公路工程总公司、交通部第二公路工程局）, 也经营
部分国内施工业务,部分与股份公司的经营范围相近,存在同业竞争, 具有同业竞争
风险。
3、市场风险
（1）受商业周期的影响
经济周期的变化与本公司的主营业务呈高度相关。经济周期的波动性, 会直接
影响公司的主营业务收入。
（2）政治风险
本公司对外业务分布在肯尼亚、也门。东道国政治、经济形势的变化如国内动
乱或国际局势紧张时,将会影响到已签合同的继续履行。
4、政策风险
本公司所属的行业是国家重点扶持的国民经济基础产业, 目前国家给予了许多
政策支持,若国家今后政策发生变化,将影响本公司的发展。
5、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景
的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、 经
济、金融等的影响。本公司股票市场价格可能会出现上述风险因素而背离其投资价
值,直接或间接地对投资者造成损失,投资者对此应有充分的认识。
（二）对策措施
针对以上风险和影响,本公司将积极采取以下措施,将风险的影响降低到最小程
度:
1、针对经营风险,本公司将采取的措施
（1）针对原材料供应风险
本公司将以ISO—9002质量保证体系为基础,实施购销比价管理的竞标机制, 严
格筛选供应商,建立稳定可靠的供应商网络。
（2）针对建设工期风险
一方面,审慎研究合同条款 ,按菲迪克条款及项目的特点签定合同；另一方面,
按项目的技术条件选择适当的设计、勘测、土建、安装等协作单位, 加强与项目所
在地的交通、供水、供电等单位的联系,发挥各自优势,从而提高项目抗风险能力。
（3）针对工程项目风险
股份公司将搞好市场规化、追踪、开拓,克服市场自身周期引起的波动； 通过
协调和不断调整计划使新开发项目与在建项目之间良好衔接。
公司还可在不同工程部之间和整个公司的范围内将风险分散和降低, 充分利用
不同市场环境的变化周期和不同项目周期的差异性, 并通过组合规化不同地区和不
同工期、时间的大、中、小型规模的项目,使整个公司的业务、业绩持续、 稳定地
健康发展。
（4）针对信用风险
一方面,在招标、议标前对业主的资信进行审查；另一方面,在签定合同条款时,
对于业主可能拖欠工程款的风险因素订立相应的保障性条款。
（5）针对融资风险
本公司股票上市后将拓宽融资渠道,优化资本结构。
（6）针对外汇风险
在合同中订立保值条款及差价补偿条款；采用合适的结算方式及合理运用现有
的金融工具（如套期保值）等,防止汇率风险。
同时,加大国外投标报价币种选择的决策力度,尽量选择币值稳定的货币；加强
外汇币种的研究和决策,加强对外汇的管理和调控,保持各币种适当的留存比例；充
分利用国外工程施工的特点和FIDIC条款,加强变更、索赔力度, 进一步降低汇率风
险。
2、针对行业风险,本公司将采取的措施
（1）针对国家产业政策的风险
目前,党中央提出了西部大开发战略,而实施西部大开发战略, 首先就要发展交
通基础设施建设,交通部黄镇东部长指出:交通部初步设想在西部用10年的时间投资
7000亿元,建成35万公里公路,为西部大开发打好基础。这对股份公司来说是一个难
得的机遇。本公司将抓住现有的政策支持,抓住西部开发战略这一机遇,大力发展企
业,夯实企业基础,并及时调整产业结构,向国家产业政策支持的项目领域发展。
（2）针对同行业的竞争
本公司将充分运用自身的技术、管理、资金、品牌、规模等方面的优势, 积极
参与市场竞争,争取获得技术含量要求高的大型或特大型项目（如海沧大桥等）,以
进一步提高市场占有份额。
（3）针对同业竞争风险
为避免同业竞争, 本公司与中国路桥（集团）总公司签定了《避免同业竞争协
议》:在施工领域,在任何地区,只要股份公司参与了承担工程施工的竞标,中国路桥
（集团）总公司将不与其发生竞争。
3、针对市场风险,本公司将采取的措施
（1）针对商业周期的影响
根据我国发展变化趋势,随时了解、掌握各种情况,将生产经营活动建立在科学
的整体规划基础上。
（2）针对政治风险
本公司将加强对国际政治经济形势的分析和研究, 尽量避免公司的经营业绩受
到不利影响。
4、针对政策性风险
本公司所属行业是我国国民经济的基础产业,是国家重点鼓励发展的产业,本公
司将抓住西部大开发这一有利时机,充分发挥自身优势,促进公司的更大发展。同时,
本公司将加强对国家宏观经济政策的分析和预测,积极与国家各有关部门沟通,建立
信息收集与分析整理系统,做到了解政策、掌握政策、运用政策。
5、针对股市风险
将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《
公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规来规范公司行为,及时、公正、 公开
地披露有关重大事项,加强与公众的沟通,树立公司的良好形象；同时, 公司将努力
提高经营管理水平,提高经济效益,给股东以丰厚的回报。
六、募集资金的运用
（一）募集资金计划用途
本次发行向社会公开募集股份11500万股,以每股7.30元溢价发行。股票发行成
功后,扣除各项发行费用,本公司将实际募集资金约81471万元,全部投资于以下三大
类九个项目上。
1、 购置施工设备(见第19版)
2、西安筑路机械有限公司的技术改造
（1）“九五”技术改造
（2）系列高等级公路养护设备引进开发
（3）大宽度沥青摊铺机消化吸收
（4）计算机集成制造系统（XZ-CIMS）
（5）综合信息系统
（6）GTLY7500型高密实度履带式摊铺机开发、生产
（7）移动式沥青搅拌设备技术引进
（8）中置式稳定/再生拌和机国产化改造
（9）补充流动资金
（二）项目简介
1、购置施工设备
为扩大公司在国内和国际工程承包市场的份额,增强公司竞争力,提高装备水平,
同时促进国内筑路机械产业的发展和带动国内机械设备的出口, 并带动国内筑路机
械产业的发展, 公司拟用本次发行股票募集的资金购置工程施工所需的机械设备。
其中采购国内生产的施工机械设备758台（套）,总投资35,720万元；在国外采购技
术含量高、大型关键施工机械设备106台（套）,总投资19,030万元。投入国内项目
施工机械设备562台（套）,总投资34,050万元；投入国外项目施工机械设备302 台
（套）,总投资20,700万元。
本施工机械购置项目总投资54750万元,内含报酬率（I＝6％,税前）28. 94％,
投资回收期（税前）4.38年。本项目的实施符合交通部关于中国公路发展的长远规
划,符合国家产业政策,有利于中国经济的发展,有较好的社会经济效益,有利于增加
企业的实力和行业竞争力,该项目已经本公司股东大会决议批准。
2、西安筑路机械有限公司的技术改造项目
（1）“九五”技术改造
通过“七五”、“八五”技术改造, 西安筑路机械有限公司引进了国外先进产
品制造技术,研制开发了具有国际80年代水平的沥青混合料搅拌设备、 摊铺机和稳
定土拌和机,但由于受装备和厂房条件的限制,还难以达到产值3 亿元的目标及大型
沥青搅拌设备的装配和批量生产能力,为适应加快公路建设对筑路机械发展的需要
,西安筑路机械有限公司在扩大现有产品生产能力的同时,拟投资进行必要的技术改
造。
该项目总投资5000万元,技术改造项目完成后,其生产规模将达到年产沥青混合
料搅拌设备、摊铺机等路面机械388台（套）、预期完成工业总产值31665万元, 实
现利润4295万元。技术改造投资利润率将达到27.48％,企业内部收益率为28.63％,
投资回收期5.92年,有明显的经济和社会效益。该项目已获交通部交计发（1998 ）
273号文批准。
（2） 系列高等级公路养护设备引进开发项目
根据“九五”我国公路发展与养护要求,吸取国外发达国家道路养护的经验,确
定引进美国阿克苏. 诺贝尔沥青应用公司乳化沥青稀浆封层机等产品制造技术及形
成引进产品规模,并针对产品生产进行技术改造。
该项目投资3500万元,引进产品达产后,年可完成工业总产值为4550万元, 利润
1022万元,其利润率为20.44％,内部收益率为21.88％,投资回收期为6.6年。
引进的稀浆封层机的投产,不仅可以填补我国道路养护设备生产的空白,更好地
为我国公路事业的发展服务,也可以为企业带来显著的经济效益。同时,产品的先进
性能和可靠的质量还可以赢得更大的国际市场,通过出口创汇或替代进口,取得良好
的社会效益。该项目已获交通部交函规划（1998）338号文批准。
（3）大宽度沥青摊铺机消化吸收项目
随着公路建设事业的不断发展,公路等级不断提高,对摊铺机的技术性能要求也
在不断提高,这突出表现在摊铺作业质量和宽度上。而目前9米以上的大型摊铺机还
主要依靠进口和散件组装。该项目主要是通过进一步技术改造, 集国内外摊铺机之
所长,紧紧抓住大型摊铺机制造的关键技术,解决主要工艺问题, 以形成规模批量生
产,替代进口。
该项目总投资2025万元,项目完成后,年产量可达四十台, 技术性能达到国际先
进水平。企业每年可净增产值11200万元；同时,每年至少为国家节约外汇2250万美
元。项目的投资收益率为23.35％,投资回收期为8年。 该项目已获交通部交函规划
（1998）338号文批准。
（4）计算机集成制造系统（XZ—CIMS）项目
西安筑路机械有限公司作为我国专业化的大型骨干企业, 面对市场经济和我国
不断迈入世界经济大循环的环境,企业将不得不接受世界范围内激烈竞争的挑战,企
业为了在竞争中求生存、图发展,将不断采用各种新技术、新管理经验,其中以计算
机集成制造系统CIMS为代表的先进制造技术日渐成为全球制造业的热点,CIMS 的实
施是企业生产发展的技术基础。
该项目总投资803万元,项目实施完成后, 将使企业现代化水平及管理水平得到
很大的提高,将降低工程成本13~30％,减少产品设计周期30~50％,提高质量3~20倍。
同时将有力地促进高技术的发展和科技成果转化为生产力, 加速产品的更新换代。
该项目已获交通部交函规划（1998）338号文批准。
（5）综合信息系统项目
综合信息系统主要包括三个方面的内容,即:采用先进的CAD 技术实现产品设计
计算机化；通过先进的生产管理模式MRPⅡ,实现计算机辅助控制生产；采用集散式
监控系统,实现公司动力系统管理自动化。
该项目投资424万元,通过该项目的实施,将打破陈旧的管理模式,建立起现代化
企业管理模式,从而减少库存积压30％、缩短新产品开发周期30％、 加快资金周转
率20％、提高劳动生产率10％。该项目已获交通部交函规划（1998）338号文批准。
（6）GTLY7500型高密实度履带式摊铺机项目
目前国内的高密实度履带式摊铺机,完全依赖进口。 该项目产品在引进制造技
术的基础上,吸取多种摊铺机的优点研制而成,采用左右履带独立点液压驱动、全自
动比例供料、机电一体化全自动控制以及双振捣高密度熨平装置等多项摊铺机最先
进技术,完全可替代进口产品。
该项目是国家级火炬计划项目,总投资4000万元 , 项目达产时年销售收入将达
4240万元,年利润总额将达785万元,年税后利润530万元。该项目已获陕西省（98）
陕科火便字第06号文批准。
（7） 移动式沥青搅拌设备技术引进项目
根据“九五”公路发展规划要求和高等级公路建设的需要 , 确定引进英国
PARKER公司M2000、M1500、M750型系列强制间歇移动式搅拌设备制造技术及形成引
进产品生产规模,使我国搅拌设备产品系列化,同时也便于用户有更多的选择设备余
地,替代进口。
该项目总投资4473万元,引进制造技术并进行必要的配套改造,形成年产各类沥
青混合料搅拌设备38套的生产规模,其中M系列间歇移动式产品23套；年新增工业总
产值13390万元,利润2355万元；投资利润率达27.8％,财务内部收益率为29. 29％,
投资回收期为6.8年。可见随着引进产品的国产化并投入市场,必会为企业创造更好
的经济效益。
由于引进的产品均属国际先进水平,其先进的技术性能、可靠的质量,不仅可填
补国内空白、替代进口,而且能进入国际市场,带来明显的社会效益。该项目已获交
函规划（1998）338号文批准。
（8）中置式稳定/再生拌和机国产化改造
为尽快实现国产大功率中置式稳定/再生拌和机的开发、生产和商品化进程,西
筑公司将通过技术改造,尽快建成我国稳定土拌和机生产基地。
该技术项目拟投入资金3000万元,该技术项目完成后, 年可完成销售收入 5625
万元,其利润率达到23.67％,内部收益率为27.17％,均优于行业的基准值,使企业将
获取明显的经济效益。大功率稳定/再生拌和机的国产化和商品化的实现,不仅可以
满足我国公路建设的需要、替代进口,改变我国大型路面机械长期依赖进口的局面
,而且其先进的技术性能和可靠的质量,可赢得国际市场, 因而亦可获取较好的社会
效益。该项目已获国家经贸委（1998）345号文批准。
（9）补充流动资金2000万元。
（三）项目投资计划表 单位:万元
序 项目名称 项目内容 项目总投资 资金使用计划
号 2000 2001 2002
一 购置施工设备 购置施工设备 54750 9819 35939 8992
二 西筑公司技改 1、“九五”技术改造 5000 3000 2000
2、系列高等级公路
养护设备引进开发 3500 1700 1800
3、大宽度沥青摊铺
机消化吸收 2025 1500 525
4、计算机集成制造
系统（XZ-CIMS） 803 550 150 103
5、综合信息系统 424 300 124
6、GTLY7500型
高密实度履带式
摊铺机 4000 2500 1500
7、移动式沥青搅
拌设备技术引进 4473 2200 2273
8、中置式稳定/再生
拌和机国产化改造 3000 1500 1500
9、补充流动资金 2000 800 1200
合计 79975 23869 47011 9095
本次发行后实际募集资金量为81471万元,而上述募集资金运用项目计划共需人
民币79975万元,超过上述募集资金运用计划部分用以补充流动资金。
(四)项目安排
项目的资金投入按上表所列顺序安排。
七、股利分配政策
（一）股利分配顺序
根据公司法和本公司章程的规定,本公司在每一会计年度期间实现的、 缴纳所
得税后的可分配利润按下列顺序执行:
1、弥补以前年度亏损；
2、按税后利润10％提取法定公积金,当法定公积金累计达到公司注册资本的50
％时,可不再提取；
3、按税后利润的5％~10％提取法定公益金；
4、提取任意盈余公积金,具体比例由股东大会决定；
5、支付普通股股利。
（二）股利分配一般政策
（1）本公司依照同股同利原则,按每一股东所持股份数分配股利。
（2）股利分配采取现金、股票或其它合法方式。
（3）本公司股利拟每年派发一次,于当年会计年度结束后六个月内派付。然而
是否派发股利和派发数额、方式及时间, 均需由董事会根据公司盈利状况提出分配
预案,经股东大会审议通过后执行。
（4）本公司派发股利时,以公告形式通知股东。
（5）本公司向股东派发股利时,按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应
纳税金。
（三）本次发行后的首次股利分配政策
根据本公司1999年12月10日举行的第二次股东大会决议, 社会公众股股东与发
起人共享1999年1月份起的滚存利润。预计首次股利分配的日期将在2001 年第二季
度。
八、发行人情况
（一）发行人名称:路桥集团国际建设股份有限公司
英文名称: CRBC INTERNATIONAL CO., LTD.
（二）成立日期: 一九九九年三月十八日
（三）地址: 北京市海淀区北太平庄路甲1号
（四）发行人历史情况简介
路桥集团国际建设股份有限公司是经交通部批准,被列为原交通部97 年额度第
二家计划内发行企业。
路桥集团国际建设股份有限公司是中国路桥（集团）总公司以其所属的交通部
第一公路工程总公司第二公司、交通部第一公路工程总公司第四公司、交通部第二
公路工程局第二工程处、西安筑路机械厂的全部主营业务和相应的资产、负债及人
员投入股份公司,将萨那办事处和肯尼亚办事处整建制投入股份公司,联合其他四家
发起人共同发起,经国家经贸委国经贸企改1999155号文批准,于1999年3月18日
设立的。
其中,中国路桥（集团）总公司投入净资产44847.39万元,中交第一公路勘察设
计研究院投入现金100万元、中交第二公路勘察设计研究院投入现金90万元、 中交
公路规划设计院投入现金30万元、中国公路工程咨询监理总公司投入现金30万元。
股份公司净资产45097万元,按65％ 的比例折29313万股。以上股权经财政部确认为
国有法人股,社会公众股本次发行11500万股,发行价7.30元,共募集资金约81471 万
元。
（五）发行人的组织结构和内部管理结构图
1、组织结构图(见19版)
其中“西安筑路机械有限公司”是股份公司的控股子公司,股份公司持有其83
.3％的股权,西安筑路机械有限公司主营筑路机械生产销售,是全国最大的高等级路
面机械专业制造厂家。
2、各分支机构简介
（1） 北京工程部
北京工程部的前身是交通部第一公路工程总公司第四公司,始建于1996年,是以
专门建造高等级公路和高技术大型桥梁为主的集施工、设计、科研为一体的国家公
路工程施工一级资质企业。主要承担各级公路、桥梁工程的施工, 其承建的工程多
次获得“鲁班奖”。总资产2.08亿元,固定资产净值5307万元。1999 年实现主营业
务收入2.7亿元。
（2） 河北工程部
河北工程部的前身是交通部第一公路工程总公司第二公司,始建于1964年,是国
家公路工程一级资质企业。主要承建道路、桥梁的专业化施工, 其承建的工程多次
获得“鲁班奖”。总资产2.7亿元,固定资产净值2840万元。1999年实现主营业务收
入2.46亿元。
（3） 广东工程部
广东工程部的前身是交通部第二公路工程局第二工程处,始建于1963年,是国家
公路工程一级资质企业。主要承建道路、桥梁的专业化施工, 其承建的工程多次获
得“鲁班奖”。总资产2.79亿元,固定资产净值3664万元。1999 年实现主营业务收
入3.63亿元。
（4） 肯尼亚办事处
肯尼亚办事处成立于1984年,主要从事对外工程承包、技术服务、 劳务合作、
勘察设计等, 已经成为肯尼亚工程施工承包市场中占有额最大的承包商和在肯尼亚
最大的中资公司,其承建的工程荣获“国际麦邱利金像奖”,在当地有相当的知名度
和良好的声誉,具有较强的市场竞争力。总资产3.02亿元,固定资产净值1.47亿元。
1999年实现主营业务收入3.08亿元。
（5） 萨那办事处
萨那办事处成立于1980年,主要从事对外工程承包、技术服务、劳务合作、 勘
察设计等,办事处利用与也门各界合作关系良好的优势,不断发展, 在当地承包市场
中举足轻重,具有一定的垄断优势,其承建的工程荣获“国际阿拉伯奖”。总资产2
.12亿元,固定资产净值8503万元。1999年实现主营业务收入1.43亿元。
（6） 西安筑路机械有限公司
西安筑路机械有限公司是股份公司所属控股子公司,其前身是西安筑路机械厂,
始建于1959年,主要生产沥青混凝土摊铺机、沥青混凝土搅拌设备和稳定土拌和机5
大系列15个品种的路面机械。从七十年代初起,先后研制出我国第一台摊铺机、 第
一套搅拌设备和稳定土拌和机,填补了我国筑路机械生产的空白,受到全国第一届科
技大会的表彰,现己发展成为集开发、生产、销售、 服务于一体的大型路面机械骨
干企业,市场遍布全国三十一个省、市、自治区,其产品还作为国家经援任务和出口
产品远销中东、非洲、东南亚等十多个国家和地区。
总资产3.74亿元、固定资产净值5,516万元、净资产6,950万元。1999年实现主
营业务收入2.39亿元。
（六）发起人简介
（1）主发起人: 中国路桥（集团）总公司
注册地址: 北京市安定门外大街丙88号
法定代表人:周纪昌
经济性质: 全民所有制
注册资金: 叁亿捌仟捌佰叁拾贰万元人民币
中国路桥（集团）总公司（以下简称“总公司”）是国家520户重点企业之一,
是我国路桥建筑行业最大的国际化集团和最大的龙头企业。自成立以来, 综合经济
效益一直稳居同行业前茅。总公司是以国内外公路桥梁建设为主业, 集工程科研、
施工、设计咨询、监理、实业投资、房地产开发、智能交通管理、国内外贸易、技
术服务、设备租赁、物业管理等为一体的跨行业、跨地区、跨所有制、跨国经营的
大型国有企业。拥有对外承包工程经营权、进出口经营权和房地产经营权；拥有国
家工程总承包一级资质企业3家,拥有国家一级资质施工企业10多家。目前拥有总资
产120亿元,职工2.9万人。
（2）发起人: 中交第一公路勘察设计研究院
注册地址: 西安市友谊西路87号
法定代表人:霍明
经济性质: 全民所有制
注册资金: 贰仟伍佰陆拾陆万元人民币
（3）发起人: 中交第二公路勘察设计研究院
注册地址: 武汉市汉阳区鹦鹉大道388号
法定代表人:顾子刚
经济性质: 全民所有制
注册资金: 叁仟贰佰伍拾伍万伍仟元人民币
（4）发起人: 中交公路规划设计院
注册地址: 北京市东四前炒面胡同33号
法定代表人:冯仲异
经济性质: 全民所有制
注册资金: 壹仟伍佰零玖万元人民币
（5）发起人: 中国公路工程咨询监理总公司
注册地址: 北京市东城区安定门外东河沿3号楼
法定代表人:王国锋
经济性质: 全民所有制
注册资金: 壹仟万元人民币
（七）发行人的职工情况
截止1999年12月31日,本公司在册员工总数为3517人。其人员构成为:
1、 专业构成
专业分工 人数 比例
技术人员人数: 982 27.92％
管理人员人数: 382 10.86％
财务人员人数: 134 3.81％
生产人员人数（工人）: 2019 57.41％
2、职工文化程度构成
文化程度 人数 比例
大学以上 530 15.07％
大专 763 21.69％
中专 673 19.14％
高中 987 28.06％
高中以下 564 16.04％
3、职工年龄构成
年龄构成 人数 比例
30岁以下 1542 43.84％
30-45岁 1386 39.41％
45岁以上 589 16.75％
本公司全体员工均实行聘用制。凡进入股份公司的职工, 原则上均解除原《劳
动合同》,按《劳动法》重新与发行人签订《劳动合同》。 公司每年按国家规定的
比例从工资总额中提取福利费,同时,按照国家和地方的有关规定, 所有员工均参加
当地养老保险、医疗保险、失业保险等社会保障统筹。
本公司现无离退休职工。
（八）发行人经营范围
经营范围为:公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、 排水及其他土木工程建
设项目的总承包；建筑机械开发、制造、销售；实业投资；高科技产品的开发；公
路收费经营；交通工程管理咨询；房地产咨询。
（九）发行人的主要业务
本公司实际从事的主要业务为:公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、 排水
及其他土木工程建设项目的总承包；建筑机械开发、制造、销售。
（十）发行人主要产品品种、生产能力及市场情况
1、主要产品品种为:各种高等级公路、桥梁工程；筑路机械开发制造销售。
2、生产能力
A.高等级公路、桥梁工程
本公司是国家工程施工总承包一级资质施工企业,装备了4000 多台工程施工设
备,拥有承建悬索桥、斜拉桥、 高等级黑白色路面道路工程等先进的施工工艺和技
术管理力量。1998年完成施工产值, 国内为112,002万元,国外为4320万美元；1999
年完成施工产值,国内为111,841万元,国外为5457万美元。
B.筑路机械开发制造销售
股份公司的控股公司西安筑路机械有限责任公司主要从事筑路机械的生产, 其
主要产品为五大系列,生产能力如下:
a.系列移动式/固定式沥青混合料搅拌设备 50台（套）
b.系列轮胎式/固定式沥青混合料摊铺机 60台（套）
c.移动式/厂拌式稳定土拌和机 60台（套）
d.高等级路面综合养护机械 20台（套）
e.固定式/移动式联合碎石机组 10台（套）
3、市场情况:
A.高等级公路、桥梁工程
本公司在国内设立三个工程部,主要分布在广东、山东、河北等地。99 年国内
在建项目的合同金额为20多亿元,占国内市场同期投资总额的1 ％。 在国外设立两
个办事处,分布在肯尼亚和也门。99年国外在建项目的合同金额为 20077.51万美元,
占同期当地市场投资总额的40％。萨那办事处是在也门最大的外资企业之一, 肯尼
亚办事处已成为肯尼亚工程施工承包市场中占有额最大的承包商和在肯最大的中资
公司。它们拥有一定规模的设备和资金实力, 在当地有相当好的知名度和良好的声
誉,具备较强的市场竞争能力。
B.筑路机械开发制造销售
产品畅销国内32个省、市、自治区,国内主要市场有:北京、江苏、山西、上海、
福建、甘肃、广东、陕西、青海、山东、河南、浙江、黑龙江等地；市场占有率为
2/3。
99年销售收入2.3亿元。
4、销售方式
A.高等级公路、桥梁工程
本公司在国内、国外均积极参加市场竞争,以招投标方式取得合同。
B.筑路机械开发制造销售
销售方式以销售总公司自销为主；大力推行代理制和中介销售；重要省市推行
办事处管理和营销模式。
（十一）主要原材料的供应与自然资源的耗用
本公司属于施工企业,其生产主要原材料是钢筋、水泥、砂石、沥青等,原材料
的供应主要为当地就近采购,原材料资源充足。
（十二）无形资产
1、注册商标
股份公司目前无偿使用中国路桥（集团）总公司的“RB”商标。
西安筑路机械厂的“RM”商标注册正在办理中,办理后无偿转让给西筑公司,在
此之前西筑公司无偿使用“RM”商标。
2、土地使用权
本公司与中国路桥（集团）总公司所属的西安筑路机械厂签订有《土地租赁协
议》,以租赁方式取得一宗工业用地、该宗地位于西安市新城区长缨西路59号,土地
总面积为80,068.80平方米,每平方米土地的年租金为36元。
（十三）发行人执行的所得税政策
本公司执行的所得税政策为:国内33％,国外16.5％。
（十四）关联交易情况
1、土地租用费
根据1999年3月25日西安筑路机械厂与本公司签订的《租用土地使用权的协议》
:西安筑路机械厂向西安筑路机械有限公司出租以出让方式取得的国有土地使用权,
租赁期限为10年,确定土地年租为2,882,476.80元。 西安筑路机械有限公司每两年
支付一次租金,在第二年结束前的十个工作日内缴清。1999 年度股份公司支付给西
安筑路机械厂2,160,000元。
2、综合服务
（1）交通部第一公路工程总公司二公司办公楼及生活设施租赁及管理费1,289,
952元
（2）交通部第一公路工程总公司四公司办公场地租赁费1,460,000元
（3）交通部第一公路工程总公司四公司办公场地物业管理费275,000元
（4）交通部第一公路工程总公司四公司职工住房物业管理费780,000元
（5）交通部第二公路工程局第二工程处办公及生活用房租赁和管理费255,620
元
（6）西安筑路机械厂 中小学及幼儿托管525,000元、 职工住房管理费 337
,500元、卫生清洁费225,000元、其他生活设施367,500元。
根据1999年4月20日路桥总公司与本公司签订的《综合服务协议》:路桥总公司
将向本公司提供业务支持、服务商标的使用许可、有偿服务等, 综合服务的内容包
括以路桥总公司的名义从事对外承包工程、进出口经营业务、履约担保或其他担保
（在取得相关权利之前）；免费使用路桥总公司的服务商标；提供有偿的进出口代
理；为本公司各工程部和西安筑路机械有限公司提供机械设备的维修和加工、机械
设备的租用、办公用房的租用、厂区、生活区卫生清洁、绿化、职工住房、职工食
堂、图书馆、离退休职工活动中心、班车、中小学及幼儿托管等；服务费用按照国
家规定的价格并参照市场价格,按公平合理原则协商确定。
3、1999年股份公司与关联企业发生的其他主要关联交易
（1）公司分别向交通部第二公路工程局和新津筑路机械厂销售货物3,119,658.
12元和649,572.65元；
（2）公司代理交通部第二公路工程局购买设备款20,419,012.68元；
（3）交通部第一公路工程总公司向本公司提供劳务3,758,872.76元；
（4） 路桥集团和交通部第一公路工程总公司分别代理本公司购买设备款 39
,198,557.39元和646,962元；
（5）交通部第一公路工程总公司向公司分包工程10,171,589.98元。
（十五）避免同业竞争协议
中国路桥（集团）总公司（以下简称甲方）与路桥集团国际建设股份有限公司
（以下简称乙方）签订了《避免同业竞争协议》。
在筑路机械领域,乙方与甲方下属企业的产品品种不同,因此, 并不构成同业竞
争。
为了乙方的持续、稳定发展,甲、乙双方达成协议如下:
（1）在海外施工领域,甲方承诺自乙方成立之日起,将不在也门、 肯尼亚两国
开展工程承包业务,以避免在乙方的业务开展市场与乙方竞争。
（2）在国内施工领域,甲方同意其现有部分下属企业的业务发展维持在已有的
地区,不再扩大。乙方所在地区承担的工程承包业务,甲方下属企业将不与其发生竞
争。
（3）甲方承诺:
① 在同等条件下,甲方将优先扶持乙方的发展, 并通过对其下属企业的计划协
调,避免同业竞争的可能发生。另外,在乙方未来的发展中, 甲方有计划将其所属的
其他主要施工企业逐步注入乙方,以最大程度地防止同业竞争。
② 乙方拥有第一选择权,优先选择将甲方所属的优质资产或科技含量高的项目
纳入乙方。
③在施工领域,在任何地区,只要公司参与了承担工程施工的竞标, 路桥集团及
其下属企业都将不与发生竞争。
九、董事、监事、高级管理职员
股份公司的法定代表人、监事、董事、经理等高级管理人员任职情况如下:
①董事会9名成员简介:
董事长:马国栋先生,男,56岁,大学本科学历,高级工程师,曾任交通部第一公路
工程局技术员、队长、处长、副局长,交通部人劳司副司长,现任中国路桥（集团）
总公司党委书记兼副总裁。
副董事长:毛志远先生,男,41岁,大学本科学历,高级工程师,曾任中国公路桥梁
工程公司工程师,香港招商工程有限公司副总经理,中国路桥集团（香港）有限公司
总经理,现任路桥集团国际建设股份有限公司总经理。
董事:马嗣俊先生,男,54岁,中专学历,高级会计师,曾任交通部援外办公室会计、
财务处副处长,中国公路桥梁工程公司财务处副处长、处长,中国公路桥梁建设总公
司副总会计师兼财务处处长,现任中国路桥（集团）总公司总会计师。
董事:孙大权先生,男,56岁,大学本科学历,高级工程师,曾任交通部第一公路工
程局技术员、队长、处长,交通部第一公路工程总公司副总经理、代总经理,现任交
通部第一公路工程总公司总经理。
董事:杨俭存先生,男,49岁,大专学历,高级工程师,曾任交通部第二公路工程局
技术员、助工,北也门亚格组副组长、组长,交通部第二公路工程局副局长, 现任交
通部第二公路工程局局长。
董事:李晓东先生,男,43岁,大学学历,高级工程师,曾任西安筑路机械厂技术员、
车间主任、厂长助理兼总师办主任、副厂长,西安筑路机械厂厂长,现任西安筑路机
械有限公司董事长兼总经理。
董事:蔺成新先生,男,54岁,大专学历,高级政工师,曾任交通部第一公路工程局
科员、科长、副处长,中国公路建设总公司筹备组处长,中国公路桥梁建设总公司人
教部副处长、处长,中国路桥（集团）总公司计统部经理,现任路桥集团国际建设股
份有限公司副总经理兼董事会秘书。
董事:王小光先生,男,41岁,研究生学历,高级经济师,曾任中国公路桥梁建设总
公司经济师,中国公路桥梁建设总公司也门办事处副主任,中国公路桥梁建设总公司
人教部副主任,中国公路桥梁建设总公司海外部副经理、人事部经理,现任路桥集团
国际建设股份有限公司肯尼亚办事处经理。
董事:李全怀先生,男,35岁,大学本科学历,高级工程师,曾任中国公路桥梁建设
总公司助工、工程师, 中国公路桥梁建设总公司萨那办事处萨那市政项目副经理、
经理,中国路桥（集团）总公司萨那办事处经理。 现在中国路桥（集团）总公司工
作。
②监事会5名成员简介:
A、股东选举监事3名
监事会主席:闻志祥先生,男,47岁,大学本科学历,高级政工师,曾任交通部第一
公路工程局干事、副处长,交通部党组纪检组副处级纪检员、处级纪检员,交通部党
组纪检组、监察局综合室副主任, 中国公路桥梁建设总公司总经理办公室主任兼纪
委副书记,现任中国路桥（集团）总公司纪委书记。
监事:喻文学先生,男,58岁,大学本科学历,高级工程师,曾任中交第一公路勘察
设计研究院工程师、副总工程师,现任中交第一公路勘察设计研究院副院长。
监事:郑家庆先生,男,56岁,大学本科学历,教授级高级工程师,曾任中交第二公
路勘察设计研究院技术员、副队长、副总工程师、总工程师, 现任中交第二公路勘
察设计研究院党委书记。
B、职工代表监事2名
监事:董付堂先生,男,30岁,大学本科学历,会计师,曾先后在中国公路桥梁建设
总公司财会部、黄石长江公路大桥施工指挥部、中国公路桥梁建设总公司马达加斯
加“中马公司”、中国路桥（集团）总公司计划统计部工作, 现在路桥集团国际建
设股份有限公司财会部工作。
监事:郑凯先生,男,30岁,大学本科学历,工程师,曾先后在中国公路桥梁建设总
公司人教部、黄石长江公路大桥施工指挥部、中国公路桥梁建设总公司内罗毕办事
处、中国路桥（集团）总公司企业管理部工作, 现在路桥集团国际建设股份有限公
司企划部工作。
③经营层高级管理人员简介:
总经理:毛志远先生,1999年3月12日经第一届董事会第一次会议表决,聘任为股
份公司总经理。（简历见上）
副总经理兼董秘:蔺成新先生,1999年3月12日经第一届董事会第一次会议表决,
聘任为股份公司副总经理。1999年4月12日经第一届董事会第二次会议表决,聘任为
股份公司董秘。（简历见上）
副总经理:赵云先生,男,38岁,大学本科学历,高级工程师,毕业于西安公路学院,
曾任交通部第一公路工程局技术员、助理工程师、伊拉克摩苏尔五桥技术负责人、
工程师、青岛工程处长,交通部第一公路工程总公司第四工程公司经理,1999年4 月
12日经第一届董事会第二次会议表决,聘任为股份公司副总经理。
副总经理:姚海冬先生,男,43岁,大学本科学历,高级工程师 ,毕业于福州大学,
曾任中国公路桥梁建设总公司助工、工程师, 中国公路桥梁建设总公司肯尼亚办事
处项目副经理、经理,中国公路桥梁建设总公司马来西亚办事处副经理,后调英国宝
维士亚洲太平洋有限公司工作,1999年7月28日经第一届董事会第三次会议表决, 聘
任为股份公司副总经理。
财务负责人:陈宁先生,男,33岁,大学本科学历,高级会计师,副财务总监, 曾任
中国公路桥梁建设总公司助理会计师、会计师, 中国公路桥梁建设总公司萨那办事
处财务部经理,路桥（上海）实业发展公司副总经理,中国路桥(集团)总公司财会部
副总经理,路桥集团国际建设股份有限公司筹委办副主任,现任路桥集团国际建设股
份有限公司副财务总监。
十、经营业绩
（一）一般经营情况
本公司是国家工程施工总承包一级资质施工企业,装备了4000 多台工程施工设
备,拥有承建悬索桥、斜拉桥、 高等级黑白色路面道路工程等先进的施工工艺和技
术管理力量。
在国内,本公司先后在全国20多个省、自治区、 直辖市承建了具有国际先进水
平的一大批国家重点建设项目,如京津塘高速公路、首都机场高速公路、 沪宁高速
公路、湖北黄石长江公路大桥、厦门集美跨海大桥、厦门海沧大桥等；在海外, 萨
那办事处和肯尼亚办事处承接了也门萨那-塔兹公路、萨那机场路,马家霍项目、肯
尼亚波基-塞路、霍拉-马林路、内罗毕市政、M-V路工程等重点工程项目。 上述项
目先后获“中国建设工程鲁班奖”、“国际阿拉伯奖”等荣誉。
股份公司控股子公司西安筑路机械有限公司是以生产高等级公路路面机械为主
的生产企业,其主要产品是:移动式/固定式沥青混合料搅拌设备、系列轮胎式/固定
式沥青混合料摊铺机、移动式/厂拌式稳定土拌和机、 高等级路面综合养护机械、
固定式/移动式联合碎石机组等五大系列,其多项产品填补了国内筑路机械设备生产
领域的空白,属国内先进水平。
（二）销售总额及利润情况
经审计,本公司的近三年销售收入及利润情况如下表: 单位:元
项 目 1999年 1998年 1997年
主营业务收入1,570,208,687.45 1,477,648,691.80 1,258,663,062.47
主营业务利润 196,240,801.16 152,969,933.33 152,451,038.80
营业利润 87,572,416.47 71,920,833.89 61,911,842.68
利润总额 88,755,997.62 73,829,010.33 61,393,480.25
净利润 63,166,680.12 52,537,396.63 46,398,417.64
（三）业务收入的主要构成
国内外工程建设收入占主营业务收入的84.75％,筑路机械生产制造收入占主营
业务收入的15.25％。
（四）完成的主要工作
本公司完成的重大项目主要有京津塘高速公路、厦门集美跨海大桥、青岛女姑
山跨海大桥、广东珠海大桥、广东顺德市德胜大桥、安徽省蚌埠斜拉桥、广东省横
沥大桥、湖北黄石长江公路大桥、济南-青岛高速公路四合同段、沪-宁高速公路、
太原武宿立交桥、首都机场高速路、厦门海沧大桥（悬索桥）、山东济南黄河二桥、
山东潍坊-莱阳高速公路,伊拉克摩苏尔四桥、五桥、肯尼亚C112塔那河洪流区道路、
肯尼亚D350/E25T公路、也门萨那-塔兹公路、也门默夫拉格-莫哈路、 也门哈贾供
排水工程等。
（五）产品性能及质量状况
本公司所建的桥、路投入使用后工程质量好,享有盛誉,多次荣获“中国建设工
程鲁班奖”、“国际阿拉伯奖”等荣誉。
股份公司控股子公司西安筑路机械有限公司主要产品的性能、质量均处于国内
同行业的领先地位,多次通过国家级新产品投产鉴定和国家科学技术成果鉴定,多次
被评为国家级新产品。
（六）职工数量与业务水平
截止1999年3月18日,本公司共有职工3517人,其中专业技术人员人数:982人,占
职工总数的27.92％；管理人员人数:382人,占职工总数的10.86％；财务人员人数
:134人,占职工总数的3.81％；生产人员人数（工人）:2019人,占职工总数的 57.4
％。
本公司在自身发展过程中,通过完善内部管理制度 ,改革公司用人和分配制度,
完善员工激励机制及职工岗位培训多种方式, 培养和选拔了一支优秀的经营管理和
技术服务队伍,造就了一批年轻有为的企业家和管理人才。
十一、股 本
（一）注册股份: 29,313万元
（二）股本形成过程
1999年3月8日,经国家经济贸易委员会国经企改[1999]155号文批准, 中国路桥
（集团）总公司作为主要发起人,联合中交第一公路勘察设计研究院、 中交第二公
路勘察设计研究院、中交公路规划设计院、中国公路工程咨询监理总公司共同发起
设立本公司。
中国路桥（集团）总公司以其拥有的经营性净资产44, 847万元投入股份公司,
其余四家发起人共以现金250万元入股。合计净资产45,097万元,按65％ 的比例折
29,313万股。上述股权经财政部批准,界定为国有法人股。以上股份每股面值 1元,
溢价部分共计157,840,890.00元计入资本公积金。
股份公司本次公开发行社会公众股11,500万股,每股发行价为7.30元,股票溢价
部分扣除发行费用后全部计入资本公积金,新股发行后公司注册资本为40,813万元。
（三）本次发行前股本结构为:
股权种类 股数（万股） 所占比例（％）
尚未流通股
法人持股 29,313 100
可流通股份
社会公众持股 0 0
总股本 29,313 100
（四）本次发行后股本结构为:
公司本次发行普通股13,000 万股,发行成功后,公司股本结构为:
股权种类 股数（万股） 所占比例（％）
尚未流通股
法人持股 29,313 28.18
可流通股份
社会公众持股 11,500 71.82
总股本 40,813 100
（五）本次发行前后净资产情况
净资产总额（万元） 总股本（万股） 每股净资产（元/股）
发行前 51415 29313 1.75
发行后 132886 40813 3.26
（六）本次发行前本公司股东持股情况:目前公司共有五个股东,持股情况如下:
股 东 股份类别 持股数（万股） 所占比例(％)
中国路桥（集团）总公司 国有法人股 29,150.8 99.4456
中交第一公路勘察设计研究院 国有法人股 65 0.2217
中交第二公路勘察设计研究院 国有法人股 58.5 0.1996
中交公路规划设计院 国有法人股 19.5 0.0665
中国公路工程咨询监理总公司 国有法人股 19.5 0.0665
合 计 29,313.3 100
（七）公司董事、监事及高级管理人员及重要职持股情况
以上人员均未持股。
十二、财务会计资料
（一） 审计报告
以下内容全文引用天勤会计师事务所于2000年2月25 日出具的天勤股改审报字
（2000）第3号。
审计报告
路桥集团国际建设股份有限公司全体股东:
我所接受委托,审计了贵公司一九九七年十二月三十一日、 一九九八年十二月
三十一日、一九九九年十二月三十一日的公司及合并资产负债表及一九九七年度、
一九九八年度、一九九九年度公司及合并利润表、一九九九年度公司及合并利润分
配表及一九九九年度公司及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责, 我们的
责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计
准则进行的,在审计过程中,我们结合贵公司实际情况, 实施了包括抽查会计记录等
我们认为必要的审计程序。
我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》及《股份有限公司会计制度》
及国家其他有关财务会计法规规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司一九九七
年十二月三十一日、一九九八年十二月三十一日、一九九九年十二月三十一日的公
司及合并财务状况及一九九七年度、一九九八年度、一九九九年度公司及合并经营
成果和一九九九年度的公司及合并现金流量, 会计处理方法的选用遵循了一贯性原
则。
天勤会计师事务所 中国注册会计师 章为纲
(原蛇口中华会计师事务所) 中国注册会计师 李 瑛
中国 深圳 蛇口 二零零零年二月二十五日
合并会计报表附注
编制单位:路桥集团国际建设股份有限公司
一.公司简介
1.基本情况
路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“本公司”）系于一九九九年三月
八日由国家经贸委企改（1999）155号文批准,一九九九年三月十八日经国家工商行
政管理局登记成立,企业法人营业执照1000001003135,法定代表人马国栋,注册资本
人民币293,133,010.00元。本公司系由中国路桥(集团)总公司、中交第一公路勘察
设计研究院、中交第二公路勘察设计研究院、中交公路规划设计院、中国公路工程
咨询监理总公司等五家发起设立,设立方式: 中国路桥(集团) 总公司以其所属第一
公路工程总公司的第二工程公司和第四工程公司、第二公路局的第二工程处、西安
筑路机械厂、公司本部驻肯尼亚国内罗毕办事处和驻也门国萨那办事处经剥离非经
营性资产后的优良净资产折人民币448,473,900.00元投入,占投资总额的99.4456％；
中交第一公路勘察设计研究院以现金人民币100万元投入,占投资总额的0.2218％；
中交第二公路勘察设计研究院以现金人民币90万元投入,占投资总额的0.1996 ％；
中国公路工程咨询监理总公司以现金人民币30万元投入,占投资总额的0.0665 ％；
中交公路规划设计院以现金人民币30万元投入,占投资总额的0.0665％。 总计投入
资本人民币450,973,900.00元,其中65％作为注册资本,35％作为资本公积, 业经华
通会计师事务所验证并出具华通验字（99）第49号验资报告。
公司经济性质:股份有限公司,所属行业:建筑业。
公司经营范围:公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、 排水及其他土木工程
建设项目的总承包；建筑机械开发、制造、销售；实业投资；高科技产品的开发；
公路收费经营；交通工程管理咨询；房地产咨询。
公司于1999年1月开始独立运营。
2.资产评估及发起人资产折股方案
截止一九九八年三月三十一日, 中国路桥（集团）总公司及其下属六家企业的
经营性净资产经中咨评估事务所评估、并经财评字（1999）40号文《对中国路桥（
集团）总公司组建股份有限公司并公开发行A 种上市股票资产评估项目审查确认的
批复》的净资产为人民币448,473,900.00元作为出资,并按净资产65％折为国家股,
折合股本为人民币291,508,010.00元。
公司成立后已按财政部财评字[1999]40号文确认的评估结果调整入帐。
二、会计报表编制的基准和方法
公司成立前交通部第一公路工程总公司第二公司、交通部第一公路工程总公司
第四公司、交通部第二公路工程局第二工程处、西安筑路机械厂以及路桥集团驻也
门国萨那办事处、驻肯尼亚国内罗毕办事处是中国路桥（集团）总公司相对独立的
六家单位,改制时对上述前四家单位非经营性资产、非主营业务资产、离退休人员、
不良资产进行了剥离(另外海外两办事处不涉及剥离),因此1997年-1998年会计报表
是以原六家单位的会计报表、帐簿记录为基础,并假定公司结构在前三年业已存在
,按《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》和《股份有限公司会计制度》
的有关规定进行调整后合并编制的,于1999年1月1日起建立新帐,因此1999年度的会
计报表是按公司新结构合并编制。
三、本公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1.会计制度
执行财政部《股份有限公司会计制度》。
2.会计年度
本公司以公历1月1日起至12月31日止为会计年度。
3.记帐本位币
本公司以人民币为记帐本位币。
4.记帐原则和计价基础
本公司以权责发生制为记帐原则,各项财产物资按取得时的实际成本计价。
5.外币业务核算方法
对发生的外币经营业务采用当日中国人民银行公布的外汇市场汇价的中间价(
市场汇价)折合为人民币记帐 ,年末对货币性项目中外币余额按年末市场汇价调整,
由此产生的折合人民币差额计入“财务费用”项目。其中与购建固定资产等直接有
关的汇兑损益,在资产尚未交付使用前,计入购建资产的价值。
6.外币会计报表折算方法
按照财政部财会字(1995)11号《关于印发＜合并会计报表暂行规定＞的通知》,
所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的人民币市场汇价折算为人民
币；资产、负债类项目以合并会计报表决算日的人民币市场汇价折算为人民币；损
益类项目以合并会计报表期间全年平均汇价折算为人民币。
7.现金等价物的确认标准
公司将期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投
资确认为现金等价物。
8.合并会计报表的编制方法
本公司合并会计报表系根据财政部《合并会计报表暂行规定》适当编制的,即:
以公司本部和纳入合并范围的各单位的会计报表以及其他有关资料为合并依据, 合
并各项目数据编制而成,合并时公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销,少数股
东权益单独计列。
9.坏帐核算方法:
本公司对于因债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收
回的应收款项和因债务人逾期未履行偿债义务超过三年并确定不能收回的应收款项
确认为坏帐损失。
坏帐损失采用备抵法核算,公司境内承建的工程,基本上属于政府投资项目, 应
收款项的回收风险较小,境外承建的工程,基本上属于世界银行,非洲银行,日本海外
协力基金,阿拉伯基金,德国复兴银行等国际金融组织贷款和政府赠款投资项目应收
帐款的回收风险较小,故坏帐损失提取比例按 1％计提。原按应收帐款年末余额的1
％提取,现改为按应收帐款和其他应收款年末余额的1％计提。会计政策变更采用追
溯调整法,调整期初留存收益及相关项目的期初数。
10.存货核算方法
(1)存货分类为:原材料、库存商品、在产品、产成品、低值易耗品、周转材料、
工程施工。
(2)存货的日常核算采用计划成本,按月结算成本差异, 将计划成本调整为实际
成本；存货发出的实际成本按加权平均法计算确定；低值易耗品在领用时一次性摊
销。未完工程施工按实际成本核算,周转材料采用分期摊销法核算。
(3)存货的盘存采取永续盘存制度,年度终了,本公司对各种存货予以全面盘点,
对于发生的盘盈（亏）、毁损等存货的价值,业已计入当年损益类帐项。
(4)公司按单项提取存货跌价准备。决算日,存货按成本与可变现净值孰低计价,
按其可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备, 存货跌价损失计入当期损益类
帐项。
11.短期投资核算方法
期末短期投资按成本与市价孰低法计价。并按投资单项计提跌价准备, 短期投
资中,已宣告发放的现金股利和利息以及分回的利润,冲销相关短期投资成本。
12.长期投资核算方法
长期股权投资:
本公司对外股权投资,按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐。
本公司对占被投资公司有表决权资本总额20％以下, 或虽占被投资公司表决权
资本总额20％或20％以上,但不具有重大影响时采用成本法核算； 对占被投资公司
有表决权资本总额20％或20％以上或拥有被投资公司表决权资本总额不足20％, 但
有重大影响时采用权益法核算；对占被投资公司有表决权资本总额50％以上时, 采
用权益法核算并在期末编制合并会计报表。
决算日,对采用成本法核算的公司,按被投资公司宣告分派利润确认投资收益；
对采用权益法核算的公司, 按应分享或分担的被投资公司实现的净利润或发生的净
亏损的份额确认投资收益（损失）。
公司按单项提取长期投资减值准备。决算日, 长期投资按可回收金额持续低于
成本的差额计提长期投资减值准备,长期投资减值损失计入当期损益类帐项。
13.固定资产核算方法
固定资产标准为使用年限在一年以上, 单位价值在2,000.00人民币元以上的实
物资产。本公司固定资产按实际成本计价。固定资产折旧采用直线法平均计算, 并
按固定资产类别、原价、规定使用年限、预计残值率（原价的3 ％）确定年分类折
旧率如下:
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 15-30年 6.46％-3.23％
机器设备 10-14年 9.7％-6.93％
运输工具 6-12年 16.17％-8.08％
其他设备 5-8年 19.4％-12.13％
公司境外办事处机器设备和运输工具根据当地施工特点一律按5 年的使用年
限平均计提折旧,业经公司董事会批准执行。
14.在建工程核算方法
在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产,按实际成本计价,此项目包括
直接建筑及安装成本,以及兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出,在完工并交
付使用时,确认为固定资产。
15.其他资产核算方法
（1） 开办费:从相关单位开始生产经营起分三年平均摊销。
（2） 长期待摊费用:按受益期平均摊销。
16.收入确认原则
提供劳务:在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时以收到价款或取
得价款的证据时确认收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度, 在提
供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下, 在资产负债表日按完工百分比法确认相
关的劳务收入。
商品销售:以公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对
该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并
且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
17.所得税的会计处理方法
采用应付税款法核算。
18.本年度会计政策、会计估计或合并会计报表范围变化的影响
会计政策变更:
公司根据财政部财会字(1999)35号文《关于印发＜股份有限公司会计制度有关
会计处理问题补充规定＞的通知》的有关规定,将坏帐准备原按应收帐款年末余额1
％提取,改为按应收帐款及其他应收款年末余额的1％计提。
调整前:
内容 1999年 1998年 1997年
坏帐准备 RMB 3,816,654.48 RMB 3,629,317.32 RMB 3,384,424.39
调整后:
内容 1999 1998 1997
坏帐准备 RMB 5,844,092.15 RMB 4,854,699.28 RMB 4,474,223.70
上述会计政策变更采用追溯法调整,调减1997年年初未分配利润635,645.51 人
民币元,调减1997年度净利润135,447.53人民币元,调减1998年度净利润60,691. 19
人民币元,调减1999年度净利润629,946.04人民币元。累计影响1999 年年初未分配
利润831,784.23人民币元。
四、税项:
纳入合并会计报表各单位适用的主要税种及税率列示如下:
税 种 计税基础 税 率
增值税 工业产品销售收入 17％
营业税 施工工程结算收入 3％
城市维护建设税 营业税(或已交增值税) 5-7％
教育费附加 营业税(或已交增值税) 2-3.5％
企业所得税* 应纳税所得额(境内) 33％
应纳税所得额(境外) 16.5％
* 根据财政部、国家税务总局财税字[1997]116号文的有关规定,本公司境外办
事处的境外所得,按境外应纳税所得额的16.5％计缴所得税。
五.利润分配:
本公司的税后利润按照以下顺序分配:
（1） 弥补以前年度亏损；
（2） 提取10％法定公积金,当法定公积金已达到公司注册资本50％时,可不再
提取；
（3） 提取5-10％法定公益金,具体比例由股东大会决定；
（4） 提取任意公积金,具体比例由股东大会决定；
（5） 支付普通股股利。
六、合并会计报表的范围:
本公司所控制的子公司情况及合并范围:
法定
被投资公司全称 注册地 代表人 注册资本
西安筑路机械有限公司 西安市 李晓东 RMB 59,880,000.00
本公司 是否
被投资公司全称 拥有股权 主营业务 合并
西安筑路机械有限公司 83.30％ 筑路机械的开发 是
制造、销售
七.会计报表主要项目注释:
1.货币资金
货币资金明细列示如下:
本公司及其子公司
1999-12-31
项目 原 币 汇率 折合人民币
现金 RMB 1,622,642.20 RMB 1,622,642.20
USD 45,829.16 8.2793 379,433.32
KSH 6,427,980.94 0.1135 729,723.64
YER 2,755,558.00 0.0517 142,588.07
2,874,387.23
银行
存款 RMB 90,172,113.50 90,172,113.50
USD 293,424.48 8.2793 2,429,349.28
KSH 125,265,996.63 0.1135 14,220,570.87
YER 9,383,581.09 0.0517 485,559.27
DM 1,050,653.69 4.6253 4,859,596.14
112,167,189.06
其他货币
资金 RMB 82,091.33 82,091.33
USD 1,367,021.73 8.2793 11,317,983.01
KSH 30,100,000.00 0.1135 3,417,042.09
YER 4,975,763.26 0.0517 257,473.98
15,074,590.41
合 计 RMB 130,116,166.70
本公司
1999-12-31
项目 原 币 汇率 折合人民币
现金 RMB 1,601,868.39 1,601,868.39
USD 45,829.16 8.2793 379,433.32
KSH 6,427,980.94 0.1135 729,723.64
YER 2,755,558.00 0.0517 142,588.07
2,853,613.42
银行
存款 RMB 56,978,047.63 56,978,047.63
USD 293,424.48 8.2793 2,429,349.28
KSH 125,265,996.63 0.1135 14,220,570.87
YER 9,383,581.09 0.0517 485,559.27
DM 1,050,653.69 4.6253 4,859,596.14
78,973,123.19
其他
货币
资金 RMB 82,091.33 82,091.33
USD 1,367,021.73 8.2793 11,317,983.01
KSH 30,100,000.00 0.1135 3,417,042.09
YER 4,975,763.26 0.0517 257,473.98
15,074,590.41
合计 RMB 96,901,327.02
货币符号:KSH--肯尼亚先令,YER--也门里亚尔。
2.应收帐款
(1)应收帐款帐龄分析列示如下:
本公司及其子公司
1999-12-31
帐龄 金 额 比例 坏帐准备
1年以内 RMB 282,288,857.91 73.97％ RMB 2,822,888.58
1-2年 76,615,213.91 20.07％ 766,152.14
2-3年 16,956,226.98 4.44％ 169,562.27
3年以上 5,805,149.33 1.52％ 58,051.49
合计 RMB 381,665,448.13 100％ RMB 3,816,654.48
本公司
1999-12-31
帐龄 金额 比例 坏帐准备
1年以内 RMB 217,407,840.76 77.80％ RMB 2,174,078.41
1-2年 53,897,222.23 19.29％ 538,972.22
2-3年 8,149,827.20 2.91％ 81,498.27
3年以上
合计 RMB 279,454,890.19 100％ RMB 2,794,548.90
其中本公司之股东中国路桥(集团)总公司欠款3,739,812.00人民币元。
(2)应收帐款余额中欠款金额最大的前五名债务人情况:
单位 金额 发生时间 经济内容
石安B标经理部 36,517,032.63 99.3 工程款
肯尼亚A109国道工程款 34,726,667.44 99.9 工程款
青岛公路建设指挥部 31,743,525.33 99.12 工程款
河北102线项目办 26,758,184.47 99.11 工程款
珠海市淇澳大桥建设指挥部 25,130,877.26 99.7 工程款
3.其他应收款
(1)其他应收款帐龄分析列示如下:
本公司及其子公司
1999-12-31
帐龄 金额 比例 坏帐准备
1年以内 RMB 156,427,792.54 77.16％ RMB 1,564,277.93
1-2年 30,431,137.03 15.01％ 304,311.37
2-3年 13,953,482.92 6.88％ 139,534.83
3年以上 1,931,362.21 0.95％ 19,313.62
合计 RMB 202,743,774.70 100％ RMB 2,027,437.75
本公司
1999-12-31
帐龄 金额 比例 坏帐准备
1年以内 RMB 123,108,167.25 75.57％ 1,231,081.67
1-2年 28,451, 628.62 17.46％ 284,516.29
2-3年 11,254,367.59 6.91％ 112,543.68
3年以上 105,608.37 0.06％ 1,056.08
合计 RMB 162,919,771.83 100％ RMB1,629,197.72
(2)其他应收款余额中欠款金额最大的前五名非关联方债务人情况:
项目 本公司及其子公司 本公司 主要经济内容 发生时间
山东省京福高速公路
管理办公室 11,244,100.95 11,244,100.95 质保金 99.12
肯尼亚尼尔森公司 10,351,067.49 10,351,067.49 材料款 98.03
宝山高速公路建筑处 9,803,936.00 9,803,936.00 质保金 98.12
阿联酋阿基曼公司 8,824,019.07 8,824,019.07 质保金 99.02
青岛公路建设指挥部 6,441,385.00 6,441,385.00 质保金 99.10
本帐户期末余额中应收关联方往来款项的细节详见本会计报表附注八, 其中无
应收持有本公司5％以上股份的股东单位欠款。
4.预付帐款
(1)预付帐款帐龄分析列示如下:
本公司及其子公司
帐龄 1999-12-31 比 例(％)
1年以内 RMB 98,516,222.28 79.27％
1-2年 24,696,789.73 19.87％
2-3年 78,149.62 0.06％
3年以上 990,444.22 0.80％
合 计 RMB 124,281,605.85 100％
本公司
帐龄 1999-12-31 比 例(％)
1年以内 RMB 64,264,264.07 72.37％
1-2年 23,628,531.12 26.61％
2-3年 23,748.29 0.03％
3年以上 877,564.67 0.99％
合 计 RMB 88,794,108.15 100％
无持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位欠款。
(2)预付帐款余额中欠款金额最大的前五名债务人情况:
单位 金额 发生时间 经济内容
派克公司 7,487,957.95 99.4 4G软件
同丰公司 6,579,318.72 98.5 工程款
唐山第一建筑公司 5,673,439.67 97.12 工程款
香港岩石科技贸易公司 2,764,675.68 99.3&n