石家庄常山纺织股份有限公司招股说明书
主承销商： 国泰君安证券股份有限公司
上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司
重要提示：
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向社会公众提供有关本次发
行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出
认购本股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决策的
依据。
发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门
对本次发行所做出的任何决定, 均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资
人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。特
别 风 险 提 示
发行人所处的棉纺织工业是我国传统支柱产业,属劳动力密集型行业,业内日趋
激烈的竞争以及市场的变化可能对发行人的生产经营产生较大影响；本公司为上市
公司华北制药股份有限公司的贷款担保余额为2.05亿元, 请投资者对发行人的上述
风险予以特别关注,并仔细阅读招股说明书中“风险因素与对策”、 “募集资金的
运用”及“财务会计资料”等有关章节。
（单位：人民币元）
面值 发行价 发行费用 募集资金
每 股 1.00 6.18 0.19 5.99
合 计 100,000,000 618,000,000 19,448,000 598,552,000
发行方式： 上网定价
发行日期： 2000年7月6日；
拟上市地： 深圳证券交易所
招股说明书签署日期：2000年6月30日
一、释 义
在本招股说明书概要中,除非另有说明,下列简称具有如下意义：
公司、本公司、股份公司 指石家庄常山纺织股份有限公司
发行人 指石家庄常山纺织股份有限公司
集团公司、主发起人 指石家庄常山纺织集团有限责任公司
主承销商、上市推荐人 指国泰君安证券股份有限公司
A 股 指每股面值为1.00元之记名式人民币普通股
本次发行 指本次向社会公众公开发行的10,000万股A股
省 指河北省
证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
公司法 指《中华人民共和国公司法》
证券法 指《中华人民共和国证券法》
WTO、世贸 指世界贸易组织
二、绪 言
本招股说明书概要摘自招股说明书,是根据《中华人民共和国公司法》、 《中
华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司
信息披露实施细则》等国家有关证券管理的现行法律、法规、规定及发行人的实际
情况为依据编制,旨在为投资者提供有关发行人及本次发行的基本情况。
本公司董事会已批准本招股说明书概要, 确信本招股说明书概要所摘内容与招
股说明书正文一致,不存在任何重大遗漏、虚假或者误导,并对其真实性、准确性、
完整性负个别的和连带的责任。
本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和
主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对
本招股说明书作任何解释或者说明。
投资者须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款及相关费用,发行人、 主承
销商和上市推荐人对此不承担任何责任。
本公司本次发行已经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]91号”文核
准。
三、发售新股的有关当事人
（一） 发行人
石家庄常山纺织股份有限公司
地 址： 河北省石家庄市和平东路183号
法定代表人： 韩希厚
电 话： 0311－6673856
传 真： 0311－6673929
联 系 人： 李京朝 肖荣智
（二） 主承销商和上市推荐人
国泰君安证券股份有限公司
地 址： 上海浦东商城路618号
法定代表人： 金建栋
电 话： 010－88026388 88026389
传 真： 010－88026788 88026778
联 系 人： 耿立生 于睿 倪毓明
（三） 副主承销商
华夏证券有限公司
地 址： 北京市东城区新中街68号
公司负责人： 赵大健
电 话： 010－65515588－2038
传 真： 010－65516423
联 系 人： 高亮
（四） 分销商
1. 北京证券有限责任公司
地 址： 北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座12层
法定代表人： 卢克群
电 话： 010－68581166－8755
传 真： 010－68587832
联 系 人： 毕文军
2. 东北证券有限责任公司
地 址： 吉林省长春市长春大街142号
法定代表人： 李维雄
电 话： 0431－8931919
传 真： 0431－8931919
联 系 人： 高毅辉
3. 天津证券有限责任公司
地 址： 天津市和平区赤峰道132号
法定代表人： 葛子平
电 话： 022－27111174
传 真： 022－27119890
联 系 人： 郑雪迎
（五） 发行人律师
北京市金通律师事务所
法定代表人： 张德荣
地 址： 北京市建国门外东环南路2号北京招商局大厦12层
电 话： 010－65681188
传 真： 010－65681838
经办律师： 孙为 胡晓华
（六） 主承销商的法律顾问
北京星河律师事务所
地 址： 北京北三环中路甲十九号
电 话： 010－62383709
传 真： 010－62383708
经办律师： 袁胜华 张坚红
（七） 会计师事务所
河北华安会计师事务所有限公司
地 址： 河北石家庄市裕华西路158号
法定代表人： 刘国忠
电 话： 0311－7010935
传 真： 0311－7028803
经 办 人： 王飞 李钰
（八） 资产评估机构
石家庄金石会计师事务所有限责任公司
地 址： 石家庄市中山东路栗康街18号
法定代表人： 滕玉祥
电 话： 0311－8626212
传 真： 0311－6037251
经 办 人： 崔顷 刘国芳 吕旭英
（九） 土地估价机构
河北省地产估价所
地 址： 石家庄市中华南大街24号
法定代表人： 崔真凯
电 话： 0311－7037454
传 真： 0311－7028511
经 办 人： 崔真凯 安石鑫
（十） 资产评估确认机构
中华人民共和国财政部
地 址： 北京市三里河西路
部 长： 项怀诚
电 话： 010－68551888 68552220
传 真： 010－68533983
（十一） 股票登记机构
深圳证券登记有限公司
地 址： 深圳市深南中路5045号
法定代表人： 黄铁军
电 话： 0755－2083333
四、发行情况
1. 股票种类：记名式人民币普通股（A股）,每股面值1.00元；
2. 发行方式：采用上网定价发行；
3. 发行地区：全国与深圳证券交易所联网的各证券交易网点；
4. 发行日期：上网定价发行日期为2000年7月6日；
5. 发行价格：6.18元/股。
根据《证券法》第28条有关规定,发行价格由主承销商与发行人商定,并经中国
证监会核准,本次发行价格为6.18元,当年加权平均市盈率为25.08倍,当年摊薄市盈
率为29.36倍。
6. 发行数量：10,000万股。
7. 发行对象：中华人民共和国境内公民、法人和证券投资基金（法律、 法规
禁止的购买者除外）。
8. 发行总市值：61,800万元（含发行费用）。
9. 募集资金：募集资金总额为61,800万元,扣除发行费用1944.8万元后募集资
金净额为59,855.2万元。
10. 承销起止日期：2000年7月6日开始至2000年7月26日止。
11. 承销方式：余额包销
12. 本次发行完成后,公司净资产、总股本及每股净资产变动情况如下：
项 目 净资产 总股本额 每股净资产
（万元） （万股） （元/股）
发 行 前 47,866.34 30,000 1.60
发 行 后 107,721.54 40,000 2.69
1999年净资产收益率为17.19％；预计2000年净资产收益率为7.73％。
五、风险因素与对策
提示
投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
(一)风险因素
本公司是以纯棉纱线、涤棉纱线、纯棉坯布和涤棉坯布的制造与销售为主的纺
织企业,在生产经营中存在的潜在风险主要有:
1.生产经营风险
(1)原材料供应及价格风险
本公司生产所用的主要原料为棉花、涤纶纤维等,主要来源于国内,原料成本占
制造成本的比例为70％左右。根据国发[1998]42号《国务院关于深化棉花流通体制
改革的决定》,从1999年9月1日新的棉花年度开始,棉花的收购价格、销售价格主要
由市场形成,国家不再作统一规定。同时,棉花进出口继续由国家统一安排, 由国家
核准的企业经营。加工贸易进口的棉花纳入国家配额管理。棉花的价格走势将直接
影响原料的供应,并影响本公司的生产成本和盈利水平。
(2)产品结构相对集中的风险
本公司主要业务为纯棉纱线、涤棉纱线、纯棉坯布和涤棉坯布产品的开发、生
产与销售,公司产品结构相对集中,主业收入在公司收入中占有很大比重。一旦主业
生产和销售有波动,对公司的经营会产生较大影响。
(3)汇率风险
本公司的产品出口收入在销售收入中约占50％的比重, 同时部分先进设备需要
进口。本公司进出口贸易通常以美元作为结算货币。由于我国人民币汇率目前实行
有管理的浮动汇率政策,如果汇率发生较大波动,则会直接影响公司的产品出口和人
民币收益。
2.行业风险
(1)行业竞争风险
纺织工业是中国传统支柱产业,也是中国最主要出口创汇产业之一,在我国国民
经济中占有重要地位。但长期以来,装备水平相对落后、产品结构不尽合理、 历史
包袱沉重等因素一直制约着本行业的发展。由于重复建设严重, 造成初级水平生产
能力过剩,行业内竞争不断加剧,尽管本公司在生产规模、产品质量、技术水平、经
济效益等方面在全国均名列前茅,但在纺织行业整体受到挑战的情况下,公司经营亦
要受到较大的影响。
(2)环保风险
公司在棉纱、棉布的生产过程中,会有一定程度的噪声、粉尘污染,如不能很好
地解决环境保护问题,公司的生产和发展可能将会受到一定的制约。
3.市场风险
公司目前的主要产品为棉纱、棉布,国内销售市场主要分布在华北、华南、 华
东等地区；国外市场主要为香港、韩国、东南亚、日本、美国、加拿大及中南美洲
等国家和地区,对欧盟和北美的出口需要被动配额。由于公司的实力和品牌等优势,
销售市场相对稳定。上述国内外市场需求的变化都将会导致公司的生产经营受到影
响。
4.政策性风险
(1)国家对纺织工业进行调控的风险
根据国务院国发[1998]2号文件精神,国家已决定从1998年起,用大约3年的时间
压缩淘汰落后棉纺锭1000万锭,纺织工业改革须坚定不移地走“压锭、减员、调整、
增效”的路子。本公司已将列入“压锭”计划的纱锭全部淘汰掉, 但国家对纺织工
业的政策变化会在一定时期内对公司业务的发展产生一定的影响。
(2)加入世界贸易组织的风险
我国政府目前正在积极争取加入世界贸易组织。如果我国能在近期顺利加入世
界贸易组织,我国纺织品进口从关税到非关税措施都将作出巨大的让度,包括取消进
口配额,加快实现纺织品协调关税的进程等,这样将可能使本公司的生产经营受到一
定的影响。
5.股市风险
股票市场的价格波动受到公司的经营状况及各种经济、政治、投资心理等多方
面因素的影响,存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险,投资者在
购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解。
6.其他风险
(1)项目投资风险
本次募股资金计划投入的项目,虽然经过严格论证具有可行性,但若投资管理不
善,仍将面临一定的风险,如可能出现实际投资额突破预算,或项目不能如期完工等,
这将对投资者的未来回报产生影响。
(2)收购破产企业资产的风险
本次募股资金中,有一部分将用来收购原破产企业的资产,并重新组织生产。该
企业由于在管理、资金、技术、产品、销售等方面的原因,已在1999年破产,并被集
团公司收购。尽管本公司在生产经营的各方面均具有优势, 但鉴于企业间的具体情
况不同、人员安排和协调需要时间、技术和市场不断变化等原因, 该企业在重整后
能否彻底改变困境,仍有一定的不确定性。
(3)固定资产成新率较低的风险
本公司1999年12月31日固定资产原值为1,277,208,722.31元, 固定资产净值为
529,335,519.98元,固定资产帐面成新率为41.44％。本公司各分(子)公司的前身系
在国家“一五”、“二五”计划期间建厂,主体厂房、 建筑物和部分设备使用年限
较长,每年需涠钜鸦韭愎?
目前的需要, 但本公司仍将充分利用国家对纺织企业的的鼓腊响。
(二)对策与措施
针对上述风险,本公司将采取以下措施:
1.经营风险之对策
(1)针对主要原材料供应
河北、新疆、河南、湖北和湖南等省(区)是本公司内地主要的原料供应地, 其
中河北省是我国的产棉大省,所产原棉大都为1～3级棉,不仅产量大而且质量高, 为
保证本公司原料的充足供应打下了坚实的基础。由于国家计划从1998年起在三年内
压锭1000万锭,预计原料市场供应会更加充足。同时长期以来,本公司已与许多省内
外的各级棉花经营公司建立了良好、稳定的合作关系,并继续加强合作关系,不断扩
展合作范围,以保证价格和供应量不致发生大的波动。 本公司还将积极地开拓其他
棉花采购渠道,保证棉花的充足供应。
尽管本公司的原材料消耗已处于全国较低水平, 本公司仍将继续强化目标成本
管理,进一步减少物耗,提高原材料的利用率。
(2)针对产品结构过度集中
为克服产品结构过度集中的弊端,公司已经并将继续实施“突出主业、 优化结
构”的战略,在巩固棉纱、棉布等主导产品竞争优势的基础上,根据产品调整与行业
结构调整相结合、与技术改造相结合的原则,以市场需求为导向,努力加大科技投入,
对现有的纺纱、织布工艺进行技术改造,更新精梳机、自动络筒机和无梭织机,提高
成纱质量,开发市场热销的80支、120支高支、高密纯棉和混纺织物, 进一步开发、
生产高科技含量、高附加值且市场前景好的纺织用品, 同时提高装饰用布和产业用
布的比例,不断优化产品结构。
(3)针对汇率风险
由于本公司的产品大量出口,如果人民币将来贬值,则会更加利于产品扩大海外
市场；如果人民币保持坚挺或逐步升值, 则公司将一方面加强培养自己的外贸和金
融人才,提高管理人员的金融、外汇业务素质,增强外汇风险意识和对外汇市场的研
究与预测能力,利用外贸、金融等手段尽量保证公司的收益；另一方面,公司将努力
通过提高规模效益、科技水平和生产、管理效率等手段来降低产品成本, 提高盈利
能力和抗风险的能力。
2.行业风险之对策
(1)针对行业竞争风险
结合国家把纺织工业作为国有企业初步建立起现代化企业制度总体目标的突破
口的有利时机,本公司决定加大技术改造力度,不断开发新产品、新工艺, 加快质量
认证进程,建立健全有效的质量保证体系,进一步优化产品结构；充分利用本公司的
技术和管理的优势,根据具体情况,积极稳妥地进行行业内的收购兼并, 优化资源配
置,实现低成本扩张。同时公司将继续苦练“内功”,加强内部科学管理, 降低原材
料和动力消耗,进一步降低产品成本； 建立健全以全面质量管理为中心的质量保证
体系,注重实效地强化技改,提高产品质量。
通过改革、改组、改造和加强管理,使公司真正建立起规范的现代企业制度,彻
底转换企业经营机制,成为技术、管理先进的现代化企业 ,提高企业整体竞争能力,
使公司在激烈的行业竞争中取得稳步发展。
(2)针对环保风险
本公司严格执行国家环境保护的有关法律、法规, 并结合公司的实际情况制定
了一系列环保规章制度。公司所排废水主要为空调用水、生活用水, 不含有毒有害
物质,所排废水均低于GB8978污水综合排放标准,1987～1996年集团公司投资2905万
元购置溴化锂制冷设备15台,实现了循环制冷,节约了用水；生产车间为封闭式, 不
会对周围环境产生噪声影响；生产区已改造为市网集中供热, 公司的生产不会对周
围环境造成烟尘污染；清花除尘空气含尘量亦小于0.3mg/m3(低于国家标准)；废棉
籽皮等集中收集,由专人处理,不会造成环境污染。
今后公司将进一步增强环保意识,积极研究开发“三废”综合利用措施,引进国
际先进的环保设备,使公司的环保水平再上一个新的台阶。
3.市场风险之对策
公司在保证产品质量和服务质量的同时,将以市场为导向 ,以科技开发为基础,
不断推出新产品,满足新老客户的不断变化的需求。
同时,在营销策略方面,公司将根据市场变化,向代理制、买断经营、 配送中心
等现代营销方式转变,从单一销价向不同地区、不同客户、不同季节灵活作价转变,
建立快速市场反应机制。加强市场调研和市场拓展力度, 不断调整符合实际的销售
方式,进一步巩固和提高公司产品的市场占有率。
在国内外市场方面,针对国际市场,尽管国家分配给公司的配额已基本满足公司
目前的需要, 但本公司仍将充分利用国家对纺织企业的的鼓励出口政策在巩固东南
亚、日本和港澳地区市场的同时,进一步开发欧盟和北美市场,同时大力开发东欧、
非洲、中东等非设限国家和地区,实现出口地区的多元化；针对国内市场,公司已在
国内主要销售地区如广东、上海、江苏、福建和东北地区等建立了稳定的销售网络,
公司还将加大对农村市场的开发力度,提高产品的适应性,通过占领广阔的农村市场,
从而扩大在国内市场的占有率。
4.政策性风险之对策
(1)针对国家对纺织工业进行的调控
纺织工业要深化改革、调整结构,就须全面贯彻“实行鼓励兼并、 规范破产、
下岗分流、减员增效和再就业工程”的方针,以压缩淘汰落后棉纺纱锭为突破口。
在此情况下,公司将在国家产业政策和行业发展政策的指导下,充分利用国家给
予的优惠政策,压缩淘汰落后纱锭,提高公司整体装备水平,按照市场需求,加大对技
术改造的投入,调整产品结构,不断开发新产品；同时, 把“压锭”和兼并重组结合
起来,通过对深加工企业实施兼并,既可以盘活存量资产,提高资源配置效益,达到优
势互补,带动和搞活落后企业,又为本公司培育出新的经济增长点, 实现企业由粗放
经营向集约经营转化,切实提高企业素质,把“压锭”从挑战变为机遇。
(2)针对加入世界贸易组织
在加入WTO后,我国纺织业的国际贸易环境将会得到极大的改善:一方面 , 按照
WTO中有关纺织品ATC协议章程, 我国作为成员国享有“一体化比例”和“配额增长
率”所得到的贸易增长的利益,进一步扩大我国纺织出口； 更重要的是我国可以获
得多边谈判的优惠待遇,解除以美国为首的发达国家长期强加给我国的歧视性待遇 ,
从制度上提升我国纺织企业的国际竞争力。公司将加快技术改造和技术进步步伐,
在维持并扩大在国内纺织市场的份额的同时,公司将充分利用国际、国内纺织原料、
产品的两种资源、两个市场,进一步拓展国际国内市场。
5.股市风险之对策
针对股市风险,本公司拟采取以下对策:一、努力提高公司的经营实力和盈利能
力,尽量降低偶发因素对公司股价的不利影响,以业绩回报广大股东；二、严格按照
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求,规范公司行为,做好信息披露工
作,保证信息披露的真实性、及时性和完整性。
6.其他风险之对策
(1)针对投资项目,本公司将加强新项目的投资预算管理和工程进程的管理, 并
合理安排各个项目的轻重缓急和资金使用,争取投资项目按计划完成,同时积极开拓
产品市场,以保证项目建成后的投资收益。
(2)针对被收购企业的资产,本公司将根据企业的具体情况, 制定科学合理的整
改方案,充分利用各种优惠政策,同时在经营上,将采用改革管理体制、 注入资金进
行技术改造、提高产品档次、扩大市场销售等方式,彻底改变其现状。 力争使被收
购的企业资产,成为本公司改善产品结构、增加利润的良好契机。
(3)针对固定资产成新率较低的情况,公司历来重视固定资产的维修和改造, 经
过“七五”、“八五”特别是经过“九五”前四年的技术改造( 平均每年技术改造
投入3500万元,大修理投入3000万元),公司的整体装备水平并没有落后。 目前公司
拥有的建筑物状况良好,所有生产设备运转正常。本次股票发行所募资金到位后,公
司将新增大批的先进设备,并对原有设备和生产线进行更新改造,公司的装备水平将
会有显著的提高。
六、募集资金的运用
本次A股发行将募集资金约59,855万元(扣除发行费用),预计公司资产负债率将
降至39.41％。本次募集资金拟用于以下项目:
(一)纺织技改项目
1.提高装备水平,改进产品质量技改项目
(1)提高产品档次增强出口创汇能力配套改造项目
本项目主要内容是现有设备的更新改造, 并购进一些对生产影响较大的关键设
备,根据产品结构及相应档次的需求,选用部分国内成熟的定型设备和一些国外先进
的设备以形成一条生产特、新、高系列产品生产线,从而使成纱条干CV％值达到 89
年乌斯特公报25％水平,通过引进的剑杆织机生产出60/2～100/2支府绸类产品, 提
高产品附加值,增加企业的经济效益。年生产T/R100/2*100/2*144*72*63 ”府绸等
446万米。
项目总投资2,988万元,年增销售收入5,852万元,年利润614万元,税金851万元。
项目投资利润率20.55％,投资回收期4.87年。
该项目可行性研究报告已经河北省经贸委冀经贸技(1997)301号文批复。 目前
正申报成为国家经贸委“双高一优”(高新技术产业化、 采用高新技术改造传统产
业、优化重点产品和技术结构)项目。
(2)引进30台喷气织机进口设备项目
本项目引进世界先进水平的喷气织机、整经机、浆纱机,从而进一步提高40 支
府绸系列、21支纱卡系列纯棉织物的内在质量,扩大牛仔布的产量,增加出口量和出
口竞争力。为以后生产高密、高难织物打下基础,从而创出好的经济效益。
项目总投资1,752万元,项目完成后可年增销售收入2,970万元,年增利润474 万
元,年增税金436万元,项目投资利润率27.05％,投资回收期3.70年。
本项目可行性报告已经石家庄市技术改造办公室石技改(1995)211号文批复。
(3)开发纯棉中厚高档织物技术改造项目
本项目通过购置开清棉联合机、粗纱机、自动络筒机、进口喷气织机、整经机、
浆纱机等系列高新技术设备组成一条龙型高档生产线,以适应开发新品种,具备生产
80支～120支高支高密、高难织物的技术要求,形成生产高档产品的生产线, 提高劳
动生产率,减少用工,降低成本,改善车间的劳动环境,减轻劳动强度, 走内涵发展技
术密集集约化经营高效益之路,从而在国际市场提高抗风险能力,提高竞争能力。
项目总投资2,900万元,其中外汇87万美元。项目完成后可年增销售收入2, 460
万元,年增利润700万元,年增税金384万元,项目投资利润率24.14％ ,投资回收期4
.14年。
本项目已经国家经贸委国经贸改(1996)555号文批准。
(4)更新无梭织机项目
本项目为淘汰受性能限制、应变能力差、影响产品结构调整、经济效益低下的
“一五”系列老设备,腾出厂房面积,安装应变能力强,产品范围广、用工少、 产品
质量好的126台剑杆织机,从而改善设备状况,提高设备新度系数和高档设备比例,增
强企业竞争力,提高产品档次,开发新品种,创出高效益。
项目总投资2,987万元,年增销售收入4,601万元,利润477万元,税金416万元,项
目投资利润率15.97％,投资回收期6.26年。
本项目已经石家庄市技术改造办公室石技改(1998)11号文批准。
(5)增加出口印花布生产线技术改造项目:
目前,印花布织物定单多,有市场需求,价格合理,市场前景看好。本项目属旧生
产线改造项目,目的在于调整产品结构,增加印花产品,压缩漂布,在不增加总的生产
能力的前提下,通过品种的结构调整增加效益。该项目拟购置圆网印花机2台、蒸化
机、印花皂洗机各一台(套)。
项目总投资2,988万元,项目建成后,年可新增出口花布1,800万元, 年增销售收
入12,000万元,利润810万元,税金840万元,项目投资利润率27.11％ ,投资回收期3
.69年。
该项目已由石家庄市技术改造办公室石技改(1998)26号文批复。
2.新产品开发技改项目
(1)开发高档提花服装面料及高密府绸项目
本项目引进生产高档服装面料及高密府绸的关键设备精梳机、带电脑提花的无
梭织机以及关键生产准备设备双浆槽浆纱机、整经机,配合原有厂内相应设备,生产
高档产品,改善产品结构,提高产品档次,增加产品附加值,创出名牌,占领市场。
项目总投资2,948万元。项目完成后,年增销售收入5,960万元,年增利润616 万
元,项目投资利润率20.90％,投资回收期4.79年。
本项目已经石家庄市技术改造办公室石技改(1997)41号文批准。
(2)开发新型服装面料提高产品附加值项目
为生产国际市场销售良好的产品弹力灯芯绒、弹力纱卡、弹力纺平绒, 购置剑
杆织机100台,高速并纱机、高速倍捻机、割绒机等23台设备,与原有设备配套,以市
场为导向,使产品结构向高档化、高技术含量、高支、高密织物方向发展,以提高企
业的产品附加值、经济效益和竞争能力。
项目总投资2,990万元,竣工后年产量可达476万米,年增销售收入8,654万元,年
增利润952万元,项目投资利润率31.84％,投资回收期3.14年。
本项目已经石家庄市技术改造办公室石技改(1998)12号文批准。
(3)高档织物改造工程项目
购置剑杆织机100台,高速高效浆纱机、整经机各1台,淘汰原“1511”型44”织
机264台。装备水平改进,有利于提高国内外市场的竞争能力, 确保和提高企业的经
济效益,增强企业后劲。开发5.83Tex高支高密的织物,提高产品附加值。
项目总投资2,998万元,竣工后年可生产5.83Tex合股160cm涤棉混纺织物396 万
米,增销售收入5,938万元,税金1,008万元,利润594万元,项目投资利润率19. 81％,
投资回收期5.05年。
本项目已经石家庄市技术改造办公室石技改(1998)13号文批准。
(4)高档非织造织物技术改造项目
该项目是利用水刺法生产水溶性医用卫生非织造布, 以填补本公司非织造布的
产品空白,调整产品结构,提高产品档次,替代进口,增加出口创汇。
该项目须引进成网机、水刺机、水处理系统、气流穿透式烘干机、半自动卷绕
机各一台(套)、购置国产油锅炉一台,同时对混棉、梳理进行改造。
项目总投资2983万元,竣工后可年产800万平方米医用布, 预计可年增销售收入
4648万元,增加利润1032万元,项目投资利润率34.60％,投资回收期2.89年。
本项目已经石家庄市技术改造办公室石技改(99)85号文批准。
(5)利用环保原料生产高档纺织产品技改项目
新型(Tencel)纤维是一种全新的人造纤维素纤维, 由于在制造上摆脱了传统粘
胶纤维生产中采用二硫化碳磺化的方法,避免了严重污染环境和危害生产人员,它不
仅具有人造纤维与合成纤维的综合优势性能,而且具有绿色的环保性能。 该项目是
利用Tencel纤维生产中厚织物的外衣面料和高支高密的衬衣面料。该项目的实施不
仅满足高档Tencel纤维面料的生产,而且也适合生产天然彩色棉纤维面料。
为保证Tencel产品质量,需要装备具有国际先进水平的自动络筒机、 高速整经
机、双浆槽浆纱机、自动接经机、喷气织机等设备。
项目总投资2941万元,其中利用外汇320万美元,预计项目投产后,可年增销售收
入7690万元,增加利润822万元,项目投资利润率27.95％,投资回收期3.58年。
本项目已经石家庄市技术改造办公室石技改(99)102号文批准。
(6)新型多元组织面料项目
随着纺织品市场的变化,彩色棉深加工、特色面料和新型多元组织产品,越来越
具有广阔的发展潜力。该项目开发的产品主要有不规则缎纹、提花色织物和府绸等。
本项目须引进国外较先进的配有提花装置、八色选纬的剑杆织机,高速浆纱机、
分条整经机、倍捻机、染色机等设备。
项目总投资2993万元,预计完工后可年增销售收入5070万元,年增利润659万元,
项目投资利润率22.02％,投资回收期4.54年。
本项目已经石家庄市技术改造办公室石技改(99)90号文批准。
(7)高档涤长丝织物技改项目
弹力织物是目前国际流行面料之一,其制品具有弹性好、穿着舒适、随意性强、
不起皱、服装保型好、机可洗等优点。该项目主要生产涤纶长丝弹力绸系列, 产品
用作衣料、旅游用品等。
引进设备主要包括:瑞士片梭织机、泽尔浆纱机、哈科巴整经机、 并轴机等设
备。项目总投资2961万元,项目完工后,预计可年增销售收入2040万元,年增利润660
万元,项目投资利润率22.29％,投资回收期4.49年。
本项目已经石家庄市技术改造办公室石技改(99)96号文批准。
(8)高档“纯棉+LYOCELL+莱卡”弹力织物技改项目
为迎接我国加入WTO,扩大公司产品的国际市场占有份额, 特开发生产符合国际
服装面料流行趋势的“纯棉+LYOCELL+莱卡”弹力服装面料织物。该项目实施,可以
使棉类弹力面料通过不同处理,获得特殊的织物风格,其服装以手感柔软, 吸湿透气
性好,对人体肌肤无害为特征,而且穿着舒适、挺括,易于护理。
本项目需购置:清钢联、纤维测试仪、自动络筒机、高速并纱机、 高速倍拈机
和剑杆织机等。
项目总投资2993万元,项目投产后,年可增加销售收入5950万元,年增加利润525
万元,项目的投资利润率为17.54％,5.7年可收回全部投资。
本项目已经石家庄市技术改造办公室石技改[1999]106号文批准。
(9)“防紫外线高支高密府绸”服装面料技改项目
该项目以无机物的混合物等作为紫外线遮蔽剂,通过熔融纺丝,制成防紫外线涤
纶后织成的面料,紫外线遮蔽率在90％以上,在同等条件下有害紫外线射透率仅为棉
纺织品的1/5,为普通涤纶织物的1/6。公司结合目前设备状况 ,通过进行设备更新,
开发“防紫外线高支高密府绸”高档服装面料,既具有较强的洗可穿性,完美的表现
外观性,同时又具有很好的防紫外线辐射的保健性能,是制造高档服装的流行面料。
本项目需购置:自动络筒机、并捻联合机、高速整经机、 高速浆纱机和喷气织
机(带多臂装置)等。
项目总投资2999万元,项目投产后,年可增加销售收入6764万元,年增加利润744
万元,项目的投资利润率为24.81％,4年可收回全部投资。
本项目已经石家庄市技术改造办公室石技改[1999]109号文批准。
(二)收购原石家庄第五棉纺织厂部分经营性资产
1.原石家庄第五棉纺织厂概况
石家庄第五棉纺织厂(以下简称“棉五”)始建于1954年, 为国有大二型企业。
厂区位于石家庄市建设北大街185号,有在职职工4,862人,离退休人员2,628人,厂区
面积183亩,工业建筑面积9.38万平方米,主要生产设备包括:纱锭4.5 万枚 ,布机2
,108台,主要产品为:纯棉、涤棉、涤粘三大中低档坯布系列产品,年产纱7, 200吨,
布5,400万米,法定代表人姚振中,注册资本5,344万元。
该厂的主要问题在于如下几方面:
一是历史包袱重,企业冗员多；二是企业经营管理不善,费用高, 产品质量不稳
定,经济效益下降；三是债务负担沉重,自有资金积累不足, 技改资金和引进设备全
部依靠贷款。
由于上述原因导致企业严重亏损,不能清偿到期债务。 石家庄市中级人民法院
在1999年8月28日以(1999)石知破裁字第136-1号宣告棉五破产还债。
根据石家庄金石会计师事务所有限责任公司对石家庄第五棉纺织厂破产清算组
的《资产评估报告》和河北华安会计师事务所有限公司(99)冀华会审字第3031号《
审计报告》,截止1999年8月31日棉五评估后的资产总额206,562,986.26元,其中:固
定资产评估后价值为44,433,255元(其中:设备24,844,764元,厂区建筑19,588, 491
元),负债总额252,807,083.7元,净资产-46,244,097.44元。
1999年10月18日,在棉五刊登拍卖公告后,石家庄常山纺织集团有限公司作为国
有资产授权经营单位,为石家庄纺织业全面和长远利益考虑,申购了原棉五的整体资
产。在收购棉五后,常山集团已对其存量资产进行了重组和整合,计划通过对土地、
厂房和先进设备的出租和出售,为集团公司带来较稳定的收入。 石家庄市中级人民
法院以(1999)石知破裁字第136-2号出具了终审裁定。
2.股份公司的收购原因
股份公司根据自身发展需要,为壮大公司实力、消除同业竞争,在募集资金到位
后,拟对棉五的有效生产经营性固定资产进行收购,并投入资金对现有装备进行部分
技术改造和生产启动。主要原因如下:
A、棉五虽然破产,但其部分设备较先进
近年来,棉五从瑞士引进了两套具有国际先进水平的精梳机,引进了ESPERO-M自
动络筒机两台,意大利剑杆织机20台,新增国产宽幅织机100台,并进行了纱布一条龙
技术改造,包括细纱机牵伸改造,前纺使用台湾生产的清钢联,新增浆纱机1台。
B、原棉五的部分产品信誉好,有市场
棉五生产的红螺牌36/48纱卡等获国家质量银牌奖,马蹄莲牌17/17 细布获河北
省名牌称号。产品畅销国际、国内市场,曾为河北省出口创汇骨干企业。 其原来生
产的12X16X64X128灯芯绒,也是生产高档休闲服的抢手面料。 利用其现有设备可以
生产三大系列十二个品种 , 其中主要产品 T/C20X20X108X5847 ”及 63 ”、
T/C14X14X85X5363”、T/C20X20X96X5047”等都将是股份公司新增品种, 市场前景
看好。
C、可以充分发挥股份公司在棉纺经营、管理方面的优势
股份公司在棉纺织的技术、资金、市场、管理和人才等方面具有显著的优势,
公司在收购棉五的有效生产经营性固定资产后,可以立刻派人进行管理,进行必要的
设备改造,并根据生产经营的需要择优聘用部分职工进行生产,同时可以利用股份公
司原有的销售渠道,很快打开市场。这样可以在较短的时间内为股份公司带来效益。
D、投资少、见效快,实现了低成本扩张。本次收购棉五的生产经营性资产仅支
付4,443多万元,如果股份公司按棉五现有的设备状况和生产规模新上同类项目, 据
初步测算,需要投入约9016万元,至少两年才能正常生产。
因此,通过收购棉五的有效生产经营性固定资产,既盘活了存量资产, 解决了部
分职工就业,又能使股份公司实现低成本扩张,壮大了实力,培植了新的利润增长点,
会取得较好的经济效益和社会效益。
E、消除了同业竞争,贯彻落实了国家和中国证监会的有关政策
棉五原来从事的是棉纺织行业,与股份公司的主业基本相同,因此, 通过收购棉
五的生产经营性固定资产,避免了股份公司与集团公司的同业竞争。同时,收购破产
企业的资产,既是为了贯彻和落实国家对纺织工业采取的“压锭、重组”的政策,也
是为贯彻和落实中国证监会(1997)13号文“在改制上市过程中, 鼓励优势国有企业
以提高经济效益为目标,在切实转换经营体制的前提下,实现兼并发展。”等规定。
3.收购内容
股份公司已在1999年10月20日与集团公司签订了《资产收购协议书》, 根据该
协议,股份公司将对厂区建筑(共73,573.57平方米)和生产设备进行收购, 共计 44
,433,255元(以金石会计师事务所出具的对棉五厂截止到1999年8月31日的破产资产
的评估报告为依据),同时,投入1,500万元作为启动资金；由于集团公司已以出让的
方式取得了原棉五的土地使用权, 股份公司将对厂区建筑所占用的土地采取向集团
公司租赁的方式取得。集团公司收购棉五后, 已按有关政策对其职工进行了分流、
安置,股份公司收购上述资产后,将根据生产经营的需要择优聘用原棉五的部分职工,
其聘用待遇和股份公司的其他聘用职工待遇相同。
该协议的生效以本公司的A股发行和上市为前提,将在本公司A 股发行和上市后
第15日生效。
4.效益预测
收购工作完成并能正常生产后,股份公司可增加纱锭4.3万枚,布机2,000台；年
增加纱产量7200吨,布5200万米；实现销售收入2.6亿元,实现利税2,300万元, 其中
实现利润1100万元。
(三)偿还短期银行贷款
截止2000年6月19日,本公司共有短期银行贷款23,000万元,其中6,000万元将于
2000年8月底前到期。本次拟用6000万元募集资金偿还该部分到期贷款。 偿还上述
贷款后,本公司的资产负债率将有所降低,偿债能力得到提高,但由于负债比例较低,
不能很好地发挥财务杠杆效应,对本公司效益有一定影响。
(四)补充流动资金
募集资金除用于上述用途外,剩余7490.87万元作为流动资金, 以改善公司地资
金结构。
(五)对配股的影响
由于募集资金投资项目在短期内对公司经营业绩不会产生较大影响, 在此情况
下,预计净资产收益率将下降至7.73％,但仍符合现行配股条件。
(六)上述各项目投资的实施进度计划见下表(附后), 各项目运用的轻重缓急以
项目的进程安排为准。
募集资金用途及投资实施进度表
单位:万元
实施进度 总投资 计 划 投 资 进 度
投资项目 2000年 2000年 2001年 2001年 2001年 2002年
三季度 四季度 一季度 二季度 下半年 上半年
出口创汇技改项目 2988 1988 1000
改善棉布质量技改项目 2900 1900 1000
更新无梭织机项目 2987 1000 1987
引进30台喷气织机 1752 1000 752
开发高档提花面料及高 2948 1948 1000
密府绸项目
开发新型服装面料 2990 1990 1000
高档织物技改项目 2998 1998 1000
高档非织造物技改项目 2983 1000 1000 983
利用环保原料生产高档 2941 1000 990 951
纺织产品项目
新型多元组织面料项目 2993 993 1000 1000
高档涤长丝织物技改项目 2961 1000 961 1000
高档“纯棉+ LYOCELL + 2993 1400 1593
莱卡”弹力织物技改项目
防紫外线高支高密府绸 2999 1200 1799
服装面料技改项目
增加出口印花项目 2988 1500 1488
收购原棉五生产经营性 5943 5943
资产
偿还银行借款 6000 6000
补充流动资金 7491 7491
总 计 59855 30220 10365 7392 4983 3912 2983
七、股利分配政策
1、本公司实行同股同利的分配政策,按股东持有的股份的比例进行分配, 各类
普通股享有同等权益。在每个会计年度结束后的六个月内, 由公司董事会根据该会
计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案后, 经股东大会批准后
予以执行。
根据本公司章程规定,税后利润具体分配顺序和比例如下:
(1)弥补亏损
(2)提取法定公积金10％
(3)提取法定公益金5％～10％
(4)提取任意公积金
(5)支付普通股股利
当公司法定公积金已达到注册资本的50％时,可不再提取。 任意公积金的提取
比例由股东大会决定。
2、公司股利分配采取现金或股票的形式,原则上每年派发一次年度股利；年度
股利将于次年6月或之前派发。公司除分配年度股利外,经股东大会决议本公司可决
定分配中期股利。公司在向个人股东分配股利时, 由公司按照国家有关个人所得税
的法律法规代扣、代缴个人所得税。
3、本公司董事会已通过议案:本公司A 股发行当年产生的利润及以前年度累计
的未分配利润,由本次发行后的新老股东共同享有。
4、 预计公司发行上市后首次分配时间是上市后第一个盈利年度结束后六个月
内。
5、根据公司董事会第一届第十二次会议决议通过的利润分配预案,本公司1999
年度实现净利润82,294,568.03元,扣除提取盈余公积20,573,641.99 元和合并报表
补提子公司的盈余公积4,028,345.17元后,实际分配股东股利44,613,136.57元, 未
分配利润461,055.19元暂不分配。该1999年度利润分配预案已经股东大会决议通过
正式实施。
八、发行人情况
( 一 ) 公司名称 : 石家庄常山纺织股份有限公司英文名称 : SHIJIAZHUANG
CHANGSHAN TEXTILE COMPANY LIMITED
(二)成立日期:1998年12月29日
(三)注册地址:河北省石家庄市和平东路183号
(四)发行人历史情况介绍
本公司是经河北省人民政府冀股办[1998]64号文批准, 由石家庄常山纺织集团
有限责任公司作为主发起人,联合河北省纺织品进出口(集团)公司、 河北华鑫集团
公司、河北宁纺集团有限责任公司和石家庄市星球服装鞋帽联合(集团)公司等企业
以发起设立的方式组建的股份有限公司。
其中常山集团将其下属的从事棉纺织生产的经营性资产连同相关负债均投入了
股份公司,即将其下属全资的石家庄第一棉纺织厂、 石家庄第四棉纺织厂的全部生
产经营性净资产以及集团公司所拥有的石家庄棉三纺织股份有限公司65％的股权和
石家庄棉二锦宏纺织有限公司50％的股权作为出资,其他四家发起人各以100万元现
金作为出资,共同发起设立本公司。根据河北省国有资产管理局冀国资企字[ 1998]
第81号、82号文对资产重组方案、国有股权管理方案的批复, 本公司发起设立时的
总股本为30,000万股。
上述五家发起人签定了关于发起设立石家庄常山纺织股份有限公司的《发起人
协议》。公司成立后,制定了《石家庄常山纺织股份有限公司公司章程》,并经过创
立大会暨首届股东大会通过。
在1999年12月,根据对外贸易经济合作部[1999]外经贸政审函字第2256 号文和
国家经济贸易委员会国经贸贸易[1999]1079号文批准, 股份公司已获得进出口经营
权。
主要股东情况:
(1)石家庄常山纺织集团有限责任公司
石家庄常山纺织集团公司是于1991年在石家庄市属国有纺织企业的基础上组建
的大型企业集团；1996年3月,经省政府批准, 石家庄常山纺织集团公司改组为石家
庄常山纺织集团有限责任公司,并被授予国有资产经营权。 集团公司是国家重点支
持的512家国有企业、全国纺织行业50家重点企业集团和河北省24 家大型支柱性企
业集团之一。
集团公司注册地址在石家庄和平东路260号,注册资本125,354万元,经营范围包
括针纺织品设计开发制造销售,纺织设备配件配材加工销售,轻化工产品、电子机械、
普通机械、百货、金属材料(不含贵金属)批发零售。
在股份公司设立时, 集团公司已将其下属的从事棉纺织生产的经营性资产连同
相关负债均投入了股份公司,除股份公司外,集团公司及其下属的其他公司均不从事
棉纺织品的生产,集团公司并已做出了不与股份公司进行同业竞争的承诺。
目前集团公司持有本公司股份29,718万股,占发行后公司总股本的74.30％。集
团公司的组织结构图见附图2。
(2)河北省纺织品进出口(集团)公司
河北省纺织品进出口(集团)公司为全民所有制,注册资本为7041万元,注册地址
为:石家庄市新华路78号,法定代表人为贺中强。该公司经营范围为: 自营和代理各
类商品及技术的进出口业务,包括棉丝、棉绦、纶纱、棉坯布、棉绦纶坯布、棉花、
蚕丝类、坯绸的出口业务和涤纶、晴纶类化纤、羊毛的进口业务；兼营转口贸易、
技术贸易、易货贸易、补偿贸易等。目前持有本公司股份70.5万股, 占发行后公司
总股本的0.175％。
(3)河北华鑫集团公司
河北华鑫集团公司的注册资本为1381万元,住所为石家庄市中山东路163号, 法
定代表人张香蒲,公司主要经营五金交电、化工、针纺织品、有线通讯器材、 办公
机械、食品、建材、中药、工艺美术品等批发零售业务, 兼营汽车维修及配件和家
电维修等。目前持有本公司股份70.5万股,占发行后公司总股本的0.175％。
(4)河北宁纺集团有限责任公司
注册资本为6480万元人民币,住所在宁晋县工业路113号,法定代表人苏瑞广,经
营范围包括纺纱、织布、印染、服装加工、生产纸制品；出口印染灯心绒、印染布、
服装；进口生产用原料、染化料辅料、纺织印染机械设备、仪器仪表等。目前持有
本公司股份70.5万股,占发行后公司总股本的0.175％。
(5)石家庄市星球服装鞋帽联合(集团)公司
公司注册资本1224万元,住所在石家庄市裕华东路37号,法定代表人李铂生, 公
司主营各类服装鞋帽企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表备件及技术的进出
口业务,兼营利用外资合资经营、合作生产、“三来一补”等业务。 目前持有本公
司股份70.5万股,占发行后公司总股本的0.175％。
(五)公司组织机构
本公司按照《中华人民共和国公司法》的规定,已设立股东大会、董事会、 监
事会、总经理及有关生产经营管理机构,具体组织结构和内部管理结构见附图1。
(六)关联企业
1.本公司的控股子公司
(1)石家庄棉三纺织股份有限公司
注册资本11,487万元,经营范围包括各种纱及布生产加工销售；来料加工、 来
样加工、服装加工；纺织技术咨询服务；纺织机械制造、加工、装配、修理；纺织
机械技术咨询、服务等。该企业曾获得“河北省质量效益型先进企业”、“河北省
标兵企业”、“河北省纺织工业先进企业”等多项荣誉称号。本公司拥有该公司65
％的股份。
(2)上海棉宏国际贸易有限公司
注册地址为上海市外高桥保税区泰谷路169号A楼706F室；注册资本200 万元；
法定代表人为刘运海；经营范围包括国际贸易, 保税区企业间的贸易及区内贸易代
理,区内仓储及商业性简单加工,区内贸易咨询服务。本公司持有该公司90％的股权。
(3)上海冀源国际贸易有限公司
注册地址为上海市外高桥保税区泰谷路169号A楼407(G)室；注册资本198万元；
法定代表人为张佑斌；经营范围包括国际贸易, 保税区企业间的贸易及区内贸易代
理,区内仓储及商业性简单加工。本公司持有该公司70％的股权。
2.其他主要关联企业情况
A、石家庄常山纺织集团进出口贸易有限公司,从属于集团公司的国有独资企业,
注册资本150万元,经营范围包括:纺织、印染、针织、毛纺、服装、人造纤维、 纺
织机械设备及技术的进出口；开展对外合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易
业务；与本企业自产产品配套的相关或同类商品等。
B、石家庄常山集团第一、二、三、四实业有限公司,分别为四个从属于集团公
司的国有独资企业,注册资本除第一实业公司为1200万元外,其他三家均为2000万元,
经营范围包括纺织设备配件的加工销售、针纺织品的批发零售以及管理集团的非生
产经营性资产。
C、石家庄服装衬布总厂,石家庄服装衬布总厂始建于一九五零年, 为国家大二
型企业,现有职工1816人。位于河北省石家庄市石栾路36号。注册资本:2261万元；
法定代表人:张征。该企业主要从事漂浆布衬布出口,棉、涤纶漂布、色布, 涤棉漂
布、色布,棉涤纶色布,纯棉树脂衬布,纯棉粘合衬的生产销售。
D、石家庄常山纺织集团常印有限公司,该公司于1982年开始筹建,1985年7月投
产,系国家大型二类企业,国有独资的有限责任公司。公司注册地址在石家庄丰收路
72号,法定代表人张博文,注册资本500万元,经营范围为:纺织印染布的生产、加工、
销售等。
E、石家庄第二印染厂,一九五六年建厂,为国家大二型印染布加工企业,现有职
工1600人。位于河北省石家庄市仓安路6号。注册资本:3839万元；法定代表人: 梁
浩民。该厂主要从事印染布生产,兼营服装加工、上网售电供热业务。 主要生产纯
棉、涤棉、涤富、涤麻棉、纯涤等不同织物的漂布、色布、花布暨防雨、起皱、水
洗、轧光、磨毛、免熨烫等不同工艺的后整理加工产品,共8个大类近3000个花色品
种,还可生产静电植绒及服装产品。
F、深圳常山纺织贸易有限公司,注册地址为深圳市福田区长城大厦四号楼A 座
502房；注册资本为200万元；法定代表人:高志信；主要从事纺织品、针织品、 服
装、纺织机械及配件、纺织原料的贸易及纺织技术咨询。
(七)关联交易
本公司的关联企业主要为集团公司及其下属企业。集团公司作为本公司的主要
发起人,本次发行后是本公司控股股东。
本公司具有独立、完整的产供销体系, 对集团公司及其下属企业不存在依赖关
系,但本公司在以下方面与集团公司及其下属企业存在关联交易:
1.土地租赁
股份公司使用了六块集团公司享有使用权的土地, 集团公司对这六块国有土地
的使用权是依法以出让方式获得的。根据《中华人民共和国土地管理法》和《中华
人民共和国城市房地产管理法》, 股份公司和集团公司签订了《国有土地使用权租
赁合同》,合同规定:股份公司租赁使用总面积为523,869.68平方米, 年租金数额共
计1,152,513元；从第四个会计年度起,每年的租金标准按照上一个会计年度的租金
标准加计国家统计局公布的当年物价指数变动幅度予以确定。亦即第四个会计年度
的土地使用权租金等于第三个会计年度的年租金×(1+ 国家统计局公布的第四个会
计年度的全国物价指数涨幅),以后各年依此类推。租赁期限自1999年9月27日起,共
计50年。
2.进出口代理
本公司已获得进出口经营权,业务正在开展中。 但目前仍有部分业务委托集团
公司下属的石家庄常山纺织集团进出口贸易有限责任公司( 以下简称“集团进出口
公司”)代理进出口业务。双方签订的《进出口代理协议》中规定:股份公司将按照
《中华人民共和国对外贸易法》等国家有关法律、法规的规定, 向集团进出口公司
支付代理费用:进口业务代理服务费为代理进口总金额的0.5％；出口业务代理服务
费为代理出口总额的0.1％。而且,协议规定股份公司有权选择第三方作为代理从而
中止该服务。
3.商标许可使用
股份公司在设立时,分别与原石家庄第一、二、 四棉纺厂签订了《注册商标转
让合同》。合同规定上述企业的注册商标无偿转让给股份公司, 在国家工商行政管
理局商标局核准转让之前,上述企业允许股份公司无偿使用上述商标。
4.综合服务
本公司已与集团公司下属的第一、二、四实业有限公司分别签订了《综合服务
协议》,在公平、 公正的基础上确定了股份公司与上述实业公司相互提供综合服务
的服务范围以及服务的计价标准。股份公司有偿使用上述实业公司的服务包括: 托
儿所、幼儿园、子弟学校、职工医院、修建、修机、保安警卫等。
5.产品购销
本公司的部分坯布会出售给集团公司的部分印染企业,如石家庄服装衬布总厂、
常山集团常印有限责任公司、石家庄第二印染厂等, 本公司将遵循市场原则公正平
等进行交易。
上述集团公司及其下属企业与股份公司的关联交易,将按照公平、 公正的市场
原则进行业务往来,以维护股东权益不受侵犯。
目前,股份公司与其他关联企业暂不存在关联交易。 如果将来有新的关联交易
发生,股份公司将依法及时、准确地予以披露。
(八)公司职工情况
截止1999年12月31日,公司共有职工25333人,其中各类人员及其构成如下:
1.职工专业构成
生产人员:23997人,占职工总人数94.73％；
销售人员:155人,占职工总人数0.61％；
技术人员:649人,占职工总人数2.56％；
财务人员:80人,占职工总人数0.32％；
行政人员:452人,占职工总人数1.78％。
2.职工文化程度情况
大专以上788人,占职工总人数3.11％；
中专、技校1819人,占职工总人数7.18％。
3.职工年龄构成
25岁以下2895人,占职工总人数11.43％；
25～35岁12109人,占职工总人数47.80％；
35～45岁8897人,占职工总人数35.12％；
45～55岁1425人,占职工总人数 5.62％
55岁以上7人,占职工总人数0.03％。
公司根据河北省政府有关规定为职工办理失业保险, 由公司按当月职工工资总
额的2％、个人按每人每月工资总额的1％向当地劳动部门缴纳失业保险金。公司参
加了职工养老保险社会统筹,公司按工资总额的20％,个人按本人工资总额的5 ％缴
纳养老保险基金。
本公司目前无离退休职工；将来股份公司职工退休之后, 由石家庄市社会保险
事业管理局全额支付退休金。
(九)公司经营范围
天然纤维和人造纤维的纺织产品、针织品、服装印染加工；家用服饰,纺织品,
产业用纺织品的设计、开发、制造、销售；本企业自产的天然纤维和人造纤维的纺
织品、针织品、服装、印染加工产品、家用服饰的出口( 国家组织统一联合经营的
出口商品除外)；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件
及相关技术的进口(国家实行核定公司经营的进口商品除外)。
(十)本公司的主要业务
本公司是我国纺织行业的重要生产、出口基地之一,主要从事纯棉纱线、 涤棉
混纺纱线、纯棉坯布、涤棉混纺交织坯布等的生产和销售业务, 上市后还将增加部
分印染业务。
(十一)公司主要产品、生产能力及市场销售
1.主要产品
目前公司生产的产品主要有:83.3TEX———5.83TEX多种号数的普梳和精梳纱、
线；幅宽为96.5公分～266.5公分的本色棉布、 混纺交织布以及化纤布等中高档系
列产品。具体来讲,纱产品主要包括:普梳纯棉纱、精梳纯棉纱和精梳涤棉纱等；布
产品主要包括:府绸系列、卡其系列、灯芯绒系列及提花织物等。
2.生产能力
公司主要生产设备有:棉纺纱锭408,504枚,气流纺(OE)4,112头, 各型织机 12
,289台,其中无梭织机278台。公司生产能力:年产纱6.8万吨、布3.2亿米。 生产能
力在全国同行业居于领先地位:
项目 本公司 全国同行业 所占比例
生产设备:
棉纺纱锭(万枚) 40.85 3734 1.09％
气流纺(万头) 0.41 57.0 0.72％
织机(万台) 1.23 75.29 1.63％
其中:无梭织机(台) 278 49200 0.57％
生产能力:
纱(万吨) 6.80 524.72 1.30％
布(亿米) 3.20 179.04 1.79％
主要产品近年产量见下表:
主要产品单位 1999年 1998年 1997年
产量 产量 产量
纯棉纱、线吨 58056 49138 43303
涤棉纱、线吨 14814 16493 19640
纯棉坯布万米 20340 17446 16012
涤棉坯布万米 9866 11134 13058
本公司的生产规模居全国同行业之首,1998年主要产品纱、 布产量分别为 67
,750吨、30,423万米,分别占全国总产量的1.29％和1.70％。
3.销售方式
本公司产品销售内销一般是批发和直销为主,有以下途径:
A、在各地成立销售办事处；
B、顾客上门订货；
C、参加各类纺织产品订货会；
D、组织用户订货会；
针对外销,公司除利用本公司的自营出口权办理出口业务外,公司还和国内的其
他进出口公司和国外的中间商保持着稳定的业务关系,通过参加交易会、 到国外展
销产品或自己举办贸易洽谈会等形式,不断拓展销售市场。
4.主要市场情况
本公司的产品销售市场遍及全国各地,并出口到约37个国家和地区,年出口额约
占销售收入的50％。本公司的国内市场主要分布在河北、广东、浙江、北京、江西、
上海、福建、山东、河南等地；国外市场主要分布在香港、新加坡、韩国、日本、
澳门、澳大利亚、马来西亚、孟加拉国、泰国、澳大利亚等国家和地区。从1998年
开始,集团公司开始拥有出口欧盟和北美的被动配额(集团公司的配额主要供股份公
司使用),2000年集团公司分得出口美国的被动配额为319万平方米、 出口加拿大和
欧盟的配额为300吨(2000年被动配额在1999年三季度已经分配, 当时股份公司尚未
获得进出口经营权,从2001年起股份公司将可自行申请出口配额), 随着国家对纺织
重点企业分配被动配额的政策进一步倾斜, 预计公司将来得到的被动配额数量将会
大大增加,而加入“世贸”后,更为公司大力开发北美和欧盟市场创造了必备条件；
同时公司正大力开发东欧、非洲和中东等国家和地区,实现出口多元化。
1998年公司共销售纱4,557吨,自用纱63,590吨；销售布29,433万米, 其中国内
市场销售17,306万米,出口12,127万米。具体销售情况可见下表:
项目 本公司 全国同行业 本公司所占
销售量 销售量 市场份额
纱(吨) 4557
布(万米) 29433
内销(万米) 17306
出口(万米) 12127 503937 2.41%
其中:棉布 6641 272177 2.44%
棉混纺布 4560 168367 2.71%
化纤布 926 63393 1.46%
有关数据来源:国家纺织工业局九九年《纺织规划与发展》。
(十二)主要原材料的供应和自然资源的耗用情况
1.原材料
本公司原材料主要有棉花和涤纶纤维。原材料消耗占制造成本的73.74％。 公
司每年所用棉花近70,000吨,目前主要从国内取得。河北省是我国重要的产棉区,棉
花品级质量较好,1～3级棉占大多数；其他省区的棉花也都质量稳定。 公司所在的
石家庄市是河北省的中心城市,有得天独厚的优势,原棉运输方便,成本较低,生产配
棉易于控制,产品质量可得到可靠保证。根据目前的市场情况,纺织原料的供应逐步
呈买方市场的趋势,除非国家有大的政策调整或突遇自然灾害,一般不会出现原料供
应不足的现象。
公司每年所用涤纶约为10,000吨,主要从国内取得,国内涤纶市场供应充足, 价
格已和国外市场接近。
公司拥有的原料库和成品库使用面积达到40,912平方米, 满足公司的正常生产
需要。
2.能源
公司能源消耗以电力和蒸汽为主,能源消耗占制造成本的7.43％。 本公司用电
由河北省电力局冀南电网统筹供应,所用蒸汽采用集中供热方式,由河北华电供热公
司统一供应,生产用水全部自采。公司设有变电所22座,变压器总容量53710KVA；建
有19口自备深水井。电力、蒸汽和水均供应充分, 未出现过由于供应不足而影响生
产的情况。随着石家庄热电厂八期扩建改造工程的完工, 电力和蒸汽的供应将更有
保障。
1999年公司主要的原材料、动力供应和自然资源的耗用情况见下表:
资源项目 1999年耗用
棉花(吨) 67866
合成纤维(吨) 9281
粘胶纤维(吨) 690
电(万千瓦时) 23,139
水(立方米) 5851454
热力(百万千焦) 1597557
煤气(万立方米) 164
所有能源消耗折合标煤吨数 146680
(十三)无形资产
本公司将拥有以下商标权,目前商标权的变更正在申办之中:
商标名称 产品 类别 注册 注册
编号 日期
玉兰 棉纱 46 136978 1980
紫薇 平布、棉布 47 136897 1980
翠柳 棉纱 46 135062 1980
含笑 府绸、化纤混纺布 47 136896 1980
雁来红 塔夫绸、衬布类 24 893782 1994
松鼠 细布、哔叽、斜纹 24 893683 1994
红鱼 棉纱、棉线 23 889993 1994
三笑 涤卡 47 135833 1980
争春 府绸 47 155607 1982
同乐 宽幅纱卡 47 135832 1980
同乐 布 47 275835 1987
腊梅花 涤棉细纺布 47 135830 1980
翠竹 棉纱 46 135063 1980
银花 府绸 47 135061 1980
(十四)新工艺、新产品、新项目的研究开发情况
本公司始终十分重视新产品、新工艺、新项目的研究和开发, 投入大量的人力
和物力,不断取得丰硕的研究成果。其中,公司及下属企业所产“高紧度无结碧纹呢”
、“T/JC17.3特双经双纬无结纱布”、“纯棉14.5TEX斜纹”、“精梳棉涤(50/50
)14.5TEX细布”等产品曾分别获得过河北省纺织局和经贸委颁发的优秀新产品一、
二、三等奖。
在科研方面,公司的下属企业曾先后获得市、省和国家科研成果奖几十项,主要
奖项如下:
奖项名称 获奖项目 获奖时间
国家发明三等奖 织机惯性力机械定位开关车装置 1992
国家科技进步三等奖 能源微机监测管理系统 1992
纺织部科技成果二等奖 微机质量管理系统 1992
纺织部科技进步三等奖 MECK-1微机财会管理系统 1990
纺织部科技成果三等奖 涤富棉布生产技术改造实验线 1985
省科技成果三等奖和石家 棉纺织技术和设备配套工业性
庄市长特别奖实验 1997
为保持公司在国内纺织行业的领先地位,公司继续加大研究开发力度,目前正在
研制开发的主要新产品情况如下:
新产品名称 新产品简介
JC120S/2府绸 此类产品为高档次纯棉产品,是平纹经面效应的
紧密织物。该织物如经液氨整理(抗皱,防缩,免
烫)及舒适整理(柔软仿丝效果)后,可进一步改善
服用性能,提高档次,是高级衬衫类服装的理想面
料。
腈氯纶/棉混纺
阻燃织物 本类织物阻燃性能好,并具有良好的手感,透气、
透湿和耐洗性,可长期保持阻燃效果,减少火灾蔓
延,广泛应用于服装、装饰、产业用布等许多方面。
C+LYOCELL+LYCRA
弹力织物 该面料是国际市场最为抢手的产品,它既具有棉制
品舒适、透气的优点,还具有LYOCELL制品特有的
人造纤维与合成纤维的综合性能及其绿色环保性
能,使LYCRA的伸弹性得到充分体现,作为服装面料
具有时尚性、舒适性及柔软性的点。
(十五)投资项目、技术改造与产品更新
除本招股说明书第六节所述之投资和技改项目外, 本公司无其他正在或计划进
行的投资项目和技术改造。
(十六)国家政策因素的影响
1.税收政策
国家为了鼓励纺织企业出口创汇,对本公司的产品出口给予出口退税政策,目前
的出口退税率为15％。
2.行业政策
针对纺织工业重复建设严重,低水平生产能力过剩的局面,国家决定从1998年起
用3年左右的时间压缩淘汰落后棉纱锭1000万锭,在此期间坚决控制低水平棉纺生产
能力的扩张。
(十七)重大资产处置
1.对合资企业石家庄棉二锦宏纺织有限公司(以下简称“棉二锦宏”)进行了资
产处置
公司作为棉二锦宏中方股东在1999年1月26 日与石家庄常山纺织集团有限责任
公司和国营石家庄第二棉纺织厂签署《石家庄棉二锦宏纺织有限公司股权及资产处
置协议书》,根据会计师的核算,三方同意由棉二锦宏向港方支付1700万元以结清港
方对棉二锦宏的全部债权、债务和股东权益, 再由本公司收购应分给棉二厂的净资
产(本公司应支付给棉二厂净资产收购款1872万元,再加上棉二锦宏原欠棉二厂应付
款项7106万元,两项合计8978万元), 并承继棉二锦宏的全部剩余资产和全部债权、
债务。
在1999年1月29 日中方股东与棉二锦宏的港方股东签署了《关于提前终止石家
庄棉二锦宏纺织有限公司合同的协议》,并由棉二锦宏支付了1700万元款项。 棉二
锦宏的法人地位注销手续已在工商局办理完毕, 本公司在原棉二锦宏的基础上组建
了棉二分公司,并已取得分公司营业执照。目前棉二分公司经营和运转情况良好。
该协议已在集团公司回避表决的情况下,由本公司1999 年第一次临时股东大会
决议通过。该资产处置行为已经石家庄市对外贸易经济合作局石外资[1999]151 号
文和石家庄市国有资产管理局市国资[1999]56号文批准。
2.对原经编厂资产进行了处置
在公司改制过程中,国营石家庄第一棉纺织厂 (现已重组为本公司棉一分公司)
通过竞买,收购了石家庄纺织经编厂(以下简称“经编厂”)的资产,并于1998年11月
2日与破产清算组签定《收购协议》,收购了经编厂的土地、厂房和机器设备, 并安
置了原经编厂的职工,共支付了3173.5万元收购款。 收购的主要目的是想利用经编
厂的2万枚先进纱锭与棉一的纱锭进行搬迁重组；同时经编厂所占用的70.5 亩土地
也具有较大的升值潜力。
由于原经编厂与股份公司的主业不同,短期内无法扭亏为盈,土地转让也不能在
短期内办妥,而鉴于集团公司在经编业务方面的规模优势和对土地转让的兴趣,1999
年4月6日,本公司与石家庄常山纺织集团有限责任公司签定《资产转让协议》,以石
家庄金石会计师事务所出具的评估报告为依据, 向集团公司转让了原经编厂的土地
和除纱锭外的其他设备及部分人员,转让价款为3888.37万元。本协议已在集团公司
回避表决的情况下,由公司1999年第二次临时股东大会决议通过。
3、向集团公司租赁原石家庄第五棉纺织厂的生产经营性资产
本公司与集团公司于2000年1月24日签订了《资产租赁协议》,约定股份公司向
集团公司租赁集团公司已收购的破产企业—原石家庄第五棉纺织厂的生产经营性有
资产,包括生产性房屋、机器设备及该房屋和机器设备所占用的土地等。 租赁期限
自合同生效之日起至本公司股票发行并上市后第15日止。股份公司每月向集团公司
支付租金40.55万元。该合同已在集团公司回避表决的情况下,由1999年度股东大会
批准而生效。
(十八)同业竞争的处理
石家庄常山纺织集团有限责任公司作为石家庄常山纺织股份有限公司的第一大
股东,已正式向股份公司作出如下承诺 :“集团公司在作为股份公司控股股东期间,
任何时候都不会从事与股份公司有实质性竞争的业务, 并确保由集团公司控制的子
公司不从事与股份公司构成实质性竞争的业务。集团公司在项目选择和投资方向方
面,避免与股份公司经营相同或相似的业务。集团公司在选举公司董事、 聘任公司
经理等高级管理人员、财务人员时,避免出现违反公司法等法律、 法规规定的双重
任职,以维护股份公司及中小股东的权益。 集团公司在处理与股份公司之间的关联
交易时,将严格遵循公平原则,并确保受集团公司控制的子公司依据公平原则处理与
股份公司的任何交易。”
九、公司董事会、监事会成员和高级管理人员简介
1.董事会成员
董事长:韩希厚,男,1945年出生,毕业于河北财贸金融学院,大专文化,高级经济
师,曾任河北省轻工业局副局长,河北省纺织工业局副局长, 石家庄市纺织工业局局
长,石家庄常山纺织集团有限责任公司董事长、总裁等职。现任集团公司总裁。 曾
荣获河北省企业改革模范、河北省纺织劳动模范等荣誉称号。
副董事长:张锡民,男,1934年出生,毕业于天津纺织工学院,大专文化,高级经济
师,曾任石家庄第三棉纺织厂厂长,石家庄市纺织工业局局长, 现任石家庄棉三纺织
股份公司董事长、总经理。曾荣获全国五一劳动奖章、河北省劳动模范、河北省优
秀企业家、纺织部优秀企业家、国务院政府特殊津贴等荣誉或称号。
董事:汤彰明,男,1957年出生,毕业于天津纺织工学院,大学文化程度,中央党校
硕士研究生在读,经济师,曾任石家庄维尼纶厂副厂长,石家庄服装衬布总厂副厂长,
石家庄纺织工业局副局长,现任本公司总经理和集团公司副董事长。
董事:徐继芳,女,1944年出生,毕业于中央财政金融学院,大专文化,高级会计师,
曾任石家庄市纺织工业局财务处处长,集团公司董事、总会计师。 现任本公司总会
计师。曾荣获全国纺织先进财会工作者。
董事:张殿文,男,1945年出生,大专文化,经济师,曾任石家庄第二棉纺织厂副厂
长,石家庄第一棉纺织厂厂长。现任本公司棉一分公司经理。 曾荣获石家庄市劳动
模范,河北省纺织劳动模范等荣誉称号。
董事:高秀兰,女,1935年出生,毕业于天津大学,大学文化,正高级工程师, 曾任
石家庄第二棉纺织厂厂长,石家庄棉二锦宏纺织有限公司董事长、总经理。 现任本
公司棉二分公司经理,曾荣获全国三八红旗手、全国优秀女企业家、 纺织部劳动模
范等荣誉称号。
董事:张佑斌,男,1940年出生,毕业于河北纺织工学院,大学文化,正高级工程师,
曾任石家庄第四棉纺织厂厂长,集团公司董事。现任本公司棉四分公司经理,曾荣获
河北省劳动模范、全国五一劳动奖章等荣誉称号。
2.监事会成员
监事会主席:刘玉璋,男,1944年出生,毕业于中央党校,大学文化,经济师, 曾任
石家庄市纺织工业局企管处处长,石家庄第五棉纺织厂副厂长,石家庄棉二锦宏有限
公司中方董事,副总经理。曾荣获全国优秀管理咨询工作者、 河北省体改系统先进
工作者。
监事:范瑞征,男,1948年出生,大专文化,政工师,现任集团公司董事、工会主席。
监事:赵凯,男,1952年出生,毕业于中央党校,大学毕业,政工师, 曾任集团公司
人事(组织)部部长、监事,现任本公司劳动人事部部长。
3.高级管理人员
副总经理:张润平,男,1952年出生,大专文化,会计师,曾任石家庄纺织工业局财
务处处长,石家庄第四、第三棉纺织厂副厂长。
董事会秘书:李京朝,男,1956年出生,毕业于河北师范学院,大专文化 ,经济师,
曾任石家庄地区纺织工业公司办公室副主任,集团公司办公室主任,现任本公司办公
室主任,曾荣获河北省体改先进工作者。
以上人员薪金、待遇按公司有关规定执行。有关董事在其他企业的兼职未影响
到本公司的利益,其兼职具有合法性。
十、经营业绩
(一)生产经营的一般情况
本公司目前主要从事棉纱、棉坯布和涤棉混纺纱、涤棉混纺坯布等纺织产品的
生产经营,目前拥有棉纺纱锭408504枚,气流纺(OE)4112头,各型织机12289台, 其中
无梭织机278台,可年产纱6.8万吨,坯布3.2亿米,其生产规模、生产能力居全国同行
业之首,各项其他主要经济指标在全国名列前茅。
(二)业务收入的构成
公司主营业务收入的构成如下表:(单位:人民币万元)
产品 1999年 1998年 1997年
收入 比例 收入 比例 收入 比例
纯棉布 116271 70.82% 96543 69.07% 96241 59.80%
涤棉布 30800 18.76% 32486 23.24% 46463 28.87%
纱 4665 2.84% 4755 3.40% 6770 4.21%
印染布 7502 4.57% 126 0.09% 0 0.00%
其他布 4949 3.01% 5871 4.20% 11458 7.12%
合计 64,187 100.00% 139780 100.00% 160933 100.00%
(三)近年销售额和利润总额
本公司近几年来,生产经营保持良好的发展势头,实力不断壮大。以下为本公司
截止1999年12月31日的前三年的经注册会计师审计的经营业绩数据。(单位:人民币
元)
年份 1999年 1998年 1997年
主营业务收入 1641870410.99 1397798536.79 1609325867.15
主营业务利润 291509985.57 152260377.31 226017957.17
利润总额 129031659.21 38520952.36 54723224.87
净利润 82294568.03 28188345.90 36032409.20
(四)公司完成的主要工作
本公司多年来始终十分重视新产品、新工艺、新项目的研究和开发, 投入了大
量的人力和物力,取得了丰硕的研究成果,给公司创造了很好的经济和社会效益。在
科研方面,公司曾先后获得市、省和国家科研成果奖几十项,其中国家发明奖1项,国
家科技进步奖1项,纺织部科技成果奖4项。
本公司下属的原企业曾多次获得过“全国纺织行业质量效益型先进企业”、“
全国质量效益型先进企业”等荣誉称号。在中国棉纺织行业协会1998年度实现利税、
销售收入、出口创汇三项经济效益排序中, 本公司主发起人荣获棉纺织行业前四十
强“排头兵企业”荣誉称号。在国家纺织工业局统计中心发布的全国棉纺织业1999
年主要财务指标完成情况及排序中,本公司的综合实力名列前茅,具体名次如下:
单位名称 利税总额 销售收入 利润总额
石家庄常山纺织股份有限公司 第1名 第2名 第2名
(五)产品的性能与质量
本公司的纯棉本色布、精梳涤棉混纺本色布、棉本色纱线和棉本色灯芯绒生产
执行的均为国家标准,标准代号分别为GB/T406—93、GB5325—89、GB/T398—93 和
GB/T14310—93,喷气精梳涤纶棉混纺本色布和本色涤粘(富)棉混纺布生产执行的是
企业标准,标准代号分别为:QB/SYM701.02.019—91和QB/SMS2.16—1991。本公司除
执行上述标准之外,尚有大量的产品按客户的要求定制,其质量和规格高于上述标准。
公司建有一套完整的质量管理和保证体系,从原材料进厂、 生产过程到产品出
厂都进行严格的监控,不合格的原材料不准投入使用,不符合标准的产品进行返工处
理。本公司的棉纺织产品性能、质量稳定,全部是省、市质量免检产品,出口合格率
始终保持在100％。本公司下属的棉一、棉二、 棉四分公司和石家庄棉三股份有限
公司均是全国棉纺织行业企业管理和质量管理的排头兵企业, 其产品多次分别获得
过国家金质、银质奖和省优、部优的称号, 各单位也曾分别获得过“国家质量管理
奖”、“全国企管管理奖”、“全国设备管理优秀单位”、纺织部或河北省“质量
管理奖”等奖项和荣誉称号。
(六)生产经营设备和技术的改进
公司主要产品的生产设备在国内处于领先水平,其中从清花到粗纱,均有一定数
量的从国外引进的先进设备；细纱机绝大部分进行了技术改造, 主要设备的性能达
到了国际九十年代初的技术水平；在织造设备中,公司拥有一定数量的无梭织机。
除去在“七五”、“八五”期间,公司进行了大规模的技术改造外,“九五”前
四年公司平均每年投入近3500万元进行技术改造,以市场为导向进行产品结构调整,
开发适销对路产品,其中主要包括厂房改造8000平方米,购置开棉机、混棉机和空气
压缩机各1台,单纱强力仪、喷雾风机、滤尘风机和浆纱机各2台,GA615织机 290台,
剑杆织机12台,梳棉机整机改造34台、电子清纱器改造7台车、滤尘改造2台。 通过
技术改造,本公司的设备完好率达到100％,设备新度系数达到60％,80％的设备具备
了生产中高档产品的能力。技术改造为公司加快新产品开发、适应市场需求, 创造
了良好的前提条件。
公司拥有一大批工程技术人员和高素质的职工队伍, 并已取得了丰硕的科研成
果。公司计算机辅助管理和计算机生产监控已具相当规模,并在纺织行业广为推广,
产生了良好的经济效益和社会效益；公司下属的石家庄棉三股份有限公司研究开发
的“微机配棉管理”项目荣获过国家科技攻关奖。公司将充分发挥技术和人才优势,
积极开展技术攻关,不断提高技术水平,开发适销对路的新产品。
十一、股本
(一)注册资本
本公司目前的注册资本为30,000万元,本次发行成功后的注册资本为40,000 万
元。
(二)发行人股本形成过程
本公司经河北省人民政府冀股办[1998]64号文批准设立。主发起人以资产出资,
其他发起人分别以100万元现金出资。 石家庄金石会计师事务所对主发起人投入本
公司的资产进行了评估,经河北省国有资产管理局以冀国资评字[1998]第53号确认:
主发起人投入本公司的总资产为93,754万元,净资产42,136万元。 经河北省国有资
产管理局国资企字[1998]第82号文批复,各发起人的出资均按70. 53％的比例折股,
共折为30,000万股,由各出资人持有；超额部分计入公司资本公积金。
(三)股权结构
1.本次发行前本公司的股权结构如下:
持股单位 股数(万股) 所占比例(%)
国有法人股 29859 99.53
其中:石家庄常山纺织集团有限责任公司 29718 99.06
河北省纺织品进出口(集团)公司 70.5 0.235
河北华鑫集团公司 70.5 0.235
其他法人股 141 0.47
其中:河北宁纺集团有限公司 70.5 0.235
石家庄市星球服装鞋帽联合(集团)公司 70.5 0.235
总股本 30000 100
2.本次发行成功后,本公司将形成如下股本结构:
股权分类 股数(万股) 比例(%)
国家股 29718 74.295
国有法人股 141 0.3525
其他法人股 141 0.3525
社会公众股 10000 25
总股本 40000 100
根据河北省财政厅和河北省国有资产管理局联合发出的冀财管[1999] 64号文,
在本次发行后,石家庄常山纺织集团有限责任公司持有的29,718 万股的国有法人股
股份将转为国家股,仍然委托石家庄常山纺织集团有限责任公司持有。
(四)超过面值缴入的资本及其用途
本次公开发行后,超过面值并扣除发行费用后缴入的资本约为49,855.2万元,将
进入本公司的资本公积金。
(五)本次发行前后净资产、净资产收益率变化
本次发行完成后,公司净资产、总股本及每股净资产变动情况如下:
项目 净资产(万元) 总股本额(万股) 每股净资产(元/股)
发行前 47866.34 30000 1.60
发行后 107721.54 40000 2.69
1999年净资产收益率为17.19％；预计2000年净资产收益率为7.73％。
(六)公司董事会、监事会成员持股情况如下
本次发行前,公司董事会、监事会成员及高级管理人员均未持有本公司的股份。
(七)股票回购程序
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定: 未按国家有关规定进行
申请和批准,股份有限公司不得购回本公司发行在外的股票,但为减少公司注册资本
而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
经国家有关部门批准可购回股份时,本公司股票回购将采取国家法律、 法规允
许的方式进行。
十二、财务会计资料
一、审计报告
冀华会审字[2000]3024号
石家庄常山纺织股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司1999年12月31日、1998年12月31日、1997年12 月
31日公司及合并的资产负债表,1999年度、1998年度、1997 年度公司及合并的利润
表,1999年度公司及合并的利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,
我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师
独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽
查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们认为, 上述会计报表符合《企业会计
准则》和《股份有限公司会计制度》及其他有关财务会计法规的规定, 在所有重大
方面公允地反映了贵公司1999年12月31日、1998年12月31日、1997年12月31日的财
务状况和1999年度、1998年度、1997年度的经营成果及 1999年度的现金流量情况,
会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
河北华安会计师事务所有限公司 中国注册会计师:王飞 李钰
地址:中国.石家庄市裕华西路158号 报告日期:2000年4月23日
二、会计报表
见附表。
三、会计报表附注
(一)公司简介
石家庄常山纺织股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系经河北省人
民政府股份制领导小组办公室冀股办[1998]64号文件批准, 由石家庄常山纺织集团
有限责任公司(以下简称“集团公司”)为主发起人,联合河北省纺织品进出口(集团)
公司、河北华鑫集团公司、河北宁纺集团有限责任公司和石家庄市星球服装鞋帽联
合(集团)公司共同发起设立的股份有限公司。公司于1998年12月29日在河北省工商
行政管理局注册登记正式成立,并领取企业法人营业执照(注册号13000010011331/1)
。
公司经营范围:天然纤维和人造纤维的纺织产品、针织品、服装印染加工； 家
用服饰,纺织品,产业用纺织品的设计、开发、制造、销售；本企业自产的天然纤维
和人造纤维的纺织品、针织品、服装、印染加工产品、家用服饰的出口( 国家组织
统一联合经营的出口商品除外)；本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口(国家实行核定公司经营的进口商品除外)。
主发起人石家庄常山纺织集团有限责任公司以其所属的石家庄第一棉纺织厂、
石家庄第四棉纺织厂的生产经营性净资产以及其所拥有的石家庄棉三纺织股份有限
公司65％的股权和石家庄棉二锦宏纺织有限公司 50％的股权作为出资投入本公司,
其他四家发起人以银行存款进行出资投入本公司,公司注册资本人民币3亿元, 业经
河北会计师事务所(98)冀会验字第4008号验资报告验证。
(二)会计报表编制基准与方法
(1) 公司设立以前年份的会计报表是根据改制方案确定的现时公司架构在前两
年业已存在的基础上,按报告期实际存在的公司架构各构成实体进行编制的。
(2)公司1998年度、1997年度会计报表数据以集团公司的会计报表为基础,资产
负债表的各项目按照集团公司会计帐簿中记录的属于组入公司的资产和相关负债的
数据填列；利润表中各项目按照集团公司会计帐簿中记录的属于进入公司的经营性
收支及应分担的期间费用分析填列；所得税项目按照集团公司前两年实际发生数列
示。1999年度会计报表,为公司实际发生数。
(3)1998年度、1997 年度集团公司组入本公司的有关会计报表数据已按《股份
有限公司会计制度》进行了调整；原石家庄棉二锦宏纺织有限公司1998年、1997年
执行《外商投资企业会计制度》,由于所执行的会计制度不同而造成的报表差异,根
据重要性原则未进行调整。
(4)公司1998年度、1997 年度合并会计报表合并范围中包括石家庄棉三纺织股
份有限公司和石家庄棉二锦宏纺织有限公司,1999年1月石家庄棉二锦宏纺织有限公
司中港双方协议终止合营公司,业经石家庄市对外贸易经济合作局石外经贸外资字
[1999]151号文件批复,合营公司终止后, 原石家庄棉二锦宏纺织有限公司成为本公
司之分公司。因此,1999年度将其纳入母公司报表,合并范围变动的基准日为1999年
1月1日。公司1998年度、 1997年度将石家庄棉二锦宏纺织有限公司纳入合并范围,
系因为公司对其有实际控制权。本公司之控股子公司上海棉宏国际贸易有限公司、
上海冀源国际贸易有限公司,1999年度、1998年度、1997 年度未纳入合并报表编制
范围,原因见附注(六)。
纳入合资范围的 注册地址 注册资本 经营范围 本公司
子公司名称 （万元） 持股比例
石家庄棉三纺织 石家庄和平 人民币 各种纱及布等 65％
股份有限公司 东路201号 11,487
石家庄棉二锦宏 石家庄和平 美 元 纯棉纱、布、 50％
纺织有限公司 东路181号 1500 涤棉纱、布等
纳入合资范围的 实际投资额 合并期间
子公司名称 （元） （年度）
石家庄棉三纺织 83,763,493.52 1999
股份有限公司 1998
1997
石家庄棉二锦宏 81,923,159.49 1998、1997
纺织有限公司
(5)根据1999年4月本公司与石家庄常山纺织集团有限责任公司签定的经编资产
转让协议书,本公司1998年收购原经编厂的部分资产7588.37万元, 按收购时的原评
估值(评估基准日1998年8月21日)有偿转让给石家庄常山纺织集团有限责任公司,自
1999年4月1日起上述资产不再包括在本公司会计核算范围内。
(三)公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度:
本公司执行财政部颁发的《股份有限公司会计制度》及有关补充规定；纳入合
并范围的石家庄棉二锦宏纺织有限公司1998年、1997年执行《外商投资企业会计制
度》及有关补充规定。
2、会计年度:
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记帐本位币:
本公司以人民币为记帐本位币。
4、记帐基础和计价原则:
本公司会计核算采用权责发生制原则和借贷记帐法进行核算, 资产计价以历史
成本为计价基础。
5、外币业务核算方法:
本公司对发生的外币经济业务,采用当月1日中国人民银行公布的市场汇价( 中
间价)折合人民币记帐。期末,对外币帐户的外币余额按月末中国人民银行公布的市
场汇价(中间价)调整,差额属于资本性支出的计入相应资产的价值,属于收益性支出
的计入当期财务费用。
6、现金等价物的确定标准:
将持有期限短(一般是指从购买日起,三个月内到期)、流动性强、 易于转换为
已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。
7、坏帐核算方法:
本公司坏帐核算采用备抵法,期末公司按照应收帐款和其他应收款的帐龄,分析
计提坏帐准备,计提比例如下:
帐龄 计提比例
1年以内 4％
1-2年 6％
2-3年 15％
3年以上 40％
公司确认坏帐损失的标准为:
(1)债务人破产或死亡,以其破产的财产或遗产依法清偿后仍然不能收回的款项；
(2)债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的款项。
8、存货核算方法:
本公司的存货包括原料、材料、在制品、产成品和低值易耗品等。公司存货实
行永续盘存制和实际成本法核算；原料按实际成本核算, 发出原料按加权平均法计
算结转,月末帐面价值为实际成本；材料按计划成本核算,材料成本差异按上月余额
法计算结转,月末调整为实际成本；产品成本按分步法计算； 产成品以实际成本核
算,发出产成品按加权平均法计算确定；低值易耗品在领用时一次摊销。
本公司存货跌价准备期末按照单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提
取。
9、长期投资核算方法:
(1)长期债权投资:取得时以投资成本计价,持有期间按期计算应收利息,确认投
资收益。
(2)长期股权投资:本公司对外股权投资, 按投资时实际支付的价款或确定的价
值记帐。本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的, 采用成本法核
算。本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的,采用权益法核算。
长期股权投资差额,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销；没有规定投资期
限的,借方差额按不超过10年的期限摊销,贷方差额按不低于10年的期限摊销。
(3) 公司长期投资减值准备期末按照个别投资项目未来可收回金额低于帐面价
值所发生的损失计算确定。
10、固定资产计价和折旧方法:
固定资产标准为使用期限在一年以上,单位价值在2,000.00 元人民币以上的劳
动资料；不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在2,000.00元以上,且使用期限
超过两年的,也作为固定资产。
本公司固定资产按实际成本计价,固定资产折旧采用直线法计提,并按固定资产
类别、使用年限、预计残值率,确定其分类折旧率如下:
(1)本公司
类别 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋建筑物 15—40 3 6.47—2.43
机器设备 8—28 5 11.88—3.39
电子设备 5—18 5 19.00—5.28
运输设备 8—12 5 11.88—7.92
其他 5—18 5 19.00—5.28
(2)原石家庄棉二锦宏纺织有限公司1998年、1997年
类别 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋建筑物 30 15 2.83
机器设备 14 15 6.07
电子设备 8 15 10.63
运输设备 8 15 10.63
11、在建工程核算方法:
采用实际成本核算,购建期间与在建工程有关的利息支出计入工程成本,在建工
程在实际交付使用时转入固定资产。
12、无形资产计价和摊销方法:
以取得时的实际成本计价,按有效使用期限平均摊销；土地使用权按50 年平均
摊销。
13、开办费、长期待摊费用摊销方法：
开办费从开始生产经营的当月起,按3年的期限平均摊销； 长期待摊费用按实
际受益期限平均摊销。
14、营业收入确认原则：
本公司营业收入（商品销售）确认的原则是：已将商品所有权上的主要风险和
报酬转移给购货方；本公司不再对该商品保留继续管理权和实施控制；相关的经济
利益能够流入公司；并且与该商品有关的收入和成本能够可靠地计量时, 确认营业
收入的实现。
15、所得税的会计处理方法：
公司采用应付税款法核算所得税费用。
16、合并会计报表的编制方法：
根据财政部财会字[1995]11号《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》
和财会二字（96） 2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等文件的规定,
以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据, 合并各项
目数据编制而成。纳入报表合并范围各公司间的重大交易和资金往来均在合并时抵
销。
合并范围：公司拥有其半数以上权益性资本的被投资企业, 纳入合并会计报表
的编制范围,如符合以下条件的子公司则不纳入合并范围。
（1 ）子公司期末总资产的合计额低于母公司总资产与其所有子公司资产总额
合计额的10％;
（2 ）子公司本期销售收入合计额低于母公司销售收入与其所有子公司销售收
入合计额的10％;
（3）子公司当期净利润中母公司所拥有的数额低于母公司当期净利润额的 10
％。
17、根据财政部财会字[1999]35号文件的要求,本公司从1999年1月1 日起改变
如下会计政策：
（1）坏帐准备1998年、1997年按应收帐款余额的3‰计提, 现改按帐龄分析法
计提,根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,规定的提取比例为：应收帐款、
其他应收款帐龄在1年以内的,按其余额的4％计提；帐龄为1－2年的 ,按其余额的6
％计提；帐龄为2－3年的,按其余额的15％计提；帐龄在3年以上的,按其余额的 40
％计提。
（2）存货跌价准备1998年、1997年不计提,现改为：本公司存货跌价准备期末
按照单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
（3）长期投资减值准备1998年、1997年不计提,现改为：公司长期投资减值准
备期末按照个别投资项目未来可收回金额低于帐面价值所发生的损失计算确定。
上述坏帐准备计提会计政策的变更已采用追溯调整法调整了1998年度、1997年
度会计报表,坏帐准备计提方法变更的累积影响数为12,618,389.11元； 由于会计
政策的变更,调减了1997年度净利润14,069,957.13元,调增了 1998年度净利润1
,451,568.02元；由于会计政策的变更,调减了1999年年初留存收益12,618,389. 11
元,其中1999年年初未分配利润12,618,389.11元。调减了1998年年初留存收益 14
,069,957.13元。
因公司1999年末无存货跌价损失和长期投资减值损失, 所以上述存货跌价准备
和长期投资减值准备计提会计政策的变更,无需进行追溯调整。
（四）税项
本公司主要税种及税率列示如下：
税 种 计 税 基 础 税率(％)
增值税 产品销售收入及材料销售收入 17
城市维护建设税 应交增值税和营业税额 7
教育费附加 应交增值税和营业税额 3.5
企业所得税 应纳税所得额 注1、2
注1：根据河北省人民政府冀政函[1999]67号文件批准,本公司继续执行33 ％
企业所得税税率,1999年超过15％的部分由市财政返还。
注2：根据石家庄市财政局市财工便字（1999）2号文件, 本公司之控股子公司
石家庄棉三纺织股份有限公司,继续执行33％企业所得税税率,1999年超过15％的部
分由市财政返还。
（五）利润分配政策
本公司税后利润按照《公司法》和股东大会决议进行分配,顺序如下：
(1) 弥补以前年度亏损；
(2) 提取法定公积金百分之十；
(3) 提取法定公益金百分之五至百分之十；
(4) 提取任意公积金；
(5) 支付股东股利。
（六）控股公司及合营企业
公司名称 注册地址 法定代表人 注册资本
(人民币:万元)
上海棉宏国际贸易有限公司 上海泰谷路169号 刘运海 200
上海冀源国际贸易有限公司 上海泰谷路169号 张佑斌 198
石家庄棉三纺织股份有限公司 石家庄和平东路 张锡民 11,487
201号
公司名称 经营范围 本公司 是否属
持股比例 合并范围
上海棉宏国际贸易有限公司 国际贸易 90％ 否（注）
上海冀源国际贸易有限公司 国际贸易 70％ 否（注）
石家庄棉三纺织股份有限公司 各种纱 65％ 是
及布等
注1：由于本公司之控股子公司上海棉宏国际贸易有限公司、 上海冀源国际贸
易有限公司,符合以下条件,根据重要性原则1999年、1998年、1997年未将其纳入合
并报表编制范围。
（1 ）子公司期末总资产的合计额低于母公司总资产与其所有子公司资产总额
合计额的10％；
（2 ）子公司本期销售收入合计额低于母公司销售收入与其所有子公司销售收
入合计额的10％；
（3）子公司当期净利润中母公司所拥有的数额低于母公司当期净利润额的 10
％。
注2：公司未纳入合并范围的控股子公司1999年12月31 日财务情况列示如下（
单位：人民币元）：
公司名称 固定资产净值 资产总额 净资产
上海锦宏国际贸
易有限公司 962,667.49 2,296,613.90 2,001,897.68
上海冀源国际贸
易有限公司 1,407,179.79 16,345,161.59 2,382,980.60
公司名称 主营业务收入 净利润
上海锦宏国际贸
易有限公司 179,309.35 1,897.68
上海冀源国际贸
易有限公司 38,567,254.94 53,492.35
（七）合并会计报表主要项目注释（单位：人民币元）
1、货币资金
1999年12月31日余额为人民币137,572,965.99元,内容如下：
项 目 余 额
现 金 12,871.63
银行存款 137,560,094.36
合 计 137,572,965.99
2、应收票据
1999年12月31日余额为人民币25,402,500.00元,内容如下：
项 目 金 额 备 注
商业承兑汇票 0.00
银行承兑汇票 25,402,500.00 无抵押及担保票据
合 计 25,402,500.00
本项目无持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的欠款。
3、应收利息
应收利息1999年12月31日余额为人民币134,062.50元,内容如下：
项 目 金 额 备 注
工商银行石家庄分行
和平路办事处 134,062.50 定期存款利息
合 计 134,062.50
4、应收帐款、其他应收款
（1）应收帐款1999年12月31日余额为人民币150,190,074.47元,按帐龄分析：
帐 龄 金 额 占总额比例（％） 坏帐准备
1年以内 145,261,640.00 96.72 5,810,465.60
1－2年 4,091,483.96 2.72 245,498.04
2－3年 836,950.51 0.56 125,542.58
3年以上 0.00 0.00 0.00
合 计 150,190,074.47 100.00 6,181,497.22
本项目无持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的欠款。
1999年末应收帐款欠款金额前五名的款项列示如下：
单 位 名 称 所 欠 金 额 欠款时间 欠款原因
石家庄常山纺织集团进出口
贸易有限公司 50,152,442.09 99年 销货款
上海冀源国际贸易有限公司 14,319,268.13 99年 销货款
广州恒丰染整厂 5,485,761.03 99年 销货款
石家庄工贸实业公司 5,289,467.80 99年 销货款
广州越佳灯芯绒布整理有限公司 4,892,875.67 99年 销货款
（2）其他应收款1999年12月31日余额为人民币92,619,819.08元,按帐龄分析：
帐 龄 金 额 占总额比例（％） 坏帐准备
1年以内 67,618,382.17 73.01 2,704,735.29
1－2年 7,502,574.50 8.10 450,154.47
2－3年 9,795,600.00 10.58 1,469,340.00
3年以上 7,7