太原天龙集团股份有限公司招股说明书概要
（太原市迎泽大街291号） 招股说明书签署日期:2000年4月21日
（人民币普通股）
30,000,000股
主承销机构:联合证券有限责任公司
上市推荐人:广发证券有限责任公司
联合证券有限责任公司
单位:人民币元
面 值 发行价 发行费用 募集资金
每 股 1.00 5.59 0.29 5.30
合 计 30,000,000 167,700,000 8,700,000 159,000,000
发行方式: 上网定价发行 发行日期: 2000年 5月8日 拟上市地点:上海证券交
易所
重 要 提 示
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的
简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购
本股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。
发行人保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理
部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投
资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属不实陈述。
特别风险提示: 发行人本次发行股票募集资金主要用于兼并太原三晋大厦并进
行大厦二期扩建工程和智能化改造项目。鉴于此次兼并可能给发行人带来较大的跨
行业经营风险、市场风险和短期偿债风险, 并对发行人未来盈利预测的实现有较大
的影响, 在此发行人特别提示投资者关注并仔细阅读本招股说明书风险因素和对策
及募集资金运用等章节有关项目概述和风险因素的叙述。
一 、绪 言
本招股说明书概要摘自招股说明书, 招股说明书是根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发
行股票公司信息披露实施细则》、《招股说明书的内容与格式》等国家有关法律、
法规规定及发行人的实际情况而编写的, 旨在向投资者提供本公司的基本情况和本
次股票发行的有关资料。本公司董事会已批准本招股说明书概要, 确信其中不存在
任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次发行已经中国证监会证监发行字〖2000〗 48号文批准。
本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除发行人和
主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说
明书作任何解释或者说明。
因买卖本公司股票而需支付的相应税款,应由投资者自行负担,发行人、承销商
和推荐人对此不承担责任。
投资者如对本招股说明书有任何疑问,可咨询本公司本次发行的各有关当事人。
二、释 义
在本招股说明书中,除另有说明外,下列简称具有如下特定意义:
公司、本公司或发行人:指太原天龙集团股份有限公司
商贸总公司:指太原天龙商业贸易集团总公司
证监会:指中国证券监督管理委员会
省政府:指山西省人民政府
省体改委:指山西省经济体制改革委员会
本次发行:指本公司本次发行3000万股新股的行为
主承销商:指联合证券有限责任公司
上市推荐人:指广发证券有限责任公司 联合证券有限责任公司
股票:指公司本次发行的每股面值为1元的人民币普通股
元:指人民币元
三、发售新股的有关当事人
1、 发行人
名称:太原天龙集团股份有限公司
住所:太原市迎泽大街291号
法定代表人:田根牛
电话:0351-4040922、4043568 传真:0351-4040922
联系人:宋逸清 张丽荣 王宏 蔚先立
2、主承销商
名称:联合证券有限责任公司
住所:深圳市深南东路5047号发展银行大厦10层
法定代表人:王世宏
电话:021-68403723 0755-2492150 传真:0755-2492166
联系人:王云 葛剑萍 黄坚
3、副主承销商
名称:中国信达信托投资公司
住所:北京市西长安街28号
法定代表人:陈玉华
电话:010-62372150
联系人:张瑾
4、分销商
名称:平安证券有限责任公司
住所:深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
法定代表人:马明哲
电话:0755-2262888转3690 传真:0755-2400862
联系人:刘柚 陈洁
5、分销商
名称:山西省信托投资公司
住址:太原市迎泽大街248号
法定代表人:吴晋安
电话:0351-4031919 传真:0351-4035424
联系人:李凡
6、分销商
名称:闽发证券有限责任公司
住所:福州市五四路环球广场28-29层
法定代表人:张晓伟
电话:0755-2298970 传真:0755-2298925
联系人:张宏 宋斌
7、分销商
名称:湘财证券有限责任公司
住所:湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦
法定代表人:陈学荣
电话:0731-4451488 传真:0731-4413288
联系人:牛惠斌
8、上市推荐人
名称:广发证券有限责任公司
住所:广州市农林下路83号
法定代表人:陈云贤
电话:010-68083327 传真:010-68083351
联系人:樊剑
名称:联合证券有限责任公司
住所:深圳市深南东路5047号发展银行大厦10层
法定代表人:王世宏
电话:0755-2492150 021-68403723 传真:0755-2492166
联系人:王云 葛剑萍 黄坚
9、发行人的律师事务所和经办律师
名称:北京市众天律师事务所
住所:北京市朝阳区和平西街3号三川大厦208室
法定代表人:苌宏亮
电话:010-64297862 传真:010-64298972
经办律师:苌宏亮 许军利 陈爱珍
10、主承销商的律师事务所和经办律师
名称:广东国信律师事务所
住所:广州市体育西路189号城建大厦17楼
法定代表人:王学琛
电话:020-38798129 传真:020-38799166
经办律师:王学琛 刘良明
11、会计师事务所注册会计师
名称:山西晋元会计师事务所
住所:太原市府西街195号
法定代表人:刘(日加文)
电话:0351-3180537 传真:0351-3184102
经办注册会计师:赵利新 尹 巍
12、资产评估机构和经办评估人员
名称:山西省资产评估中心事务所
住所:太原市文源巷18号
法定代表人:刘锋
电话:0351-4065785 传真:0351-4122017
经办评估人员:张碧宁
13、土地评估机构
名称:北京北方房地产咨询评估中心
住所:北京市西城区金融大街27号投资广场B座2101室
法定代表人:张瑜
电话:010-66210088 传真:010-68498925
经办评估人员:白龙吉
14、股票登记机构
名称:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:021-58708888 传真:021-58754185
四、发行情况
1、股票种类:人民币普通股（A股）,每股面值1.00元
2、发行日期:2000年 5月8日
3、发行方式:上网定价发行
4、发行地区:全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点；
5、发行对象:符合法律、法规规定的中华人民共和国境内的自然人和法人。
6、承销方式:本次新股发行的承销方式为余额包销, 主承销商承诺在股票发行
后,包销全部未被认购的股票。
7、发行数量:3000万股
8、发行价格、市盈率及其确定方法:
发行价格为5.59元/股
发行市盈率:23倍（加权平均）
26.58倍 （全面摊薄）
发行价格的确定方法:本次发行采取溢价发行。 按照中国证监会《关于进一步
完善股票发行方式的通知》和《关于修改＜关于进一步完善股票发行方式的通知＞
的有关规定的通知》, 发行人在与主承销商充分协商一致后确定以上发行价格和发
行市盈率。
9、本次发行实际募集资金:
若本次股票发行成功,则可募集资金16770万元,扣除发行费用870万元后, 预计
可募集资金约15900万元。
五、风险因素与对策
投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,
应特别认真地考虑下述各项风险因素:
（一） 风险因素
1、 经营风险
（1） 经营业务较为单一的风险
本公司目前主要从事商品的零售批发业务,主营收入比重较大,虽然兼并三晋大
厦后公司主营业务增加了酒店经营、电子商务、餐饮和旅游服务, 但仍然集中在服
务行业,可能受到行业较为单一因素的影响而导致经营风险。
（2） 联营和代销商品带来的风险
本公司许多商品采用联营和代销方式销售,虽有利于降低经营费用和管理费用,
但商品的种类和价格仍存在对商品供应企业的依赖性。这将影响到公司对商品的品
种、价格的控制和调整。同时对公司经营的统一性和公司对阶段性经营方式合理调
整的灵活性,以及公司整体信誉和形象都存在风险。
（3） 商品的定位和价格变化导致的风险
本公司经营的商品若不能适销对路或在销售过程中商品价格下跌, 势必造成商
品积压或销售利润率下降。
（4） 不正当竞争导致的风险
在新的经营业态不断出现,商业竞争日益激烈的情况下,某些追求短期利益的商
家通过以次充好,有意压低价格和某些不正当促销手段吸引顾客,这对公司的经营管
理和利润水平将会带来一定的风险。
（5） 新的营销方式带来的风险
随着商业领域多种经营方式的出现,例如连锁店、平价超市、 网上销售等营销
方式的出现满足了部分顾客的消费需求,将可能分流部分客源,给以大型商厦为主要
经营手段的天龙大厦带来新的挑战。
（6） 存货风险
主要针对公司自己经销却尚未实现销售的库存商品, 一方面它既是公司销售收
入的重要来源,另一方面,某些库存商品因季节、质量、价格变化等因素对公司实现
销售收入带来风险。
2、行业风险
（1）低行业准入性带来的风险
商业是市场准入程度较低的行业。除原国有商业企业加大改扩建、提高经营规
模档次外,大量集体、个体和外资商业企业发展迅速,商业竞争更为激烈, 行业内整
体利润率下降,这将给公司的经营效益带来风险。
（2）行业依赖性的风险
商业行业的发展不仅依赖于国民经济增长的速度, 更受到生产和消费水平因素
的影响,经销产品的适用性和消费意识的提高程度决定了公司主营业务的发展速度。
（3）商业经营发展趋势与消费水平较低的矛盾带来的风险
精品百货、连锁经营以及电子商务是当今商业行业的主要发展趋势和行业提高
销售利润率,降低成本的主要经营策略。本公司作为山西省商业行业的龙头企业,也
根据自身大型综合百货商场的特点, 按上述发展趋势制定和推行了相应的公司发展
规划,但由于山西省和太原市地区消费者目前收入较低,消费观念尚未完全改变, 故
公司在推行新的营销方式过程中一方面存在引导消费的正面作用, 另一方面亦存在
失去传统客户群的风险。如何根据消费者消费水平和消费意识的变化, 制定公司经
营策略是稳定客户、增加销售收入的关键。
1、 市场风险
（1） 地区经济发展水平较低带来的风险
商业企业的经营状况与该地区的经济发展水平密切相关。太原市是我国中西部
的重工业城市,区内经济受周边经济环境以及国有企业经营现状的影响,其发展水平
较低,发展速度相对沿海地区较慢。 这对该地区商贸行业的发展产生了一定的制约
因素,对该地区消费市场也有较大的影响,所以调整本地区产业结构成为改变该地区
商贸行业发展水平较低现状的关键。
（2） 市场地位的风险
本公司作为山西省商业的龙头企业, 历年来在省内商业企业排名中各项指标均
名列前茅。公司属下的天龙大厦和天龙超市是山西省最大的现代化综合性购物中心
和平价超级市场,拥有较高的商誉和稳定的客户群。 但随着地区商业营销理念的发
展,大批富有竞争力的商业企业在太原市涌现,这将给公司固有的市场地位带来冲击,
给公司销售业绩的增长带来一定的风险。
（3） 市场范围、客源及其收入水平带来的风险
本公司在山西省内拥有较高的知名度和信誉度,除面对太原市的市场外,还在山
西省各地市占有相当的市场份额,客源范围较广,拥有相当的固定客户群。公司经营
的对象主要是具有中等收入水平和较新型消费理念的消费者, 该部分消费者收入水
平和消费能力较稳定,处于该地区平均水平以上,但其消费能力的提高完全取决于收
入的增加。而目前山西省和太原市群众的平均收入水平并未大幅度提高, 在全国范
围内仍处中下游,这就使公司整体销售收入难以迅速提高,直接给公司业务的发展速
度带来风险。
（4） 消费形式多样化带来的风险
随着国家各项福利制度的改革,社会资金正处于重新分配中。为医疗、 住房、
教育和防止失业而储备的资金势必占据社会总可支配收入的相当部分, 这将导致进
入零售业的社会资金有所减少,从而危及整个以批发、 零售为主业的大型商厦的生
存与发展,对处于收入偏低的太原地区的本公司来说,问题尤为严重。
4、政策风险
我国正处在经济体制转轨时期,国家宏观经济政策的变动和产业政策、 税收政
策、商业政策、流通领域对外开放政策、信贷政策等变化, 会直接影响到本公司的
经济效益。
5、股市风险
股票市场是一个高风险的市场,尤其是我国证券市场尚处在发展规范阶段。 股
票价格不仅取决于企业的经营状况、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景
等因素,同时还受到国际国内政治、经济、政策、投资者心理等多种因素的影响,这
些因素导致股票价格的波动,可能给投资者造成损失。
6、收购兼并和开拓新项目风险
本公司本次发行股票募集的资金主要用于兼并太原三晋大厦,并将募股资金的1
亿元投入三晋大厦二期工程建设及大厦智能化改造项目,拟用4-6个月时间将全部工
程完工,整体投入运营。
该项目如若成功将给公司创造较大的利润,但同时也将带来以下风险:
（1）、跨行业经营风险
天龙集团兼并三晋大厦后主营业务收入在三晋大厦建设期内并未产生大的变化,
但随着三晋大厦的全面营业和盈利能力的充分发挥, 公司主营业务实际上将由原来
的主营商品零售和批发扩大到酒店、餐饮、旅游和电子商务等服务行业, 公司主业
的变化必将导致在经营决策、机构建设、管理模式、人员分工、人才引进等方面产
生跨行业经营带来的风险,其中,最直接风险的是由于上述新增行业均属具有较高附
加值的服务业门类,而公司在原有的经营中尚无此经验,故公司在实施兼并后将面临
如何改革管理模式,引进管理人才,确立经营思路, 以保证三晋大厦稳定持续发展要
求所带来的跨行业决策风险。
（2）、兼并后的其它经营风险
三晋大厦是集酒店、餐饮、商务、会议、旅游服务为一体的综合性企业, 公司
此次发行股票后将兼并三晋大厦,并用募集资金投资1亿元用于大厦二期工程的内部
装修和大厦智能化改造,预计大厦工程完工全面营业后,每年可实现营业收入 23558
万元,净利润1539万元（按33％所得税负计）。 但由于二期工程占大厦整体资产规
模、营运能力的2/3,故公司在兼并三晋大厦后尽快完成后续装修工程, 确保按计划
整体营业成为公司降低成本、节约费用、提高效益的关键。同时由于大厦二期工程
主要是依靠银行贷款投资建设的, 故在保障募集资金安全投入大厦二期工程的资金
安全性上存在一定风险。再者,太原市虽然目前同档酒店较少,而且国家在1994年后
控制了大型酒店和楼堂馆所的新建,但行业内仍存在竞争,少数酒店通过各种手段分
流了部分客源；此外,由于大厦目前综合配套设施因缺乏后续资金无法完善,大部分
康乐设施未完工,这在相当大的程度上影响了大厦的客源,所以实施兼并后, 经营中
将仍存在着竞争和市场风险。
（二）风险因素的对策
针对上述各项风险因素,本公司拟采取以下对策:
1、 经营风险的对策
（1） 经营业务较为集中的对策
公司一方面在稳定传统商业经营的前提下紧紧抓住销售服务渠道这个关键环节
大力采用新的营销方式,建立以网络为主的电子商务新营销体系,目前除在公司新开
业的天龙超市已和各销售网点和主要供货商、主要批发客户之间建立了POS 管理网
络系统, 实行商品订购——供货——销售——结算——售后服务等一系列自动化经
营管理以外,还加盟北京奋扬数字技术有限公司等网络销售服务公司建立的IT 电子
商务网,为客户提供更加方便快捷、安全高效、货真价廉的商品销售服务； 另一方
面,积极发展与公司主业相关的旅游、酒店、餐饮、会议等高附加值行业投资项目,
做到既多元化经营,又不盲目重复建设。
（2） 联营和代销商品风险的对策
公司将逐步建立自身商品认证系统,调整对适销对路、 市场前景好的商品可采
用总经销或总代理的方法,降低价格,提高商品售后服务水平, 在资金条件许可的情
况下,对有市场潜力的商品,公司将逐步加快过渡到公司品牌经营的阶段；同时将利
用现代电子商务网络技术区分不同商品为供货商和客户提供网上定货、拍卖、展销、
结算等快捷的代销方式,以降低代销商品的成本。
（3） 商品定位和价格变化的对策
公司将借助专门部门对经销商品的种类、品质和价格趋势进行定位, 做出科学
的分析。通过建造配货中心和电子销售网络系统,统一进货、统一配售、降低价格、
减少成本,防止价格变化给公司带来的经营风险。
（4） 不正当竞争的对策
公司一贯坚持质量第一,客户至上的服务原则,注重信誉,立足长远,反对不正当
竞争,提倡公平竞争,严把进货渠道,保障商品质量,从质量、管理、服务、信誉中要
效益。
（5） 新的营销方式的对策
公司将根据不同消费者的需要,以顾客至上为原则,一方面对公司原有营销方式
进行更深层次的改革,在突出传统营销方式的基础上推出自选、自助、竞卖、按揭、
拍卖和网上订货等新的更加方便快捷、形式多样的营销方式以降低成本,节省费用,
提高服务质量和效率。
（6） 存货风险的对策
公司定期对库存商品进行分析排队, 对不同商品的消费特点需求对象分别选择
柜台销售,超市销售或送货下乡的方式实现销售收入,对销小存大,过时淘汰,残损变
质的商品,采取降价方式销售,尽量防止商品沉淀,提高资金利用率,公司已从1999年
开始计提充分的存货跌价准备。
2、行业风险的对策
（1） 低行业准入性的对策
公司根据商业准入性低的劣势,一方面提出了对内挖掘潜力,推行特色服务, 利
用现代网络销售技术作为服务载体,扩大消费市场,提高行业竞争力,以质量、服务、
价格取胜的经营方针,将公司的传统商业营销模式提高到一个较高的层次上； 另一
方面,公司董事会经慎重研究,决定在防止低层次扩张的前提下实施低成本扩张战略,
涉足于旅游、餐饮、酒店、会议等高附加值的相近服务行业, 以取得多元化经营利
润,防范竞争风险。
（2） 商业发展趋势与消费水平较低的矛盾的对策
本公司一方面将根据消费者购买力水平的实际情况和变化特征适时改变本企业
经营方式和促销手段,以迎合大多数顾客的消费心理和消费理念的变化；另一方面
,公司作为山西省商业的龙头企业,有意识地把公司经营模式确定在较高的水平之上,
提出精品百货、连锁经营和电子商务的企业发展规划, 以引导消费者的消费活动和
消费方式,达到吸引和拉动消费的作用。
（3） 行业依赖性的对策
公司将通过完善和提高服务水平,并借助现代科技营销手段,逐步树立公司自身
的信誉品牌和营销体系的优势,引导消费方向,挖掘消费潜力, 最终利用自身完善的
销售网络和客户资源,建立公司的行业地位,降低行业依赖性的限制。
3、市场风险的对策
（1） 地区经济发展水平较低的对策
公司既看到本地区经济发展和人均收入水平较低的不利因素, 亦看到本地区重
工业较发达,居民储蓄存款多、存差大、消费潜力大 ,但商品流通业发展水平较低,
存在大量消费空白点的特点。公司将借助其在省内的市场地位和良好的信誉, 推行
现代化的灵活的销售策略,开拓更大市场,引导合理消费,提高销售利润率。
（2） 市场地位的对策
公司将发挥国营商业主渠道作用,利用公司规模大,实力雄厚,信誉高的优势,加
大服务顾客的力度。通过挖掘潜力,提高自身服务意识和商品质量 ,树立品牌优势,
稳定客户资源,保持省内商业龙头地位,并逐步向全国乃至国际开辟市场。
（3） 市场范围、客源及其收入水平的对策
公司将针对不同收入水平的客户采取差别服务的销售手段, 以迎合不同消费层
次的顾客,稳定客源,天龙大厦主要是针对中等以上收入水平的消费对象, 而天龙超
市主要是以一般收入水平消费者作为服务对象,兼并三晋大厦后兴建的12500平方米
的三晋国际精品商场则是以较高收入水平消费者为服务对象的, 公司在现有的主要
客源基础上还将根据不同消费习惯开发来晋旅客市场和农村市场, 并借助现代电子
商务网络系统为大宗客户和网上消费者提供服务。
4、政策风险的对策
公司将加强对国家宏观政策的研究,提高对政策变化的预见性,利用好国家政策,
提高公司的经营能力,并根据政策的变化,及时调整经营策略, 以降低政策变化带来
的风险。
5、股市风险的对策
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《
股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规的要求规范运作,及时、准确、 完整地
向投资者披露公司的重大信息,加强公司的经营管理,依靠现代经营管理手段, 提高
公司的盈利能力,降低营运成本,为股东提供长期、稳定的回报。
6、收购兼并风险的对策
（1）针对公司兼并三晋大厦后的跨行业经营风险。 天龙集团董事会在对天龙
兼并三晋的必要性和可行性进行充分论证的基础上, 首先认识到天龙兼并三晋是企
业间互补合作,共同谋求更大发展的重要举措,更是本地区经济发展和产业结构调整
战略的需要。此举通过解决长期困扰三晋大厦企业发展的后续资金问题, 使它在不
久的将来为公司带来较大的经济利益, 更重要的是它将完成公司由单一商业企业过
渡到含商贸、旅游、酒店、餐饮、会议、广告、电子商务等具有高附加值和较强抗
风险能力的综合性服务企业集团。在统一认识的前提下, 公司董事会为了避免兼并
三晋大厦后带来的跨行业经营风险采取了以下一系列防范和保障措施, 并通过双方
签定的《兼并协议书》加以约定和保证:
① 保障三晋大厦被兼并后能独立运营,拟在兼并后将三晋大厦按照现代企业制
度进行规范, 以天龙集团股份有限公司控股子公司的形式赋予三晋大厦经营的独立
性和自主权。
② 保证三晋大厦原有管理层的稳定性和管理的延续性。 将继续聘请具有十多
年经济和酒店管理经验的原三晋大厦总经理王潮生先生担任兼并后三晋大厦的总经
理,并有计划地对管理队伍进行培训,进一步强化三晋大厦内部管理,转换经营机制,
引进优秀管理人才,建立激励机制,充分调动三晋大厦领导班子和全体职工的积极性,
对现有营业项目充分挖潜,实行经营效益和员工工资待遇、职务级别挂钩,特色部门
岗位承包经营责任制等现代企业管理制度。
③ 在兼并后通过法律程序增补三晋大厦总经理为股份公司董事会董事,充实股
份公司董事会在旅游、酒店、餐饮行业管理方面的决策力量。
（2） 针对兼并三晋大厦后的其它经营风险。本公司将在A 股发行上市并兼并
太原三晋大厦后尽快投入1亿元资金,加紧建设,使未完工程项目在4-6个月陆续竣工
营业,第7个月全部完工,即可整体营业,产生效益；根据三晋大厦99年业绩增长势头
和市政府的贴息优惠,三晋大厦2000年完工前即可扭亏为盈 , 若募集资金按计划在
2000年5月份到位,11月份整体工程即可完工营业,预计当年可实现盈利近 500万元,
做到当年投资、当年收益、当年盈利的目标；2001年根据可行性分析报告的效益预
测,三晋大厦将完成23558万元营业收入和1539万元税后利润（按33％的所得税负计）
。总之,公司将尽快注入资金,使大厦整体运营实现预期效益。
公司与三晋大厦各债权银行签定了《还款协议》, 协议约定兼并后在三晋大厦
按期支付当期利息的前提下三年内可不偿还银行贷款本金, 这样就完全保障了募集
资金投入三晋大厦二期工程建设的安全性和大厦未来经营的资金稳定性；同时公司
还利用太原市政府的兼并政策获得市政府给予的各项优惠, 包括三晋大厦离退休人
员工资由国家股分红承担,市财政局对三晋大厦在太原市商业银行的7560 万元贷款
提供三年贴息等, 这样就给本公司兼并太原三晋大厦后创造了一个非常宽松的发展
环境。经测算,募集资金投资完成后,大厦资产负债率将降至71％（其中承息负债比
例仅占资产总额的22.86％）,预计2002年大厦资产负债率将降至50％以下, 进入合
理负债区域。
针对三晋大厦被兼并后面临的市场和竞争风险。公司将充分利用太原三晋大厦
在国内的知名度与国内外著名酒店和旅游集团开展业务合作并拟同外商洽淡合作经
营,同时,公司将充分发挥天龙和三晋大厦的互补效应, 利用本公司现有现代化电子
销售网络和即将建成的仓储配货中心,降低三晋大厦8个餐厅和将要兴建的国际精品
商场的经营商品的经营成本；公司还将在兼并后迅速做好天龙和三晋大厦人员调配
的工作,三晋大厦二期工程完工并投入整体运营以后,仅客房和国际商场就需要增加
至少700名员工,而天龙集团因大量采用超市方式经营,完全可以从现有的2380 多名
员工中调配出三晋大厦所需全部符合条件的员工,按人均年费用1万元计, 至少可以
降低管理费用700万元,互补效益显著。
六、募集资金的运用
（一）本次募集资金运用项目
本次公开发行股票3000万股,发行价格为5.59元/股,若本次股票发行成功,则可
募集资金16770万元,扣除发行费用,实际可募集资金约15900万元, 拟投入以下三个
项目,不足部分将通过银行贷款解决:
（1）投资10000万元用于兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设
及大厦智能化改造项目。
（2）投资2998.7万元用于建立仓储配货中心,设立配套之电子商务信息和销售
服务网络站。
（3）投资2985万元用于天龙大厦空调工程的改造及重新装修。
（二）募集资金运用项目分析
1、投资10000万元用于兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩 建后续工程项目
和大厦智能化改造项目
（1） 项目概述
太原三晋大厦是隶属太原市政府办公厅的国有饭店。成立于一九八二年, 注册
资本950万元。三晋大厦座落在太原市中心黄金位置——“五一广场”东南隅,处于
太原市主干线迎泽大街,与繁华五一路、并州路的交汇处,是由飞机场、火车站、高
速公路进入市区的最大分流口,距火车站、长途汽车站步行只有5分钟路程, 距飞机
场乘车仅需15-20分钟。它紧邻繁华的商业区,每日在饭店门前的人流量高达二十万
人次以上。
太原三晋大厦地处经营饭店的绝佳位置,从一九八二年投入运营后,每年的平均
客房出租率超过90％,处于太原宾馆、饭店业之首,创造了较好的经济效益和社会效
益,连年被评为太原市的模范单位和标兵单位。为适应改革开放形势的要求,改善太
原市的投资环境,促进太原市的经济发展,一九九二年八月,太原市委、 市政府经过
申报批准,决定将三晋大厦与香港南方国际酒店集团有限公司合作,把三晋大厦改扩
建为高档星级饭店,资金由合资双方共同筹集。该项目经国家计委计社会（1995 ）
212号文批准立项,但由于资金未能及时到位等原因, 改扩建工程于一九九五年底停
工,合作方——香港南方国际酒店集团有限公司于一九九六年六月撤资。 在双方友
好处理完有关事宜后,同年七月三晋大厦接管了工程,通过借贷筹资, 用十个月时间
完成了一期旧楼改建工程,于一九九七年六月十八日一期工程进入试营业阶段。 虽
然二期扩建工程的土建和部分安装工程已完工,但因缺乏后续资金,装修工程及配套
的安装工程一直未能完工,大厦尚不能整体营业。
1998年8月,经国家计委计司社会函（1998）24号文《关于变更晋港合作建设万
豪国际酒店项目有关事宜的复函》批准, 该项目由晋港合作投资建设更改为国内资
金建设,建设规模不变。
目前,三晋大厦一期旧楼改造工程已竣工营业,二期扩建工程主体建筑和部分设
备安装工程也已基本完工,仅缺1亿元后续资金进行二期工程的内部装修和剩余部分
设备安装。整体改扩建工程分为A、B、C三个区,A区一期旧楼改建工程14层主楼和C
区公用设备楼已于1997年上半年完工,并于1997年6月18日投入营业,A区主楼建筑面
积14375平方米,包括四星级饭店客房225套和大堂、各类餐厅、咖啡厅、茶园、 大
堂吧、歌舞厅及各类大小会议室10余个。C区公用设施主要有锅炉房、 空调机房、
热交换泵房、变电站、自备柴油发电机房等。二期工程为B区扩建工程 , 建筑面积
36562平方米,主要包括14层高档客房306套和12500平方米商场和4000平方米康乐中
心和新闻商务综合楼等,同时,大厦将在整体工程施工和装修基础上进行大厦智能化
改造,完成大厦VOD内部网络系统和DDN光缆接口等宽带信息传输系统,B 区土建工程
已完工,尚需投入资金进行内部装修后才能营业。
三晋大厦地处太原市酒店的最佳位置,停业改造前的90-92年连续三年经济效益
都居太原市酒店宾馆首位,年平均客房出租率均超过90％,连年被评为模范单位和标
兵单位。
1997年6月三晋大厦将面积仅14375平方米的原旧楼改造后的A区225套客房投入
运营,同时在现有经营面积的基础上新增开发了5个中西餐厅、酒吧、商务中心、超
市、书市、停车场等多项服务项目,1998年营业收入即达到2122万元,年平均客房出
租率75.85％,居太原市前列。1999年三晋大厦总经理班子开拓经营, 大力提高软件
功能,又先后新开设了3000平方米的风味美食街等三个餐厅、国际会议中心、 游艺
厅、夜总会等服务项目,使营业收入进一步提高,1999年三晋大厦实现营业收入3967
万元,比1998年增长86.9％,但由于改扩建工程负债高,财务费用支出大等原因,致使
亏损469万元。2000年通过A区挖潜增收和市政府及债权人贴息、降息等优惠, 上半
年可扭亏为盈。经测算,到2000年11月 ,三晋大厦二期工程完工并投入整体运营后,
每年可实现营业收入23558万元,税后利润1539万元, 届时三晋大厦将成为公司的重
要利润来源。
截止1999年12月31日,经山西晋元会计师事务所审计 , 三晋大厦的资产总额为
26000.83万元,负债总额为26064.55万元,净资产为-63.72万元。
经天龙集团股份有限公司股东大会决议通过, 并根据太原市国资局和三晋大厦
职工代表大会对太原三晋大厦的授权, 天龙公司与太原三晋大厦签订了《兼并协议
书》,确定天龙公司兼并太原三晋大厦采用承担债务的兼并方式,兼并价格为经审计
的三晋大厦截止1999年6月30日的全部净资产总额0.83万元,并承担全部债务。根据
《兼并协议书》,兼并基准日定为天龙公司A股发行日的30天内。本次兼并的审核和
批准文件包括:
①天龙公司行业主管部门太原市财金贸易委员会向太原市企业兼并破产和职工
再就业工作协调小组出具的《关于对太原天龙集团股份有限公司兼并太原三晋大厦
的审查报告》（并政财（1998）43号）。
② 三晋大厦行业主管单位太原市人民政府办公厅通过并政办发（1998）55 号
文《关于同意太原三晋大厦被太原天龙集团股份有限公司兼并的批复》同意了三晋
大厦被兼并的有关事项。
③ 太原市国有企业兼并项目审核部门市企业兼并破产和职工再就业工作协调
小组通过并企（1998）14号文《关于同意太原天龙集团股份有限公司兼并太原三晋
大厦的批复》批准天龙兼并三晋大厦。
④ 太原市国有资产管理局以并国商字〖1998〗第177号文《关于同意太原天龙
集团股份有限公司兼并太原三晋大厦的批复》同意兼并三晋大厦的有关事项。
⑤ 太原市人民政府以并政函（1999）24 号文《关于太原天龙集团股份有限公
司公开发行A 股后兼并太原三晋大厦有关问题的批复》核准了《兼并协议书》的有
关内容。
为鼓励和支持天龙集团兼并三晋大厦, 并为兼并后提供一个较为宽松的经营环
境,政府有关部门根据有关兼并政策给予了各项优惠政策,主要包括:
① 太原市政府并政函（1999）24号文批准同意:
A、天龙兼并三晋征收的土地出让金的80％用于企业的再发展；
B、同意市财政将三晋大厦欠交的投资方向调节税,即征即返；
C、三晋大厦离退休及富余人员工资和有关费用（每年约60 万元）由天龙历年
的国家股分红承担。
② 太原市财政局以并财商字（1999）105号文《关于太原天龙集团股份有限公
司兼并太原三晋大厦后有关贷款贴息的批复的通知》同意三晋大厦在太原市商业银
行的7560万元贷款所发生的利息,由市财政予以三年贴息,共计1361万元。
③太原市政府通过并政函（1998）21号文同意将市政府给三晋大厦的借款 650
万元作为对三晋大厦实收资本的追加投入。减轻三晋大厦的负债压力。
天龙上市并兼并三晋大厦后将尽快注入资金10000万元,加紧大厦二期工程建设,
迅速盘活沉淀资产,使三晋大厦后期服务项目尽快完工并在4-6个月内逐步投入整体
运营,具体投资及工期如下表:
序号 投资项目 数量 投资额 工期 完工时间
1 二期客房装修（包括总统套房） 306套 3200万元 6个月 2000年11月
2 中央空调完善 30000m2 900万元 4个月 2000年9月
3 水、电、消防、电梯安装完善 30000m2 1100万元 5个月 2000年10月
4 康乐中心设备及装修 3800m2 1000万元 5个月 2000年10月
5 国际商场装修 12500m2 1500万元 5个月 2000年10月
6 新闻综合楼装修及大厦智能化 3300m2 600万元 5个月 2000年10月
改造（DDN地面光缆VOD系统和
宽带网络传输设备安装）
7 外装饰工程 500万元 6个月 2000年11月
8 补充流动资金 1200万元
合 计 10000万元
（2）兼并后的经营措施
天龙集团兼并太原三晋大厦后, 将针对三晋大厦经营中原有的和可能出现的问
题采取不同的经营措施。
①针对B 区因缺乏内装修资金不能营运的问题,将尽快注入资金10000万元, 加
紧建设,迅速盘活沉淀资产,使三晋大厦二期工程在4-6个月内陆续竣工,第7 个月全
部完工,整体投入运营,实现预期效益,即营业收入达到23558 万元 , 实现税后利润
1539万元。
其中以整体营业后三晋大厦的客房出租率预测来看: 根据兼并可行性分析报告
显示,公司兼并三晋大厦并完成二期扩建工程全面营业后的客房出租率预测为70％,
该预测主要是以三晋大厦在配套设施极不完善的99年的经营实绩并结合太原市同档
酒店的平均水平作出的预测,主要依据具体包括:
1、 三晋大厦92年停业改造前的90-92年连续三年平均开房率超过90％ , 大厦
1999年在配套设施极不完善的情况下仍取得了77.65％的开房率。
2、 大厦目前已开业的A区旧楼改造工程客房数量少,结构极不合理（225 套客
房中仅有28套标准房,其余均为单人房或套房）,所以目前大厦主要客源为散客, 尚
难以接待旅游团队,而同档酒店旅游团队一般应占酒店客源的50％以上。
3、 大厦目前配套设施极不完善,康乐和商务设施基本未营业,这在较大程度上
将影响酒店入住率。
4、 目前大厦整体营业后的客房价格是按太原市同档酒店实际执行价格的80％
预测的,在山西省同档酒店中属最低水平。
5、 大厦由于尚未整体营业,软件服务不能完全发挥 ,服务质量仍有提高空间,
经分析估算,三晋大厦整体营业后,如软件功能再充分发挥,营业收入可提高20％-30
％.
②、针对三晋大厦负债率高、资金成本大和如何保障募集资金投入三晋大厦二
期工程建设的安全性的问题采取的措施:天龙董事会经过严谨的财务分析,认为: 只
要三晋大厦整体营业,即有偿债能力,加之市政府予以贴息等优惠, 两三年内负债率
可以降至合理范围。至于资金成本大等原因造成的亏损问题,通过A区挖潜增收和政
府贴息等优惠措施即可扭亏为盈。假定2000年11月份完工,当年预计可实现利润500
万元,为保证募集资金投入三晋大厦二期工程的安全性,通过与市政府和债权人协商,
采取具体措施如下:
a、与各债权银行签订了《还款协议》,协议约定三晋大厦在被兼并后三年内不
向各债权银行偿还贷款本金共15560万元,以保障募集资金投入的安全性。同时将原
贷款承担的高息调整为人民银行最新公布的利率, 而天龙和三晋亦承诺在此期间按
时支付到期利息并分期还清欠息。此举将使三晋大厦每年支付的利息额从1100万元
降到934万元,即减少财务费用支出166万元。
b、为支持天龙集团兼并三晋大厦,太原市财政局同意为上述银行贷款中太原市
商业银行的7560万元贷款提供贴息 , 贴息期为兼并后的三年。 平均每年贴息额为
7560×6％＝454万元,此举使三晋大厦在兼并后三年内实际年支付资金利息为 934
-454＝480万元。
c、由于三晋大厦4000多万元所欠工程款分布在70多家施工单位 ,经友好协商,
鉴于在兼并后,三晋大厦尚有大量装修工程招标,故各施工单位均同意在继续维持原
施工合同的条件下,继续为大厦工程垫款,直至工程完工并产生效益后逐年还款。此
举使大厦偿债压力大大降低,同时保证了施工质量和进度。
从上述措施的采取和落实中,我们可以看到:三晋大厦被兼并后, 在其二期工程
施工和开始营运的三年内实际因负债产生的成本仅为480万元,这对于一个届时拥有
3.6亿资产,2001年营业收入即可达23558万元的大型酒店来讲,是完全可以承担的。
③ 针对如何提高三晋大厦经营效益和服务质量的问题,天龙集团与三晋大厦经
理层会同有关专家进行充分的研究和论证,提出并将实施以下措施:
a、天龙兼并三晋大厦后,将继续保障三晋大厦的独立性, 用现代企业制度改造
并规范三晋大厦,尽快形成由天龙集团控股的三晋大厦有限责任公司独立运营,并保
证原有经营班子的延续性, 同时根据《兼并协议书》通过合法程序增补三晋大厦总
经理为天龙集团董事会董事。
b、建立专家管理大厦的模式,除继续聘用具有十多年经济管理和酒店管理经验
的原三晋大厦总经理王潮生先生为总经理以外, 还将根据王潮生先生的提名继续聘
请专家顾问团对大厦经营管理提供咨询和对员工素质进行评定考核。大厦经理简介
如下:
王潮生教授,男,43岁,获北京理工大学学士学位,西安交通大学经济学硕士学位,
曾任山西煤干院经济管理系主任、副院长,万豪国际酒店董事长。 现任三晋大厦总
经理,具有多年的经济理论研究和现代酒店管理经验。 著有《发展中的山西旅游酒
店业市场调查》、《国有酒店经营管理体制转轨中的几个问题》等论文。1994年担
任三晋总经理以来严格按照现代星级酒店规范化、程序化管理模式进行运作, 全面
制订了《三晋大厦经营管理细则》, 完成了大厦由计划管理向市场管理体制转变的
过程,并带领全体员工取得了大厦恢复营业以来营业收入连年翻番,单位营业面积效
益太原市第一的突出业绩。
a、 兼并后拟首先用5个月左右时间完成康乐中心、会议中心、 新闻综合楼、
夜总会外景装饰等配套设施和大厦VOD商务信息网络、DDN接口宽带信息传输系统和
卫星接收站等智能化改造并投入运营,增加客源,提高开房率, 同时由于大厦智能化
服务质量的提高,将来酒店客人可以足不出户地进行商务活动。经测算,由于原大厦
无法提供上述配套设施至少造成20％的客源流失。
d、转换经营机制,引进优秀人才,建立激励机制,充分调动三晋大厦领导班子和
全体员工的积极性,充分挖掘现有经营设施潜力,使三晋大厦管理水平和服务水平都
达到山西省一流水平,从而最大限度地吸引顾客,提高市场占有率,增加营业收入。
e、 直接利用天龙集团目前拥有的和即将通过募股资金建设的配货冷冻中心向
大厦8个餐厅和一个大型国际商场供货,起到统一进货、统一配送,降低成本,节约费
用的作用。
f、调配人员比例。天龙作为老牌商业企业,拥有2300多名员工。随着天龙目前
的柜台销售方式逐步向开架超市销售方式过渡,将有大批富余人员,而三晋大厦全面
营业后,预计仅B区国际商场和酒店客房部分就需增加700多人。 而天龙现有员工大
部分是94-96年经严格挑选聘用的,完全符合大厦未来的国际商场和酒店服务管理的
需要,实现人员调配后,公司可节约人工费用700万元。
从以上措施的制定和实施上看:公司兼并三晋大厦后,完全有能力保障二期工程
的投资和建设,并尽快将三晋大厦整体营业,产生预期效益。
（3）市场分析
太原是我国中西部地区的中心城市之一。山西省拥有四大佛教名山之一的五台
山,北岳衡山、黄河壶口瀑布和平遥古城等国家级旅游胜地,每年接待大量的中外游
客,有大量的经贸活动在太原开展,据统计,1998年到山西旅游和参加经贸活动的中、
外宾客达1400万和12万人次。随着我国改革开放的进一步发展, 中西部地区面临着
进一步开放发展的大好机遇,经贸、旅游活动将日益增多,山西省政府已将利用我省
旅游资源,加快旅游业发展,做为我省调整产业结构的战略目标。《山西省旅游业发
展“九五”计划及2010年远景目标纲要》预测,到2000年,山西省接待国外游客将达
到20万人次,国内游客达2000万人次,年增幅达20％以上。但目前太原市四星级以上
的酒店仅两家,不能满足人们的消费需求。
三晋大厦定位于四星级标准智能化酒店,是集客房、餐饮、商务、会议、购物、
娱乐、旅游、健身等为一体的综合性企业,地理位置优越,位于太原市黄金地段五一
广场东南隅,交通十分便利,尤其是三晋大厦实行智能化管理在未来市场竞争中有相
当优势。
近年来,太原市居民的生活水平有了一定程度的提高,不断追求档次高、质量好
的商品,但太原市目前档次较高的大型商场很少,现有的商场定位都不高。与三晋大
厦的四星级酒店相适应,三晋大厦国际商场建成后,将定位于高档大型现代化精品商
厦,以满足居民较高层次的消费需求,本公司将为三晋大厦国际商场注入先进的经营
管理经验和营销模式,大量商品将与本公司现有商场统一进货、统一配送、 连锁经
营,可降低成本,提高竞争力和经济效益。
（4）效益分析
太原三晋大厦资产质量较高,无不良资产,设备先进。本公司兼并三晋大厦并投
入资金后,全部工程将在资金到位后7个月内完工并投入使用。经测算, 项目全部投
入运行后,三晋大厦营业面积、服务项目、接待能力可达到目前水平的3-4倍, 预计
每年可实现主营业务收入23558 万元,实现税后利润1539万元,投资利润率为15. 39
％。
2、建立仓储配货中心,设立配套之电子商务信息和销售服务网络站。
（1）项目概述
为进一步发挥集团优势,发展连锁经营,降低经营成本,提高市场占有率,公司决
定在天龙超级市场后兴建一座建筑面积11500平方米的集商品储藏、运输、 加工、
分装、批发为一体的仓储配货中心,内设电子网络信息服务中心、中心仓库、 加工
分装基地、运输队等。该项目计划投资2998.7万元,建设期为1年。该项目已经太原
市计划委员会并计基字（1997）第15号文批准立项。同时, 为提高配货中心的运营
效率,为客户提供更加方便快捷、安全高效、货真价廉的商品销售服务； 公司在加
盟北京奋扬数字技术有限公司等网络销售服务公司建立的IT电子商务网基础上, 将
建立公司自身的电子商务信息和销售服务网络站, 通过现代网络技术实现电子商务
销售服务,扩大市场份额,具体运作模式将采取以配送中心建立物流体系, 以网络中
心和内部CA认证中心和POS系统建立信息流和资金流,最终建成虚拟商场、网络物质
配送中心和网络服务中心,降低营运成本,增加营业收入。
（2）市场分析
太原是我国重工业基地,相对于其它大中城市来说 ,商贸业有较大的发展空间,
本公司是山西省商业领域的龙头企业,有较高的品牌与声誉,拥有的天龙大厦、天龙
超市等两个商场分别是山西省最大的综合性百货商场和平价超级市场,营业面积达2.
5万和1.62万平方米,经统计日均客流量10-15万人次。兼并太原三晋大厦后,将建成
的三晋大厦国际商场也是山西省最大的精品百货商店,地理位置极佳,极具发展潜力。
该项目建成后,可发挥公司各商场商品集中采购、统一进货、统一配送、 连锁经营
的优势,取代原各商场分散采购、分散进货、随意定价、配送无序的现象,减少公司
的资金占用,降低经营成本,提高经济效益和市场占有率。同时, 该项目建成后将是
山西省第一个现代化的配货中心,其服务功能不仅将包括公司内部的三个大型商场,
更能覆盖太原市乃至山西省的各类商业企业。
从目前的商业零售市场现状和国际知名商业企业的成功经验上分析, 我们可以
看到当前零售业的利润来源和质量保障来自对生产环节的价格控制和质量控制, 而
生产环节的利润和成本控制来自于生产量的大小。国际商业集团在国内的经营成功
主要凭借的是可以集中资金优势进行商品的经销,最终形成品牌经营。 而通过建造
配货中心就是希望借助配货中心现代化管理的设备和条件来集中公司的资金力量,
对部分畅销商品进行集中进货、统一配送,从而控制商品价格和进货成本,在市场零
售价格不变的前提下增加毛利率。
从天龙的实际情况上看,目前由于约30％的商品销售量较大,故能享受生产厂家
的让利折扣,兼并三晋大厦后将建起12500平方米的三晋大厦国际商场, 加上天龙大
厦、天龙超市,预计2001年销售总额将达到7亿,其中80％的商品,特别是在电器产品、
净洁食品、生活日用品等方面可以通过配货中心统一配送, 每年即可通过厂家的让
利折扣降低进货价至少1％,加上运输费、维护费、差旅费等管理费用的减少, 预计
可降低经营成本1000万元以上,当然,它最重要的还是实现了公司有限的经营性资金
流动的合理性和科学性。
配套仓储配货中心建立的电子商务销售信息网络是现代商务营销活动的崭新方
式,它主要是通过配送中心建立物流体系,通过网络中心和内部认证和结算中心建立
信息资金流,最终建成虚拟商场和网络配送服务中心。 电子商务网络虽仍处发展阶
段,但近年来其在零售业上的突出表现令市场最乐观的预估都相形失色,1997- 1998
年全球网络商业销售额增长了230％,由于电子商业销售极大地减少了商业企业经营
场地、人员薪资、库存商品的成本, 其必将成为公司传统商业的重要补充和营销方
式。
（3）效益分析
预计项目建成后,预计每年可通过降低成本、节约费用、 扩大市场份额而直接
增加利润600万元,按所得税负33％计算,投资利润率为13.41％。
3、天龙大厦空调工程改造及重新装修项目
（1）项目概述
天龙大厦是山西省最大的综合性商厦, 位于太原市迎泽大街中段主要商业区的
龙头位置,根据1998年的统计,年客流量超过3000万人次。由24层办公塔楼和8 层营
业主楼组成,营业面积2.5万平方米。天龙大厦自1988年12月投入运营以来, 尚未经
过整体装修改造,原有的空调系统由于当时设计不合理、机组及技术比较落后,使商
场内达不到合理的温度、湿度要求,已不能满足目前每日6-10万人次客流量的需求。
天龙大厦的设计风格、内部装修、货柜布局、总体结构等已落后于国内同等规模的
商场,与太原市新兴商场相比也显得落后。近年来,太原市大型商场发展迅速, 市场
竞争激烈,在这种情况下,商场的硬件设施水平、购物环境的舒适程度已成为商家取
胜的重要因素之一。为进一步改善天龙大厦的经营设施和购物环境,提高经济效益,
本公司决定对天龙大厦的空调系统进行更新改造,选用全空气送风系统方式。同时,
对天龙大厦进行重新装修,每层根据不同的销售商品,设计不同的风格, 做到设计新
颖、独特、环境美观。
该项目已经太原市计划委员会并计基字（1996）第473号文批准立项,项目总投
资2985万元,其中1485万元用于改造空调系统,1500万元用于重新装修,建设期为 12
个月。
（2）市场分析
天龙大厦在山西省享有较高的信誉和知名度,多年来,天龙大厦已拥有相当稳固
的顾客群,1997年,天龙大厦在全国重点大商场（独立门店）销售额排名第35位。但
随着消费者素质和消费水平的提高,对消费环境的要求也相应提高,而作为一个代表
地区消费水平的大型商业综合市场,其营造的消费环境不但要符合消费者的需求,甚
至应该领先于消费需求,才能对消费者具有吸引力。该项目建成后,天龙大厦的购物
环境将更加舒适,服务设施更加完善,客流量和销售额将大大增加。
（3）效益分析
根据天龙大厦近年来的经营状况统计分析, 结合太原市目前的经济发展状况、
居民的购买力等因素。预计本项目建成后,每年可新增销售收入7000万元,利润 510
万元,按33％的所得税负计算,投资利润率约为11.45％。
以上三个项目共需资金15983.7万元,利用本次募股资金投入15900万元,不足部
分将通过银行贷款解决。
（二） 募集资金使用计划:
单位:万元
项 目 总投资额 2000年5-11月 2000 年11-12月
兼并太原三晋大厦并投入大厦二期 10000 8800 1200
扩建后续工程建设及大厦 （流动资金）
智能化改造项目。
建立仓储配货中心,设立配套 2998.7 1598.7 1400
之电子商务信息和销售服务网络站。
天龙空调改造及装修 2985 1600 1385
（四）前次定向募股资金运用情况
公司设立时定向募集资金7500万元,剔除发行费用50万元后,实际募集7450万元,
主要用于:
1、投资1500万元在天龙大厦安装十部客运自动扶梯。
2、投资2000万元建设天龙超级市场。
3、投资1000万元装修天龙大厦四、五、六层营业厅和天龙金店。
4、投资500万元兴建天龙招待所。
5、投资1200万元偿还被兼并的太原无线电二厂债务。
6、剩余1250万元用于补充公司的流动资金。
上述资金用途与原定向募集招股说明书所披露相符,并取得了较好的经济效益。
七、股利分配政策
1、股利分配的一般政策
（1）本公司的股利分配遵循同股同利的原则,按股东持有股份的比例进行分配,
原则上每年分配一次,在每个会计年度结束后的六个月内,由公司董事会根据该会计
年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案, 经股东大会批准后予以
实施。
（2）根据公司章程规定,公司税后利润按下列顺序和比例分配:
① 弥补上一年度亏损；
② 提取法定公积金10％；
③ 提取法定公益金5％-10％；
④ 提取任意公积金；
⑤ 支付股东股利。
（3）公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时,可不再提取。任意
公积金提取方案由公司董事会根据公司章程规定并视公司的财务状况提出方案, 经
股东大会讨论决定。
（4）股利分配采取现金和股票两种形式,公司分配股利时, 按有关法律规定代
扣、代缴个人所得税。
2、本公司成立以来历年股利分配情况
年 份 利润总额（万元） 可分配利润（万元） 每股派发红利（元）
1993年 2005.07 1703.39 0.21
1994年 2166.05 1855.27 0.22
1995年 2531.19 1780.43 0.225
1996年 2963.61 2180.51 0.266
1997年 2126.99 1006.28 结转下年分配
1998年 1392.64 667.12 0.33
1999年 2182.46 1146.51 0.12
根据2000年1月18日年度股东大会决议,1999年12月31日以前可供股东分配的滚
存利润全部归现有股东享有；2000年1月1日起的净利润由新老股东共享。
3、公司股票发行后首次股利分配时间
如本次股票发行能按计划顺利完成,预计公司首次股利分配将在2001年6月30日
前进行。
八、验资报告
根据太原会计师事务所1993年1月20日出具的（93）验资字第19号验资报告,摘
录如下:
经我所对你公司提供的有关资料进行审验后确认:太原天龙集团股份有限公司,
截至1993年1月20 日止已收到股东投入的资本金（股本金）总额为陆仟叁百捌拾陆
万元整（小写:63,860,000.00元）占应缴注册资本的100％。
太原会计师事务所 中国注册会计师 李海泉
一九九三年一月二十日
九、董事、监事及高级管理人员
（一） 董事会成员
田根牛先生:49岁,哲学硕士。自 1987年始历任太原市工业贸易中心总支书记,
太原天龙商业贸易集团总公司党委书记,太原天龙集团股份有限公司常务副董事长、
总经理。曾被评为太原市特级劳模、山西省劳模, 具有十多年商业企业经营管理经
验,现任本公司董事长兼党委书记,山西省政协委员、太原市人大常委。
张克勇先生:46岁,工商管理硕士,高级经济师。历任太原市科委副科长、 市委
财贸部副处长,太原天龙商业贸易集团总公司人事处处长、党委副书记； 本公司党
委书记。曾被评为太原市劳模、山西省劳模,具有丰富的商业企业管理经验,现任本
公司常务副董事长、总经理。
叶军先生:42岁,大学本科,经济师。从事经济工作和管理工作22年,其中从事金
融工作10年（从事证券业务8年）。 现任山西华康信托投资有限责任公司常务副总
裁兼总稽核,本公司副董事长。
白杰英先生:53岁,大专,高级经济师。 历任太原市五交化公司副总经理兼永翔
五交化商场经理,太原天龙商业贸易集团总公司五交化商场经理兼党支部书记,曾被
评为山西省、太原市劳模,并获全国五一劳动奖章,具有三十多年的商业企业经营成
功经历,现任本公司董事、常务副总经理。
赵梅英女士:44岁,大学本科,高级经济师。曾任天龙副食商场经理。 被评为山
西省、太原市优秀女企业家,太原市劳模,获山西省劳动竞赛委员会、太原市劳动竞
赛委员会授予的二、三等功。现任本公司副总经理。
栗太生先生:49岁,大专,高级经济师。历任太原工业品贸易中心办公室主任,太
原市第一商局业务科科长,太原天龙商业贸易集团总公司业务处处长、总经理助理
,现任本公司副总经理。
刘波女士:44岁,工商管理硕士,高级经济师。 历任太原市纺织品公司零售总店
副经理,太原市纺织品批发公司宏盛商店经理,太原商业贸易集团总公司针纺商场经
理,曾获山西省、太原市劳模,连续三届山西省、太原市优秀女企业家, 具有丰富的
基层商业网点管理经验,现任本公司副总经理。
宋逸清女士:55岁,大学本科,高级经济师。历任山西省运城地区物价局副局长,
太原天龙商业贸易集团总公司物价处处长、总经济师。现任本公司总经济师。
张丽荣女士:39岁,会计学硕士,高级会计师。 历任太原小商品批发公司会计、
办公室副主任,太原天龙商业贸易集团总公司财务处处长,曾被评为山西省、太原市
优秀女企业家,山西省、太原市先进会计工作者,具有相当丰富的商业企业财务管理
经验,现任本公司总会计师,兼任董事会秘书,为山西省、太原市会计学会常务理事。
王保国先生:48岁,大专。从事经济工作和管理工作16年,其中从事金融工作 12
年。现任山西华康信托投资有限责任公司副总裁、党委副书记、工会主席。
吴继德先生:49岁,大专,经济师。历任山西省国际对外贸易公司副科长、科长、
副总经理、总经理,现任本公司董事。
（二）监事会成员
赵晓阳女士:43岁,哲学硕士,高级经济师。历任太原市第一商业局工会副主席,
组织技术科科长,太原天龙商业贸易集团总公司企管处处长、监事会副主席,曾荣获
山西省、太原市模范工会工作者称号。现任本公司监事会主席兼工会主席。
李胜利先生:55岁,大专,高级政工师。历任中国人民解放军总参41通信团技师、
副指导员,中国人民解放军基建处工程兵607团指导员, 太原天龙商业贸易集团总公
司纪检委副书记,现任本公司组织部部长、监事。
史正国先生:34岁,大专。历任山西省金属材料总公司人事劳资部干事、分公司
经理、党委书记、经理。现任山西省金属材料总公司经理兼党支部书记、本公司监
事。
薛辉女士:30岁,大专,助理经济师。 历任太原天龙商业贸易集团总公司文化商
场业务员,现任本公司监事。
（三）高级管理人员
李春锁先生:45岁,大专,经济师。历任太原五交化公司交电仓库副主任,太原永
安五交化商场经理,太原天龙商业贸易集团总公司工商联商场经理,具有相当丰富的
基层商场经营管理经验,现任本公司副总经理兼天龙超市经理。
王铁生先生:45岁,大学,经营师。 历任空军某部政治指导员、组织干事、政教、
团委书记、政治处主任,天龙公安保卫处处长、武装部部长,现任本公司副总经理。
苏俊善先生:60岁,高中,经济师。历任太原市五交化公司新光商店经理,太原工
业品贸易中心基建办公室主任,太原天龙商场筹建处副主任、主任,太原天龙商业贸
易集团总公司基建行政处处长,现任本公司总经理助理。
武华勇先生:35岁,经济学硕士,经济师。历任天龙钟表商场经理兼党支部书记,
天龙工商联营商场经理兼党支部书记,现任本公司总经理助理兼女装商场经理。
彭风锁先生:38岁,大专,会计师。历任太原市五一百货大楼财务科主管会计,天
龙总公司财务处副处长,现任本公司总经理助理兼天龙副食商场经理。
十、经营业绩
1、经营的一般情况
公司成立以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券
法》、《股票发行与交易管理暂行条理》等法律、法规要求不断进行规范, 建立了
相应的组织机构、财务管理制度以及人事、劳动、分配制度,切实转换经营机制,加
强内部管理,使公司的经营规模不断扩大,经济效益始终位于山西省同行业首位。
公司坚持“名、特、优、新”战略,立足本省,面向全国,先后在山西运城、 长
治和临汾等地区成立了采购站,同全国3000多个厂家建立了稳定的业务关系。 公司
积极开展资本运作、拓展相关行业的经营,努力增加新的经济增长点。
1997年公司在全国重点商业集团企业销售额排名第30位, 天龙大厦在全国重点
大商场（独立门店）销售额排名第35位,1998 年公司销售总额和利税总额在全国大
型百货企业排名中名列36和32位。公司历年被省、市政府授予“模范企业”、“先
进单位”,还先后获得“全国五一劳动奖状”、“全国用户满意企业”等称号。
2、近三年销售收入和利润总额
根据山西晋元会计师事务所出具的（2000） 晋元师股审字第4号审计报告, 公
司1997年至1999年12月31日的销售收入和利润总额见下表:
单位:万元
项目/年份 1999/12/31 1998年 1997年
主营业务收入 44853.10 38121.31 51940.29
主营业务成本 38586.27 32279.97 44548.32
利润总额 2182.46 1392.64 2126.99
净利润 1855.84 1134.85 1453.04
3、业务收入的主要构成
单位:万元
项 目 1999年 1998年 1997年
主营业务收入 44853.10 38121.31 51940.29
比 例 99.03％ 99.55％ 99.33％
其它业务收入 413.13 158 252.37
比 例 0.91％ 0.41％ 0.48％
营业外收入 25.26 13 96.87
比 例 0.06％ 0.04％ 0.19％
收入总额 45291.49 38292.31 52289.53
比 例 100％ 100％ 100％
1998年和1999年上半年因超市装修停业影响了公司的销售收入和利润总额, 天
龙超市自1999年6月30日恢复营业以来,凭借其现代化的设备和先进的管理和服务水
平取得了良好的预期业绩,销售额大幅增长,仅7-12月销售额即达13848.40万元, 预
计2000年全年销售额可达29550万元。
十一、股本
1、注册股本:6386万股
2、已发行的股份:
截至本招股说明书签署日,本公司已发行的股份总数为6386万股,是1992年公司
定向募集设立时发行的, 其中发起人商贸总公司投入其经评估确认的经营性净资产
3984万元,按85％的折股比例折为国家股3386万股,同时按每股2.50元溢价定向募集
法人股1700万股和内部职工股1300万股。
3、超过面值缴入的资本及用途
超过面值缴入的资本为5098万元,转为资本公积金。
4、关于内部职工股
本公司是1992年10月经山西省体改委晋经改（1992）54号文批准, 由太原天龙
商业贸易总公司独家发起以定向募集方式于1993年3月设立的,公司设立时向内部职
工募集1300万股,占总股本的20.36％, 超过《股份有限公司规范意见》中关于内部
职工股发行比例的0.36％, 根据国务院有关清理定向募集股份公司内部职工股问题
的通知精神,本公司已于1993年12月18 日将内部职工股发行情况在公司设立批准机
关——山西省体改委备案。
本公司内部职工股存在超范围发行问题,所有股份已于1994年5月28日前在山西
证券公司集中托管。
本公司已将内部职工股发行及清理情况向山西省政府作了报告, 山西省政府以
晋政函（1999）44号文对此进行了确认,并承担了有关责任。
根据《公司法》及国家有关法律法规的规定, 并根据中国证监会证监发行字〖
2000〗48号文批准, 本公司内部职工股自公司本次股票发行之日起三年后方可上市
交易。
1、 本次股票发行后公司的股本结构为:
股票种类 股数（万股） 占总股本的比例（％）
国家股 3386 36.08
法人股 1700 18.11
内部职工股 1300 13.85
社会公众股 3000 31.96
总股本 9386 100
6、本次发行后净资产总额:30539.93万元
7、本次发行前每股净资产:2..293元
8、本次发行后每股净资产:3.254元
9、本次发行前本公司前10名股东持股情况:
名 称 股 数（股） 持股比例（％）
（1） 太原市国有资产管理局 33860000 53.02
（2） 山西华康信托投资有限责任公司 16274300 25.48
（3） 山西省金属材料总公司 300000 4.69
（4） 王参治 119540 1.87
（5） 王文菊 68800 1.07
（6） 林良军 67080 1.05
（7） 阳泉市银信实业公司 63700 0.99
（8） 徐建龙 57620 0.90
（9） 厦门市济润有限公司 50000 0.78
（10） 晋城市建筑安装总公司 46000 0.72
10、董事、监事、高级管理人员持股情况
姓 名 职 务 股 数（股） 持股比例（％）
田根牛 董事长 3440 0.0054
张克勇 常务副董事长、总经理 3440 0.0054
叶 军 副董事长 0 0
白杰英 董事兼常务副总经理 2752 0.0043
赵梅英 董事兼副总经理 1720 0.0027
栗太生 董事兼副总经理 3440 0.0054
刘 波 董事兼副总经理 2752 0.0043
宋逸清 董事兼总经济师 3268 0.0051
张丽荣 董事、董事会秘书兼总会计师 1720 0.0027
王保国 董事 2064 0.0032
吴继德 董事 860 0.0013
赵晓阳 监事会主席 2752 0.0043
李胜利 监事 1720 0.0027
史正国 监事 0 0
薛 辉 监事 344 0.0005
王铁生 副总经理 1720 0.0027
李春锁 副总经理 1720 0.0027
苏俊善 总经理助理 1720 0.0027
武华勇 总经理助理 1720 0.0027
彭风锁 总经理助理 1376 0.0022
十二、财务会计资料
以下为公司截止1999年12月31日的经审计的财务报表及注释:
审 计 报 告
（2000）晋元师股审字第4号
太原天龙集团股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司1999年12月31日、1998年12月31日、1997年12 月
31日的资产负债表和1999年度、1998年度、1997年度利润表及利润分配表及1999年
度现金流量表。这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审
计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程
中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程
序。
我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》
的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1999年12月31日、1998年12月 31
日、1997年12月31日的财务状况和1999年度、1998年度、 1997 年度的经营成果及
1999年度的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
山西晋元会计师事务所 中国注册会计师:赵利新
中国·太原 中国注册会计师:尹 巍
二零零零年元月二十六日
会 计 报 表 附 注
一、公司一般情况
太原天龙集团股份有限公司（以下简称公司）, 为山西省最大的综合性商贸企
业,其前身系太原天龙商业贸易集团总公司,成立于1988年12月, 后经山西省体改委
〖晋经改（1992）第54号〗文件批准,于1992年10 月以定向募集方式整体改组设立
为股份制企业。总股本6386万股,每股面值一元,注册资本6386万元。
公司主营:批发零售副食品及其它食品、针纺织品、百货、劳保用品、 日用杂
品、五金交电、化工产品、普通机械、通讯设备、卫生洁具、建材、家具、装潢材
料、鞋帽服装、音响器材、营养保健品、音像制品、黄金饰品。
二、主要会计政策
1.会计制度:公司执行《股份有限公司会计制度》。
2.会计年度:公司会计年度采用公历制,自公历一月一日起至十二月三十一日止
为一个会计年度。
3.会计报表及编制基础:
公司会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及其补充规定编制,对拥有其 60
％股权的子公司山西太原天龙威皇食品有限公司,因其资产总额、 销售收入及当期
利润占公司资产总额、销售收入及公司当期利润的百分比均小于10％, 故未纳入合
并范围。
4.记账原则与计价基础:
采用借贷记账法,按权责发生制核算,以历史成本作为计价基础。
5.记账本位币与外币折算方法:
会计核算以人民币为记账本位币。公司对外币经济业务, 按业务发生当日的市
场汇率折合人民币记账,月末对外币账户的余额,按月末市场汇率进行调整, 其差额
作为汇兑损益记入财务费用。
6.现金等价物的确认标准:
公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动很小
的投资确定为现金等价物。
7.短期投资的核算方法:
短期投资, 按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入
账。
期末短期投资按成本与市价孰低计价,并按投资总额计提跌价准备。
8.坏账核算方法:
公司坏账确认标准:
（1） 因债务人破产或死亡,以其破产财产或资产清偿后仍无法收回的款项；
（2）债务人逾期未履行其偿债义务,且具有明显特征表明无法收回的款项。
坏账损失的核算采用备抵法,坏账准备的计提采用账龄分析法,具体计提比例为:
账龄 计提比例
1年以内 5％
1-2年 15％
2-3年 30％
3年以上 50％
9.存货:公司存货包括商品采购、库存商品、材料物资和低值易耗品等。 库存
商品采用售价进行核算,商品售价与进价的差额,在商品进销差价科目核算。
材料物资以实际成本入账,核算采用先进先出法,当期领用计入当期损益。
公司以购置单价在200元以上2000元以下、 使用年限在一年以上的物品为低值
易耗品,200元以上400元以下的采用一次摊销法, 400元以上2000元以下的采用五五
摊销法。
年末,在对存货进行全面盘点的基础上,对存货遭受毁损, 全部或部分陈旧过时
或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分提取存货跌价准备。 提取
时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定 ,预计的存货跌价损失计入
当期损益。
10.长期投资:
本公司长期投资分为长期债权投资和长期股权投资。
A.长期股权投资核算方法:
（1）公司对外股权投资,按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。
（2）对持股20％以上（含20％）的及虽在20 ％以下但具有重大影响的采用权
益法核算；对持股20％以下的或虽在20％以下但不具有重大影响的采用成本法核算。
（3）股权投资差额,在合同规定的投资期内平均摊销, 合同没有规定投资期限
的,借方差额在10年内平均摊销。
B.长期债权投资的核算方法:
公司对债权投资以实际支付的价款扣除自发行日到债券购入日的应计利息后余
额记账。溢价或折价在债券存续期间内,按直线法予以摊销。
C.长期投资减值准备的确认标准为:
对于有市价的长期投资,出现下列迹象之一的,即应计提长期投资减值准备:（1）
市价持续两年低于账面价值；（2）该项投资暂停交易一年；（3）被投资单位当年
发生严重亏损；（4）被投资单位持续两年发生亏损；（5）被投资单位进行清理整
顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。
对于无市价的长期投资,出现以下迹象之一的,即应计提长期投资减值准备:（1）
政治或法律环境出现了不利于被投资单位的重大变化；（2 ）被投资单位所供应的
商品或所提供的劳务不能适应市场需求的变化, 从而导致被投资单位财务状况发生
严重恶化；（3）被投资单位失去竞争能力,从而导致财务状况发生严重恶化；（4）
被投资单位的财务状况、现金流量发生严重恶化,如进行清理整顿、清算、 被投资
单位的所有者权益为负数等。
长期投资减值准备的提取方法:长期投资采用逐项计提的方法。 如由于市价持
续下跌或被投资单位经营情况变化等原因,导致其可收回价值低于投资账面价值,应
将可收回金额低于长期投资账面价值的差额, 首先冲抵该项投资的资本公积准备项
目,不足冲抵的差额部分,确认为当期投资损失。已确认损失的长期投资的价值又得
以恢复的,应在原已确认的投资损失的范围内转回。
11.固定资产及其折旧:
（1）固定资产按实际成本计价,划分标准为使用年限一年以上,单位价值 2000
元以上。
（2）折旧采用直线法分类计提,残值率为4％。
固定资产分类与折旧率如下:
类 别 折旧年限 折旧率
房屋建筑物 25─35年 2.74％─3.84％
运输设备 5─10年 9.60％─19.20％
专用设备 5─15年 6.40％─19.20％
12.在建工程核算方法:
在建工程采用实际成本法核算,工程完工并投入使用时转入固定资产。
13.无形资产及其摊销:
无形资产为土地使用权,系国家投入,依据资产评估价值入账,自1993年起按 40
年平均摊销。
14.开办费摊销方法:
开办费按5年平均摊销。
15.长期待摊费用摊销方法:
长期待摊费用按受益期限摊销。
16.收入确认原则:
（1）公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；
（2）公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；
（3）相关的收入已经收到或取得了收款的证据；
（4）相关的成本能够可靠地计量。
17.所得税的会计处理方法:
公司所得税的会计处理采用应付税款法。
18.会计政策、会计估计的变更:
根据财政部财会字〖1999〗35号《关于印发〈股份有限公司会计制度有关会计
处理问题补充规定〉的通知》的规定和财政部财会字〖1999〗49号《关于〈股份有
限公司会计制度有关会计处理问题补充规定问题解答〉的通知》的有关规定,期末,
对应收款项（包括应收账款和其他应收款）的坏账准备由余额百分比法（应收账款
的5‰）改按账龄分析法计提,存货计价由成本法改按成本与可变现净值孰低法, 长
期投资按实际情况计提减值准备。
上述会计政策的变更已采用追溯调整法,调整了1997-1999年会计报表的相关项
目,利润及利润分配表的1997-1998年数栏,已按调整后的数字填列。 上述会计政策
变更的累积影响数为9,568,899.15元,其中,因坏账准备计提方法变更的累积影响数
为5,159,124.08元,计提存货跌价准备的累积影响数为4,109,775.07元,计提长期投
资减值准备的累积影响数为300,000.00元。由于会计政策变更,调减了1997 年净利
润79,052.41元,调减了1997年期初留存收益6,166,804.47元,其中未分配利润调减4,
933,443.57元,盈余公积调减1,233,360.90元；调减1998年净利润3,323,042.27元,
调减1998年期初留存收益6,245,856.88元,其中未分配利润调减4,996,685.50元,盈
余公积调减 1,249,171.38元；调减1999年期初留存收益9,568,899.15元,其中未分
配利润调减7,655,119.33元,盈余公积调减1,913,779.82元。
三、税项:
1.流转税及附加:
增值税:按规定税率17％或13％计算,应纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税
额的差额.
营业税:按服务收入的5％缴纳。
消费税:按金银首饰销售收入的5％缴纳。
城市维护建设税:按缴纳增值税、营业税、消费税额的7％缴纳。
教育费附加:按缴纳增值税、营业税、消费税额的3％缴纳。
2.企业所得税:
公司执行33％的所得税税率,依据晋政函〖1998〗第92号文件批复,从一九九八
年一月一日起,公司享受所得税先按33％计缴,后返还18％的优惠政策, 实际执行税
负为15％。
四、控股子公司
子公司名称 成立时间 注册资本
山西太原天龙威皇食品有限公司 1995.06 1000000.00
子公司名称 股权比例 公司实际投资额
山西太原天龙威皇食品有限公司 60％ 600000.00
该公司资产总额、销售收入及当期利润占公司资产总额、销售收入及公司当期
利润的百分比均小于10％,故未纳入合并范围。
五.利润分配
公司章程规定的净利润分配顺序如下:
1.弥补亏损；
2.提取法定公积金,提取比例为净利润的10％；
3.提取法定公益金,提取比例为净利润的5％-10％；
4.提取任意盈余公积；
5.分配股利。
根据2000年1月18日股东大会决议,1999年12月31日以前可供股东分配的滚存利
润全部归现有股东享有；2000年1月1日起的净利润由新老股东共享。
六、会计报表项目注释
1.货币资金
一九九九年十二月三十一日货币资金余额为11,501,723.90元,明细列示如下:
项目 1999.12.31 1998.12.31
现金 16,413.32 5,785.86
银行存款 11,485,310.58 18,616,459.51
合计 11,501,723.90 18,622,245.37
2.应收账款
（1）一九九九年十二月三十一日应收账款余额6,938,746.55元,明细列示如下:
账龄 1999.12.31
金额 比例％ 坏账准备
1年以内 4,116,832.76 59.33 205,841.64
1─2年 1,532,164.24 22.08 229,824.64
2─3年 782,577.40 11.28 234,773.22
3年以上 507,172.15 7.31 253,586.08
合计 6,938,746.55 100.00 924,025.58
账龄 1998.12.31
金额 比例％ 坏账准备
1年以内 4,410,936.09 70.55 220,546.80
1─2年 1,111,644.62 17.78 166,746.69
2─3年 525,781.09 8.41 157,734.33
3年以上 204,025.41 3.26 102,012.71
合计 6,252,387.21 100.00 647,040.53
（2）无持有本公司5％以上股份股东的欠款。
（3）所欠金额均为小额应收款项。
3.其他应收款
（1） 一九九九年十二月三十一日其他应收款余额33,419,311.01元,明细列示
如下:
账龄 1999.12.31
金额 比例％ 坏账准备
1年以内 19,447,332.25 58.19 972,366.61
1─2年 7,159,900.96 21,42 1,073,985.14
2─3年 4,691,860.93 14.04 1,407,558.28
3年以上 2,120,216.87 6.35 1,060,108.44
合计 33,419,311.01 100 4,514,018.47
账龄 1998.12.31
金额 比例％ 坏账准备
1年以内 16,174,572.13 52.67 808,728.61
1─2年 7,976,575.28 25.98 1,196,486.29
2─3年 3,702,176.13 12.05 1,110,652.84
3年以上 2,854,955.49 9.30 1,427,477.75
合计 30,708,279.03 100.00 4,543,345.49
无持有本公司5％以上股份股东的欠款。
（2）欠款金额前五名的单位明细如下:
债务人名称 金额
太原纺织品批发公司 3,000,000.00
太原洗涤剂厂 2,525,070.00
太原河西商场 2,411,866.80
太原林产品加工厂 2,000,000.00
太原宝成花艺制品有限公司 785,372.57
合计 10,722,309.37
4.预付账款
（1）一九九九年十二月三十一日预付账款余额6,519,596.71元,明细列示如下:
账龄 1999.12.31 1998.12.31
金额 比例％ 金额 比例％
1年以内 5,970,857.60 91.58 1,078,062.94 40.88
1─2年 474,822.54 7.29 798,215.70 30.27
2─3年 80.93 0.00 575,867.90 21.83
3年以上 73,835.64 1.13 185,260.74 7.02
合计 6,519,596.71 100 2,637,407.28 100
无持有本公司5％以上股份股东的欠款。
（2）预付账款变动幅度较大,主要是天龙超市开业增加预付货款所致。
（3） 欠款金额前五名的单位明细如下:
债务人名称 金额
丹特森公司 921,620.00
北京百德啤酒公司 677,840.00
太原市明辉煤气灶具公司 398,285.00
青岛海尔 382,693.19
北京先峰达公司 350,000.00
合计 2,730,438.19
5.应收补贴款
一九九九年十二月三十一日应收补贴款余额为7,012,917.53元, 系应收所得税
返还款。
6.存货及存货跌价准备
一九九九年十二月三十一日存货余额 75,909,308.15元,明细列示如下:
项目 1999.12.31 1998.12.31
金额 跌价准备 金额 跌价准备
在途商品 814,868.79 822,564.69
库存商品 73,423,717.20 4,170,919.08 75,253,114.95 4,109,775.07
库存材料 44,404.64 451,460.78
低值易耗品 1,613,677.58 959,257.09
分期收款
发出商品 12,639.94 16,548.65
合计 75,909,308.15 4,170,919.08 77,502,946.16 4,109,775.07
除库存商品外,其他存货项目不存在可变现净值低于成本的风险,库存商品可变
现净值的确定依据是:以各期期末市场售价作为市价,以市价作为可变现净值。
7.待摊费用
一九九九年十二月三十一日待摊费用余额2,447,270.94元,明细列示如下:
项目 期初数 本期增加 本期摊销 期未数
期初进项税 2,397,352.71 20,381.77 2,376,970.94
仓储费 50,400.00 40,200.00 90,600.00
工作衣 22,830.00 22,830.00
其他 78,418.93 503,369.07 511,488.00 70,300.00
合计 2,549,001.64 543,569.07 645,299.77 2,447,270.94
8.长期股权投资
一九九九年十二月三十一日长期股权投资余额5,450,000.00元。
被投资单位 投资金额 投资种类
山西汾酒股份有限公司 1,050,000.00 股权投资
天龙威皇食品有限公司 600,000.00 联营投资
太原化肥厂 3,300,000.00 联营投资
圆缘宾馆 500,000.00 联营投资
小计 5,450,000.00
被投资单位 占被投资公司股权的比例％ 减值准备
山西汾酒股份有限公司 0.16
天龙威皇食品有限公司 60
太原化肥厂
圆缘宾馆 9.67 300,000.00
小计
对山西汾酒股份有限公司、天龙威皇食品有限公司、太原化肥厂的长期投资可
收回金额不低于账面值,不计提减值准备。
圆缘宾馆截止1999年12月31日累计亏损290万元 ,根据公司所占其股权的比例,
预计长期投资减值准备300,000.00元。
9.长期债权投资
一九九九年十二月三十一日长期债权投资余额25,000.00元。
债券种类 面值 购入金额
国库券 22,800.00 22,800.00
国家重点建设债券 2,200.00 2,200.00
合计 25,000.00 25,000.00
10.固定资产及累计折旧
一九九九年十二月三十一日固定资产原值198,529,809.77元, 累计折旧余额36,
637,957.02元,净值161,891,852.75元。
原值 期初价值 本期增加
房屋、建筑物 97,208,512.93 25,706,822.88
专用设备 33,459,665.06 37,530,143.38
运输设备 8,354,365.91 660,355.00
合计 139,022,543.90 63,897,321.26
累计折旧 期初价值 本期增加
房屋、建筑物 16,007,763.11 2,409,266.02
专用设备 12,872,208.75 3,242,389.84
运输设备 3,429,968.97 1,045,153.01
合计 32,309,940.83 6,696,808.87
净值 106,712,603.07
原值 本期减少 期末价值
房屋、建筑物 37,202.00 122,878,133.81
专用设备 2,622,288.77 68,367,519.67
运输设备 1,730,564.62 7,284,156.29
合计 4,390,055.39 198,529,809.77
累计折旧 本期减少 期末价值
房屋、建筑物 18,417,029.13
专用设备 1,337,595.93 14,777,002.66
运输设备 1,031,196.75 3,443,925.23
合计 2,368,792.68 36,637,957.02
净值 161,891,852.75
11.在建工程
一九九九年十二月三十一日在建工程余额 21,191,810.67元,明细项目列示如
下:
工程名称 期初数 本期增加 本期减少
本期转固
天龙招待所 4,735,234.02 307,500.00 5,042,734.02
抽屉柜 77,013.38
消防设施 632,651.00 30,000.00
新西宿舍 5,258,453.61 3,141.50
Pos系统 7,716,608.49 652,000.00 8,368,608.49
超市空调工程 18,072,747.38 1,836,162.52 19,908,909.90
超市二期工程 14,668,390.80 1,996,619.40 16,665,010.20
平阳路宿舍 15,250,631.01 102,728.00
大厦装修 698,096.49 698,096.49
其他 543,029.40
合计 67,652,855.58 4,928,151.42 50,683,359.10
工程名称 期末数 资金来源 工程进度
其他减少
天龙招待所
抽屉柜 77,013.38
消防设施 662,651.00 自筹 85％
新西宿舍 85,794.45 5,175,800.66 自筹 91％
Pos系统
超市空调工程
超市二期工程
平阳路宿舍 15,353,359.01 自筹 92％
大厦装修
其他 543,029.40
合计 705,837.23 21,191,810.67
注:在建工程变动幅度较大,主要是本期超市二期工程、超市空调工程完工转入
固定资产36,573,920.10元、天龙招待所完工转入固定资产5,042,734.02元及POS系
统工程完工转入固定资产8,368,608.49元。
12.无形资产
一九九九年十二月三十一日无形资产余额1,790,250.00元,明细列示如下:
类别 原始金额 期初数 本期增加
土地使用权 2,170,000.00 1,844,500.00
类别 本期摊销 剩余摊销年限 期末数
土地使用权 54,250.00 33 1,790,250.00
13.开办费
一九九九年十二月三十一日开办费余额2,321,422.16元,明细列示如下:
类别 期初数 本期增加 本期摊销
天龙超市开办费 2,621,856.62 300,434.46
类别 剩余摊销年限 期末数
天龙超市开办费 4.5 2,321,422.16
14.长期待摊费用
一九九九年十二月三十一日长期待摊费用余额9,281,123.70元,明细列示如下:
项目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
管网费 1,607,023.97 231,935.11 1,375,088.86
增容费 1,627,162.83 76,506.00 199,894.00 1,503,774.83
安装灯架 68,644.52 10,709.52 57,935.00
亚飞汽车管理费 80,000.00 16,000.00 64,000.00
装修费 3,702,833.97 2,575,059.69 954,454.53 5,323,439.13
灯箱柜台 1,247,620.20 290,734.32 956,885.88
合计 8,333,285.49 2,651,565.69 1,703,727.48 9,281,123.70
15.短期借款
一九九九年十二月三十一日短期借款余额55,777,683.50元。明细列示如下:
（1） 借款类别明细:
借款类别 期初数 期末数
信用借款 44,981,683.50 55,777,683.50
合计 44,981,683.50 55,777,683.50
（2）借款明细列示如下:
贷款单位 借款条件 年利率
中国人民银行山西分行 信用 6.39％
山西省信托投资公司 信用 8.32％
华夏银行太原支行 信用 6.435％
中国工商银行山西分行新南分理处 信用 6.435％
中国工商银行山西分行新南分理处 信用 6.435％
中国工商银行山西分行新南分理处 信用 5.85％
中国工商银行山西分行新南分理处 信用 6.435％
中国工商银行山西分行新南分理处 信用 5.58％
太原市财政局 信用 6.12％
中国工商银行山西分行新南分理处 信用 6.435％
中国工商银行山西分行新南分理处 信用 6.435％
中国工商银行山西分行新南分理处 信用 5.85％
合计
贷款单位 贷款期限 金额
中国人民银行山西分行 99.8.21-2000.2.20 1,039,089.50
山西省信托投资公司 99.9.16-2000.9.15 470,000.00
华夏银行太原支行 99.12.17-2000.7.1 10,000,000.00
中国工商银行山西分行新南分理处 99.11.9-2000.9.16 8,300,000.00
中国工商银行山西分行新南分理处 99.12.6-2000.9.6 500,000.00
中国工商银行山西分行新南分理处 99.10.10-2000.7.10 7,000,000.00
中国工商银行山西分行新南分理处 99.11.17-2000.8.17 7,000,000.00
中国工商银行山西分行新南分理处 99.7.14-2000.3.8 5,200,000.00
太原市财政局 99.12.10-2000.12.20 5,268,594.00
中国工商银行山西分行新南分理处 99.12.3-2000.8.10 3,000,000.00
中国工商银行山西分行新南分理处 99.10.26-2000.7.16 5,000,000.00
中国工商银行山西分行新南分理处 99.8.11-2000.5.11 3,000,000.00
合计 55,777,683.50
16.应付票据
一九九九年十二月三十一日应付票据余额2,500,000.00元。
债权人名称 出票日 到期日
青岛海尔电冰箱销售有限公司 1999.11.1 2000.2.10
汕头经济特区富星经济发展公司 1999.11.1 2000.4.30
无锡小天鹅股份有限公司 1999.11.1 2000.3.10
青岛海尔洗衣机销售公司 1999.11.1 2000.4.10
山西长治糖酒采购供应站 1999.11.1 2000.2.10
合计
债权人名称 期末余额 备注
青岛海尔电冰箱销售有限公司 700,000.00 银行承兑
汕头经济特区富星经济发展公司 500,000.00 银行承兑
无锡小天鹅股份有限公司 400,000.00 银行承兑
青岛海尔洗衣机销售公司 400,000.00 银行承兑
山西长治糖酒采购供应站 500,000.00 银行承兑
合计 2,500,000.00 银行承兑
17.应付账款
一九九九年十二月三十一日应付账款余额27,035,042.96元,均为应付购货款。
无持公司5％以上股份的股东欠款。
18.预收账款
一九九九年十二月三十一日预收账款余额208,050.38元。
无持公司5％以上股份股东的欠款。
19.代销商品款
一九九九年十二月三十一日代销商品款余额24,539,488.06元。
20.应付股利
一九九九年十二月三十一日应付股利余额7,663,200.00元,明细项目列示如下:
投资人 1999.12.31 1998.12.31
太原市国有资产管理局 4,063,200.00 11,173,800.00
社会法人股 2,040,000.00 5,610,000.00
内部职工股 1,560,000.00 4,290,000.00
合计 7,663,200.00 21,073,800.00
21.应交税金
一九九九年十二月三十一日应交税金余额9,920,959.52元,明细列示如下:
项目 1999.12.31 1998.12.31
增值税 -66,455.66 -1,013,516.61
营业税 13,196.62 -610.44
城建税 35,738.77 48,276.38
消费税 19,447.20 54,481.11
所得税 9,509,483.13 2,926,559.73
印花税 10,484.46
房产税 2,100.00
投资方向调节税 399,065.00
合计 9,920,959.52 2,017,290.17
应交税金变动幅度较大,主要是应交所得税增加所致。
22.其他应交款
一九九九年十二月三十一日其他应交款余额30,226.62元,明细列示如下:
项目 1999.12.31 1998.12.31
教育费附加 15,316.63 20,689.85
价格调控基金 7,658.30 10,331.58
河道管理费 5,105.55 5,814.78
文化事业费 2,146.14
合计 30,226.62 36,836.21
23.其他应付款
（1）一九九九年十二月三十一日其他应付款余额29,552,117.93元, 无欠持公
司5％以上股份股东的欠款。
（2）主要明细如下:
项目 金额
山西省建筑四公司三分公司 1,552,539.80
牡丹纪念卡暂收款 459,866.49
住房集资款 6,166,219.00
厂家押金 811,600.00
质保金 246,802.00
24.一年内到期的长期负债
一九九九年十二月三十一日一年内到期的长期负债余额8,403,441.60元, 明细
列示如下:
借款单位 借款期限 年利率 金额 借款
条件
山西省工行新南分理处 98.8.25--2000.8.25 7.11％ 4,000,000.00 信用
山西省信托投资公司 90.4.5--2000.4.5 5.04％ 500,000.00 信用
山西省信托投资公司 90.3.18--2000.3.18 5.04％ 1,000,000.00 信用
太原市财政局 99.10.9-2000.10.10 5％ 1,200,000.00 信用
山西省信托投资公司 98.6.14-2000.12.14 5.04％ 1,000,000.00 信用
太原市建行迎泽街营业处 98.12.29-2000.12.29 5.04％ 263,441.60 信用
山西省信托投资公司 95.6.23--2000.6.23 6.05％ 100,000.00 担保
山西省信托投资公司 96.11.29--2000.11.28 6.05％ 340,000.00 担保
合计 8,403,441.60
25. 长期借款
一九九九年十二月三十一日长期借款余额19,590,000.00元。明细列示如下:
贷款单位 贷款期限 年利率
山西省信托投资公司 98.8.18--2001.8.18 5.04％
山西省信托投资公司 95.11.25--2001.11.25 5.04％
山西省建行城建支行 95.9.5--2001.5.5 10.80％
山西省建行城建支行 96.12.18--2001.12.18 5.04％
山西省建行城建支行 98.12.18--2002.12.18 5.04％
山西省工行新南分理处 98.8.25--2001.3.25 7.11％
山西省工行新南分理处 98.8.25--2000.12.25 7.11％
山西省工行新南分理处 98.8.25--2001.7.25 7.11％
合计
贷款单位 金额 借款条件
山西省信托投资公司 90,000.00 担保
山西省信托投资公司 1,800,000.00 担保
山西省建行城建支行 700,000.00 信用
山西省建行城建支行 1,500,000.00 信用
山西省建行城建支行 1,500,000.00 信用
山西省工行新南分理处 6,000,000.00 信用
山西省工行新南分理处 3,000,000.00 信用
山西省工行新南分理处 5,000,000.00 信用
合计 19,590,000.00
26.股本
一九九九年十二月三十一日股本余额63,860,000.00元。
项目 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31
一、尚未流通股份
1、国家拥有股份 33,860,000.00 33,860,000.00 33,860,000.00
2、募集法人股 17,000,000.00 17,000,000.00 17,000,000.00
3、内部职工股股份 13,000,000.00 13,000,000.00 13,000,000.00
尚未流通股份合计 63,860,000.00 63,860,000.00 63,860,000.00
二、已流通股份
三、股份总数 63,860,000.00 63,860,000.00 63,860,000.00
27.资本公积
一九九九年十二月三十一日资本公积余额52,226,111.55元。
项 目 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31
股本溢价 50,478,831.44 50,478,831.44 50,478,831.44
接受捐赠实物 1,747,280.11 1,747,280.11 1,747,280.11
合计 52,226,111.55 52,226,111.55 52,226,111.55
28.盈余公积
一九九九年十二月三十一日盈余公积余额30,222,885.73元。明细列示如下:
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积金13,132,079.23 1,855,838.12 14,987,917.35
公益金 13,379,130.26 1,855,838.12 15,234,968.38
合计 26,511,209.49 3,711,676.24 30,222,885.73
29.未分配利润
一九九九年十二月三十一日未分配利润余额90,256.23元。
项目 1999年度 1998年度 1997年度
期初未分配利润 -7,093,248.66 -4,677,225.49 -4,467,667.95
加:本期净利润 18,558,381.13 11,348,471.05 14,530,428.98
减:法定盈余公积 1,855,838.12 1,134,847.11 1,453,042.90
法定公益金 1,855,838.12 1,134,847.11 1,453,042.90
任意盈余公积金 2,254,900.72
应付普通股股利 7,663,200.00 11,494,800.00 9,579,000.00
期末未分配利润 90,256.23 -7,093,248.66 -4,677,225.49
因会计政策变更追溯调整调减1997年期初未分配利润4,933,443.57元,1997 年
期末未分配利润4,996,685.50元,1998年期末未分配利润7,655,119.33元,造成1997
年度、1998年度期末未分配利润为负数。（会计政策变更的累积影响已在附注二第
18项中详细说明）
30.主营业务收入
商品类别 1999度 1998年度 1997年度
五交化 40,844,596.63 71,650,755.48 98,039,023.75
副食品 34,274,909.47 43,084,468.41 68,928,006.10
针纺织品 63,151,248.55 61,931,151.74 94,656,240.82
服装 97,791,992.85 96,559,955.04 127,315,936.50
文化、百货 46,345,571.67 71,040,441.51 90,831,328.14
金饰 19,806,285.44 27,028,573.14 32,268,688.58
天龙超市 138,484,045.70
其他 7,832,363.28 9,917,727.59 7,363,720.38
合计 448,531,013.59 381,213,072.91 519,402,944.27
31.主营业务税金及附加
项目 1999年度 1998年度 1997年度
消费税 419,032.77 758,562.35 1,170,782.25
城建税 1,088,085.36 697,150.32 950,932.73
教育费附加 466,322.25 298,772.82 409,796.18
营业税 150.00
合计 1,973,590.38 1,754,485.49 2,531,511.16
32.其它业务利润
项目 1999年度 1998年度 1997年度
联营利润 665,638.68 712,946.53 1,818,354.70
广告收入 253,996.38 140,224.63
公共服务 608,428.37 356,177.00
租赁收入 1,250,040.62
合计 2,778,104.05 1,209,348.16 1,818,354.70
其他业务利润增加的主要原因系1999年5-12月天龙招待所的出租收入
33.财务费用
项目 1999年度 1998年度 1997年度
利息支出 3,438,969.93 1,096,907.05 3,385,732.44
减:利息收入 1,805,880.25 685,330.11 3,045,953.17
手续费 93,535,36 86,541.74 96,069.48
合计 1,726,625.04 498,118.68 435,848.75
34.投资收益
项目 1999年度 1998年度 1997年度
其他投资收益 889,362.28 1,466,361.48 1,123,849.05
股权投资收益 30,000.00 30,000.00
债权投资收益 560.00
合计 889,362.28 1,496,921.48 1,153,849.05
其他投资收益系联营投资分回的收益。
35.营业外收入
项目 1999年度 1998年度 1997年度
罚没收入 70,814.85 35,443.60 11,096.65
处理固定资产净收入 6,550.00 51,130.97 52,024.61
其它 175,257.99 42,805.58 905,540.10
合计 252,622.84 129,380.15 968,661.36
36.营业外支出
项目 1999年度 1998年度 1997年度
处理固定资产净损失 210,286.96 33,930.50 135,890.73
罚款支出 4,555.63 7,071.80
固定资产盘亏 7,623.03
捐赠支出 37,187.50 58,279.82 134,420.80
其它 70,828.33 51,351.42 32,318.50
合计 322,858.42 143,561.74 317,324.86
37.支付的其他与经营活动有关的大额现金:
办公费 516,384.80
修理费 1,132,468.72
运输费 895,978.42
保险费 857,976.50
招待费 461,078.93
差旅费 334,777.99
广告费 632,184.80
六、关联方关系及其交易
（一）.关联方关系
1.存在控制关系的关联方子公司名称 成立时间 注册资本
山西太原天龙威皇食品有限公司 1995.06 1,000,000.00
1.存在控制关系的关联方子公司名称 股权比例 公司实际投资额
山西太原天龙威皇食品有限公司 60％ 600,000.00
2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化:
单位名称 年初数 本期增加数
山西太原天龙威皇食品有限公司 1,000,000.00
单位名称 本期减少数 期末数
山西太原天龙威皇食品有限公司 1,000,000.00
3.存在控制关系关联方所持股份及其变化
单位名称 年初数 本期增加数
金额 ％ 金额 ％
山西太原天龙威皇食品有限公司 600,000.00 60
单位名称 本期减少数 期末数
金额 ％ 金额 ％
山西太原天龙威皇食品有限公司 600,000.00 60
（二）、本公司与山西太原天龙威皇食品有限公司无需披露的重大关联交易。
七、或有负债
截止一九九九年十二月三十一日,公司无需披露的或有负债。
八、承诺事项
公司承诺将于上市成功后收购太原三晋大厦。
九、资产负债表日后事项
公司无需披露的重大资产负债表日后事项。
十三、资产评估
根据山西省资产评估中心事务所出具的晋资评字（1998）第34号资产评估报告
书,截至1998年4月30日,公司资产评估结果如下:
1、评估目的:
根据太原天龙集团股份有限公司准备发行A种上市股票的需要,对其上市公司的
全部资产及负债进行评估,以确定其净资产的现时价值,为委托方公开发行A 种上市
股票提供现时资产价值依据。
2、评估范围和对象:
本次资产评估范围为太原天龙集团股份有限公司的全部资产和负债。
评估资产类型主要包括流动资产,长期投资、建筑物、机器设备、土地使用权、
长期待摊费用及负债。
3、评估方法:
评估中主要采用重置成本法,最后运用收益现值法进行整体资产评估验证。
4、评估结果:
资产评估结果汇总表
基准日:1998.4.30 单位: 人民币万元
资产项目 帐面原值 帐面净值 调整后净值
流动资产 14091.00 14091.00 14091.00
长期投资 267.60 267.60 267.60
在建工程 5316.93 5316.93 5316.93
机器设备 3827.40 2271.60 2271.60
建筑物 9717.13 8364.13 8364.13
土地使用权 188.07 188.07 188.07
长期待摊费用 715.95 715.95 715.95
资产总计 34124.08 31215.28 31215.28
流动负债 ------- 13329.66 13329.66
长期负债 ------- 3299.34 3299.34
负债总计 ------- 16628.70 16628.70
净资产 ------- 14586.58 14586.58
资产项目 重置价值 评估值 增加值 增加率％
流动资产 14312.20 14195.21 104.21 0.74
长期投资 260.60 260.69 -6.91 -2.58
在建工程 5362.84 5088.74 -228.19 -4.29
机器设备 3244.79 1874.82 -396.78 -17.47
建筑物 11522.10 9636.82 1272.69 15.22
土地使用权 3513.71 3513.70 3325.63 1768.30
长期待摊费用 665.74 665.74 -50.21 -7.01
资产总计 38882.07 35235.72 4020.44 12.88
流动负债 ------ - 13329.36 0 0
长期负债 ------- 3299.34 0 0
负债总计 ------- 16628.70 0 0
净资产 ------- 18607.02 4020.44 27.56
上述资产评估数据为公司最近一次评估结果,根据有关规定,本次评估结果仅供
投资者参考,不再做帐务处理。
十四、盈利预测
发行人提醒广大投资者,由于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,投资者在
进行投资判断时,不应过份依赖该盈利预测。
以下资料来源于山西晋元会计师事务所（2000）并师股审字第5号报告 。
盈利预测审核报告
（2000）晋元师股审字第5号
太原天龙集团股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对贵公司编制的2000年度盈利预测表所依据的基本假设、 选用
的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司对盈利预测的基本假设、选用的会计
政策及其编制基础承担全部责任,我们的责任是对它们发表审核意见。 我们的审核
是根据《独立审计实务公告第4号-盈利预测审核》进行的。在审核过程中我们结合
贵公司的实际情况,实施了我们认为必要的审核程序。
我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,未发现有证据表明这些
基本假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制；所选用的会计政策与
贵公司实际采用的相关会计政策一致。
山西晋元会计师事务所 中国注册会计师:赵利新
中国·太原 中国注册会计师:尹 巍
2000年元月26日
太原天龙集团股份有限公司
二000年度盈利预测基准、基本假设与说明
一. 盈利预测基准
本盈利预测是依据业经山西晋元会计师事务所注册会计师审计的本公司前三年
经营业绩为基础,根据本公司现时各项基础设施、 经营能力以及预测期间潜力和业
务发展规划及公司1999年度经营计划、财务收支计划及其他有关资料, 按照我国现
行的财务法规和《股份有限公司会计制度》,本着求实、稳健的原则编制的。 本盈
利预测所依据的会计原则在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和财务制度的
有关规定,并与公司一贯采用的会计政策及编制基础一致。
二. 盈利预测的基本假设
1. 本公司所遵循的我国有关法律、法规、 政策以及山西省政府颁布的地方性
法规、政策在盈利预测期内不发生重大变化。
2. 本公司经营所在地的有关现行政策、 法规以及社会经济环境不发生重大变
动。
3.银行贷款利率无大幅度调整。
4.本公司所执行的现行税收政策及市场行情不发生重大变动。
5.本公司投资的项目所形成的盈利能力能如期实现而无重大变化。
6.无其它人力不可抗拒或不可预见的因素对本公司造成重大不利影响。
三.太原天龙集团股份有限公司盈利预测表
盈利预测表
编制单位:太原天龙集团股份有限公司 预测期间:2000年度 单位:人民币元
项目 1999年审定数 2000年预测数
一、主营业务收入 448,531,013.59 605,300,000.00
减:折扣与折让
主营业务收入净额 448,531,013.59 605,300,000.00
减:主营业务成本 385,862,711.85 521,800,000.00
主营业务税金及附加 1,973,590.38 2,677,000.00
二、主营业务利润 60,694,711.36 80,823,000.00
加:其他业务利润 2,778,104.05 2,904,264.56
减:存货跌价损失 61,144.01 1,000,000.00
营业费用 16,850,584.39 22,988,080.00
管理费用 23,829,019.89 29,229,966.59
财务费用 1,726,625.04 1,050,000.00
三、营业利润 21,005,442.08 29,459,217.97
加:投资收益 889,362.28
补贴收入
营业外收入 252,622.84
减:营业外支出 322,858.42
四、利润总额 21,824,568.78 29,459,217.97
减:所得税
按33％计算 7,185,612.83 9,721,541.93
五、净利润
按33％计算 14,638,955.95 19,737,676.04
四.盈利预测说明
1.主营业务收入
预计2000年本公司主营业务收入60,530万元,比1999年增加15,677万元。 主要
系公司投资改造的天龙超市工程于1999年7月营业,天龙超市1999年7-12月实现销售
收入13,848万元,预计2000年实现销售收入29,550万元；天龙大厦本部减少25万元。
2.主营业务成本
预计2000年本公司主营业务成本52,180万元,比1999年增加13,594万元,主要系
超市主营业务收入增加而随之增加的成本。
3.主营业务税金及附加
预计2000年本公司主营业务税金及附加268万元,比1999年增加70万元, 系根据
2000年预测的主营业务收入和税法规定的消费税率、城建税率和教育费附加率预测。
4.其他业务利润
预计2000年本公司其他业务利润290万元,比1999年增加13万元, 主要系天龙宾
馆1999年5-12月租金收入125万元,根据合同预计2000年全年租金收入184万元,其他
收入减少46万元。
5.营业费用
预计2000年本公司营业费用2,299万元,比1999年增加614万元,营业费用增加的
主要原因是预计天龙超市2000年全年营业增加的各项费用,其中工资费用增加287万
元。
6.管理费用
预计2000年本公司管理费用2,923万元,比1999年增加540万元,主要原因是预计
天龙超市2000年全年营业增加的各项费用,其中超市工程转固折旧增加289万元。
7.财务费用
预计2000年本公司财务费用105万元,比1999年减少68万元,系根据本公司 2000
年所需要的流动资金和银行借款,以及募集资金到位的情况预测。
8.投资收益
出于稳健原则,本公司2000年投资收益不作预测,1999年本公司投资收益89万元。
9.营业外收入
出于稳健原则,本公司2000年营业外收入不作预测,1999年营业外收入实际发生
25万元。
10.营业外支出:
本公司1999年营业外支出实际发生32万元,2000年营业外支出未作预测。
11.所得税
本公司法定税率为33％,按本公司2000年度预测利润2,946万元计算, 预计本公
司2000年度所得税负为972万元。
注:本盈利预测基于合理的假设,并本着谨慎性原则作出, 但鉴于盈利预测所依
据的种种假设的不确定性,特别提醒投资者在进行投资判断时,不应过于依赖预测资
料。
十五、公司发展规划
1、经营发展战略
公司抓住公开发行股票并上市的机遇,以提高经济效益为中心 ,以市场为导向,
以服务社会为宗旨,以完善经营设施；搞好商品经营和资本经营；引进和培养人才；
全面提高服务质量；实行多元化经营为手段,使公司逐步发展成为集商品零售、 批
发、仓储、餐饮、娱乐、宾馆、旅游、广告、科工贸等为一体的多元化、规模化、
现代化企业集团。同时公司将致力于向二十一世纪的新型商业销售模式转变, 充分
利用网络技术发展的成就,大力发展电子商务 ,开展网上商品服务销售和货物配送,
将公司业务领域由太原市和山西省扩展到全国各地,并利用网络经营的廉价性,大幅
度节约成本费用开支,从而将公司的业务发展带入一个前所未有的新境界。
2、发展目标和规模
根据公司的总体发展战略,到2000年,公司将发展成为拥有天龙大厦、天龙超级
市场、三晋大厦国际商场等三个现代化商业网点, 一个大型现代化仓储配货中心、
一个四星级标准的宾馆和若干餐饮娱乐中心, 并以电子商务为手段加入全国性网上
商品和服务配送系统的企业集团。
3、经营措施
⑴ 坚持以商品零售为主,扩大批发业务,根据市场导向调整商品经营结构, 搞
好名优商品的总经销、总代理业务,并利用公司股票发行上市的契机,向宾馆、旅游、
餐饮、娱乐等行业渗透,实行多元化经营。
⑵ 充分利用公司作为山西省商业领域龙头企业的优势,以天龙大厦和天龙超市
为依托,完善仓储配送中心的服务设施；有步骤地增加经营网点,通过购并等资本经
营手段,发展连锁经营。
⑶充分利用山西省得天独厚的旅游资源和国家有关鼓励外资向中西部地区投资
的优惠政策,通过将兼并后的三晋大厦建成上规模、上档次的涉外酒店,实现酒店、
购物、娱乐、旅游一条龙服务,使之成为公司新的利润增长点。
（4）建立人才引进和员工培训机制 ,不断引进和培养高层次的经营管理人才,
同时有计划地对现有员工进行培训,提高员工的素质和经营管理水平。
（5）瞄准二十一世纪的新型商业经营模式,打破传统的商业企业经营手段, 发
展以网络销售和配送为特点的电子商务, 建立以太原市和山西省为市场的网上销售
系统,并参加面向全国市场的网上配送系统,在巩固公司固有市场领域的同时, 将业
务扩展至全国各地,扩大市场占有率。
4、资金筹措和运用计划
多渠道筹集发展资金,一方面利用上市公司的优势,通过发行股票等方式从资本
市场筹资；另一方面,由于公司资信状况良好,可从商业银行贷款、利用外资等。并
将资金投资到符合国家产业政策、代表最新经营管理技术,能产生良好效益、 为股
东带来较高回报的项目上。
十六、重大合同及重大诉讼事项
（一）重大合同
截止目前本公司应履行的重大合同有:
1、 1998年6月20日,本公司与太原三晋大厦签订《兼并协议书》一份, 根据该
协议,本公司将以本次发行股票募集的资金以承担债务方式整体兼并太原三晋大厦,
该协议对此项兼并的价格、方式、期限、资产移交、债务承担、员工安置等项内容
作出了明确约定,并约定了协议生效的条件。
2、天龙公司和三晋大厦已共同与三晋大厦各债权银行（包括太原市商业银行、
中国工商银行山西省分行营业部、交通银行太原分行）签定了《还款协议》, 协议
约定天龙兼并三晋后, 三晋大厦欠各债权银行的全部逾期贷款本金在贷款方按期支
付当期利息的前提下可在三年内不予偿还,三年后按每年20％的数额分五年还清,还
款期内还可享受根据经营需要按还款额度续贷的优惠条件；协议同时约定实施兼并
后三晋大厦的贷款按人民银行规定的利率计息,原所积欠的利息也可分三年 , 即在
2002年12月31日前还清。
以上《还款协议》的签署保证了公司此次募集资金投入三晋大厦二期工程的安
全性和三晋大厦整体运营后较长一段时间内的营运资金稳定性。同时调整了三晋大
厦在国有商业银行贷款的利率, 以人民银行最新公布的较低水平的利率取代了以往
较高的利率,此举可使三晋大厦被兼并后三年内实际支付利息由原来的近640万元降
到480万元左右。
3、1999年4月27日, 本公司与公司控股股东太原市国有资产管理局签订《委托
管理合同》,太原市国资局委托本公司管理1992年股份制改制时剥离出的802.76 万
元资产（主要是职工宿舍）,本公司采用专户管理的办法,按年率5 ％提取占用费存
入专户,用于维修和改造,期限为公司存续期。
（三） 重大诉讼事项
截止到目前,本公司无重大诉讼及仲裁案件。
十七 其他重要事项
截止本招股说明书签署之日, 本公司尚有以下可能影响投资者进行投资判断的
重要事项:
一、太原市人民政府以并政函〖1999〗24号《关于太原天龙集团股份有限公司
公开发行A 股后兼并三晋大厦有关问题的批复》同意将三晋大厦补交的投资方向调
节税即征即返；同时同意实施兼并后, 三晋大厦离退休及富余人员工资和有关费用
（每年约60万元）由天龙上缴市国资局的国家股分红承担。
根据上述优惠政策,三晋大厦若能如期被兼并,并在4-6 个月内完成后续工程建
设并投入整体运营,则至2001年始根据三晋大厦未来效益预测 , 大厦年净利润可达
1539万元。
二、 太原市财政局以并财商字〖1999〗 105号文《关于太原天龙集团股份有限
公司兼并太原三晋大厦后有关贷款贴息的批复的通知》同意天龙兼并三晋大厦后,
三晋大厦在太原市商业银行的7560万元贷款所发生的利息,由市财政予以三年贴息。
此举可使天龙兼并三晋大厦后每年减少利息支出454万元。
三、1999年12月16日公司与北京奋扬数字技术有限公司签定《合作协议》建立
了IT电子商务网,加盟网上连锁商场,此举将利用现代电子网络技术作为营销手段为
客户提供更加方便快捷、安全高效、货真价廉的商品销售服务, 公司至此成为网络
销售服务商。
备查文件
在本次股票发行期间,下列文件置于发行人及主承销商的办公地点,可供查阅。
1、 会计师事务所出具的审计报告、本公司会计报表和附注；
2、 山西省体改委批准本公司成立的批文；
3、 重要合同；
4、 重要事项的有关法律文件；
5、 中国证监会要求的其它文件。
以上备查文件查阅地点:
1、太原天龙集团股份有限公司:太原市迎泽大街291号14楼
电话:0351-4040922
联系人:宋逸清、张丽荣、王宏、蔚先立
2、联合证券有限责任公司:深圳市深南东路5047号发展银行大厦10层
电话:0755-2492150 021-68403723
联系人:王云、 葛剑萍、黄坚
资产负债表
编制单位：太原天龙集团股份有限公司 单位：人民币元
项目 附注 1999年12月31日 1998年12月31日 1997年12月31日
流动资产：
货币资金 1 11,501,723.90 18,622,245.37 13,319,118.85
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 2 6,938,746.55 6,252,387.21 2,416,956.73
其他应收款 3 33,419,311.01 30,708,279.03 24,145,315.44
减：坏账准备 5,438,044.05 5,190,386.02 3,984,340.83
应收款项净额 34,920,013.51 31,770,280.22 22,577,931.34
预付账款 4 6,519,596.71 2,637,407.28 4,773,821.52
应收补贴款 5 7,012,917.53 3,093,492.35
存货 6 75,909,308.15 77,502,946.16 92,601,999.09
减：存货跌价准备 6 4,170,919.08 4,109,775.07 2,273,600.83
存货净额 71,738,389.07 73,393,171.09 90,328,398.26
待摊费用 7 2,447,270.94 2,549,001.64 3,474,051.27
待处理流动资产净损失 70,695.81
一年内到期的长期
债券投资
其他流动资产
流动资产合计 134,139,911.66 132,065,597.95 134,544,017.05
长期投资：
长期股权投资 8 5,450,000.00 6,472,291.69 8,450,000.00
长期债权投资 9 25,000.00 25,200.00 26,000.00
长期投资合计 5,475,000.00 6,497,491.69 8,476,000.00
减：长期投资减值准备 300,000.00 300,000.00
长期投资净额 5,175,000.00 6,197,491.69 8,476,000.00
固定资产：
固定资产原价 10 198,529,809.77 139,022,543.90 134,776,667.26
减：累计折旧 36,637,957.02 32,309,940.83 27,181,586.73
固定资产净值 161,891,852.75 106,712,603.07 107,595,080.53
工程物资
在建工程 11 21,191,810.67 67,652,855.58 50,611,421.53
固定资产清理 7,334.40
待处理固定资产净损失
固定资产合计 183,083,663.42 174,365,458.65 158,213,836.46
无形资产及其他资产：
无形资产 12 1,790,250.00 1,844,500.00 1,898,750.00
开办费 13 2,321,422.16
长期待摊费用 14 9,281,123.70 8,333,285.49 5,504,913.06
其他长期资产
无形及其他资产合计 13,392,795.86 10,177,785.49 7,403,663.06
递延税项：
递延税款借项
资产总计 335,791,370.94 322,806,333.78 308,637,516.57
流动负债：
短期借款 15 55,777,683.50 44,981,683.50 14,699,089.50
应付票据 16 2,500,000.00 4,368,000.00 3,053,000.00
应付账款 17 27,035,042.96 27,479,598.78 38,365,067.07
预收账款 18 208,050.38 390,749.47 1,164,701.26
代销商品款 19 24,539,488.06 24,155,364.24 32,903,482.94
应付工资 3,996,246.86 6,793,460.73 8,333,520.21
应付福利费 175,660.00 568,370.15 874,470.30
应付股利 20 7,663,200.00 21,073,800.00 9,579,000.00
应交税金 21 9,920,959.52 2,017,290.17 -964,872.47
其他应交款 22 30,226.62 36,836.21 63,847.58
其他应付款 23 29,552,117.93 23,793,666.55 31,922,367.25
预提费用
一年内到期的长期负债 24 8,403,441.60 3,650,000.00
其他流动负债
流动负债合计 169,802,117.43 159,308,819.80 139,993,673.64
长期负债：
长期借款 25 19,590,000.00 27,993,441.60 32,993,441.60
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计 19,590,000.00 27,993,441.60 32,993,441.60
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 189,392,117.43 187,302,261.40 172,987,115.24
股东权益:
股本 26 63,860,000.00 63,860,000.00 63,860,000.00
资本公积 27 52,226,111.55 52,226,111.55 52,226,111.55
盈余公积 28 30,222,885.73 26,511,209.49 24,241,515.27
其中：公益金 15,234,968.38 13,379,130.26 12,244,283.15
末分配利润 29 90,256.23 -7,093,248.66 -4,677,225.49
股东权益合计 146,399,253.51 135,504,072.38 135,650,401.33
负债和股东权益总计 335,791,370.94 322,806,333.78 308,637,516.57
利润及利润分配表
编制单位：太原天龙集团股份有限公司 单位：人民币元
项目 附注 1999年度 1998年度 1997年度
一、主营业务收入 30 448,531,013.59 381,213,072.91 519,402,944.27
减：折扣与折让
主营业务收入净额 448,531,013.59 381,213,072.91 519,402,944.27
减：主营业务成本 385,862,711.85 322,799,689.30 445,483,247.13
主营业务税金及附加 31 1,973,590.38 1,754,485.49 2,531,511.16
二、主营业务利润
（亏损以“-”号填列） 60,694,711.36 56,658,898.12 71,388,185.98
加：其他业务利润
（亏损以“-”号填列） 32 2,778,104.05 1,209,348.16 1,818,354.70
减：存货跌价损失 61,144.01 1,836,174.24 126,526.46
营业费用 16,850,584.39 17,820,831.04 21,433,786.88
管理费用 23,829,019.89 25,269,480.87 31,745,682.65
财务费用 33 1,726,625.04 498,118.68 435,848.75
三、营业利润
（亏损以“-”号填列） 21,005,442.08 12,443,641.45 19,464,695.94
加：投资收益 34 889,362.28 1,496,921.48 1,153,849.05
补贴收入
营业外收入 35 252,622.84 129,380.15 968,661.36
减：营业外支出 36 322,858.42 143,561.74 317,324.86
四、利润总额 21,824,568.78 13,926,381.34 21,269,881.49
减：所得税 3,266,187.65 2,577,910.29 6,739,452.51
五、净利润 18,558,381.13 11,348,471.05 14,530,428.98
加：年初未分配利润 -7,093,248.66 -4,677,225.49 -4,467,667.95
盈余公积转入
六、可分配利润 11,465,132.47 6,671,245.56 10,062,761.03
减：提取法定盈余公积 1,855,838.12 1,134,847.11 1,453,042.90
提取法定公益金 1,855,838.12 1,134,847.11 1,453,042.90
七、可供股东分配利润 7,753,456.23 4,401,551.34 7,156,675.23
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积 2,254,900.72
应付普通股股利
已分配普通股股利 7,663,200.00 11,494,800.00 9,579,000.00
八、未分配利润 90,256.23 -7,093,248.66 -4,677,225.49
现金流量表
编制单位：太原天龙集团股份有限公司 1999年度 单位：人民币元
项目 行次 金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1 526,377,486.51
收到的租金 2 2,222,812.53
收到的税费返还 3
收到的其他与经营活动有关的现金 4 246,072.84
现金流入小计 5 528,846,371.88
购入商品、接受劳务支付的现金 6 446,975,386.06
经营租赁所支付的现金 7
支付给职工以及为职工支付的现金 8 17,839,552.52
实际交纳的增值税款 9 7,294,608.69
支付的所得税款 10 663,649.27
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 11 1,439,732.53
支付的其他与经营活动有关的现金 12 28,566,647.33
现金流出小计 13 502,779,576.40
经营活动产生的现金流量净额 14 26,066,795.48
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 15
分得股利或利润所收到的现金 16 889,362.28
取得债券利息收入所收到的现金 17
外置固定资产、无形资产和
其他长期资产而收到的现金净额 18 1,398,793.97
收到的其他与投资活动有关的现金 19
现金流入小计 20 2,288,156.25
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 21 27,484,248.16
权益性投资所支付的现金 22
债权性投资所支付的现金 23
支付的其他与投资活动有关的现金 24
现金流出小计 25 27,484,248.16
投资活动产生的现金流量净额 26 -25,196,091.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金 27
发行债券所收到的现金 28
借款所收到的现金 29 10,796,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 30 1,805,880.25
现金流入小计 31 12,601,880.25
偿还债务所支付的现金 32 3.650,000.00
发生筹资费用所支付的现金 33 93,535.36
分配股利或利润所支付的现金 34 13,410,600.00
偿付利息所支付的现金 35 3,438,969.93
项目 行次 金额
融资租赁所支付的现金 36
减少注册资本所支付的现金 37
支付的其他与筹资活动有关的现金 38
现金流出小计 39 20,593,105.29
筹资活动产生的现金流量净额 40 -7,991,225.04
四、汇率变动对现金的影响 41
五、现金与现金等价物净增加额 42 -7,120,521.47
补充资料
1、不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以对外投资偿还债务
以存货偿还债务
接受捐赠非现金资产
融资租入固定资产
2、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 43 18,558,381.13
加：计提的坏账准备或转销的坏账 44 247,658.03
固定资产折旧 45 6,553,065.34
无形资产摊销 46 54,250.00
长期待摊费用摊销 47 761,622.45
待摊费用摊销 48 101,730.70
预提费用 49
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失（减：收益） 50 203,736.96
固定资产报废损失 51
财务费用 52 1,726,625.04
投资损失（减：收益） 53 -889,362.28
递延税款贷项（减：借项） 54
存货的减少（减：增加） 55 1,593,638.01
经营性应收项目的减少（减：增加） 56 -11,199,005.93
经营性应付项目的增加（减：减少） 57 8,354,456.03
经营活动产生的现金流量净额 58 26,066,795.48
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 11,501,723.90
减：现金的期初余额 18,622,245.37
加：现金等价物的期末余额 -
减：现金等价物的期初余额 -
现金及现金等价物净增加额 -7,120,521.47
摘自上海证券报2000-04-26
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