凌源钢铁股份有限公司招股说明书概要
（辽宁省凌源市）
（人民币普通股）100,000,000股
主承销商： 南方证券有限公司
上市推荐人：南方证券有限公司
招股说明书签署日期：2000年4月4日
（单位：人民币元）
面值 发行价 发行费用 募集资金
每股 1.00 5.58 0.18 5.40
合计 100,000,000 558,000,000 18,000,000 540,000,000
发行方式：上网定价和向二级市场投资者配售相结合
发行日期：2000年4月7日至2000年4月17日
拟上市地：上海证券交易所
重 要 提 示
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的
简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资者在做出认购
本股的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。
发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门
对本次发行所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资
人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别风险提示：发行人本次发行股票募集资金主要用于收购中宽热轧带钢生产
线和钢管生产线、建设板坯连铸机、炉外精炼装置、高炉改造等, 可能给发行人带
来较大的项目风险和经营风险,并对发行人未来盈利预测的实现有较大的影响,在此
发行人特别提示投资者应关注并仔细阅读本招股说明书及概要中的风险因素及对策
和募集资金的运用等章节有关项目概况和风险因素的叙述。
一、绪言
本招股说明书概要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》
等国家法律、法规规定和发行人实际情况编写的, 旨在为投资者提供凌源钢铁股份
有限公司的基本情况。本公司董事会已批准本招股说明书概要, 确信所摘内容与招
股说明书正文一致而且不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、 完
整性负个别的和连带的责任。
经辽宁省人民政府辽政〖1999〗117号文批准,推荐公司申请发行股票。本次股
票发行已经中国证监会证监发行字 〖2000〗31号文批准。
本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和
主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对
本招股说明书作任何解释或者说明。
招股说明书提醒投资人须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款及相关费用,
发行人、承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。
二、释义
在本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义：
公司、本公司 指 凌源钢铁股份有限公司
发行人 指 凌源钢铁股份有限公司
凌钢集团公司 指 凌源钢铁集团有限责任公司
A股 指 本公司本次发行的每股面值
为人民币1.00元的记名式普通股
股份,以人民币认购及购买
元 指 人民币元
本次发行 指 本次向社会公众发行10000万股A股
主承销商 指 南方证券有限公司
上市推荐人 指 南方证券有限公司
上市 指 本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
三、发售新股的有关当事人
发行人 凌源钢铁股份有限公司
法定代表人： 高益荣
住 所：辽宁省凌源市钢铁路3号
电 话：0421-6834429
传 真：0421-6830436
联 系 人：何东生
财务顾问 辽宁省证券公司
法定代表人：邵荣第
住 所：沈阳市沈河区市府大路262甲
电 话：024-22528145
传 真：024-22526961
联 系 人：张凯
主承销商 南方证券有限公司
法定代表人： 沈沛
住 所： 深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
电 话：021-52340808×670
传 真：021-52340280
联 系 人：彭周鸿 王昶 李国瑞 俞有勤
电 话：0411-3671481
联 系 人：金学雷 崔巍 王龙
副主承销商 辽宁华盛信托投资股份有限公司
法定代表人：王新权
住 所：沈阳市和平区和平北大街61号
电 话：024-22820363
传 真：024-22710916
联 系 人：张庆勇
副主承销商 吉林省证券有限责任公司
法定代表人：李乃洁
住 所：长春市人民大街87号
电 话：0431-8931888
传 真：0431-8931919
联 系 人：宋德清
承销商 东方证券有限责任公司
鞍山市信托投资股份有限公司
北京京华信托投资公司
辽宁省证券公司
内蒙古证券有限责任公司
广州证券有限公司
辽宁信托投资公司
汕头证券股份有限公司
上市推荐人 南方证券有限公司
发行人律师 北京市竞天律师事务所
法定代表人：彭学军
住 所：北京市朝阳门外大街20号
电 话：010-65872200
传 真：010-65872211
经 办 律 师：徐跃武 张绪生
主承销商律师 上海市天和律师事务所
法定代表人：聂鸿胜
住 所：上海市澳门路356号21层A座
电 话：021-62283731
传 真：021-62288450
经 办 律 师：沈国权 聂鸿胜
会计师事务所 辽宁东方会计师事务所
法定代表人：高凤元
住 所：沈阳市和平区南京北街103号
电 话：024-22837480
传 真：024-22829857
联 系 人：宫国超
资产评估机构 辽宁资产评估事务所
法定代表人：崔荣禄
住 所：沈阳市和平区青年大街386号甲
电 话：024-23180052
传 真：024-23180054
联 系 人：范世良
土地评估机构 辽宁省土地估价事务所
法定代表人：李志超
住 所：沈阳市皇姑区宁山东路新新巷1-1号
电 话：024-86228786
传 真：024-86219479
联 系 人：丁红颖 邰志勇
资产评估确认机构 国家国有资产管理局
法定代表人：张佑才
地 址：北京市海淀区万泉河路66号
电 话：010-62567744
传 真：010-62561817
股票登记机构 上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地 址：上海市浦建路727号
电 话：021-58708888
传 真：021-58754185
四、本次发行的有关情况
1. 承销方式：
本次发行的10000万股社会公众股由承销团采用余额包销的方式承销。
2. 承销期的起止日期：
2000年4月7日至2000年4月17日。
3. 发行方式：
本次股票发行,将采用上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式,其中向
证券投资基金配售2000万股,向二级市场投资者配售4000万股,上网定价发行4000万
股。
4. 发行地区：
发行网点为全国与上海证券交易所系统联网的各证券交易网点。
5. 发行对象：
在上海证券交易所已办妥股票帐户的境内自然人、法人和经中国人民银行、中
国证监会批准的基金等其他机构（国家法律、法规禁止购买者除外）。
根据中国证监会《关于证券投资基金配售新股有关问题的补充通知》的有关规
定, 本次新股发行可向根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基
金配售不低于本次公开发行量20%的新股,配售结果将在本公司股票发行公告中披露。
各证券投资基金所配售的股票50%部分自配售之日起六个月内不能流通,其余50% 部
分自该股票上市之日起即可流通。
6. 发行股票的种类、面值和总量：
本次发行每股面值为人民币1.00元的记名式普通股（A股）共10000万股。
7. 发行价格：
本次股票溢价发行,发行价格为5.58元/股,由以下方法确定：
本公司本次发行前总股本为21000万股,本次公开发行10000万股,则：
发行当年加权平均股本＝21000＋10000×（12-4）÷12
＝27667
发行价格＝（发行当年预测税后利润÷发行当年加权平均股本）
×发行市盈率
＝9048÷27667×17.06
＝5.58（元）
7. 本次发行预计实收金额：
本次股票发行,预计实际可募集资金54,000万元（已扣除有关发行费用）。
五、风险因素及对策
投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应
特别认真地考虑下述各项风险因素。
主要风险因素
1. 经营风险
（1）原材料、能源的供应和价格的风险
本公司生产所需的原材料和能源主要包括人造富矿（烧结铁矿和球团铁矿）、
焦炭、无烟煤、铁合金、耐火材料、电力等,其中人造富矿、焦炭、电力等,占生产
成本的50%以上,主要由凌钢集团公司供应,以市场价格结算；其余需要外购。 虽然
公司经营从未因这些原材料和能源的供应中断而受到重大不利影响, 但未来原材料
和能源能否稳定供应,及其质量、价格的波动,均影响到公司产品的生产和销售, 可
能给公司经营带来一定的风险。
（2）主业结构相对集中的风险
本公司目前的主营业务是钢铁产品的生产和销售。虽然公司拥有较先进的生产
技术和较大的市场占有率,但主业结构相对集中,其主要产品的价格波动将直接影响
公司的盈利水平,可能给公司经营带来一定的风险。
（3）汇率风险
目前,本公司产品以内销为主,但随着产品的开发和市场的开拓, 将逐步进入国
际市场；公司发行股票后收购Φ508mm 钢管生产线需承担的债务中包括外国政府贷
款。若人民币汇率发生较大波动, 则可能对公司的营业收入和财务费用产生一定的
影响。
2. 行业风险
我国钢铁企业近千家,本公司属于钢产量50万吨以上的44家企业之一。 由于我
国钢铁工业发展迅猛, 钢材市场已由过去的卖方市场转变为供需基本平衡的市场。
各钢铁企业规模有所扩大,使得行业内部竞争日趋激烈；同时,由于国际钢材价格下
降,我国进口关税税率降低,导致进口钢材数量较大, 在一定程度上加剧了钢铁行业
的竞争。
钢铁生产过程中会产生废水、废气、废渣。经严格监测和系统治理, 本公司目
前“三废”排放已达到国家规定的标准。根据朝阳市环境保护局出具的《凌源钢铁
股份有限公司环保达标情况证明》,1998年公司污染物排放合格率为100%。 但如果
环保标准进一步提高,公司在环保方面投入也将相应加大。1999 年公司在环保方面
投入120万元,预计2000年公司将投入1200万元。
3. 市场风险
本公司产品包括连铸钢坯、热轧小型材、热轧钢坯和焊接钢管等, 主要销往东
北、华北地区。连铸钢坯的主要用户为专业轧钢厂,热轧小型材、 焊接钢管的主要
用户为金属经营公司、建设施工单位等,应用于建筑、机械、轻工、石油、 化工等
行业,国家对这些行业的政策以及这些行业的发展状况直接影响到公司的生产经营。
如果这些行业经营不景气,需求萎缩,可能影响公司产品的销售量和销售价格, 从而
使公司面临一定的市场风险。
为保护国内市场,我国对进口钢材征收保护性关税。我国加入世界贸易组织后,
虽然有利于本公司走向国际市场,引进先进技术,扩大产品出口, 但钢材进口关税的
减少将使公司面临国外先进技术及产品的激烈竞争, 从而给公司经营带来一定的风
险。
4. 政策风险
钢铁行业是国民经济基础产业, 受国家宏观经济政策和经济发展速度的影响很
大。如果国家采取紧缩的宏观经济调控政策,控制基本建设投资规模,将影响到钢材
的国内市场需求,从而影响到公司的生产经营。
5. 项目风险
本公司本次发行股票募集资金将主要用于收购880mm中宽热轧带钢生产线、 Φ
508mm钢管生产线,以及新建与之配套的项目。收购项目实施后,由于企业文化差异,
管理机制调整,可能会影响短期内协同效应的充分发挥。 如果收购后不能迅速完成
整合和市场开发工作,或者新建项目不能按期建成和达产达效,都将影响到预期目标
的实现。
6. 股市风险
股票市场瞬息万变,股票市场价格不仅仅取决于公司的经营状况,而且也受到利
率、汇率、通货膨胀、投资者心理以及国家有关政策等多种因素的影响, 因而存在
股市风险。投资者对此应有充分的认识。
公司对上述风险采取的对策
1. 经营风险的对策
（1） 对于原材料、能源的供应和价格的风险
本公司已与凌钢集团公司签订原材料、能源供应及生产协作协议, 使原材料、
能源在数量、质量、时间上保证供应,以避免由于供应不稳定影响生产；同时,制定
了相关定价原则,保证了价格合理。目前,凌钢集团公司年产烧结铁矿70万吨、球团
铁矿50万吨,完全可以满足公司目前生产需要。 烧结铁矿和球团铁矿的主要原料是
铁精矿粉。公司所在的朝阳地区铁矿资源丰富,运距较短,初步探明储量为4.7亿吨,
年产铁精矿160万吨,可以满足公司年产100万吨铁的需要。另一方面,公司将利用多
年建立的供应网络,采取选点和定点相结合的采购方式,强化对外采购的竞争和制约
机制,签订长期供应合同,发展和巩固现有的供货渠道；并在公司内部深化“模拟市
场核算,实行成本否决”的经营机制,强化成本管理,挖掘内部潜力,节能降耗, 消化
部分原材料的涨价因素。
（2）对于主业结构相对集中的风险
目前公司产品主要面向容量较大、用户众多的建筑用材市场, 具有一定的成本
优势。公司将根据市场变化,加大技术与资金的投入,拓宽产品的品种与规格, 增加
石油天然气钢管等国内短缺产品的生产；并以提高经济效益为原则, 逐步调整经营
结构,适度涉足其他行业,实现多元化发展。
（3）对于汇率风险
本公司将加强外贸和金融人才培养,重视外汇市场研究,利用各种金融手段规避
汇率风险。
2. 行业风险的对策
国内钢铁行业存在较大的结构性矛盾,而本公司产品在质量、品种、 价格和服
务方面具有竞争优势。公司本次募集资金收购中宽热带生产线和Φ508mm 钢管生产
线,从而使公司主导产品由建筑用钢材向热轧钢卷、冷轧带钢、 高性能钢管等高附
加值钢材转化,市场前景广阔。面对行业内部激烈竞争,公司将利用先进的技术水平
和一定的规模优势,努力提高产品质量,降低生产成本,不断调整产品结构； 同时在
现有的销售网络基础上,不断加强销售力度,及时收集信息,加强市场预测,把握有利
时机,开拓新的市场。
本公司一贯重视环境保护,认真执行国家环保法律、法规。 公司建立了完善的
环境监测体系和环保治理系统,进行“三废”综合治理,以保证各项指标均达到国家
标准。随着国家对环保工作要求的不断提高, 公司将通过技术改造提高原材料的使
用效率,采用新工艺、新技术,在降低产品成本的同时,减少环境污染,以适应国家环
保政策的新要求。
3. 市场风险的对策
本公司将充分利用东北交通发达、电力供应充足、铁矿资源丰富的地域优势,
以优质的产品和优质的服务,巩固东北、华北市场,并进一步提高国内的市场占有率；
同时,调整产品结构,有重点有步骤地开发国际市场,扩大石油天然气钢管在东南亚、
南亚的的销售,以迎接加入世界贸易组织之后国际竞争的挑战。
4. 政策风险的对策
本公司将加强对经济形势和经济政策的研究分析, 提高管理人员的自身素质和
决策能力,增强公司对经济形势和经济政策的应变能力；同时,优化财务结构, 强化
成本管理,努力提高技术水平和产品质量,不断调整经营结构, 增强在国内外市场上
的应变能力,以降低对优惠政策的依赖程度。
5. 项目风险的对策
本公司将通过审慎周详的计划及严格科学的管理来控制项目风险, 保证项目资
金的及时投入；实行“一保三限”,即在保证工程质量的前提下,限投资额、限期投
产、限期回报,为项目产生预期效益奠定基础。同时,在收购项目完成后, 公司将充
分利用自身的综合优势,在管理制度、经营方式和企业文化等方面加快整合,以尽早
发挥存量资产重组后的综合效益。
6. 股市风险的对策
本公司将严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监
会关于信息披露的有关规定,及时、真实地向广大股东披露有关公司的重大信息,并
健全管理制度,规范公司运作,努力增强公司盈利能力,以维护公司股东的权益。
六、募集资金的运用
1. 本次募集资金的运用
公司本次发行人民币普通股10,000万股,发行价格为5.58元/股, 预计将筹集资
金55,800万元,扣除发行费用后实际可募集资金54,000万元,将主要用于以下项目：
（一）投资12267万元收购凌钢集团公司880mm 中宽热轧带钢生产线 , 并投入
4500万元进行完善性改造
1. 项目简况
凌钢集团公司拥有的880mm 热轧带钢生产线为国内首条中等宽度热轧带钢生产
线,其主轧制线设备为1992年从德国引进的二手设备,热卷箱为80年代国际先进的高
精度轧制技术,为国内第二家。原料为宽400-750mm、厚150mm连铸钢坯； 产品为宽
400-730mm、厚1.8-12mm热轧钢卷,最大卷重7.5吨,钢种为碳素结构钢、优质碳素钢、
低合金钢,产品达到国内先进水平。该生产线年设计生产能力50万吨,于1997年建成
试产。
2. 市场分析
我国现有9套热连轧宽带钢（宽1m以上）轧机,年设计生产能力约1853万吨, 实
际年产量约1500万吨,总量尚有缺口,每年进口约 300万吨。国内热轧窄带钢（宽0
.5m以下）年产量约400万吨,宽度一般在350mm以下,卷重小、质量差,大部分为焊管
料。550-1000mm热带轧机国内目前仅凌钢集团公司拥有一套。
热轧中宽带钢的优势在于深加工时成材率高,成本比宽带钢低,质量比窄带钢好,
适用范围广；可满足焊管、冷弯型钢、焊接型钢、冷带加工的需要, 有着广阔的市
场。公司收购中宽热带生产线后,可深加工生产焊接钢管、焊接H型钢、冷轧带钢、
冷弯型钢、高速公路护栏板、汽车大梁板等。
3. 必要性与可行性
收购中宽热带生产线是公司优化产品结构的关键环节, 围绕中宽热带深加工扩
大产品品种,生产市场短缺产品,将大大增强公司的市场竞争力。一方面, 收购后可
为公司的另一个收购项目─Φ508mm钢管生产线提供Φ168.3-219mm规格的钢管原料,
有利于从钢种、母材质量等方面保证石油管线管等高附加值产品的生产；另一方面,
能与公司的生产系统迅速匹配,没有建设周期,利用公司优势对其完善改造, 有利于
充分发挥其综合效益。
4. 收购方式与资金投入
根据公司1999年4月30日股东大会决议,公司拟收购凌钢集团公司的中宽热轧带
钢生产线。据辽宁资产评估事务所辽资评报字〖1999〗第9号资产评估报告,并经财
政部财评字〖1999〗262号文确认,截止1998年12月31日, 中宽热轧带钢生产线占有
资产帐面值为36,385万元,评估值为28,267万元,减值率为22.31%,减值主要原因是：
设备制造所用主材价格有所下降,故制造成本降低； 个别不相关费用摊入了帐面原
值成本；部分设备没有提取折旧。公司已与凌钢集团公司签署收购协议, 以该资产
的评估值为作价依据,带入相关负债16,000万元,投资12,267万元用于收购该生产线,
预计收购完成时间为2000年6月。相关负债包括短期借款3500万元,应付帐款3600万
元,长期借款8900万元。
其中短期借款列示如下：
借款单位 金 额（万元） 借款期限 利率（%）
工商银行朝阳支行 3500 1999.07-2000.06 5.94
长期借款列示如下：
借款单位 金 额（万元） 借款期限 利率（%）
工商银行朝阳支行 2300 1998.03-2002.09 9.72
工商银行朝阳支行 2000 1996.10-2000.05 11.70
工商银行朝阳支行 500 1996.11-2000.05 9.36
工商银行朝阳支行 1500 1996.11-2000.09 9.36
工商银行朝阳支行 800 1997.12-2000.08 9.90
工商银行朝阳支行 1500 1997.09-2000.10 7.11
工商银行朝阳支行 300 1999.07-2002.11 6.03
合 计 8900
收购后,将投入4500万元进行完善性改造,主要是测厚仪更新、卷曲机改造、紊
流冷却改为层流冷却、三电（部分电气仪表、自动化和传动装置）改造等, 以保证
产品质量和成材率。
5. 效益预测
收购后,预计2000年可实现利润1000万元,2001年可实现利润3000万元。
（二） 以承担等额资产和债务的方式收购凌钢集团锦西钢管有限责任公司Φ
508mm钢管生产线,并投入10000万元用于补充流动资金、偿还债务和完善改造
1. 项目简况
凌钢集团锦西钢管有限责任公司的前身是葫芦岛钢管总厂,为国家大二型企业,
拥有四个焊管分厂,五套焊管机组。由于所需原料热轧带钢具有“多钢种、多规格、
小批量”的特点,无稳定的供应厂家,导致采购困难,价格偏高,影响了生产能力发挥,
加之经营管理不善,债务负担沉重,富余人员过多等原因,1995 年葫芦岛钢管总厂出
现亏损,1997年底已累计亏损9391万元。经评估,其资产总额为35018万元,负债总额
为38193万元。职工3005人,其中离退休职工418人。
1998年1月,凌钢集团公司以承担债务的方式兼并葫芦岛钢管总厂, 将其改制为
全资子公司,并进行机构重组,人员分流,投入生产资金,加强内部管理, 转换经营机
制,大力开拓市场。一年后,由1997年亏损5582万元变为1998年盈利53万元,1999 年
盈利305万元。
凌钢集团锦西钢管有限责任公司拥有90年代初从德国引进的Φ508mmERW直缝高
频电焊钢管生产线,为国内最先进的直缝焊管生产线,采用焊缝温度自动控制、在线
焊缝常化热处理、在线铣边等国际先进技术。该生产线年设计生产能力为15万吨Φ
168.3-508mm钢管,生产高质量的API5L-A、B钢级、API5L-X 所有钢级的石油天然气
管线钢管。其产品获得美国石油协会API5L质量认证和挪威船级社质量认证,被国家
科委、国家技术监督局评为1996年度国家级新产品, 广泛应用于国内各大油气田、
城市煤气管网,并出口美国等十多个国家和地区。
2. 市场分析
根据全国第三次工业普查公布的数据,我国各类焊管机组有868套,生产能力995
万吨,市场实际需求为400万吨,总量上已供大于求,但从产品结构来看, 绝大部分为
低压流体输送钢管。而Φ508mm生产线采用国际先进设备和工艺,生产石油天然气管
线钢管,市场前景广阔。
我国石油天然气行业年需API5L油气输送钢管约60万吨,其中直缝管仅占18% ；
而国际上90%的油气输送管为直缝管。与无缝管相比,API5L直缝焊管可替代,价格低
20%；与螺旋管相比,长距离管道运输,直缝管阻力小,事故概率低。随着石油、天然
气、成品油、煤浆管道运输的迅速发展,长距离输送管线钢管的需求将显著增长,南
亚印度、巴基斯坦、孟加拉国等国计划于2005年之前大规模铺设油气管道。这些管
线钢管大部分在Φ508mm生产线产品规格之内。
由于Φ508mm 生产线所在的葫芦岛市地处京沈铁路和正在兴建的京沈高速公路
中段,地理位置优越,交通运输方便,与主要用户距离较近,东北、华北的油田有：大
庆、胜利、辽河、抚顺、渤海、华北、冀东、二连浩特、 中原； 年炼油能力大于
500万吨的炼油厂有24家。与国内同类企业相比,用户在运费上可受益50-100元/吨。
同时,距锦州港30公里,距葫芦岛港6公里,产品出口极为便利。
3. 必要性与可行性
收购Φ508mm生产线后,公司将以石油天然气管线管为主导产品之一, 推动产品
和工艺结构的优化,迅速增强公司的整体实力。公司20吨转炉、880mm热轧带钢生产
线与之相匹配,可为其提供多种钢质的中宽热带,缩短供货周期,降低运输成本。 Φ
168.3mm-219mm钢管原料均可按所需宽度直接轧制,不需纵剪。1998年产2.2万吨,为
投产以来最高产量,但距15万吨设计生产能力相差很大。收购后,公司将增加资金投
入,进行完善改造,充分发挥综合优势,迅速提高生产能力,使其成为公司最大的利润
增长点。长远来看 , 公司还要将其改造为具有 API5L 标准石油天然气管线钢管和
API5CT标准石油套管双功能的生产线。
4. 收购方式与资金投入
根据公司1999年4月30日股东大会决议,公司拟收购凌钢集团锦西钢管有限责任
公司的Φ508mm钢管生产线。据辽宁资产评估事务所辽资评报字〖1999〗第10 号资
产评估报告,并经财政部财评字〖1999〗262号文确认,截止1998年12月 31 日 , Φ
508mm生产线占有资产帐面值为16,991万元,评估值为16,782万元,减值率为1. 29%,
减值主要原因是整体设备及房屋建筑物的帐面期间折旧率小于其实际有形损耗率及
功能损耗率。公司已与凌钢集团锦西钢管有限责任公司签署收购协议, 以该资产的
评估值为作价依据,带入相关负债16,785万元,采取承担等额资产与债务的方式收购
该生产线,预计收购完成时间为2000年6月。相关负债包括：短期借款1063万元, 应
付帐款4988万元,预付帐款819万元,其它应付款963万元,长期应付款8952万元。
其中短期借款列示如下：
借款单位 金 额（万元） 借款期限 利率（%）
工商银行连山支行 400 1999.08-2000.08 6.138
建设银行葫芦岛分行 265 1999.03-2000.09 7.029
葫芦岛信用社 150 1999.10-2000.10 6.138
中国银行葫芦岛分行 100 2000.01-2001.01 6.138
中保公司葫芦岛分公司 60 1999.12-2000.12 6.138
其他 88 1999.07-2000.07 9.752
合 计 1063
收购后,将投入10000万元用于补充流动资金、偿还到期债务和进行完善改造：
（1） 补充流动资金3373.9万元。
（2） 偿还到期债务4366.1万元。
（3） 进行完善Φ508mm生产线的技术改造需2260万元,其中：现有厂房接钢管
精整跨约260万元；增加防腐涂层设施约2000万元。
5. 效益预测
预计2000年可实现利润1000万元,2001年可实现利润2000万元。
（三）投资4850万元用于建设2号板坯连铸机
采用连铸工艺,可显著提高钢水收得率和轧钢成材率,节能降耗。公司现有3 座
20吨转炉,年产钢能力100万吨, 配套两台连铸机：四机四流小方坯连铸机生产能力
为45万吨,可年产40万吨棒材原料钢坯；1号板坯连铸机生产能力为26.5万吨, 仅能
满足中宽热带轧机年产25万吨的原料需求,为使其达到50万吨年设计生产能力,发挥
投资效益,公司计划投资4850万元新建2号板坯连铸机。
2号板坯连铸机为两点矫直弧型单流板坯连铸机,采用PLC控制 , 连铸机半径为
6m/11m,铸坯断面为150×400-750mm,设计生产能力为26.5万吨/年； 建于公司转炉
炼钢厂厂房连铸跨,以利用转炉和原有连铸机已形成的水、电、煤气、 蒸汽等供应
设施；其出坯系统与中宽热带生产线以辊道相连,有利于实现坯料热送热装工艺。
该项目已经辽宁省计委辽计发〖1996〗477号文批准。预计建设期为1年, 投产
后每年可新增利润901万元,投资回收期为5.6年。
（四）投资3387万元用于建设炉外精炼装置
炉外精炼是提高钢水纯度、扩大钢品种的先进技术, 可满足中宽热带深加工的
需要。目前公司转炉缺少精炼装置,只能生产普碳、20MnSi等少数钢种。 为使中宽
热带轧机能够生产石油管线钢、深冲钢等低合金带钢,公司计划投资3387 万元建设
炉外精炼装置。
炉外精炼装置包括LF炉2台,双工位VD炉1台,LF炉精炼钢水60万吨/年,其中VD炉
真空处理钢水30万吨；采用底吹氩技术,均匀钢水成分温度,进行钢水成分微调, 提
高优质钢比；将建于公司转炉炼钢厂厂房内,可充分利用水、电、煤气等公共设施。
该项目已经辽宁省经贸委辽经贸技字〖1999〗121号文批准。预计建设期为 10
个月,投产后每年可新增利润904万元,投资回收期为4.8年。
（五）投资13706万元用于将2座100m3高炉改造为1座380m3高炉
公司拥有380m3、300m3高炉各1座,装备先进,效益较好；100m3高炉2座,装备水
平低,煤气回收率低,不能采用喷煤技术,消耗大。进行高炉改造,有利于充分发挥综
合生产能力,全面采用喷煤等先进技术,以提高公司整体效益。所以,公司计划将2座
100m3高炉（1998年已拆除其中1座）淘汰后,改造为1座380m3高炉,年产生铁31.7万
吨,新增15.7万吨。项目总投资额约13706万元。
该项目已经辽宁省经贸委辽经贸技字〖1999〗132号文批准。预计建设期为1年
4个月,投产后每年可新增利税5071万元,投资回收期为4.3年。
（六） 投入5290万元用于补充流动资金、偿还技改项目贷款
收购中宽热带生产线后,增加存货占用,补充流动资金需890万元； 偿还配套改
造技改专项贷款需4400万元。
股票发行募集资金投资计划表
单位：万元
项 目 名 称 投入 年 度 投 入 资 金 来 源
总额 2000年 募集 自筹
收购880mm中宽热轧带钢生产线
并进行完善性改造 16767 16767 16767
收购Φ508mm钢管生产线并补充
流动资金、偿还债务和完善改造 10000 10000 10000
建设2号板坯连铸机 4850 4850 4850
建设炉外精炼装置 3387 3387 3387
380m3高炉改造 13706 13706 13706
补充流动资金 、偿还技改贷款 5290 5290 5290
合 计 54000 54000 54000
2. 上次募集资金的运用
本公司系以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1994年设立时, 共募集
资金6300万元,募集资金的运用与定向募集招股说明书所陈述的资金计划投向一致,
主要用于公司380m3高炉改造大修项目。该项目经朝工委发〖1993〗80号文批复,设
计能力为27万吨,于1994年3月开工,1995年3月竣工。380m3高炉投产后,运行状况良
好,当年主要技术指标达到设计能力,1995年产铁18.1万吨,1996年产铁27.4万吨,取
得了良好的经济收益。
七、股利分配政策
1. 股利分配的一般政策
本公司股利分配实行同股同利的分配政策。
2. 利润分配的顺序
本公司每一会计年度的税后利润按照以下顺序分配：
（一） 弥补亏损（如有亏损）；
（二） 提取税后利润的10%作为法定公积金；
（三） 提取税后利润的5%作为法定公益金；
（四） 经股东大会决议提取任意公积金；
（五） 支付普通股股利。
法定公积金按照税后利润的10%提取,但当法定公积金已达注册资本的50%时,可
不再提取；法定公益金按税后利润的5%提取。任意公积金的提取比例由股东大会决
定。
本公司可供股东分配的利润由董事会提出方案,经股东大会批准后,按股份比例
分配。每一年度的股利是否分配、采用何种形式分配及是否进行中期分红, 由董事
会提出方案,由股东大会审议批准。
本公司股利分配采取现金或股票的形式（或同时采取两种形式）,派发股利时,
按中国税法有关规定代扣代缴股东股利收入的应缴税金。
3. 本次发行后股利的派发
根据公司1999年度股东大会决议, 本次股票发行后新老股东将共同享有本公司
2000年1月1日至股票发行前实现的利润和以前年度结存的未分配利润。董事会预计
本次股票发行后首次股利分配将在2001年6月30日或之前进行。
4. 历年股利分配情况
1994年度 分配现金红利0.25元/股
1995年度 分配现金红利0.25元/股
1996年度 分配现金红利0.23元/股
1997年度 分配现金红利0.18元/股
1998年度 分配现金红利0.34元/股
1999年度 分配现金红利0.40元/股
注：1998年,公司经缩股后股本总额由42000万股变更为21000万股。
八、发行人情况
1. 发行人名称：凌源钢铁股份有限公司
2. 发行人成立日期：1994年5月4日
3. 发行人住所：辽宁省凌源市钢铁路3号
4. 发行人简况
公司是经辽宁省体改委辽体改发〖1993〗154号文、 朝阳市国有资产管理局朝
国资工字〖1993〗38号文批准,由原凌源钢铁公司作为发起人,将其钢铁生产主体部
分进行改组,以定向募集方式设立的股份有限公司。1994年5月4日,公司在辽宁省朝
阳市工商行政管理局登记注册。截止1999年12月31日,公司注册资本为21,000万元,
总资产为879,232,506.89元,净资产为518,956,811.82元。
5.历史沿革和重组情况
（1） 发起人情况
公司发起人原凌源钢铁公司始建于1966年,经过30多年的改造扩建,发展成为一
个集采矿、炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧钢、动力、机修、运输于一体的钢铁联合
企业,资产26亿元,占地523万平方米,职工1.45万人。凌源钢铁公司是国家大一型企
业,自1988年起连年跻身于全国500家最大工业企业,1995年度按销售额排名 258位,
按实现利税排名140位,按国家经贸委颁布的12项经济指标综合评价在500 家最优企
业中排名第75位；1996年被国务院列为512户重点支持企业之一；1995年度和 1996
年度列入辽宁省百户最优工业企业前10名；1996年被评为辽宁省企业管理红旗单位,
辽宁省人民政府提出全省工业企业“远学邯钢,近学凌钢”；1997 年荣获全国“五
一”奖状；1999年被中国企业联合会、中国企业家协会授予全国百户企业管理杰出
贡献奖。
1997年12月29日,辽宁省人民政府辽政〖1997〗233号文批准凌源钢铁公司改制
为凌源钢铁集团有限责任公司,性质为国有独资的有限责任公司,原凌源钢铁公司的
国有资产授权凌源钢铁集团有限责任公司经营。1998年7月14日,凌钢集团公司在辽
宁省朝阳市工商行政管理局登记注册,注册资本为8亿元。
凌钢集团公司目前的对外投资图（附后）：
（2） 发行人情况
公司是经1993年3月18日辽宁省体改委辽体改发〖1993〗154号文批准, 由原凌
源钢铁公司作为发起人,将其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、 销
售部门进行改组,以定向募集方式设立的股份有限公司。 原凌源钢铁公司经评估确
认后资产总额为156,965万元,负债总额为82,818万元,净资产为74, 147 万元。 经
1993年2月22日朝阳市国有资产管理局朝国资工字〖1993〗38号文批复,公司发起人
原凌源钢铁公司以部分经营性资产35,700万元按1：1的比例折为国家股35,700万股；
其余资产未折价入股。社会法人和公司内部职工以现金方式按1：1的比例分别认购
1,000万股和5,300万股。公司定向募集股份4.2亿股,每股面值1元,计4.2 亿元人民
币, 并于 1994 年 5 月 4 日在辽宁省朝阳市工商行政管理局登记注册（注册号：
12320998-1）。
1997年10月18日,公司召开临时股东大会,通过了董事会议案,决定对公司原4.2
亿元总股本实行同比例缩股,缩股比例为1：0.5,缩股后总股本为2.1亿股,原股本结
构不变。1998年8月19日,该方案获得辽宁省人民政府辽政〖1998〗129 号文批准。
1999年1月 12 日 , 公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局变更注册登记（注册号：
2113001110055）,变更后的注册资本为21,000万元,其中：国家股17,850万股,募集
法人股500万股,内部职工股2,650万股。凌钢集团公司为本公司的控股单位,本次发
行前,凌钢集团公司持有本公司股份占本公司股本总额的85%。
公司成立五年多来,按照《公司法》等国家法律、法规的要求,不断完善运行机
制,优化组织结构,实现了规范高效运作,市场竞争力不断增强。
6. 组织结构
公司目前的组织机构（附后）：
本公司现无对其他公司投资。
7. 职工情况
截止1999年12月31日,本公司共有职工3361人,其具体构成如下：
类 别 人 数 占职工总数的比例
生产人员 2471 73.52%
生产辅助人员 381 11.34%
销售人员 115 3.42%
技术人员 208 6.19%
财务人员 34 1.01%
管理人员 152 4.52%
合计 3361 100%
本公司职工中,具有高级职称的有40人,中级职称的有113人；本公司职工中,具
有大专以上学历的有287人,占职工总数的8.54%,中专学历的有67人,占职工总数的1.
99%。
本公司职工中,年龄35岁以下的有2282人,占职工总数的67.90%；36～50岁的有
1029人,占职工总数的30.61%；51岁以上的有50人,占职工总数的1.49%。
截止1999年12月31日,本公司共有离退休人员321人。
本公司职工实行全员劳动合同制,根据国家及地方政府的有关法律、 法规和政
策的规定,执行职工福利、劳保、待业保险、养老保险金等制度。
8. 经营范围
公司登记注册的经营范围为：生产、经营、开发冶金产品（含副产品）。
9. 主要业务和生产能力
目前,公司拥有炼铁、炼钢、型材、钢管四个生产厂。炼铁厂有3座高炉总容积
780m3,高炉喷煤装置1套,生铁年生产能力为70万吨；炼钢厂有3座20 吨氧气顶吹转
炉,方坯、板坯连铸机各1台,已实现全连铸,钢年生产能力为100万吨； 型材厂有φ
650/500mm轧机1套,φ500/400/250mm轧机1套,小型材年生产能力为15万吨, 中型材
年生产能力为10万吨；钢管厂有φ76mm焊管机组3套,钢管年生产能力为13万吨。
公司主要从事连铸钢坯、热轧小型材、热轧钢坯、焊接钢管的生产和销售, 这
四种产品的销售收入成为公司收入的主要来源。
10. 主要产品和市场情况
连铸钢坯、热轧小型材、焊接钢管和热轧钢坯构成公司目前的主导产品, 1999
年这四种产品的销售收入占公司营业收入的97%。下表是1999 年公司产品的销售收
入及其在公司营业收入中所占的比重：
产品名称 销售收入（元） 占公司营业收入的比例
连铸钢坯 600,969,799 45.71%
热轧小型材 292,066,361 22.22%
焊接钢管 209,962,769 15.97%
热轧钢坯 178,490,120 13.58%
无缝管坯料 24,694,006 1.88%
水渣 7,166,069 0.55%
生铁 1,262,378 0.09%
总额 1,314,611,503 100%
公司生产的连铸钢坯的主要用户为各省市的专业轧钢厂；热轧小型材、焊接钢
管的主要用户为各省市的金属经营公司、建设施工单位等；热轧钢坯主要提供给凌
钢集团公司。公司产品主要销往东北、华北地区,占连铸钢坯、热轧小型材、 焊接
钢管销售总量的68.80%,其中辽宁省销售量占59.40%,在华东、华南、西北地区也占
有一定的市场。
本公司经过精心经营,在沈阳、大连、锦州、铁岭、阜新等地设立经销中心,在
吉林、天津、山东、河南、陕西、山西、内蒙古等地建立经销网络；产品销售以直
销方式为主,联销、代销等方式相结合。公司将在巩固原有市场的基础上,以质量、
品种、价格等优势进一步提高市场占有率。
11. 原材料和能源的供应
本公司生产所需的原材料和能源主要包括人造富矿（烧结铁矿和球团铁矿）、
焦炭、无烟煤、铁合金、耐火材料、电力等,其中：人造富矿、焦炭、电力等,占生
产成本的50%以上。
公司所用的烧结铁矿和球团铁矿由凌钢集团公司供应, 凌钢集团公司年产烧结
铁矿70万吨、球团铁矿50万吨,完全可以满足公司生产需要。 烧结铁矿和球团铁矿
的主要原料是铁精矿粉。朝阳地区铁矿资源丰富,低磷低硫,质量优良, 初步探明储
量为4.7亿吨；主要分布在公司所在的凌源市及周边的北票市、朝阳县、 建平县、
喀左县等,运距半径在150公里内,交通便利,成本较低；年可产铁精矿160万吨,完全
可以满足凌钢集团公司生产需要。
公司年需用焦炭39万吨,91%由凌钢集团公司供应,其余购自山西；无烟煤6万吨,
主要购自山西；铁合金1.1万吨,主要购自丹东、桂林铁合金厂；耐火材料1万吨,主
要购自辽宁的丹东、海城及山东、河南厂家；用电1.4亿kwh,由凌钢集团公司供应。
12. 产品的质量和品牌
本公司始终坚持“质量第一、用户至上”的方针,从原料采购、生产、 销售直
至售后服务的全过程,都执行严格的质量管理。产品质量稳定,各项质量指标均优于
国家标准中规定的指标值,生产的热轧圆钢、热轧带肋钢筋、 焊接钢管曾先后荣获
省优、部优产品称号,热轧带肋钢筋被评为辽宁省名牌产品,曾用于亚运会场馆、沈
大高速公路等重点工程。公司质量体系和产品质量已取得中国方圆标志认证委员会
ISO9002质量认证。
本公司使用的“菱圆”、“华凌”商标, 已由公司与凌钢集团公司办理了商标
转让手续；在国家工商行政管理局商标局核准后,公司即为该商标的合法持有人。
13. 环境保护
本公司部分生产部门排放的废水中所含的污染物,主要是悬浮物、油类等； 排
放的废气中所含的污染物,主要是二氧化硫、粉尘等。
公司一贯重视环境保护,认真执行国家环保法律、法规。 公司建立完善的环境
监测体系和环保治理系统,进行废水、废气、废渣、噪声等污染的综合治理,以保证
各项指标均达到国家规定的标准。根据朝阳市环境保护局出具的《凌源钢铁股份有
限公司环保达标情况证明》,1998年公司污染物排放合格率为100%。
14. 税收
经辽宁省人民政府辽政〖1999〗110号文批准,1999年,公司所得税按33%税率缴
纳,由财政返还18%,实际税负为15%。据国发〖2000〗2号文,自2000年1月1日起, 公
司仍执行33%的所得税税率。
15. 关联交易
原凌源钢铁公司在资产重组时,辅助生产部门与非经营性资产如医院、 学校、
幼儿园和生活服务部门等未进入本公司,仍由凌源钢铁公司经营管理。
根据本公司与凌钢集团公司签订的《综合服务协议》, 凌钢集团公司向本公司
有偿供应部分原料、燃料、能源等,并有偿提供生产协作服务、 后勤管理服务等；
本公司向凌钢集团公司有偿供应部分原料、材料、能源动力等。根据本公司与凌钢
集团公司的全资子公司凌钢集团朝阳焦化有限责任公司签订的《焦炭供应协议》,
凌钢集团朝阳焦化有限责任公司向本公司有偿提供生产经营所需的焦炭。根据本公
司与凌钢集团公司的全资子公司凌钢集团汽车运输有限责任公司签订的《运输服务
协议》,凌钢集团汽车运输有限责任公司向本公司有偿提供运输服务。 根据本公司
与凌钢集团公司的全资子公司凌钢集团冶金建筑安装有限责任公司签订的《修建安
装服务协议》, 凌钢集团冶金建筑安装有限责任公司向本公司有偿提供设备维修及
建筑安装等有关服务。交易定价和收费标准由双方协商,依据国家定价、 市场价格
或成本加费用的原则确定。以上协议已经本公司1998年度股东大会通过（股东大会
审议该事项时,关联股东凌钢集团公司代表的股份未参与投票表决）。
16. 承诺
目前,凌钢集团公司与本公司所生产的产品品种、规格均不相同,不存在同业竞
争。凌钢集团公司已向本公司承诺：在本公司从事经营的地区内, 凌钢集团公司及
凌钢集团公司的全资附属企业将不直接或间接地从事与本公司构成竞争的生产经营
活动。如因凌钢集团公司违反上述承诺而给本公司造成任何直接或间接损失, 凌钢
集团公司将向本公司承担全面的赔偿义务。
九、董事、监事及高级管理人员
董事
高益荣先生：59岁,大学学历 ,高级工程师。曾任凌源钢铁公司副经理、经理,
本公司副董事长、总经理。现任凌钢集团公司董事长、总经理,本公司董事长,为第
九届全国人大代表。高益荣先生具有很高的现代管理知识水平和丰富的经营管理经
验,在企业管理和制度创新方面有突出建树,曾被评为省优秀经理和国家级有突出贡
献专家,荣获辽宁省特等劳动模范称号和全国五一劳动奖章。
苑成德先生：51岁,大专学历,高级经济师。曾任凌源钢铁公司副经理、本公司
副总经理。现任凌钢集团公司副董事长、副总经理,本公司副董事长。 苑成德先生
具有丰富的经营管理经验,在企业管理和制度创新方面作出了重要贡献,主持创立的
“以质论价、按利计奖”核算体系,荣获全国现代企业管理创新成果奖。
吴志先先生：56岁,大专学历,高级会计师,中国注册会计师。 曾任凌源钢铁公
司总会计师、副经理,本公司副总经理。现任凌钢集团公司副董事长、副总经理,本
公司副董事长。吴志先先生在经营管理特别是在财务管理方面有丰富经验和突出建
树,曾被评为国家、省先进会计工作者和省有突出贡献专家,荣获市特等劳动模范称
号。
张振勇先生：40岁,大学学历,高级工程师。曾任凌源钢铁公司朝阳焦化厂厂长、
凌源钢铁公司副经理、凌钢集团公司副总经理、凌钢集团锦西钢管有限责任公司经
理。现任凌钢集团公司董事,本公司董事、经理。 张振勇先生在企业经营管理方面
具有丰富的经验,曾荣获市劳动模范称号。
郭瑞芹女士：53岁,大专学历,高级政工师。曾任凌源钢铁公司党委宣传部部长、
工会主席。现任凌钢集团公司董事、工会主席,本公司董事。中国工会十二大、 十
三大代表,曾荣获辽宁省劳动模范称号。
金国钧先生：58岁,大学学历,高级工程师。曾任凌源钢铁公司人事处处长、副
经理。现任凌钢集团公司董事、副总经理,本公司董事。
丁永生先生：55岁,大专学历,高级工程师。曾任凌源钢铁公司钢管厂厂长、总
调度室总调度长、本公司副经理。现任凌钢集团公司董事、副总经理, 凌钢集团锦
西钢管有限责任公司经理,本公司董事。
郝志强先生：42岁,大学学历,高级工程师。曾任凌源钢铁公司烧结厂厂长、总
调度室总调度长、本公司副经理。现任凌钢集团公司董事、副总经理,本公司董事。
曾荣获辽宁省五一劳动奖章。
监事
盖全臣先生：49岁,中专学历,高级政工师。曾任凌源钢铁公司纪委书记、副经
理。现任凌钢集团公司副总经理、纪委书记,本公司监事会主席。 曾荣获辽宁省优
秀党务工作者称号。
于福柱先生：52岁,大专学历,经济师、政工师。曾任凌源钢铁公司办公室主任、
党委办公室主任。现任凌钢集团公司办公室主任、党委办公室主任。曾荣获辽宁省
冶金厅先进思想政治工作者称号。
徐晓光先生：51岁,大学学历,高级审计师。曾任凌源钢铁公司审计处处长。现
任凌钢集团公司审计处处长。曾荣获全国、省、市审计先进工作者称号。
高忠贵先生：50岁,大专学历,政工师。曾任凌源钢铁公司纪委副书记、监察处
处长。现任凌钢集团公司法律事务处处长。曾荣获辽宁省企业效能监察先进工作者
称号。
王克明先生：47岁,大学学历,高级政工师。本公司职工。
邹海泉先生：48岁,大专学历,政工师。本公司职工。
李玉芝女士：49岁,大专学历,高级经济师。本公司职工。
高级管理人员
孙铁茂先生：39岁,大学学历,高级工程师。曾任凌源钢铁公司烧结厂厂长、总
调度室总调度长、本公司转炉炼钢厂厂长。现任本公司副经理。曾荣获市优秀青年
厂长称号。
李庆文先生：39岁,大专学历,工程师。曾任凌源钢铁公司总调度室总调度长、
本公司销售处处长。现任本公司副经理。曾荣获市劳动模范称号。
何东生先生：46岁,大学学历,高级经济师。曾任凌源钢铁公司办公室副主任、
凌钢集团公司外经处处长。现任本公司董事会秘书。
十、经营业绩
1. 生产经营的一般情况
公司以市场为导向,以质量为根本,推动技术进步,强化经营管理, 1995年以来,
产销率一直保持在99%以上。
公司以技术改造推进结构优化。炼铁系统应用了高炉喷煤技术, 吨铁吨煤量达
到100公斤以上（国家要求1000m3以上高炉平均达到100公斤）；炼钢系统以全连铸
为核心进行系统优化,1998年连铸比为84.1%（全国平均为67.6%）,1999年达到 99
.97%；轧材系统实现了小型材轧制一火成材。
公司从1996年起建立了完善的“模拟市场核算,实行成本否决”的管理机制,连
续三年每年消化减利因素6000万元以上,其“按质论价、 按利计奖为核心的整体优
化核算办法”被评为国家级企业现代化管理创新成果二等奖。
据国家冶金局统计,1998年全国40家大型钢铁联合企业中,公司的炼铁、炼钢、
轧材产品单位制造成本均低于40家企业加权平均单位制造成本,处于先进水平。 其
中：炼钢生铁排第4位；普碳连铸方坯排第5位；低合金连铸方坯排第3位； 普碳连
铸板坯排第5位；低合金连铸坯排第3位；低合金热轧带肋钢筋排第2位； 普碳圆钢
排第4位。
2. 前三年经营业绩
根据辽宁东方会计师事务所出具的辽会师证审字〖2000〗第3号审计报告,截止
1999年12月31日,本公司经营业绩如下：
单位：人民币元
项目/年份 1999年 1998年 1997年
主营业务收入 1,314,611,503 1,187,248,096 956,986,023
主营业务利润 179,010,587 149,446,314 148,981,046
其它业务利润 325,489 5,480,446 4,824,011
营业利润 128,626,489 116,998,253 126,690,077
利润总额 128,813,187 116,943,782 126,298,053
减：所得税 42,334,754 39,642,287 42,190,112
加：所得税返还 23,091,684
税后利润 109,570,116 77,301,495 84,107,940
3. 业务收入的主要构成
产品名称 1999年度 1998年度
销售收入 比例（%） 销售收入 比例（%）
（元） （元）
无缝管坯料 24,694,006 1.88 19,104,110 1.61
小型材 292,066,361 22.22 277,216,848 23.35
焊 管 209,962,769 15.97 186,501,196 15.71
连铸钢坯 600,969,799 45.71 465,518,193 39.21
热轧钢坯 178,490,120 13.58 199,641,934 16.82
生 铁 1,262,378 0.09 24,619,451 2.07
钢 锭 11,336,905 0.95
水 渣 7,166,069 0.55 3,309,460 0.28
合 计 1,314,611,503 100 1,187,248,096 100
产品名称 1997年度
销售收入 比例（%）
（元）
无缝管坯料 1,760,716 0.18
小型材 261,981,233 27.38
焊 管 226,404,934 23.66
连铸钢坯 378,240,369 39.52
热轧钢坯 42,665,286 4.46
生 铁 44,071,204 4.61
钢 锭
水 渣 1,862,281 0.19
合 计 956,986,023 100
4. 完成的主要工作
（1）新产品开发
在转炉钢连铸方坯方面,公司新开发了汽车轮辋用钢、16MNQ、Q345、HRB400带
肋钢筋用钢等；在焊接钢管方面,公司新开发了30×30-60×60mm方管、40×30- 50
×100mm矩形管、80mm-100mm圆管等。
（2）新技术应用
转炉冶炼采用溅渣护炉技术,炉龄提高1000次以上；高炉喷煤采用德国KOSTE浓
相输送技术,300m3级高炉吨铁喷煤达到104公斤；四机四流方坯连铸机提高拉速,产
量由30万吨/年提高到45万吨/年。
（3） 配套建设
公司配套建设了3号20吨转炉、1号板坯连铸机、高炉喷煤设施等, 取得了预期
效益。
（4） 工艺改造
公司原有工艺的改造,包括小型材轧机一火成材改造,焊管微机控制定尺,1号板
坯连铸机改造为板、矩形坯两用连铸机,小型材、 中型材燃煤加热炉改造为烧混合
煤气加热炉。
十一、股本
公司是经1993年3月18日辽宁省体改委辽体改发〖1993〗154号文、1993年2 月
22日朝阳市国有资产管理局朝国资工字〖1993〗38号文批准, 由原凌源钢铁公司作
为发起人,将其钢铁生产主体部分进行改组,以定向募集方式设立的股份有限公司。
其中：公司发起人原凌源钢铁公司以经评估确认后的部分经营性资产35, 700万元,
按1：1的比例折为国家股35,700万股；社会法人和公司内部职工以现金方式按1：1
的比例分别认购1,000万股和5,300万股。1994年5月4日, 公司在辽宁省朝阳市工商
行政管理局登记注册（注册号：12320998-1）。注册资本为人民币42,000万元, 其
中：国家股35,700万股,募集法人股1,000万股,内部职工股5,300万股。
1997年10月18日,公司召开临时股东大会,通过了董事会议案,决定对公司原4.2
亿元总股本实行同比例缩股,缩股比例为1：0.5,缩股后总股本为2.1亿股,原股本结
构不变。1998年8月19日,该方案获得辽宁省人民政府辽政〖1998〗129 号文批准。
1999年1月12日,公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局变更注册登记, 变更后的注册
资本为人民币21,000万元,其中：国家股17,850万股,占股本总额的85.00%；募集法
人股500万股,占股本总额的2.38%；内部职工股2,650万股,占股本总额的12.62%。
本次发行每股面值为人民币1.00元的记名式普通股（A股）共10000万股。采用
溢价发行,每股发行价为5.58元。
1. 在本次发行前,本公司注册资本为21,000万元；本次发行后, 本公司注册资
本将增至31,000万元。
2. 本次发行前,本公司股本结构为：
股份类别 股数（万股） 占总股本的比例（%）
国家股 17850 85.00
募集法人股 500 2.38
内部职工股 2650 12.62
总股本 21000 100.00
公司内部职工股是公司定向募集时形成的, 已按国家有关规定委托辽宁省证券
登记管理中心全部集中托管。
3. 本次发行后的股本结构为：
股份类别 股数（万股） 占总股本的比例（%）
国家股 17850 57.58
募集法人股 500 1.61
内部职工股 2650 8.55
社会公众股 10000 32.26
总股本 31000 100.00
4. 超过面值缴入的资本及其用途：
本次股票发行超过面值的溢价部分在扣除发行费用后列入本公司的资本公积金。
5. 本次发行前后本公司净资产变动情况如下：
净资产总额（元） 股份（万股） 每股净资产（元）
发行前 518,956,811.82 21000 2.471
发行后 1,058,956,811.82 31000 3.416
6. 股票回购程序：
根据国务院1993年5月4日颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》第四十一条
规定：未按国家有关规定进行申请和批准, 股份有限公司不得购回其发行在外的股
票。
经国家有关机构批准可回购股份,按照本公司《章程》规定,本公司为了减少公
司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时可以按以下方式的一种
回购股份：
（1） 向全体股东按照相同比例发出回购要约；
（2） 在证券交易所通过公开交易方式回购；
（3） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
7. 前十名股东情况：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
凌源钢铁集团有限责任公司 178500000 85.00
朝阳市第一建筑工程公司 500000 0.24
新疆阿克苏地区金属材料制品厂 500000 0.24
凌源市铁矿 500000 0.24
锦州市金属材料公司 250000 0.12
锦州钢厂 250000 0.12
辽宁外商投资企业物资总公司 250000 0.12
沈阳友联经济贸易公司 250000 0.12
朝阳工程机械厂 175000 0.08
沈阳市神州燃料物资经销公司 150000 0.07
8. 董事、监事及高级管理人员持股情况：
董事
高益荣先生： 本公司董事长。 现持有本公司股票 45000 股 ,占总股本的0
.021% 。
苑成德先生： 本公司副董事长。现持有本公司股票 45000 股 ,占总股本的0
.021%。
吴志先先生： 本公司副董事长。现持有本公司股票 45000 股 ,占总股本的0
.021%。
张振勇先生： 本公司董事 、总经理。现持有本公司股票44000股,占总股本的
0.021%。
郭瑞芹女士： 本公司董事。现持有本公司股票35000股,占总股本的0.017%。
金国钧先生： 本公司董事。现持有本公司股票32000股,占总股本的0.015%。
丁永生先生： 本公司董事。现持有本公司股票32000股,占总股本的0.015%。
郝志强先生： 本公司董事 。现持有本公司股票33250股,占总股本的0.016%。
监事
盖全臣先生： 本公司监事会主席。现持有本公司股票35000股,占总股本的0
.017%。
于福柱先生： 本公司监事。现持有本公司股票14000股,占总股本的0.007%。
徐晓光先生：本公司监事。现持有本公司股票5000股,占总股本的0.002%。
王克明先生：本公司监事。现持有本公司股票4000股,占总股本的0.002%。
邹海泉先生：本公司监事。现持有本公司股票5500股,占总股本的0.003%。
高忠贵先生：本公司监事。现持有本公司股票2500股,占总股本的0.001%。
李玉芝女士：本公司监事。现持有本公司股票2500股,占总股本的0.001%。
高级管理人员
孙铁茂先生：本公司副经理。现持有本公司股票10000股,占总股本的0.005%。
李庆文先生：本公司副经理。现持有本公司股票7500股,占总股本的0.004%。
何东生先生：本公司董事会秘书。现持有本公司股票10000 股 ,占总股本的0
.005%。
十二、财务会计资料
审计报告
辽会师证审字〖2000〗第3号
凌源钢铁股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审计了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12 月
31日的资产负债表和1997年度、1998年度、1999年度的利润及利润分配表以及1999
年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发
表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计
过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审
计程序。
我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》
的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年12月31日、1998年12月 31
日、1999年12月31日的财务状况及1997年度、1998年度、1999年度的经营成果和现
金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
辽宁东方会计师事务所 中国注册会计师：范广王旬
中国 沈阳 中国注册会计师：宫国超
二零零零年一月十八日
（二）会计报表附注
一、 公司简介
凌源钢铁股份有限公司（以下简称公司）是经辽宁省体改委辽体改发〖1993〗
154号文件批准,于1994年5月4日由原凌源钢铁公司（现改制为凌源钢铁集团有限责
任公司）独家发起,以定向募集方式设立的股份有限公司。 公司由原凌源钢铁公司
的炼铁、转炉炼钢、型材、钢管四个主体生产单位及供应、销售部门改组设立。公
司设立时,股本为42,000万股,其中国家股35,700万股,占股本总额的85%；社会法人
股1,000万股,占股本总额的2.38%；内部职工股5,300万股,占股本总额的12.62% 。
1998年经辽宁省人民政府辽政〖1998〗129号文件批准,公司股本按1：0.5同比例缩
股,股本总额变更为21,000万股,原股本结构不变。
二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度：
本公司执行《股份有限公司会计制度》。
2、会计年度：
本公司以公历一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。
3、 记帐本位币：
本公司以人民币为记帐本位币。
4、记帐基础和计价原则：
本公司以权责发生制为记帐基础,采用复式借贷记帐法记帐,以实际成本为计价
原则。
5、本公司没有涉及外币的业务。
6、本公司不涉及外币会计报表。
7、现金等价物的确定标准：现金等价物是指公司持有的期限短、 流动性强、
易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、坏帐核算方法：
坏帐准备原按应收帐款年末余额的3‰计提,公司根据债务单位的财务状况、现
金流量等情况,现改按应收帐款年末余额的6%计提,并采用备抵法核算坏帐损失；公
司根据其他应收款未有坏帐风险的实际情况,暂不计提坏帐准备。坏帐确认标准为：
（1）因债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后, 仍然不能收回的应收
帐款；（2）因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的应收帐款。
9、存货核算方法：
期末存货原按实际成本计价,现改按成本与市价孰低计价,计提跌价准备。公司
根据存货的实际情况,除原材料中的电线、 电缆及阀门等低于市价计提存货跌价损
失准备外,其余均不计提。公司的存货分为原材料、低值易耗品、 委托加工材料、
在产品、自制半成品、产成品、委托加工产品七大类。存货按实际成本计价。材料
的日常核算采用计划成本,月末大宗原、燃料按个别差异率、 一般材料按类别计算
综合差异率并计算结转材料成本差异额；自制半成品、产成品出库时采用先进先出
法；低值易耗品采用（领用时）一次摊销法。
注：根据经理向董事会提交计提资产减值准备的书面报告, 董事会作出应收帐
款按年末余额的6%计提坏帐准备、其他应收款暂不计提坏帐准备、部分原材料（电
线、电缆及阀门等）计提跌价损失准备的决定。监事会作出了符合公司实际情况的
评价,并形成决议,将向股东大会报告。
会计政策变更后采用追溯调整法,调整了期初留存收益及相关项目的期初数。
10、固定资产计价和折旧方法：
（1）固定资产的标准为：是指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、 机
械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备器具、工具等,不属于生产、 经营
主要设备的物品,单位价值在2,000元以上,并且使用期限超过两年的,也作为固定资
产。
（2）固定资产的分类：房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他设备。
（3）固定资产的计价：按取得时的实际成本计价。
（4） 固定资产折旧：公司采用平均年限法,按分类折旧率提取折旧,残值率为
5%。
根据朝财工发〖1996〗293 号《关于凌源钢铁股份有限公司调整固定资产
折旧年限的批复》,从1997年1 月 1 日起固定资产使用年限和折旧率执行财政部〖
1992〗财工字第574号文件。各类固定资产折旧年限和折旧率作如下调整：
项 目 使用年限 年折旧率（%）
94～96年 97年以后 94～96年 97年以后
房屋建筑物 15～30 25～40 6.33～3.17 3.80～2.38
机器设备 7～15 12～15 13.57～6.33 7.92～6.33
运输工具 6 12 15.83 7.92
其他设备 9 14 10.56 6.79
11、在建工程核算方法：
在建工程是指正在购建或改造之中的房屋建筑物、设备及其它固定资产。在建
工程采用实际成本核算。用借款进行的工程发生的借款利息, 在固定资产尚未竣工
决算交付使用之前发生的,计入在建固定资产的成本,固定资产竣工决算交付使用后
发生的,计入当期损益。
公司以工程完工办理竣工决算或实际交付使用时,作为确定固定资产的时点。
12、收入确认原则：
以已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方, 公司不再对该商品实施
继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该
商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
13、所得税的会计处理方法：
本公司所得税会计处理采用应付税款法。
14、利润分配：本公司税后利润按如下顺序分配：
（1）弥补以前年度亏损。
（2）提取10%法定盈余公积（当该项公积金达到注册资本的50%时,不再提取）。
（3）提取5%法定公益金。
（4）经股东会议决议提取任意盈余公积金。
（5） 分配股东股利。
15、 相关会计政策变更
本公司按照财会字〖1999〗35号文件规定,从1999年1月1 日起改变如下会计政
策：
（1）坏帐准备,原按应收帐款余额的3‰现改为6%（各帐龄段均按此比例计提）
。
（2） 期末存货原按成本计价,现改按成本与市价孰低计价。
上述会计政策变更已采用追溯调整法, 调整了期初留存权益及相关项目的期初
数。利润及利润分配表的上年数栏,已按调整后的数字填列。 上述会计政策变更的
累计影响数为10,435,412.74元,其中,因坏帐准备计提方法变更累积影响9,529,739.
54元；存货计价方法变更,累积影响数为905,673.20元。 由于会计政策变更调减了
98年度净利润2,830,582.35元,调减了1999年年初留存收益10,435,412.74元；其中,
未分配利润调减了8,870,100.83元,盈余公积调减了1,565,311.91元； 利润及利润
分配表上年数栏的年初未分配利润调减了6,464,105.83元。
由于会计政策变更,采用追溯调整法,调减了97年期初留存权益及相关项目, 累
计调减8,251,427.07元,其中,盈余公积金调减了1,237,714.05元, 未分配利润调减
了7,013,713.02元。
三、税项
1、 流转税：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》公司须缴纳增值税, 增
值税税率为17%,并另按应缴纳增值税额的7%、3%、1%, 分别计缴城市维护建设税、
教育费附加、地方教育费。
2、 企业所得税：1998年12月31日前,按33%的税率计缴。根据辽宁省人民政府
辽政〖1999〗110号文件之规定,公司自1999年1月1日起,按33%的税率计缴, 由同级
财政按18%返还,实际税负为15%。
3、 其他税项：包括房产税、车船使用税、印花税等,按国家有关规定计缴。
四、 本公司没有子公司及合营企业,故不编制合并会计报表。
五、 会计报表主要项目注释
1、 货币资金
截止1999年12月31日货币资金余额81,433,797.71元,其明细项目列示如下：（
以下资产负债表各项期初数均指1998年12月31日余额,期末数指1999年12月31 日余
额）
项目 期初数 期末数
现金 1,646.22 17,251.25
银行存款 40,252,938.19 81,374,571.98
其他货币资金 0 41,974.48
合计 40,254,584.41 81,433,797.71
本帐户余额期末数比期初数上升102.30%,系因为本期销售收入增长及流动资金
周转加速所致。
2、应收票据
期初数 期末数
141,286,189.77 61,692,961.55
公司应收票据全部为银行承兑汇票。期末余额比期初余额下降了56.33%, 主要
原因是承兑到期的银行承兑汇票所致。
本帐户余额中无持有本公司5%以上股份的股东欠款。
期末应收票据明细表
金额单位：元
出票单位 金额 出票日 到期日
福建泉州市金属材料公司 6,000,000.00 1999.12.08 2000.06.01
鞍山市腾鳌金泰物贸有限公司 8,032,155.00 1999.12.06 2000.06.06
鞍山宝得轧钢有限公司 5,010,000.00 1999.07.10 2000.01.09
鞍山市轧钢厂 3,500,000.00 1999.10.26 2000.04.24
凌钢沈阳销售中心 5,000,000.00 1999.08.06 2000.02.06
沈阳北台线材有限公司 5,000,000.00 1999.11.29 2000.05.24
山西省清徐县金属材料公司 1,300,000.00 1999.09.14 2000.03.13
山西省运城东信金属材料有限公司 1,050,000.00 1999.08.27 2000.02.26
四川彭山李志钢管有限公司 1,700,000.00 1999.12.23 2000.06.23
武汉康顺集团有限公司 1,500,000.00 1999.12.14 2000.06.14
鞍山市京铁物资经销处 3,500,000.00 1999.11.01 2000.02.01
鞍山市蓬勃新型建筑装饰材料厂 1,900,000.00 1999.08.31 2000.02.28
海城市东四型钢厂 3,000,000.00 1999.12.16 2000.06.16
其他（共38笔） 15,200,806.55
合 计 61,692,961.55
（注：截止审计报告日前到期的应收票据已承兑收回。）
3、应收帐款
帐 龄 期 初 数
金 额 比例（%） 坏帐准备
1年以内79,714,965.55 47.68 4,782,897.94
1～2年 66,792,278.89 39.95 4,007,536.73
2～3年 19,413,999.23 11.61 1,164,839.95
3年以上 1,267,169.32 0.76 76,030.16
合计 167,188,412.99 100.00 10,031,304.78
帐 龄 期 末 数
金 额 比例（%） 坏帐准备
1年以内 36,208,500.86 27.62 2,172,510.06
1～2年 32,419,657.91 24.73 1,945,179.47
2～3年 54,236,188.90 41.38 3,254,171.33
3年以上 8,218,029.39 6.27 493,081.76
合计 131,082,377.06 100.00 7,864,942.62
三年以上应收帐款欠款余额存在的原因是债务人作出的分期付款计划尚未到期
所造成的。
1999年末余额比1998年末余额降低21.60%,系因为加大清欠回收力度所致。
本帐户余额中无持有本公司5%以上股份的股东欠款。
欠款金额前五名明细如下：
单位名称 欠款品种 欠款时间 金额 欠款原因
泉州市金属材料公司 钢坯 1999年 11,127,994.67 12月发货
,1月还款
鞍山市轧钢厂 钢坯 1999年 4,351,806.70 12月发货
,1月还款
阿城钢铁集团中型轧钢厂 钢坯 1998年 3,323,786.65 欠款发货
天津峰隆带钢有限公司 钢坯 1998年 2,786,069.13 欠款发货
本钢集团有限责任公司
物资供应处 钢坯 1999年 2,614,802.76 欠款发货
合 计 24,204,459.91
4、其他应收款
帐 龄 期 初 数 期 末 数
1年以内 14,100,187.03 5,870,195.47
本帐户余额期末数比期初数下降了58.37%,系公司收回欠款所致。 本帐户余额
主要为差旅费借款和垫付职工水电费等,均属正常结算期间的应收帐款,无发生坏帐
的可能,根据以上实际情况,董事会决议,对其他应收款暂不计提坏帐准备。
期末本帐户余额中无持有本公司5%以上股份的股东欠款。
5、预付帐款
帐 龄 期 初 数 期 末 数
金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
1年以内 1,125,482.18 30.79 39,583,260.10 99.85
1～2年 503,646.63 13.78 5,785.00 0.02
2～3年 84,061.61 2.30 - -
3年以上 1,942,365.27 53.13 52,301.93 0.13
合计 3,655,555.69 100.00 39,641,347.03 100.00
欠款金额前五名明细如下：
欠款单位 金额 时间 原因
凌源钢铁集团有限责任公司 34,250,063.32 1999 贷款
沈阳鼓风机厂 1,170,000.00 1999.07 1＃高炉风机
预付款
陕西鼓风机集团有限公司 256,140.00 1999.12 风机预付款
本溪钢铁集团有限责任公司 173,000.00 1999.12 热风炉、支柱
等预付款
深圳市夏普利实业有限公司 150,497.00 1999.12 轴承预付款
合 计 35,999,700.32
本帐户期末余额比期初上升984.41%,主要是12月末预付持有本公司85% 股份的
股东-凌源钢铁集团有限责任公司烧结矿、球团矿、 焦炭等主要原材料的价款 34
,250,063.32元所致。
6、应收补贴款
项 目 期 初 数 期 末 数
所得税返还 23,091,684.24
系按辽宁省人民政府〖1999〗110号文件由地方财政按18%应返还数。
7、存货及存货跌价准备
项 目 期 初 数 存货跌价准备 期 末 数 存货跌价准备
原材料 115,015,793.51 905,673.20 88,406,431.09 1,560,947.58
低值易耗品 645,459.83 486,369.20
委托加工材料 79,284.21 95,754.29
在产品 721,311.00
自制半成品 16,371,201.85 16,752,426.75
产成品 72,053,901.86 48,273,159.64
委托加工产品 1,252,051.38 994,168.41
合计 206,139,003.64 905,673.20 155,008,309.38 1,560,947.58
8、 待摊费用
类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
车辆保险 39,191.39 64,103.00 61,015.31 42,279.08
财产保险 47,322.00 284,692.00 213,390.00 118,624.00
进项税额 5,843,705.00 - 5,843,705.00
合 计 5,930,218.39 348,795.00 6,118,110.31 160,903.08
待摊费用余额逐年（期）减少,主要原因是期初进项税额已全额抵扣所致。
9、固定资产及累计折旧
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
原值
房屋建筑物 177,425.141.08 514,603.00 413,444.00 177,526,300.08
机器设备 326,422,445.38 8,451,447.69 874,906.25 333,998,986.82
运输工具 9,702,095.62 - - 9,702,095.62
其他设备 53,457,363.20 3,093,180.47 131,789.28 56,418,754.39
合 计 567,007,045.28 12,059,231.16 1,420,139.53 577,646,136.91
累计折旧
房屋建筑物 66,430,080.17 6,800,190.82 - 73,230,270.99
机器设备 116,768,394.12 20,593,874.42 245,726.53 137,116,542.01
运输工具 5,212,705.91 754,272.90 - 5,966,978.81
其他设备 16,205,168.46 3,887,030.42 71,033.28 20,021,165.60
合计 204,616,348.66 32,035,368.56 316,759.81 236,334,957.41
固定资产原值余额99年、98年比97年分别增长30.00%和32.44%, 系增加高炉喷
煤、3＃转炉、1＃板坯连铸等固定资产所致。
10、工程物资
类 别 期初数 期末数
电气设备 - 332,763.11
机械设备 - 1,392,206.24
专用设备 - 326,694.76
合计 - 2,051,664.11
11、在建工程
工 程 名 称 预算数 期 初 数 本期增加数
（万元）
300立方米高炉静电除尘 50 373,000.00 62,200.00
炼铁1＃炉扩建 12,800 679,500.00 20,988,576.60
2＃板坯工程 8,468 14,810,672.04 7,153,810.06
其中：贷款利息 2,518,500.00 1,751,700.00
炉外精炼 600