上海虹桥国际机场股份有限公司可转换公司债券募集说明书
上海虹桥国际机场股份有限公司可转换公司债券募集说明书
人民币1,350,000,000元
票面利率0.8％,2005年到期
发行价格:每张100元
主承销商:南方证券有限公司
上市推荐人:南方证券有限公司
单位:人民币元
票面金额 发行价 发行费用 募集资金
每张 100 100 1.704 98.296
合计 1,350,000,000 1,350,000,000 23,000,000 1,327,000,000
上海虹桥国际机场股份有限公司(“本公司”、“发行人”)拟发行1,350,000,000元可转换公司债券(“机场转债”)。本次发行的可转换公司债券期限为5年,自2000年2月25日起,至2005年2月24日(“到期日”)止;每张面值100元,共13,500,000张;2000年2月25日开始计息,票面利率为0.8％,利息于每年2月24日之后的5个交易日内支付。
本次发行的机场转债按面值的100％发行,即每张100元。发行期自2000年2月25日起至2000年3月8日止。
上海机场(集团)有限公司为本次发行的13.5亿元可转换公司债券以保证方式提供全额的、不可撤销的、负有连带责任的担保。
机场转债的持有人(“持有人”)有权在转换期内的转股申请时间依据约定的转股程序将持有的机场转债申请转换为本公司的普通股份(见“申请转股的程序”)。转换期自2000年8月25日(含当日)起至2005年2月24日(含当日)止。转股的初始价格为每股10元,按每张机场转债面值100元计算,初始转股比率为10。2000年2月22日,本公司股票的收盘价格为每股10.10元。当发生约定情形时,转股价格将作出相应调整(见“转股价格的确定和调整办法”)。转股时不足转换1股的机场转债部分,在转股日后的5个交易日内,本公司将以现金兑付该部分转债的票面金额以及利息。转换后产生的普通股份上市流通时间将按上海证券交易所的规定办理。
本公司有权在2000年8月25日及其后,在满足相应条件的前提下提前赎回全部或部分未转股的机场转债(见“赎回”)。持有人有权在2004年8月25日将持有的机场转债按面值的107.18％回售给本公司(见“回售”)。
本公司已获得上海证券交易所关于本次发行的机场转债的上市承诺。
本募集说明书的有效期为自签署日起的6个月。
发行方式:先定向配售,再上网定价发行
发行期:2000年2月25日到2000年3月8日
担保人:上海机场(集团)有限公司
拟上市证券交易所:上海证券交易所
募集说明书签署日期:2000年2月22日
重要提示
发行人保证本募集说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的可转换公司债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、释 义
“本公司”、“公司”、“发行人”指上海虹桥国际机场股份有限公司
“机场集团”、“集团公司” 指上海机场(集团)有限公司
“普通股”、“普通股份” 指本公司发行在外的人民币普通股
“元” 指人民币元,中华人民共和国的法
定货币单位
“转债”、“机场转债” 指本公司本次发行的可转换公司债
券
“本次发行” 指本次13.5亿元可转换公司债券之
发行
“交易所”、“上交所” 指上海证券交易所
“交易日” 指上海证券交易所的正常营业日
“登记机构” 指上海证券中央登记结算公司
“持有人” 指据登记机构的记录显示在其名下
登记拥有机场转债的投资者
“转股”、“转换” 指持有人将其持有的机场转债相应
的债权按约定的价格和程序转换为
本公司股权的过程;在该过程中,代
表相应债权的机场转债被注销,同
时本公司向该持有人发行代表相应
股权的普通股份
“转换期” 指持有人可以将机场转债转换为本
公司普通股份的起始日至结束日期
间
“转股价格” 指本次发行的机场转债转换为本公
司普通股时,持有人需支付的每股
价格
“赎回” 指发行人按事先约定的价格买回未
转股的机场转债
“回售” 指转债持有人按事先约定的价格将
所持转债卖给发行人
“存续期间” 指自2000年2月25日起至2005年2月
24日止的期间内,存在发行在外机
场转债的任何一段时间
“中国证监会”、“证监会” 指中国证券监督管理委员会
“主承销商” 指南方证券有限公司
其他简称见正文中的定义。
二、绪 言
本募集说明书(以下简称“本说明书”)是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等国家法律、法规以及发行人的实际情况编写而成,以便为投资者提供本公司以及与本次发行有关的资料。本公司董事会全体成员已批准本说明书,并确信其中不存在重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次发行的可转换公司债券是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托和授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释和说明。如投资者对本说明书有不明事项,可向本公司及主承销商垂询。投资者欲了解本公司的其他情况,请参见本公司的历次年度报告、中期报告及已经披露的有关信息。
本公司董事会提醒投资者,投资本次发行的可转换公司债券需承担相应的投资风险,请参见下文的“风险因素和对策”。
本公司董事会提醒投资者,买卖本次发行的可转换公司债券所应支付的任何税款由投资者自行负担,本公司、承销团成员和上市推荐人对此不承担任何责任。
本次发行已经1999年6月30日召开的本公司1998年度股东大会决议批准,并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]10号文批准。
三、与本次发行有关的当事人
1.发行人:上海虹桥国际机场股份有限公司
法定代表人:杜春才
地址:上海市虹桥路2550号
电话:021-62688899-44169
传真:021-62681737
联系人:贾锐军
2.主承销商:南方证券有限公司
法定代表人:沈沛
地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
电话:021-52340808
传真:021-52340280
联系人:张孝来 薛永胜 邹维刚 聂晓春
3.副主承销商:联合证券有限责任公司
法定代表人:党五喜
地址:深圳市华强北路4002号
电话:0755-2076239
传真:0755-2076239
联系人:张更鑫
4.分销商:广发证券有限责任公司
法定代表人:陈云贤
地址:广州市天河北路183号
电话:020-87555888
传真:020-87553583
联系人:罗媛媛
5.分销商:东方证券有限责任公司
法定代表人:朱福寿
地址:上海市巨鹿路756号
电话:021-62569291
传真:021-62569331
联系人:费华武
6.分销商:中国信达信托投资公司
法定代表人:陈玉华
地址:北京西长安街28号
电话:025-3303378
传真:025-3303006
联系人:杨立、鞠民
7.分销商:重庆国际信托投资公司
法定代表人:陈辉明
地址:重庆市渝中区上清寺路110号
电话:023-63631504
传真:023-63620684
联系人:俞娜
8.分销商:浙江证券有限责任公司
法定代表人:林益森
地址:杭州市延安路400号二轻大厦
电话:0571-7084440
传真:0571-7062121
联系人:吴丹枫
9.分销商:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
地址:深圳市深南东路5002号帝王大厦8楼
电话:0755-5863377
传真:0755-5863940
联系人:董瑞倩
10.分销商:闽发证券有限责任公司
法定代表人:张晓伟
地址:福建省福州市五一中路199号
电话:0591-3366666-268
传真:0591-3355804
联系人:程准、李献农
11.分销商:黄河证券有限责任公司
法定代表人:南凤兰
地址:郑州市桐柏路186号付1号
电话:021-64699848
传真:021-64699848- 联系人:王琛
12.分销商:吉林省证券有限责任公司
法定代表人:李乃洁
地址:长春市人民大街87号
电话:021-63286293
传真:021-63286732
联系人:俞斌
13.分销商:福建兴业证券有限责任公司
法定代表人:蓝荣
地址:福建省福州市湖东路169号天骜大厦六层
电话:0591-7542524
传真:0591-7562924
联系人:金文戈
14.分销商:航空信托投资有限责任公司
法定代表人:池耀宗
地址:北京市朝阳区惠新西街21号
电话:010-64943635
传真:010-64969692
联系人:马涛
15.分销商:云南证券有限责任公司
法定代表人:铁振国
地址:昆明市青年路13号
电话:0871-31492363149176
传真:0871-3165456
联系人:管文俊、马毅
16.分销商:宁夏伊斯兰国际信托投资公司
法定代表人:杨汝臣
地址:宁夏银川市新华西街45号
电话:0951-6017558
传真:0951-6041873
联系人:梁军、胡伟泽
17.分销商:珠海国际信托投资公司
法定代表人:阮智宏
地址:广东省珠海市吉大路1号
电话:0756-2288316
传真:0756-2288326
联系人:陈芳
18.分销商:天津信托投资公司
法定代表人:吕延年
地址:天津市和平区南京路305号
电话:022-27311491
传真:022-27313746
联系人:赵长聚、车洁
19.分销商:福建省闽南侨乡信托投资公司
法定代表人:何泽坤
地址:福建省泉州市田安路北段闽侨信托大厦
电话:0595-2982260
传真:0595-2196900
联系人:戴立德、林莉
20.上市推荐人:南方证券有限公司
法定代表人:沈沛
地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
电话:021-52340808
传真:021-52340280
联系人:张孝来 薛永胜 邹维刚 聂晓春
21.发行人的律师事务所:德恒律师事务所
法定代表人:王丽
法定地址:北京市建国门内大街8号中粮广场B座305
办公地址:上海市浦东南路855号世界广场27层
电话:021-58369980
传真:021-50540111
经办律师:涂建 王丽
22.主承销商的律师事务所:北京市竞天律师事务所
法定代表人:彭学军
地址:北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层
电话:010-65872200
传真:010-65872211
经办律师:张绪生 白维
23.会计师事务所:大华会计师事务所有限公司
法定代表人:汤云为
地址:上海市昆山路146号
电话:021-63562871
传真:021-63243522
经办注册会计师:徐逸星 朱育序
24.担保人:上海机场(集团)有限公司
法定代表人:夏克强
地址:上海市四川中路220号
电话:021-63212378
传真:021-63231410
联系人:徐宪明
25.收款银行:中国工商银行上海分行长宁支行机场分理处
法定代表人:潘鑫军
地址:上海市虹桥路2550号
电话:021-62687155
传真:021-62687155
联系人:范志伟
26.可转换公司债券登记结算机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58709940
27.拟上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
电话:021-68808888
传真:021-68807813
四、本次发行的可转换公司债券条款
本次发行的可转换公司债券条款如下:
1.发行规模、票面金额及期限
本次发行的可转换公司债券规模为1,350,000,000元人民币,每张面值100元,共计13,500,000张。
本次发行的可转换公司债券期限为5年,自2000年2月25日起,至2005年2月24日(“到期日”)止。
2.票面利率和付息日期
1)票面利率
本次发行的机场转债按票面金额从2000年2月25日(“起息日”)起开始计算利息,票面利率为每年0.8％。
2)付息登记日
2001年2月24日,2002年2月24日,2003年2月24日,2004年2月24日,2005年2月24日为付息登记日。
2001年2月25日,2002年2月25日,2003年2月25日,2004年2月25日,2005年2月25日为付息日。
3)利息支付
利息每年支付一次。
在付息登记日当日上海证券交易所收市后,登记在册的机场转债持有人(以登记机构提供的名册为准)均有权获得当年的机场转债利息。若付息登记日不是交易日,则以付息登记日前一个交易日上交所收市后的登记名册为准。本公司将在付息登记日之后5个交易日之内支付当年利息。
在付息登记日当日申请转股以及已转股的机场转债,无权再获得当年及以后的利息。
每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日上交所收市后持有的机场转债票面总金额乘以票面利率,结果精确到百分位。
本公司将委托上海证券交易所按上述办法通过其清算系统代理支付机场转债的利息。
3.到期偿还方法
到期偿还方法请见下文“到期赎回”。
4.申请转股的程序
1)转股申请的手续及转股申请的声明事项
机场转债持有人可以依据本募集说明书的条件,按照当时生效的转股价格在转换期内的可转换时间(见“转股申请时间”),随时申请转换股份。
持有人申请转股将通过上海证券交易所交易系统按报盘方式进行。在转换期内上海证券交易所将专门设置一交易代码供机场转债持有人申请转股。持有人可以将自己帐户内的机场转债全部或部分申请转为本公司股票。持有人提交转股申请,须根据其持有的机场转债面值,按照当时生效的转股价格,向其指定交易的证券经营机构申报转换成本公司股票的股份数。与转股申请相应的转债总面值必须是1000的整数倍。申请转换的股份须是整数股,不足转换1股的转债处理办法见下文第9条“转股时不足一股金额的处理办法”。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有转债能转换的股份数,上交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股,申请超过部分予以取消。
在机场转债存续期间,本公司将于每一季度结束后的两个交易日内(“例行的转股公告日”)公告因机场转债转股所引起的普通股股份变动情况。
因转换增加的普通股股份累计达到本公司在本次发行前发行在外普通股总数(13.5亿股)的10％时,本公司将及时予以公告。
2)转股申请时间
持有人须在转换期(见“转换期”)内的转股申请时间提交转股申请。
转股申请时间是指在转换期内上海证券交易所交易日的正常交易时间,除了其间的
● 在机场转债停止交易前的机场转债停牌时间；
● 本公司股票停牌时间；
● 按有关规定,本公司须申请停止转股的期间；
3)转债的冻结及注销
上海证券交易所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)持有人的转债数额,同时记加持有人相应的股份数额。
4)股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
登记机构将根据托管券商的有效申报,对持有人帐户的股票和机场转债的持有数量做相应的变更登记。
按上交所的现行规定,提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后,其持有的因转股而配发的本公司普通股便可上市流通。
因转股而配发的本公司的普通股与本公司已发行在外的普通股享有同等权益。
5)转股过程中的有关税费事项
转股过程中有关税费需由投资者自行负担,除非本公司应该交纳该类税费或者本公司对该类税费负有代扣代缴义务。
5.转股价格的确定和调整办法
1)初始转股价格
根据《可转换公司债券管理暂行办法》第二章第十七条之规定:上市公司发行可转换公司债券的,以发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格为基准,上浮一定幅度作为转股价格。按此办法,初始转股价格的定价基础为9.73元。根据本公司1998年度股东大会的授权,本公司董事会决定将初始转股价格定为每股10元,溢价幅度为2.77％。对应于机场转债每张100元的面值,初始转股比率为10。
初始转股价格自本次发行结束后开始生效。
2)转股价格的调整
在本次发行之后,当本公司派发红股、转增股本、增资扩股(不包括因机场转债转换增加的股本)、配股时,转股价格将按下述公式调整:
设调整前的转股价格为P0,送股率为n,增发新股或配股率为k,新股价或配股价为A,则调整后的转股价格P为:
(一)送股或转增股本:P=P0/(1+n)；
(二)增发新股或配股:P=(P0+Ak)/(1+k)；
(三)两项同时进行:P=(P0+Ak)/(1+n+k)；
3)降低转股价格之权力
本公司有权在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下,在机场转债的存续期间降低转股价格,但降低后的转股价格不得低于本公司普通股的每股净资产和每股股票面值。
当下述3项条件均满足时,本公司董事会可直接行使本项权力而无需提请本公司股东大会批准:
a、在机场转债的存续期间,当任何1个月本公司股票收盘价格的算术平均值不高于当时转股价格的80％时；
b、本公司董事会决议该次降低转股价格的幅度不超过20％,并且降低后的转股价格不低于降低前一个月本公司股票价格的算术平均值；
c、在机场转债的存续期间,本公司董事会直接行使本项权力的次数在12个月内不超过1次。
在本公司董事会无权直接行使本项权力时,如果本公司认为需要降低转股价格,则本项权力须经本公司股东大会批准后方可行使。
本公司降低转股价格前先报中国证监会备案。
本公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的“转股价格的调整办法”。
6.转换期
转换期自2000年8月25日(含当日)起至2005年2月24日(含当日)止。持有人可以在转换期内的转股申请时间申请转股。
7.赎回
1)到期赎回(即到期还本付息)
在2005年2月24日(“到期日”)之后的5个交易日内,本公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转换的机场转债(“到期转债”)。
本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付到期转债的本息兑付。上交所将直接记加到期转债持有人相应的交易保证金,同时注销所有到期转债。
2)提前赎回
A.有条件的提前赎回
本公司不得提前赎回机场转债,除非在2000年8月25日之后(含当日),本公司的股票在其后的任何连续40个交易日中有至少30个交易日的收盘价不低于该30个交易日内生效转股价格的130％。若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。当该条件满足时,本公司有权按面值加上在“赎回日”(在赎回公告中通知)当日的应计利息赎回全部或部分在赎回日之前未转股的机场转债。
当前述赎回条件满足并且若本公司决定执行本项赎回权时,
● 本公司将在该次赎回条件满足后的10个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上刊登赎回公告至少3次,通知持有人有关该次赎回的各项事项；
● 其中首次赎回公告必须在该次赎回条件满足后的2个交易日内刊登,否则视为放弃该次赎回权；
● 赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日；
● 赎回日不得落在2004年5月25日 (含当日)至2004年7月25日(含当日)的一段时间内。
当本公司决定执行全部赎回时,在赎回日当日所有登记在册的机场转债将全部被冻结。当本公司决定执行部分赎回时,具体的执行办法视当时上交所的规定处理。
本公司在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报中国证监会备案。
B.提前赎回的支付办法
本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。本公司将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后,相应的赎回转债将被注销,同时上交所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人帐户中的交易保证金。未赎回的机场转债,于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。
8.回售
持有人有权在2004年8月25日(“回售日”)向本公司回售其持有的全部或部分机场转债,每张机场转债的回售价格为面值的107.18％。
选择行使回售权的持有人,必须在“回售申请期”内向本公司以书面形式提交回售申请。回售申请期为从2004年5月25日至2004年7月25日期间内的本公司所有工作日。所有回售申请必须在2004年7月25日16点30分前送达本公司。申请回售的机场转债面值总额必须是1000的整数倍。
届时持有人回售的具体程序按上交所的规定办理。
本公司将在2004年5月25日的前2日内在中国证监会指定的全国性报刊上刊登回售公告。
本公司在刊登回售公告前及回售完成后及时报中国证监会备案。
9.转股时不足一股金额的处理办法
转股时不足转换1股的机场转债部分,本公司在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分机场转债的票面金额以及利息。
五、担保事项
1.担保人简况
担保人:上海机场(集团)有限公司
法定代表人:夏克强
注册地址:上海市四川中路220号
电话:021-63212378
传真:021-63231410
联系人:徐宪明
上海机场(集团)有限公司是经上海市人民政府批准组建,直属市政府领导的国有独资企业。并经上海市国有资产管理委员会授权行使资产所有者权利,对上海虹桥、浦东两个国际机场的资产实施统一经营管理。
上海机场(集团)有限公司注册资金46.9亿元人民币。主营机场投资、控股,机场建设、改造,机场运营管理和与国内外航空运输有关的地面服务；兼营国内外航空运输业务代理、码头、仓储、广告、国内外贸易,国内外航空运输业务的技术合作、咨询、服务,与机场建设相关的土地、房产综合开发利用,国家允许的行业、产业的投资经营。
2.担保人财务状况
上海机场(集团)有限公司的财务状况见后附的财务资料。
时 间 资产负债率 净资产收益率 流动比率 速动比率
1997年12月31日 34.05％ — 5.89 5.79
1998年12月31日 30.69％ 1.97％ 9.22 9.12
六、风险因素与对策
投资者在评价本次发行的可转换公司债券时,除本募集说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1.风险因素
1)经营风险
A.宏观经济因素的影响
近年来,我国经济继续保持快速稳定发展的势头,航空运输业增长更是引人注目。从1992年至1998年,我国航空业务总量年平均增长率达14％以上,本公司航空运输业务总量年平均增长率更是高达17％。但是,东南亚金融危机使我国航空运输业出现整体低迷状态,国内的宏观经济形势也受到较为严重的影响。目前我国的航空运输业整体上处境不甚乐观。宏观经济因素的变化对本公司的业务会带来一定的影响。
B.商业场所经营收入受市场波动的影响
本公司部分收入来自于虹桥国际机场候机楼内商业经营(如免税店、餐饮)以及出租部分商业场所收取的租金。该商业经营的收入及商业场所的租出率和租金的高低将受到宏观经济和市场波动的影响。
C.气候条件的影响
由于本公司主要是为航空公司和过港旅客提供部分航空运输服务,而航空公司承运旅客的飞机是否能正常起飞、降落受气候条件影响较大。如果连续出现恶劣气候影响飞机的正常起飞和降落,则会给本公司的业务带来一定的影响。
D.外汇风险
自1994年1月1日起,我国政府对外汇体制进行了重大改革,根据中国人民银行颁布的《关于进一步改革外汇管理体制的公告》,人民币可以基本上以市场供求为基础的单一浮动汇率兑换外币。虽然自1993年7月1日以来,外汇的汇率水平基本上稳定,但市场力量对统一汇率有较大的影响。由于本公司对国外航空公司和其承运的旅客服务收费是以美元计收的,因而收入水平也将因外汇汇率的波动而受影响。
2)行业风险
近年来,随着上海浦东的对外开发、开放和上海建立“三个中心”进程的加快,以上海为龙头的长江三角洲经济发展迅速,社会对民用航空运输的需求也随之增长。自1988年以来,虹桥机场年飞行架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量分别以年平均15.08％、16.87％和17.46％的速度增长。在未来,鉴于这一潜在的巨大市场,上海邻近地区出现的民用机场的建设和投入营运,可能会对本公司的业务发展产生不利的影响。
3)市场风险
本公司目前所从事的主要业务是为来虹桥机场经营航线的国内外航空运输企业及其所承运的过港旅客提供候机楼设施保障、地面运输等航空运输服务,属社会公用事业项目,具有较强的社会公益性,其市场风险较低。但由于航空总量变动的不确定性,可能会给本公司带来不利影响。
4)政策性风险
航空运输业务属国家基础产业,关系到国计民生,需接受国家的统一行业管理。本公司向飞往上海虹桥机场经营航线的国内外航空公司和过港旅客提供的各种航空运输服务收费亦严格按照中国民航总局制定的收费标准执行。但是该收费标准国家会根据经济情况和市场因素不定期进行调整,从而对本公司的收入产生一定影响。
5)可转换公司债券市场风险
上市公司的可转换公司债券市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响,其合理的定价需要投资者具备一定的理论知识。由于中国的资本市场还处于发展初期,市场效率正处于不断提高阶段,投资者对机场转债投资价值的认识尚需要一个过程。在机场转债发行、上市交易、转换等过程中,本公司股票的价格、机场转债的价格可能会不能合理反映它们的投资价值,甚至可能会出现异常波动的情况,从而可能使投资者蒙受损失。
6)其他风险
A.本次募集资金投向的风险
本次募集资金拟投向浦东国际机场候机楼。浦东国际机场候机楼收入结构与本公司目前的收入结构基本相同,因此本次募集资金投向的风险与本公司目前承受的各种风险基本相同。
虽然本公司预计随着浦东国际机场的运营,浦东国际机场候机楼会取得较高的收益,但不能排除因各种不可预见因素导致其达不到预计的目标,从而影响本公司的收益。
B.加入世界贸易组织风险
我国目前并非世界贸易组织的成员国,但现正为加入世贸组织而进行积极的谈判和准备工作,并且已经取得重大进展。若剩余谈判能顺利达成协议,则预计我国能于今年取得世界贸易组织成员国的资格。加入世界贸易组织后,由于目前尚不知国家收费政策的调整情况,可能会影响到本公司对境外航空公司的收费标准,从而对本公司的效益产生一定的影响。
C.股东风险
机场集团为本公司之控股股东,尽管机场集团不具体从事航空运输业务的服务,但不排除可能会利用其控股股东地位,形成不利于本公司业务发展的决策。
2.本公司针对上述风险所采取的主要对策
针对上述诸多风险,本公司拟采取以下措施以降低上述风险。投资者应该了解,本公司采取的以下措施并不能完全将上述风险消除。
1)经营风险
A.宏观经济因素的影响
目前东南亚金融危机已经出现好转的迹象,我国政府为扩大内需,拉动经济增长,亦出台多项措施,确保宏观经济保持稳步增长的态势。从长期来看,目前宏观经济环境对本公司的影响只是暂时的。
B.商业场所经营收入受市场波动的影响
由于在候机楼进行餐厅、酒吧、商场等商业活动相对而言具有一定的垄断性,从国外机场商业收入占总收入比重看,本公司的商业收入有很大的增长空间,而加强对过港旅客的吸引力,刺激其消费欲望,将是提高商业场所经营效益的关键。为此公司将运用多种形式展开营销活动,一方面以优质服务吸引旅客,另一方面实行灵活经营,从进货、定价等多方面着手,以保证商业经营的效益和商业场所的出租率。
C.气候条件的影响
为减少恶劣气候对本公司收益带来的影响,本公司将充分利用自身经营的优势,实行多元化经营 ,并运用合资、合营、参股等多种投资形式,优化经营机构,壮大公司实力以增强抗风险能力。
D.外汇汇率风险
外汇汇率风险与机遇并存,从当前经济形势看,随着我国经济的持续稳定发展,以及中国人民银行进行宏观调控能力的进一步加强,人民币对外汇汇率水平将会长期保持在一个较稳定的水平。同时,公司将利用一切可行的机会与金融工具,密切关注外汇市场,采取适当的措施减少外汇汇率风险。
2)行业风险
虹桥国际机场是我国三大门户机场之一 ,而本公司投资的浦东国际机场拟建成亚太地区的航空枢纽,两机场航空服务设施先进,候机环境优雅,具有较好的航空运输服务条件。邻近地区新建机场对本公司既是潜在竞争,也为本公司带来潜在的中转旅客,本公司将从航空设备、服务、管理等诸方面入手,提高并完善候机楼设施的使用保障和服务,吸引更多的中外航空运输企业和旅客,力争早日将上海两个机场建成枢纽机场。
3)市场风险
本公司将充分利用股份制机制优势,加强对整个上海地区航空运输服务业的全面参与,提高对浦东机场的参与程度。同时,本公司还将通过强化管理,不断提高经营水平,提高旅客和货物吞吐量的市场占有率,以进一步扩大公司的经营效益。
4)政策性风险
针对国家政策的影响和服务价格所受的限制,本公司拟采取多种措施,进行内部挖潜,从节约能源、降低消耗、减少支出入手,加强成本控制和管理,以提高公司效益。
5)其它风险
A.本次募集资金投向的风险
对于浦东国际机场候机楼承受的与本公司相同的风险,本公司将采取前述的对策尽量降低该类风险。同时,本公司将充分利用管理虹桥机场的经验,加强科学管理,使浦东国际机场候机楼的效益达到预计的目标,保障本公司的收益。
B.股东风险
为降低此风险,本公司在股票上市前已与机场集团就投资浦东机场签订了股东协议,依据《公司法》有关原则,保护本公司的股东权益。同时,机场集团已在有关未来发展战略之决议中表示,将把本公司作为整个集团资本运作的主要渠道,将机场集团内的优质资产逐步注入本公司,以提高本公司代表上海地区航空运输业未来之发展的形象。
C.加入世界贸易组织风险
尽管加入世贸组织可能给本公司的业务带来不利的影响,但是也应该看到,加入世贸组织后,将大大促进我国对外进出口贸易业务的发展,由此带来的客流和货流的增长将有效抵御这一不利影响。
6)可转换公司债券市场风险
可转换公司债券的价格波动是证券市场的正常现象,为此,本公司提醒投资者必须充分认识到今后债券市场和股市中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。同时,本公司将严格按照有关法律、法规的要求以及本募集说明书的承诺,进行规范运作,并按照国家证券管理部门、上海证券交易所的有关规定及时进行信息披露,以保障投资者的利益。
七、募集资金的运用
本公司本次拟发行13.5亿元的可转换公司债券,扣除有关发行费用,预计实际可募集资金13.27亿元左右。本公司将运用该笔资金购买上海浦东国际机场候机楼及相关资产。浦东国际机场候机楼及相关资产规模约40亿元左右,资金不足部分由本公司自筹和银行贷款解决。
1.背景资料
为进一步优化上海空港的资源配置,确保本公司的可持续发展,根据上海机场(集团)有限公司作出的“上海虹桥国际机场股份有限公司对上海浦东国际机场经营性优质资产实行‘管理一步到位,资产分期注入’的管理模式”的承诺以及双方董事会、本公司1998年度股东大会的决议精神,本公司与机场集团就本公司购买浦东机场候机楼签署了 《股权转让协议》、《上海浦东国际机场候机楼及相关资产投资协议》、《上海浦东国际机场主营收入划分协议》。
1)《股权转让协议》
本公司于1999年12月13日与机场集团签署的 《股权转让协议》规定:
a)本公司将持有的上海浦东国际机场公司20.37％的股权以14亿元的价格全部转让给机场集团；
b)该项股权转让后,依照法定程序,机场集团将全资拥有上海浦东国际机场公司；
c)该《股权转让协议》尚待本公司股东大会批准本次股权转让事项后才能生效；
d)该《股权转让协议》生效后,本公司与机场集团1997年6月23日签署的关于上海浦东国际机场公司的《股东协议》终止；
本公司已经上报上海市国有资产管理办公室办理有关本次股权转让的评估及确认事宜。本次股权转让完成后,股权转让所得资金将一并用于收购浦东机场候机楼,以减少银行贷款。
2)《上海浦东国际机场候机楼及相关资产投资协议》及《上海浦东国际机场主营业务收入划分协议》
本公司于1999年12月13日和2000年1月19日与机场集团分别签署了《上海浦东国际机场候机楼及相关资产投资协议》及《上海浦东国际机场主营业务收入划分协议》规定:
a)本公司和机场集团确认1997年6月25日《综合服务协议》、《非竞争协议》等协议规定的原则适用于上海浦东国际机场；
b)机场集团同意由本公司对上海浦东国际机场候机楼及相关资产进行投资,候机楼及相关资产的业务依法由本公司经营管理；
c)“候机楼及相关资产的业务”指提供候机楼设备使用服务；提供航空营业场所；提供航空运输地面服务；提供安全检查服务；航空代理业务；经营或出租候机楼内的商业场所；医疗急救服务；广告资源经营；经双方同意的其他业务。在浦东国际机场候机楼及相关资产转让完毕后,本公司自然拥有以候机楼及相关资产并经营上述业务的权利。
d)上海浦东国际机场候机楼及相关资产为保证上海浦东国际机场候机楼能正常运营所必要的资产,具体包括候机楼及其内部各种设备、电脑系统；候机楼门前的高架桥；候机楼使用的特种车辆；航服办公楼及地面特种车辆；安检大楼；医疗急救中心；相应的土地使用权；广告经营权、候机楼冠名权等附带的无形资产等。
e)浦东国际机场候机楼及相关资产的定价遵照上海虹桥国际机场股份有限公司及上海机场(集团)有限公司、上海虹桥国际机场于1997年6月25日签署之《非竞争协议》规定的原则确定,即上述资产的整体转让价格应当不超过预定收购日的前三个月以内的经注册会计师审核的实际成本的110％。
f)本公司总体应按如下比例取得浦东国际机场收费中的相应部分:飞机起降服务费为25％；旅客过港服务费为100％；运输服务费为100％；安检费为100％。
机场集团于1998年9月8日与上海市房屋土地管理局签订了《上海市国有土地使用权出让合同》(沪房地(1998)出让合同第222号)和《上海市国有土地使用权》(沪房地(1998)出让合同第223号)。根据上述合同,机场集团以出让方式取得浦东国际机场一期地块和二期地块的土地使用权；按照上海市政府常务会议(1998-3)纪要有关规定,机场集团在进行土地转让时,可视作受市政府委托的出让行为,转让收入全部归机场集团,不再向机场集团收取任何费用。
机场集团与本公司分别于1999年12月13日和2000年1月19日签署的《上海浦东国际机场候机楼及相关资产投资协议》和《上海浦东国际机场主营业务收入划分协议》中规定,机场集团将浦东国际机场候机楼及相关资产(包括其所占用土地的使用权)一并转让给本公司。根据双方于1997年6月25日签署的《非竞争协议》的规定,前述所有资产的整体价格不超过注册会计师审核的实际成本的110％。
上述 《股权转让协议》、《上海浦东国际机场候机楼及相关资产投资协议》及《上海浦东国际机场主营业务收入划分协议》等三份协议的执行,将比较有效地解决本公司和机场集团的同业竞争问题,本公司将同时经营上海两大国际机场的经营性资产,避免了浦东国际机场正式运营后业务分流对本公司产生的不利影响,对本公司的未来业务起到重大促进作用。
2.浦东国际机场候机楼及相关资产简况
浦东国际机场候机楼及相关资产的有关简况如下:
1)浦东国际机场候机楼及相关资产的主要业务
A.提供候机楼设备使用服务
主要是为过港和转港旅客提供候机和过港服务设施,主要包括:
提供广播、问讯服务设施,提供飞机动态情况显示设施,提供办理值机、补票等手续的设施,提供分拣、装卸行李与邮件的设施,为机场安全检查、现场保障和联检等单位提供工作场所及水电、空调等有关配套设施,为要客和头等舱位提供候机室和相关服务设施,为旅客提供其它综合配套服务。
B.提供航空营业场所
为满足航空公司业务经营的需要,在候机楼区域内为承运人(航空公司)或其代理人提供有关营业场所,如值机柜台、值机室、售票室,提供办公场所等服务设施。
C.提供地面运输服务
地面运输服务是指为候机和到达旅客提供的各种地面后勤和输送服务,如随飞机的传送、飞机载量的控制,提供水、电、冷气、暖气,机务清洁、停机坪保卫、办理值机手续,引导旅客上、下飞机,收送、分拣、搬运、装卸、分发和查询行李、货物、邮件等。
D.提供安全检查服务
安全检查服务是指为过港旅客及货物进行必要的安全检查,以保证航空飞行安全。
E.航空代理业务
代理中外航空公司在浦东国际机场的地面运输服务、在上海地区的客货运销售业务、包机、租机及仓储等业务。
F.经营或出租候机楼内的商业场所
浦东国际机场候机楼内辟有多种商业场所,如餐厅、酒吧、咖啡厅、商场等,为过港旅客提供购物、用餐、邮电、金融及其他休闲服务。候机楼负责对这些商业场所的出租或为自己开展商业活动所用。
G.医疗急救服务
从事航空港突发事件的应急救援,中外旅客的疾病救治以及驻场单位职工医疗保健、卫生防疫服务。
H.广告资源经营
负责经营候机楼相关广告资源的经营,充分挖掘候机楼的广告资源,提高广告资源价值。
2)浦东国际机场候机楼及相关资产的业务收入
A.地面服务费收入
地面服务费收入主要是指如下若干收入。
● 旅客过港服务费收入:根据中国民航总局的规定,旅客过港服务费是指为航空公司承运的候机旅客或到达旅客提供候机楼服务设施等一系列服务而收取的费用。
● 运输服务收入:运输服务收入是指候机楼为候机和到达旅客提供的各种地面后勤和输送服务而收取的费用。
● 安检费收入与安检延伸服务收入:是指为保证飞机安全,按照规定对旅客、货物、邮件、行李等进行安全检查及其他服务所收取的费用。
● 客桥使用费收入和特种车辆使用费收入:该收入指候机楼所提供的客桥及各种适应于机场服务所需的特种车辆,如旅客摆渡车、旅客登机桥、客梯车、升降平台等所收取的费用。
● 外航飞机地面服务收入。
B.候机楼设施使用费收入
候机楼设施使用费收入是指候机楼在候机楼服务区域内为各种航空公司提供或出租值机柜台、售票台、办公场所、头等舱旅客休息室、贵宾室而收取的费用。
C.航空服务代理收入
该收入是候机楼为中外航空公司负责代理在浦东国际机场的运输服务业务而收取的费用。
D.商业场所出租收入
该收入是指候机楼将候机楼区内的商业场所出租而取得的租用费。
E.医疗急救收入
该收入是指候机楼为航空港突发事件、中外旅客的疾病以及驻场单位提供应急救援、救治和医疗保健、卫生防疫等服务而收取的费用。
F.广告收入
该收入是指对占用候机楼相关广告牌空间资源的广告收入。
3.募集资金运用计划
截止本募集说明书签署日,投资浦东国际机场候机楼的各项准备工作正在积极的进行之中。本次发行的募集资金到位后,本公司将在6个月内完成投资计划。对于暂时闲置的资金,本公司将本着既确保投资计划顺利进行,又为股东谋求适当回报的原则进行谨慎运用。
4.经济效益预测
预计本公司此项投资的财务内部收益率为14.17％,投资回收期6.55年,投资利润率11.4％。
八、承 销
1.承销方式
本次发行的13.5亿元可转换公司债券采用余额包销的承销方式。
2.承销期
2000年2月25日到2000年3月8日为承销期。
3.发行地区
全国各地与上海证券交易所交易系统联网的证券交易网点。
4.发行对象
本公司的社会公众股东及在上海证券交易所开立股东帐户的所有境内投资者(承销期内法律、法规禁止购买的投资者除外)。
5.发行面值
每张机场转债的面值为100元。
6.发行数量
本次发行的可转换公司债券面值总计1,350,000,000元,共计13,500,000张。
7.发行价格
本次发行按面值的100％发行,即每张100元。
8.本次发行预计实收金额
扣除有关费用,本次发行发行人预计实收金额为13.2705亿元。
9.承销机构及其承销量
名 称 承销金额(万元) 比例(％)
主承销商 南方证券有限公司 10000 7.41
副主承销商 联合证券有限责任公司 10000 7.41
分销商 广发证券有限责任公司 10000 7.41
分销商 东方证券有限责任公司 10000 7.41
分销商 中国信达信托投资公司 10000 7.41
分销商 重庆国际信托投资公司 10000 7.41
分销商 浙江证券有限责任公司 10000 7.41
分销商 大鹏证券有限责任公司 10000 7.41
分销商 闽发证券有限责任公司 6000 4.44
分销商 黄河证券有限责任公司 5500 4.07
分销商 吉林省证券有限责任公司 5500 4.07
分销商 福建兴业证券有限责任公司 5500 4.07
分销商 航空信托投资有限责任公司 5500 4.07
分销商 云南证券有限责任公司 5500 4.07
分销商 宁夏伊斯兰国际信托投资公司 5500 4.07
分销商 珠海国际信托投资公司 5500 4.07
分销商 天津信托投资公司 5500 4.07
分销商 福建省闽南侨乡信托投资公司 5000 3.70
总 计 1,350,000,000 100％
10.发行费用
费用名称 金额(万元)
承销费用 1600
审计费用 60
上市推荐费 200
律师费用 30
上网费 270
验资费 20
其他费用
(上市初费、登记费等) 120
合计 2300
九、发行方式
本次发行先以每100股配售2张机场转债的比例向发行人社会公众股股东定向配售,向发行人社会公众股股东定向配售结束后的机场转债向社会公开上网发行。发行阶段、认购程序、认购对象、认购价格、数量和次数的限制以及认购量等具体发行办法请投资者仔细阅读本公司的《上海虹桥国际机场股份有限公司可转换公司债券发行公告》。
1、向本公司社会公众股股东定向配售
(1)利用上海证券交易所交易系统在指定时间内先行向发行人社会公众股股东以每100股配售2张机场转债的比例进行定向配售。本公司社会公众股股东可在指定时间内通过与上海证券交易所联网的证券交易网点的柜台,以公布的发行价格和符合本公告规定的申购数量,交足申购款进行申购委托。
(2)股权登记日为2000年2月24日。
(3)配售代码为“700009”,配售名称为“机场配债”。
(4)配售缴款日期为2000年2月25日。
(5)2000年2月28日在中国证监会指定的报刊上公告向本公司社会公众股股东定向配售情况,包括实际配售数量、向社会公开上网发行的规模等。
(6)配售数量:本公司社会公众股股东可配售的机场转债最高数量为,以截止股权登记日收市后登记持有的股份数,以每100股可配售2张的比例计算,按四舍五入原则取整为1手的整数倍(1手相当于10张机场转债)。
(7)配售余额的处理办法:
A. 如果实际定向配售认购数量超过发行总规模即13.5亿元机场转债,届时将按照上海证券交易所惯例处理。
B.如果向发行人社会公众股股东定向配售的机场转债小于本次发行总规模,余额部分向社会公开上网发行。
2、向社会公开上网发行
(1)发行时间为2000年3月2日(即申购日)。
(2)申购代码为“733009”,申购名称为“机场发债”。
(3)由主承销商南方证券有限公司作为“机场发债”的唯一“卖方”,按确定的发行价格将上网发行数量的机场转债全部输入主承销商在上海证券交易所的股票发行帐户。投资者在指定的时间内通过与上海证券交易所联网的证券营业网点的柜台,以确定的发行价格和符合本方案规定的申购数量进行申购委托。根据上海证券交易所交易系统提供的统计有效申购总量和申购户数,确定申购者和申购的机场转债手数。
十、发行人情况
1、本公司的法定中文名称:上海虹桥国际机场股份有限公司本公司的法定英文名称:Shanghai Hongqiao International Airport Co.,Ltd.
英文缩写:SHIA
2、本公司成立的日期:1998年2月11日
3、本公司住所:上海市虹桥路2550号
4、本公司的历史情况简介:
本公司是经上海市人民政府沪府[1997]28号文、中国证监会证监发字[1998]1号文批准,由上海机场(集团)有限公司独家发起、募集设立的股份有限公司。上海机场(集团)有限公司经上海市人民政府以沪委发[1997]107号文批准,于1997年6月9日成立,注册资本金为46.9亿元,主要从事于机场建设、施工、运营管理和国内外航空运输有关的地面服务和国内贸易。原上海虹桥国际机场为其全资子公司。
上海虹桥国际机场始建于1907年,建成之后几经改扩建,规模不断扩大。1963年为了开辟中国至巴基斯坦卡拉奇之间的国际航线,经国务院批准,将虹桥机场扩建为军民合用的国际机场。1964年5月1日,卡拉奇-上海-广州-卡拉奇国际航线正式通航。至此,虹桥机场成为初具规模的国际机场。1971年虹桥机场正式改为民航专用机场,由中国民航上海管理局实施全面管理。1987年底,根据国务院有关精神要求。民航体制进行了重大改革,原民航上海管理局分为民航华东管理局、东方航空公司和上海虹桥国际机场三个单位,经过半年试运营,上海虹桥国际机场于1988年6月25日正式成立,成为一家实行企业化经营管理体制的民航运输企业。
1994年,根据国务院有关批示,中国民用航空总局和上海人民政府签订了《中国民用航空总局上海市人民政府关于上海虹桥国际机场交接议定书》,自此,上海虹桥国际机场由民航总局移交上海市人民政府管理。目前,上海虹桥国际机场已成为我国的三大门户机场之一,是我国的主要枢纽机场,担负着上海市对外航空运输业务,对沟通上海地区与全国各地以及世界各大城市起着极其重要的作用。
为了适应上海地区民用航空业的高速增长及其对机场设施之未来需求,1995年经国务院和中央军委批准,上海市政府决定在浦东修建浦东国际机场。为了便于协调和管理上的高效与集中,1997年6月9日上海市政府正式成立了上海机场(集团)有限公司,对上海地区民用航空机场(包括虹桥国际机场和浦东国际机场)实行统一管理。
经上海市人民政府沪府[1997]28号文批准,上海机场(集团)有限公司作为独家发起人,投入其下属虹桥国际机场的候机楼管理部、航空服务公司、广告公司、安全检查站、国际商贸公司 、疗急救中心和实业发展公司七个部门的全部资产、负债和所有者权益,按评估后的净资产842,811,593.30元折成6亿股,作为发起人股。经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]1号文和证监发字[1998]2号文批准,本公司于1998年1月15日通过上海证券交易所的交易系统以上网定价发行方式向社会公众发行了人民币普通股3亿股 (含公司职工股3000万股),发行价格为每股6.41元,扣除有关费用,共募集资金19.007亿元人民币。该次发行结束后,本公司的总股本为9亿股,其中国家股6亿股,占66.67％；社会公众股3亿股(含3000万公司职工股),占33.33％。
1998年2月10日,召开了本公司创立大会暨第一届股东大会。
1998年2月11日,自上海市工商行政管理局获取营业执照,至此本公司正式成立。
1998年2月18日,本公司2.7亿股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。
本公司股票于1998年7月份入选为上证30指数样本股。
1998年8月18日,本公司3000万公司职工股在上海证券交易所上市流通。
1998年中期本公司实施了向全体股东每10股转增5股的分配方案,本公司的总股本增至13.5亿股,注册资本增至13.5亿元。1998年12月3日,本公司资本公积转增股本中可流通部分1.5亿股上市流通。
1999年本公司通过了上海质量体系审核中心的监查审核, 建立了旅客意见反馈制度,形成了服务质量管理体系,保证了质量体系的有效运行。1999年本公司荣获“98旅客话民航”用户评价第一名,实现了该项活动的三连冠；并获中国质量协会评出的全国用户满意工程先进单位；同时还荣获中证--亚商评选的中国最具发展潜力的上市公司50强称号。
5、本公司的股份结构
截止1999年12月31日,本公司的注册股份为13.5亿股,每股净资产为2.898元。
截止1999年12月31日,本公司前10名股东持股情况如下:
序号 股东名称 持股数(股) 所占比例(％)
1 上海机场(集团)有限公司900000000 66.67
2 南方证券 10448386 0.774
3 金色假日 8917246 0.661
4 高科投资 8437831 0.625
5 上海高投 7484334 0.554
6 益联贸易 5791245 0.429
7 南京新淮 4377211 0.324
8 南京新投 3668304 0.272
9 吴江纺织 3609584 0.267
10 张其新 3401700 0.252
6、本公司的组织结构图(附后)
上海机场(集团)有限公司为本公司控股股东,持有本公司66.67％的股份。上海机场(集团)有限公司系经上海市人民政府批准组建,直属上海市政府领导的国有独资企业,并经上海市国有资产管理委员会授权行使资产所有者权利,对上海虹桥、浦东两个机场的资产实施统一经营管理,注册资本为46.9亿。
上海浦东国际机场公司系本公司与上海机场(集团)有限公司的合资公司。本公司投入14亿元募股资金,占有该公司20.37％的股权。该公司主要从事浦东国际机场的建设、施工、运营管理和航空运输有关的地面服务、与机场建设相关的房地产开发经营业务。根据本公司于1999年12月13日与机场集团签署之《股权转让协议》,本公司将持有的上海浦东国际机场公司的股权以14亿元的价格全部转让给机场集团。该协议涉及事项尚需本公司股东大会的批准。
候机楼餐饮有限公司系本公司以提供场地为合作条件与日本沙龙集团合作经营的中外合作公司,根据合同和章程规定,按可供分配利润的60％获取收益。
上海烟草集团虹桥机场门市部系本公司与上海烟草集团下属上海海烟实业合作公司合资成立的企业。本公司在该企业中占有60％的股权。
本公司原关联企业上海虹桥国际机场(以下简称“虹桥机场”)经上海市委发(1999)21号文批准于1999年1月被取消建制。根据1999年11月19日上海机场(集团)有限公司致本公司《关于集团公司承担虹桥国际机场的债权债务函》(沪机场集办(1999)318号),由机场集团承担原虹桥机场的全部债权债务关系以及合同中的权利义务。
民航华东凯亚系统集成有限责任公司系本公司与中国民航计算机信息中心和中国东方航空股份有限公司共同投资,该公司总投资额200万元,主要负责中国民航计算机订座系统在华东地区网络的安装维护和技术支持,合作推广离港前端处理系统等航空领域里的其它计算机应用产品,并在可能的情况下开拓民航以外的市场。本公司出资人民币三十二万元整,占凯亚公司16％的股权。
本公司与深圳百协投资发展有限公司等共同发起设立北京华创投资管理有限公司,投资总额人民币一亿元整。公司出资人民币二千万元整,占华创公司20％的股权。截止募集说明书签署日该公司尚未办妥工商登记。
本公司与上海机场(集团)公司的关系参见后附的组织结构图。
7、本公司的职工情况
截止1999年12月31日,本公司共有职工4074名。其中管理人员848人,专业技术人员366人(其中中、高级专业人员146人),生产人员2860人；大专以上学历1061人。
类别 人数 比例(％)
1、管理人员 848 20.81
2、专业技术人员 366 8.99
其中:中、高级 146 3.58
3、生产人员 2860 70.20
合计 4073 100
具有大专以上学历 1061 26.04
本公司实行全员劳动合同制,员工的工资、保险和福利按上海市和民航总局的有关规定执行。为了促进本公司职工专业技术和业务素质的提高,本公司制订了职工培训制度,由本公司人事部门实行对有关人员的定期、定时培训,考核合格后上岗。公司职工离退休以后,将依法享有社会统筹养老金。
8、本公司的业务经营范围
本公司的经营范围:为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务,经营出租机场内航空业务场所、商业场所和办公场所,国内贸易(除专项规定)；广告经营,经营其它与航空运输有关的业务；综合开发,经营国家政策许可的其它投资项目。
9、本公司实际从事的主要业务
机场的地面服务在功能上分为飞行区、航务配套区和候机楼区三大服务区域,本公司主要负责与候机楼区域有关的服务与各项经营,其主要业务为:
(1)提供候机楼设施使用服务
指为过港和转港旅客提供候机和过港服务设施,主要包括:
—提供广播、问讯服务设施；
—提供飞行动态情况显示设施；
—提供分拣、装卸行李与邮件的设备；
—为机场安全检查、现场保障和联检等单位提供工作场所及水电、空调等有关配套设施；
—为要客和头等舱旅客提供候机室和相关服务设施；
—为旅客提供其它综合配套服务。
(2)提供航空营业场所
为满足航空公司业务经营的需要,本公司在候机楼区域内为承运人(航空公司)或其代理人提供有关营业场所,如值机柜台、值机室、售票柜台、售票室、提供办公场所等服务设施。
(3)提供地面运输服务
地面运输服务业务是指本公司为候机和到达旅客提供的各种地面后勤和输送服务,如随机文件的传送,飞机载量的控制,提供水、电、冷气、暖气、机务清洁、停机坪保卫、办理值机手续,引导旅客上、下飞机,收送、分拣、搬运、装卸、分发和查询行李、货物、邮件等。
(4)提供安全检查服务
安全检查服务是指本公司为过港旅客及货物进行必要的安全检查,以保证航空飞行的安全。
(5)经营或出租候机楼内的商业场所
机场候机楼内辟有多种商业场所,如餐厅、酒吧、咖啡厅、商场等,环境优雅,设施齐全,为过港旅客提供购物、用餐、邮电、金融及其它休闲服务,本公司负责对这些商业场所的出租或为自己开展商业活动所用。
(6)航空代理业务
指本公司下属航空服务分公司代理中外航空公司在上海从事经营国内、国际航空客货销售代理、客货运包、租机、仓储及地面运输等业务。
(7)广告业务
本公司下设广告分公司,从事对外经营和代理广告业务,为中外客户提供广告宣传的设计、策划和咨询,并经营机场内广告场位和设施的对外出租业务。
(8)国际商贸业务
国际商贸业务是本公司为利用航空运输企业开展商贸活动的特殊优势而从事的另一项业务,主要经营国家政策许可范围内的各种免税商品和中国传统特色的工艺品、玉器、服装等商品。
(9)医疗急救服务
该业务是指本公司通过下属的医疗急救中心从事航空港突发事件应急救援,中外旅客的疾病救治以及驻场单位职工、家属医疗保健、卫生防疫而提供的一项服务业务。
10、本公司业务收入的主要构成
根据本公司所经营的上述主要业务,本公司主要业务收入包括以下各项:
(1)地面服务费收入
本公司的地面服务费收入主要是指如下若干项收入。下述收费是按民航总局于1992年颁发的《关于调整民用机场收费标准的通知》(民航局发[1992]94号文)所规定的标准计收。此后,1994年民航总局所发民航总局发[1994]128号文调整了对外地面服务收费标准,对地面服务的各项收费率作了调高。
A、旅客过港服务费收入
根据中国民航总局的规定,旅客过港服务费是指机场为航空公司承运的候机旅客或到达旅客提供候机楼服务设施、场内道路保障、公共区域清洁、污水处理、环境保护、绿化以及停机坪上飞机的警卫等服务而收取的费用。该费用按民航总局颁布的收费标准向航空公司收取。
B、运输服务费收入
运输服务费收入是指本公司为候机和到达旅客提供上节内容所载明的各种地面后勤和输送服务而收取的费用。该费用收入按照民航总局颁布的收费标准向各航空公司收取。
C、安检费收入
安检是指为保证飞行安全,按规定对旅客、货物、邮件、行李等进行安全检查。根据民航总局所发民航局发[1992]94号文规定,收费标准按飞机最大业务载重每吨15元收取；国际和地区航线加收100％。
D、商务特种车辆使用费收入
该项收入指由本公司所提供各种适应于机场服务所需的特种车辆,如旅客摆渡车、旅客登机桥、食品升降车、客梯车、升降平台等所收取的费用。目前收费标准按民航总局民航局发[1992]94号文有关规定执行。
(2)候机楼设施使用费收入
候机楼设施使用费收入是指本公司在候机楼服务区域内为各航空公司和虹桥机场提供或出租值机柜台、售票台、办公场所、头等舱旅客休息室、贵宾室而收取的费用。该场地使用费由本公司和各航空公司参照民航总局颁布的收费标准范围、根据市场的实际情况协商确定。
(3)商业场所租用费收入
该收入是指本公司将候机楼区内的部分商业场所出租而取得的租用费。商业场所出租的月租金、租金交付方式按照商业场所的用途和市场状况由出、承租双方协商确定。
(4)航空代理收入
航空代理收入是指本公司为中外航空公司负责代理在虹桥机场的运输业务而收取的费用。该业务代理费用参照中国民航总局颁布的收费标准,视代理业务种类、范围和服务水平等由双方协商确定。
(5)广告收入
该收入是广告分公司代理、策划、制作广告所得收入,以及对外出租机场内广告场位与设施的租金收入。
(6)商贸业务收入
该收入是指本公司自身经营候机楼内部分商业场所和下属商业经营部从事国内外贸易业务而获得的收入。
(7)医疗急救收入
该收入是指本公司为航空港突发事件、中外旅客的疾病以及驻场单位职工、家属提供应急救援、救治和医疗保健、卫生防疫等服务而收取的费用。根据民航局发[1992]94号文规定,机场所收的飞机起降服务费中25％属救护费,归本公司所有。
下表为1998年年度以及1999年度本公司的收入明细表。
项目 1998年度 1999年度
1.主营业务收入 635,449,007.31 748,214,448.02
(1)地面服务费收入 405,667,054.58 439,507,859.86
旅客过港服务费收入 321,382,453.00 342,459,828.50
运输服务费收入 46,448,641.72 49,789,819.53
安检收入 30,828,194.37 33,486,727.84
客桥使用费收入 7,007,765.49 13,771,483.99
(2)救护费收入 13,249,626.32 13,617,593.02
(3)航空代理收入 26,640,626.47 57,905,675.11
(4)安检延伸服务收入 17,204,860.52 19,241,892.00
(5)贵宾室收入 15,153,162.47 18,977,513.29
(6)商业场所租用收入 24,906,992.18 31,689,567.19
(7)外国飞机地面服务收入 132,626,684.77 164,274,255.62
(8)其他(离港系统、行李房、红帽子等) 3,000,091.93
2.其他业务收入 261,273,067.05 327,562,398.29
(1)商贸收入 194,335,064.40 237,100,194.20
(2)广告收入 39,299,660.93 44,731,440.86
(3)餐饮收入 10,017,811.10 8,613,861.30
(4)服务收入 4,255,871.44 5,774,952.49
(5)其他收入 13,364,659.18 15,667,549.44
(6)特许使用权 15,674,400.00
合计 896,722,074.36 1,075,776,846.31
11、计划进行的投资项目
本公司拟将本次发行募集资金投向浦东国际机场候机楼。该项目的详细情况请参见“募集资金的运用”。
12、本公司享受的政策优惠
1998年2月起按上海市财政局第二分局,上海市税务局第二分局沪财税二企发字(98)第74号文规定,本公司的所得税暂按15％的税率计征。
从2000年开始本公司的所得税按33％计征。
13、本公司受到的政策限制
本公司的业务收入中地面服务费收费标准须按照中国民航总局颁布的收费标准执行。
本公司的候机楼设施使用费收费标准须参照民航总局颁布的收费标准范围,根据市场的实际情况协商确定。
本公司的医疗急救收入亦受限于民航局的有关收费规定。根据民航局发[1992]94号文规定,机场所收的飞机起降服务费中25％属救护费,归本公司所有。
本公司的航空代理收费标准须参照中国民航总局的收费标准,视代理业务种类、范围和服务水平等由双方协商确定。
上述政策限制在本次发行后仍然存在。
14、关联交易
本公司与机场集团、虹桥机场(现原虹桥机场的全部债权债务关系以及合同中的权利义务已由机场集团承担)之间存在以下主要关联交易:
(1)航空主营业务收入划分和收取
根据民航总局 《关于调整民用机场收费标准的通知》(民航局发[1992]94号文)、《关于调整对外地面服务收费标准的通知》(民航局发[1994]128号文)以及对上海虹桥国际机场《关于旅客过港服务费问题的批复》(总局财发[1997]115号文)的有关规定,本公司与机场集团、虹桥机场于1997年6月25日签署了《虹桥机场主营收入划分协议》。该协议规定在本公司成立后,飞机起降服务费按25％与75％的比例在本公司与虹桥机场之间进行划分,而旅客过港服务费、运输服务费、安检费则100％归本公司。本公司在对外统一结算后,按上述比例将虹桥机场应得款项划出。
本公司于1998年2月20日与虹桥机场签订了 《起降服务费收入分摊及结算协议》。根据此协议,对国内航空公司收取的起降费划分方法是,根据民航局(1992)94号文件计收的飞机起降费,其中场道维修费、消防救护费、停车费、夜航费和夜航附加费划归虹桥机场；其余急救费、旅客过港费、安检费和客桥使用费等划归本公司。外国航空公司起降费的划分方法是虹桥机场9.14％,本公司90.86％。此协议自1998年10月生效。
本公司于2000年1月19日与机场集团签署了《上海浦东国际机场主营收入划分协议》。本公司总体应按如下比例取得浦东国际机场收费中的相应部分:飞机起降服务费为25％；旅客过港服务费为100％；运输服务费为100％；安检费为100％。如果中国民用航空总局将来对收入划分比例另有规定,则按照规定进行调整。该协议自签字盖章后生效。
(2)本公司与机场集团、虹桥机场之间互相提供的综合服务
本公司与机场集团、虹桥机场签订了《综合服务协议》,该协议规定:
本公司使用虹桥机场的若干基础设施及取得相关服务,如供电、供水、供汽、道路、绿化、托儿所等有关服务和设施,须向虹桥机场按国家标准计价付费,若无此标准,则以市场公允的价格取得上述各项服务；
虹桥机场所提供的上述种种服务的质量和价格差于第三方时,本公司有权选择向第三方取得上述服务；
本公司按国家规定的价格标准或公允的市场价格向虹桥机场提供业务用房、医疗、广告等有关服务和设施。
根据本公司于1999年12月13日与机场集团签署之《上海浦东国际机场候机楼及相关资产投资协议》,1997年6月25日双方签订之 《综合服务协议》规定的原则适用于上海浦东国际机场。
(3)募股资金投向
根据本公司与机场集团在1997年6月23日签订的 《股东协议》,本公司募股资金中的14亿元用于分期投资上海浦东国际机场公司。截止本募集说明书签署日,该部分募股资金的使用已按本公司招股说明书的承诺投入完毕,本公司占有上海浦东国际机场公司20.37％的股权,机场集团占有79.63％的股权。
根据本公司于1999年12月13日与机场集团签署之 《股权转让协议》,本公司将持有的上海浦东国际机场公司的股权以14亿元的价格全部转让给机场集团。该协议涉及事项尚需本公司股东大会的批准。
(4)本次发行募集资金的运用
根据本公司1999年6月30日股东大会决议,本次发行可转换公司债券募集资金将投向上海浦东国际机场候机楼。
根据本公司于1999年12月13日与机场集团签署之《上海浦东国际机场候机楼及相关资产投资协议》,本次发行的募集资金将投向浦东国际机场候机楼及相关资产。该协议涉及事项尚需股东大会的批准。
15、非竞争协议
本公司与机场集团、虹桥机场(现原虹桥机场的全部债权债务关系以及合同中的权利义务已由机场集团承担)于1997年6月25日签订了《非竞争协议》。根据该协议的规定,在本公司成立后,本公司拥有对虹桥机场年度计划中有关业务经营与开发之项目作出任何购买、参与或禁止的权利。除此协议附录所列的企业之外,虹桥机场将不得从事经营或投资于任何与本公司有关的竞争业务。对虹桥机场长期投资之企业或业务,当其开始盈利或产生竞争压力或本公司认为必要时,本公司拥有优先收购权。机场集团则承诺将确保本公司于成立后得以承受此协议的权益和义务,同时,机场集团进一步承诺,将不以任何形式作出任何决定、批准或行为,而该等决定、批准或行为的作出将构成或可能构成对虹桥机场或和/或发行人在此协议项下全部或部分权利或义务的实质性变更。
根据本公司于1999年12月13日与机场集团签署之《上海浦东国际机场候机楼及相关资产投资协议》,1997年6月25日双方签订之 《非竞争协议》规定的原则适用于上海浦东国际机场。
十一、发行人董事、监事、高级管理人员及重要职员
截止本募集说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及重要职员简要情况如下:
一、本公司董事会成员
杜春才 男,1943年12月出生,航空飞行专业大学专科毕业,高级经济师,高级政工师,一级飞行员,中国民航干部管理学院兼职教授,中共上海市委候补委员,上海市人大代表。1961年8月参加工作,长期从事航空飞行和企业管理工作,自1985年10月起,历任民航上海管理局政治部主任,上海虹桥国际机场党委书记,虹桥国际机场总经理。1998年5月起任上海机场(集团)有限公司副董事长、常务副总裁、党委副书记。曾荣获安全飞行奖章和“上海市优秀企业家”称号。1998年2月起任公司董事长,任期三年。
凌保杰 男,1940年6月出生,同济大学工业与民用建筑专业大学本科毕业,高级工程师。1963年9月参加工作,曾长期从事工程技术和建设管理工作。自1983年8月起,历任交通部第三航务工程局一处党委副书记、局纪委书记、交通部三航设计院党委书记,上海市交通邮电系统纪委书记,市纪委委员,市府交通办公室副主任,上海虹桥国际机场党委书记。1998年5月起任上海机场(集团)有限公司党委副书记,1999年1月起任上海机场(集团)有限公司董事。1998年2月起任公司副董事长,任期三年。
李德润 男,1954年2月出生,经济管理专业本科毕业,高级经济师,中国民航干部管理学院兼职教授,南京航空航天大学兼职教授,中国民用航空协会民航企业管理高级咨询顾问。法国巴黎机场高级经营管理班毕业。1972年11月参加工作,曾长期从事民航飞机机务工作和企业管理工作。历任民航上海管理局团委书记,虹桥国际机场办公室主任,旅客服务公司经理,虹桥国际机场副总经理,浦东国际机场建设指挥部副总指挥,浦东国际机场公司副总经理,上海机场(集团)有限公司董事、副总裁。曾获“全国优秀青年企业家”称号及第四届上海市十大优秀青年企业家“金鹰奖”。1998年2月起任公司董事、总经理,任期均为三年。
朱传松 男,1948年11月出生,外国语专业大学专科毕业。1968年4月参加工作,曾长期从事民航商务运输管理工作。自1984年11月起,历任民航上海管理局运输服务公司副经理,局办公室主任,旅客服务公司经理、党委书记,上海虹桥国际机场航空服务公司总经理。1996年10月起任上海虹桥国际机场副总经理。1998年2月起任公司副总经理,任期三年,1998年11月起任公司董事,任期三年。
王芳俊 男,1951年4月出生,经济管理专业大学本科毕业,高级会计师。1970年1月参加工作,长期从事民航经济管理工作。自1985年10月起历任上海虹桥国际机场中日合资宾馆筹建处会计师,上海虹桥国际机场财务处副处长、处长,上海虹桥国际机场总会计师。1998年2月起任公司董事、副总经理,任期均为三年。
曹慧芳 女,1949年8月出生,经济管理专业大学本科毕业,工程师、高级经济师。1969年2月参加工作,长期从事工程技术和管理工作。历任民航上海管理局工会生产女工部副部长,上海虹桥国际机场劳动人事教育处处长,上海虹桥国际机场国际商贸公司总经理,上海虹桥国际机场副总经理。1998年2月起任公司董事,任期三年,1999年3月起任公司副总经理。
王其龙 男,1952年2月出生,建筑工程专业大学专科毕业,高级工程师。1968年12月参加工作,长期从事建筑工程工作。曾任上海市建七公司经理助理,上海市建七公司副经理。1996年8月起任上海浦东国际机场建设指挥部航站区工程处处长。1998年11月起任公司董事,任期三年,1999年3月起任公司副总经理。
二、本公司监事会成员
韩 正 男,1954年4月出生,国际关系专业研究生毕业。曾任上海市化工局团委书记,上海化学工业专科学校党委副书记,大华橡胶厂党委书记,共青团上海市委副书记、书记。1992年11月起任上海市卢湾区区委副书记、代理区长、区长。1995年7月任上海人民政府副秘书长,市综合经济工作委员会副书记,市计划委员会党组书记、主任,上海市证券管理办公室主任。1998年2月起任公司监事长,任期三年。
俞吾炎 男,1951年12月出生,经济学专业硕士毕业,高级经济师。1968年3月参加工作,长期从事经营管理工作。历任上海内河航运局党委副书记,上海市交通运输局办公室主任、外经处处长,上海浦东国际机场建设指挥部计划处处长,上海浦东国际机场建设指挥部副总经济师兼计划处处长,上海浦东国际机场建设领导小组办公室副主任,上海浦东国际机场建设指挥部副总指挥,上海浦东国际机场公司副总经理。现任上海机场(集团)有限公司董事、副总裁,上海机场(集团)有限公司运行管理分公司总经理。1998年2月起任公司监事,任期三年。
王家席 男,1938年10月出生,民航飞行驾驶专业大学专科毕业,高级政工师。1958年10月参加工作,曾长期从事航空飞行和管理工作。自1974年1月起,历任民航第五飞行大队、第一四飞行大队副政委,民航102厂政治处主任,龙华航站副站长,直升机公司办公室主任,上海虹桥国际机场维修管理部党委书记,上海虹桥国际机场纪委书记。1998年2月起任公司监事,任期三年。
三、本公司高级管理人员及重要职员
李德润 简况见“董事会成员”
朱传松 简况见“董事会成员”
王芳俊 简况见“董事会成员”
曹慧芳 简况见“董事会成员”
王其龙 简况见“董事会成员”
沈荆富 男,1940年5月出生。1958年6月参加工作,长期从事航空工程技术和管理工作。曾任民航上海管理局维修厂副厂长、航材处处长。1987年12月起任上海虹桥国际机场副总经理。1999年3月起任公司副总经理。
贾锐军 男,1964年7月出生,同济大学工商管理专业硕士毕业。1988年7月参加工作,曾任上海虹桥国际机场候机楼管理部办公室副主任、主任。1998年2月起任公司董事会秘书,任期三年。
十二、发行人的债项
截止1999年12月31日,本公司主要借款如下:
债项类型 金额 年利率(％) 债务期间 抵押及担 其他限制
保的情况 条件
银行借款
短期借款 — — — — —
一年内到
期的长期
借款 1,630,000.00 3.6％ 无 无
长期借款 11,450,000.00 3.6％ 2007.12 无 无
小计 13,080,000.00
非银行金融机构借款
短期借款 — —
一年内到
期的长期
借款 289,111.38 2.5％ 无 无
长期借款 2,168,335.35 2.5％ 2008.1 无 无
小计 2,457,446.73
合 计 15,537,446.73
注:
(1)截止1999年12月31日,本公司无公司债；
(2)截止1999年12月31日,本公司对内部人员除应付工资等流动负债外没有其他负债,对关联企业没有长期负债；
(3)截止1999年12月31日,本公司无或有负债；
(4)截止1999年12月31日,本公司无主要合同承诺；
(5)截止1999年12月31日,本公司的一切到期债务均按时偿还,没有逾期违约现象情况发生；
本次发行对本公司主要债务没有重大影响。
十三、财务会计资料
投资者欲对本公司的财务状况,经营成果及会计政策进行更详细的了解,除阅读本节外,还应阅读在历年年报中所载的本公司财务报表和注释。本公司1998年年报摘要刊登于1999年3月18日的《中国证券报》、《上海证券报》,1999年度报告刊登于2000年2月17日的 《中国证券报》、《上海证券报》。
1.审计报告
以下为大华会计师事务所有限公司对本公司1997年12月31日、1998年12月31日和1999年12月31日的资产负债表、1997年度、1998年度和1999年度的利润及利润分配表以及1999年度的现金流量表进行审计验证所出具的审计报告。
审 计 报 告
华业字(2000)第130号
上海虹桥国际机场股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日和1999年12月31日的资产负债表、1997年度、1998年度和1999年度的利润及利润分配表以及1999年度的现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合 贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日和1999年12月31日的财务状况及1997年度、1998年度和1999年度的经营成果和1999年度现金流量变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师
徐逸星 朱育序
中国.上海.昆山路146号 2000年2月15日
2.财务报表(附后)
上海虹桥国际机场股份有限公司
会计报表附注
1997～1999年度
一、公司简介
1、公司为于1997年5月16日经上海市人民政府以沪府[1997]28号文批准设立的股份有限公司,1999年7月19日由上海市工商行政管理局换发企业法人营业执照,注册号3100001005136,法定代表人杜春才,现公司注册资本为人民币1,350,000,000.00元,经大华会计师事务所以华业字(97)第1033号、华业字(98)第049号、华业字(98)第1101号验资报告验证。公司原注册资本为900,000,000.00元,1998年11月28日第一次临时股东大会通过1998年中期资本公积转增股本方案,用资本公积向全体股东按10:5比例转增股本450,000,000股,公司总股本增至1,350,000,000股,公司注册资本增至1,350,000,000.00元。
公司经济性质:股份有限公司,所属行业:交通运输业。
经营范围:为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务,经营出租机场内航空营业场所,商业场所和办公场所,国内贸易(除专项规定)；广告经营,经营其它与航空运输有关的业务；综合开发,经营国家政策许可的其他投资项目。
2、主要提供的劳务:为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务。
二、公司主要会计政策、会计估计
1、会计制度:《股份有限公司会计制度》。
2、会计年度:自公历1月1日至12月31日。
3、记帐本位币:人民币。
4、记帐基础:权责发生制；计价原则:历史成本。
5、外币业务核算方法:
会计年度内涉及外币的经济业务,按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币入帐。月末将外币帐户余额按月末市场汇价(中间价)进行调整,发生的差额与购建固定资产有关的予以资本化,属于筹建期间的计入开办费,属于生产经营期的计入当期费用。
6、合并会计报表编制方法:
合并会计报表的范围及所采用的会计方法:根据财政部财会字(1995)11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》和财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定,以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额编制而成。合并时,公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。
根据股份有限公司会计制度的规定,公司应将合营企业纳入合并范围,并按照比例合并法对合营企业的资产、负债、收入、费用、利润等予以合并。
7、现金等价物的确定标准:
基本原则:凡同时具备期限短(以购买日起,三个月内到期),流动性强,易于转换为已知现金,价值变动风险很小四个条件的投资,确认为现金等价物。
本公司无现金等价物。
8、坏帐的核算方法
坏帐的确认标准:
(1)因债务人破产或死亡,以其破产或遗产清偿后,确实不能收回的应收款项；
(2)因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的应收款项。
以上确实不能收回的应收款项,报经董事会批准后,作为坏帐。
坏帐损失核算采用备抵法。期末对可能无法收回的应收款项全额计提坏帐准备,其余应收款项按期末余额的3‰计提坏帐准备。
9、存货核算方法:
存货分类为:库存商品、库存材料和低值易耗品。
各种存货按取得时的实际成本记帐(其中商品零售企业按零售价法记帐)；存货日常核算采用实际成本核算,存货发出采用加权平均法计价。低值易耗品于领用时一次摊销。
存货期末按成本与可变现净值孰低计价,并按单项比较法计提存货跌价准备。
10、短期投资核算方法:
根据《企业会计准则-投资》规定,短期投资以实际支付的全部价款(包括税金、手续费和相关费用)扣除已宣告发放但未领取的现金股利(或已到期尚未领取的债券利息)入帐,在处置时,按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资损益。短期投资期末按成本与市价孰低法计价。具体计提方法为:按投资总体计算并确定所计提的跌价损失准备,当该项投资占短期投资总额10％及10％以上时,按单项计提跌价损失准备,并计入当期损益。
11、长期投资核算方法:
(1)长期债券投资的计价及收益确认方法:按取得时实际支付的全部价款(扣除支付的税金、手续费等各项附加费用)扣除实际支付的分期付息债券中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记帐,并按权责发生制原则按期计提利息,并计入投资收益。
(2)长期债券投资溢价和折价的摊销方法:在债券购入后至到期日止的期间内按直线法于确认相关债券利息收入的同时摊销。
(3)长期股权投资计价和收益确认方法:长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资,按投资时支付的全部价款的价值入帐,如对被投资单位无控制、无共同控制或者无重大影响的,长期股权投资采用成本法核算；如对被投资单位具有控制,共同控制或者重大影响的,长期股权投资采用权益法核算。
(4)长期股权投资采用权益法核算时,其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额,计入长期股权投资差额。公司本期无长期股权投资差额。
(5)长期投资减值准备的提取方法:采用逐项计提的方法。如由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因,导致其可收回价值低于投资帐面价值,应将可收回金额低于长期投资帐面价值的差额,首先冲抵该投资的资本公积准备项目,不足冲抵的差额部分,确认为当期投资损失。
12、固定资产计价和折旧方法:
(1)固定资产标准为:①使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在2,000元以上,并且使用期限超过两年的,不属于生产,经营主要设备的物品。
(2)固定资产分类为:房屋建筑物、通讯设备、机械设备、运输设备和其他设备。
(3)固定资产计价:按实际成本或确定的价值计价。
(4)固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值(原值的3％)制定其折旧率。固定资产各类折旧率如下:
资产类别 估计的经济使用年限 年折旧率 预计残值率
房屋建筑物 8-30年 12.13％－3.23％ 3％
通讯设备 6年 16.17％ 3％
机械设备 10年 9.7％ 3％
运输设备 6年 16.17％ 3％
其他设备 5-10年 19.4％9.7％ 3％
13、在建工程核算方法:
在建工程按实际发生的支出入帐,并在完工交付使用时,按工程的实际成本确认为固定资产；在建工程借款所发生的利息在交付使用前计入工程成本,交付使用后,计入当期财务费用。
14、无形资产计价和摊销方法:
土地使用权按评估确认价值计价,自受益月份起按土地出让年限平均摊销。土地使用权从1998年2月起按30年摊销。
15、长期待摊费用的摊销方法:
大修理支出从1999年起按5年平均摊销；
商场装璜费从1999年起按5年平均摊销；
制服费从1999年起按3年平均摊销。
16、借款费用的核算方法:
会计年度内发生的借款费用与购建固定资产有关的在固定资产交付使用前予以资本化,在固定资产交付使用后计入当期费用,属于筹建期间的计入开办费。
17、应付债券的核算方法:
(1)应付债券的计价:按债券票面价值记入“应付债券-债券面值”,发行价格与票面价值之间的差额记入“应付债券-债券溢价或债券折价”。
(2)应付债券按权责发生制原则按期计提利息；其债券溢价或折价在债券的存续期间采用直线法摊销。应付债券上的应计利息、溢(折)价的摊销,以及债券的发行费用与购建固定资产有关的,在固定资产交付使用前予以资本化,在资产交付使用后计入当期费用。
(3)可转换债券的核算方法:在发行以及转换为股票之前,应按一般债券进行处理,当可转换债券持有人行使转换权利时,按可转换的股数与股票面值计算的总额转换为股本,按债券的帐面价值与转换为股本之间的差额记入“资本公积”,不确认转换损益。
18、收入确认原则:
提供劳务:在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的证据时,确认劳务收入。
销售商品:公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
他人使用本公司资产:利息收入,按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足:①与交易相关的经济利益能够流入公司,②收入的金额能够可靠地计量。
19、所得税的会计处理方法:
采用应付税款法。
20、其他说明:
1998年度股份公司本部部分管理费用列入“营业费用”,1999年度将该项费用均列入“管理费用”。
公司1998年度根据应收帐款期末余额的3‰计提坏帐准备,1999年度公司经第一届董事会第十三次会议决议变更坏帐计提范围及标准,对应收帐款、其他应收款中可能无法收回的款项全额计提坏帐准备,其余款项按期末余额的3‰计提坏帐准备。由于上述会计政策的变更,99年度多计提坏帐准备人民币2,394,330.24元。由于影响利润的金额极小,未做追溯调整,均计入当期损益。
三、税项:
本公司适用的税种与税率
税种 税率 计税基数
所得税 18％、15％*1 应纳税所得额
增值税 17％、4％ *2 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项
税额后的差额
营业税 5％、3％ *3 营业额
城建税 7％ 应纳营业税额、增值税额
教育费附加 3％ 应纳营业税额、增值税额
堤防费 1％ 应纳营业税额、增值税额
义优金 0.3％ 应纳营业税额、增值税额
地方社会事
业建设费 4％ 广告收入
*1所得税:1997年及1998年1月按财政部(94)财工字第67号文,民航总局[1994]71号文和中国民航总局、上海市人民政府《关于上海虹桥国际机场交接议定书》的规定,按33％计征,当年退还15％,实际税负为18％,1998年2月起按上海市财政局第二分局,上海市税务局第二分局沪财税二企发字(98)第74号文规定,暂按15％的税率计征。
*2免税商品销售收入按小规模纳税人标准,以4％的征收率计征增值税。
*3航空服务收入及贵宾室收入按3％计征营业税；场地、柜台出租收入,广告收入等其他收入按5％计征营业税。
四、控股子公司及合营企业:
公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况,公司合并报表的合并范围:
被投资单位 经营范围 注册资本 实际投资额 母公司 是否
持股比例 合并
全称 比例
不合并原因 是否按权益
法核算
上海烟草集 香烟、酒、 200,000.00 120,000.00 60％ 否
团虹桥机场 日用百货、
门市部 家用电器、
工艺美术品
(不含金银
饰品)、包装
食品、饮料、
附设分支
该单位资产 是
总额、销售
收入及当期
净利润未达
到公司全部
该指标的
10％,故未
合并。
五、会计报表主要项目注释:
1、货币资金1999年12月31日余额为人民币674,874,352.34元,其中:
项 目 金 额
原币(USD) 汇率 人民币
现金 171,472.00
银行存款 674,702,880.34
其中:美元存款 2,115,456.86 8.2793 17,514,501.98
合 计 674,874,352.34
2、应收股利1999年12月31日余额为人民币7,555,528.27元,其中:
被投资单位 金 额
上海虹桥国际机场候机楼餐饮有限公司 5,297,579.53
上海烟草集团虹桥机场门市部 2,257,948.74
合 计 7,555,528.27
3、应收帐款1999年12月31日余额为人民币144,200,637.85元,按帐龄分析:
帐 龄 金 额 比例(％) 坏帐准备
1年以内 139,575,684.09 96.79
1～2年 24,199.68 0.02
2～3年 2,318,869.21 1.61
3年以上 2,281,884.87 1.58
合 计 144,200,637.85 100 2,621,084.63
三年以上应收帐款中2,195,067.92元可能无法收回,已全额计提坏帐准备,其余应收帐款由于收回风险较低,仍按期末余额3‰计提坏帐准备。
本帐户期末余额中无持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的欠款。
应收帐款期末余额中欠款金额最大的前五名债务人情况:
债务人名称 期末欠款余额 欠款原因 欠款时间
(帐龄)
中国东方航空股份有限公司
58,464,844.82 尚未支付 1年以内
西北航空公司 17,183,674.72 尚未支付 1年以内
上海航空公司 15,298,744.53 尚未支付 1年以内
中国国际航空公司 7,229,544.90 尚未支付 1年以内
东航安徽分公司 6,598,764.48 尚未支付 1年以内
4、其他应收款1999年12月31日余额为人民币68,295,841.20元,按帐龄分析:
帐龄 金 额 比例(％) 坏帐准备
1年以内 67,983,529.03 99.54
1～2年 37,964.78 0.06
2～3年 162,217.97 0.24
3年以上 112,129.42 0.16
合 计 68,295,841.20 100 205,847.52
其他应收款由于收回风险较低,按期末余额3‰计提坏帐准备。
本帐户期末余额中持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的欠款有5,500,576.68元,其明细资料在本附注六中披露。
其他应收款期末余额中欠款金额最大的前五名债务人情况:
债务人名称 期末欠款余额 欠款原因 欠款时间
(帐龄)
上海浦东国际机场公司 26,280,839.66 垫付款 &nb