万科企业股份有限公司1999年配股说明书
万科企业股份有限公司一九九九年配股说明书
主承销商：中信证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整、国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:深万科A 深万科B
股票代码:0002 2002
公司名称：万科企业股份有限公司
注册地址：中国深圳市罗湖区水贝2路27号
公司律师：信达律师事务所
配股类型：人民币普通股和境内上市外资股
每股面值：人民币1.00元
配售比例：每10股配2.727股
配售总额：85434460股
配股价格：7.5元/股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、 《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号< 配股说明书的内容与格式 > (1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。 万科企业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于1999年7月26日召开董事会,并于1999年9月10 日召开1999年度临时股东大会,审议通过本次配股方案。 本方案已经深圳市证券管理办公室深证办字[1999]178号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]141号文核准,现向本公司全体普通股股东配售股票。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、 准确性、完整性负个别和连带的责任。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
2、发行人:万科企业股份有限公司
地址:深圳市罗湖区翠竹北水贝2路27号
法定代表人:王石
电话:(0755)5606666
传真:(0755)5601764
联系人:肖莉 朱艳华
3、主承销商:中信证券有限责任公司
地址:北京市朝阳区新源南路六号京城大厦
法定代表人:常振明
电话:(0755)2208272
传真:(0755)2284149
联系人:严浩 王苏望 罗文锋
4、主承销商律师:深圳市经天律师事务所
地址:中国深圳市滨河大道5022号联合广场A座25楼
电话:(0755)2710940
传真:(0755)2710422
经办律师:陈学明 宁敏
5、主承销商财务顾问:
深圳市北大纵横财务顾问有限公司
地址:深圳市上步路工会大厦B座6楼
法人代表:何志毅
6、会计师事务所:
天勤会计师事务所(原蛇口中华会计师事务所)
地址:深圳蛇口招商大厦103—203号
电话:(0755)6691597
传真:(0755)6692365
经办会计师:许丽周 李莉
7、发行人律师:信达律师事务所
地址: 中国深圳深南中路东风大厦21层
电话: 3243139
传真:3243108
经办律师:郑伟鹤 靳庆军
8、股份登记机构:深圳证券登记公司
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755) 2083859
9、副主承销商:国泰君安证券股份有限公司
地址:浦东新区商城路618号
法定代表人:金建栋
电话:(0755)2296666—4107
传真:(0755)2296188
联系人:吴小静
10、副主承销商:平安证券有限责任公司
地址:深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
法定代表人:马明哲
电话:(0755)2262888—3695
传真:(0755)2400862
联系人:金克文 徐琳
11、分销商:联合证券有限责任公司
地址:深圳市福田区华强北路盛庭苑酒店B座22层
法定代表人:党五喜
电话:(0755)2076239
传真:(0755)2076338
联系人:张更鑫
12、分销商:长城证券有限责任公司
地址:深圳市深南大道深圳特区报业大厦16—17层
法定代表人:李仁杰
电话:(0755)3253280
传真:(0755)3253279
联系人:曹伟营
13、分销商:江苏证券有限责任公司
地址:南京市管家桥87号华荣大厦13、14层
法定代表人:张开辉
电话:(0755)2893355
传真:(0755)2893298
联系人:王鑫 范蓉
14、分销商:光大证券有限责任公司
地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人:刘明康
电话:(0755)3788877
传真:(0755)3788877
联系人:曹海峰 梁枫
三、主要会计数据
单位:元
项目 1999年6月30日止
总资产 4,341,585,969.05
股东权益 2,072,944,944.09
总股本(股) 495,943,165
主营业务收入 1,012,041,735.85
利润总额 109,999,601.74
净利润 85,359,240.45
以上会计数据摘自本公司1999年中期报告,投资者欲了解详细内容应阅读中期报告。本公司1999 年中期报告摘要刊登于1999年8月18日的《证券时报》和香港英文报纸《南华早报》。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)的规定, 本公司上市以来,严格按照股份公司企业规范化要求运作, 已经具备了以下配股条件:
1、本公司的最大股东是深圳特区发展(集团)公司(持股比例为9.35％),本公司在人员、资产、 财务上与该股东是完全分开的,保证了本公司的人员独立、 资产完整、财务独立。
2、本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》作出必要的修改。
3、本公司此次募集资金将投入:深圳“万科四季花城”项目、北京“万科星园”项目、 上海“万科城市花园”项目、 增加对深圳市万佳百货股份有限公司投资及补充流动资金。该等项目符合国家产业政策的规定, 并已由政府有关部门批准立项。
4、本公司于1997年实施配股,共计配售新股86,252,627股。配股资金已于1997年8月8日全部到位,并经蛇口中华会计师事务所以蛇中验资报字(1997)第55 号验资报告确认,至今均已间隔一个完整的会计年度以上。
5、本公司1996、1997、1998年度净资产收益率(全面摊薄)分别为11.23％、10.20％和10.17％,达到了10％的要求。
6、本公司近三年财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,预测净资产税后利润率能达到并超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票为人民币普通股和境内上市外资股, 配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东,同股同权。
9、此次配股若以1998年末总股本495,943,165 股为基数,配股比例为每10股配3股; 若以现有总股本 545,537,481股为基数,配股比例为每10股配2.727股,未超过规定的30％比例。
10、本公司严格按有关法律、 法规履行了信息披露义务。
11、本公司在三年内没有重大违法行为。
12、本公司1997 年度配股所募集的资金已按《配股说明书》中披露的用途投入使用,使用效果良好。
13、公司拟订的本次配股价格高于配股前每股净资产。
14、本公司未以资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
15、本公司未同大股东有重大关联交易。
综上所述, 本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件的各项规定。
五、法律意见
本公司聘请的律师事务所信达律师事务所律师郑伟鹤、靳庆军对本次配股出具了法律意见书, 结论性意见为“发行人申请配股的程序、实质条件符合《公司法》、《证券法》和《通知》等有关法律、法规、 规章和规范性文件的规定,具备了申请配股的上报待核准条件。”
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金数额及到位时间
前次实际募股数 86,252,627股
(A股66,973,802股;B股19,278,825股)
每股发售价格 A股每股人民币4.5元;
B股每股港币4.2元
实际募集资金总额(全为货币资金) 折合人民币382,541,223.32 元
资金到位日期 1997年8月8日
本公司于1997年经中国证券监督管理委员会证监上字(1997)37号文批准实施配股。该次配股以1997年6月27日分红后总股份364,604,796股为基数,按每10股配2.37股的比例向本公司全体股东配售,共计配售新股 86,252,627股, 实际募集资金(扣除相关费用)折合人民币382,541,223.32元。募集资金于1997年8月8 日全部到位,并经天勤会计师事务所(原蛇口中华会计师事务所)以蛇中验资报字[1997]第55号验资报告验证确认。
2、配售公告书承诺的投资项目
单位:人民币万元
序号 项 目 预计投资金额
1 景田万科城市花园 7,424
2 桂木园万科花园 8,598
3 土地储备 15,400
4 精密礼品制作 3,000
5 剩余补充流动资金 5,000
6 合 计 39,422
3、前次募集资金的实际使用情况
截止1999年6月30日,前次募集资金的实际使用情况如下:
单位:人民币万元
实际投资项目 募股资金 实际投资额 差异
计划投资额 1997年度 1998年度 1999年 累计
1—6月
景田万科城市花园 7424 7400 — — 7400 (24)
桂木园万科花园 8598 8500 — — 8500 (98)
土地储备 15400 11000 4754 — 15754 354
精密礼品制作 3000 1600 — — 1600 (1400)
剩余补充流动资金 5000 5000 — — 5000 —
合 计 39422 33500 4754 — 38254 (1168)
说明:
(1)、配股说明公告中上述投资项目募集资金实际投入比预计投入减少1,168万元,是由于实际募集资金比预计募集资金减少, 公司根据实际情况对投资项目调整所致。
(2)、景田万科城市花园与桂木园万科花园项目:两个项目系主营发展项目,资金到位保证了项目的工程进度。本公司配售新股募集资金计划以人民币7,424万元与8,598万元作为两项目投资资金,实际投资额与计划投资额略有差异,差异额转作土地储备项目。
投资项目收益情况说明:A. 景田万科城市花园截止1999年6月30日总投资额为人民币31,088万元,其中:募集资金投入人民币7,400万元,该项目累计实现净收益人民币11,000万元。B.桂木园万科花园截止1999年6月30日总投资额为人民币22,068万元,其中:募集资金投入人民币8,500万元,该项目累计实现净收益人民币5,200万元。
(3)、土地储备项目:该项目为公司业务发展重点项目—房地产储备土地资源。 本公司配售新股募集资金计划以人民币15,400万元用于该项目, 实际投入募股资金人民币15,754万元。系根据市场状况加大了投入资金。
(4)、精密礼品制作项目:该项目投资主要系用于精密礼品的制作设备更新及补充生产过程中流动资金。本公司配售新股募集资金计划以人民币3,000万元用于该项目,实际投入募集资金人民币1,600万元。差异的主要原因是公司根据业务发展重点需要, 减少了对该项目的投资。该事项公司已于1998 年年度报告关于募集资金使用情况中进行了说明。
(5)、剩余用作补充流动资金。
截至1999年6月30日止前次募集资金已全部投入使用,无结余。
4、天勤会计师事务所(原蛇口中华会计师事务所)对本公司前次募集资金运用出具的专项报告结论为:
“经审核, 贵公司前次募集资金实际投入的项目及总额与贵公司《配股说明书》基本相符。”
七、本次配股方案
1、配股类型:人民币普通股和境内上市外资股
每股面值:人民币1.00元
每股配售价格:人民币7.5元/股。
2、配股比例及配售总量:以本公司现有总股本545,537,481股为基数,按每10股配2.727股的比例向全体股东配售新股(即以本公司1998年12月31日总股本495,943,165股为基数每10股配售3股的比例向全体股东配售) ,应配总额为148,768,071股。
本公司国有股及主要法人股股东已承诺放弃本次配股权且不予转让,本公司B股市价低于配股价,主要B 股股东亦已承诺放弃配股权且不予转让, 预计本次配股实际配售总额为85,434,460股人民币普通股,其中, 法人股2,914股,A股公众股85,431,546股。
为保障B股股东权利,对于未承诺放弃配股权或出具有条件承诺、拟根据市场变化申请参加配股的B股股东,本次配股主承销商将于配股缴款期内根据B股股东的申请在二级市场上代为购买B股并按配股价配售给该部分股东。
3、预计募集资金总额及发行费用:本次配股募集资金约为64,075万元,全部为货币资金,扣除发行费用后,实际募集资金约为62,475万元。发行费用总额1,600万元,其中承销费1153万元,中介机构50万元,代收股款费320万元,登记费27万元,差旅等费用50万元。
4、股权登记日:2000年1月7日
除权基准日:2000年1月10日
5、5％以上的股东及高管人员认购或放弃的承诺:
本公司第一大股东深圳经济特区发展(集团)公司持有本公司国有法人股50,992, 220股,占总股份的9.35％,现已承诺放弃本次配股权且不予转让;本公司董事、监事及高管人员已全部承诺足额认购本次配股。
6、本次配股如数募足后,公司股本总额及股本结构变动情况如下:
单位:股
本次配股前 配股前比例％ 本次配股增加 本次配股后 配股后比例％
一、尚未流通股份
1.国家拥有的份股
52586938 9.64 0 52586938 8.33
2.募集法人股
57915076 10.62 2914 57917990 9.18
尚未流通股份合计
110502014 20.26 2914 110504928 17.51
二、已流通股份
1. 境内上市的人民币普通股
313280331 57.42 85431546 398711877 63.19
其中:高管持股
541083 — 147553 688636 —
2.境内上市的外资股
121755136 22.32 0 121755136 19.30
已流通股份合计
435035467 79.74 85431546 520467013 82.49
三、股份总数股份总数
545537481 100.00 85434460 630971941 100.00
八、配售股票的认购办法
1、配股缴款起止日期:2000年1月11日至2000年1月24日(期内券商营业日期)。
2、配股缴款认购地点:股票托管证券商处。
3、A 股社会公众股股东配股认购方式:通过深交所交易系统直接认购。
(1)社会公众股股东认购配股时,填写“万科A1配”,配股交易代码为“8002”。
(2)配股价为7.5元人民币/股。
(3)认购配股数量限额为股权登记日持有股数乘以配股比例(10:2.727)后取整。
(4)投资者可以多次报盘,但申报的配股总数不得超过规定数量。
4、B 股股东配股认购方式:通过主承销商中信证券有限责任公司协助其完成配股。
(1)B 股股东在配股缴款期内向主承销商中信证券有限责任公司提出配股申请。
(2)配股价为7.5元人民币/股, 按配股缴款期十个工作日的平均汇率折算为港币配股价。
(3)认购配股数量限额为股权登记日持有股数乘以配股比例(10:2.727)后取整。
5、法人股及高级管理人员持股在本公司办理配股手续。
6、若投资者于2000年1月10日至1月24日办理了“深万科”的转托管,则仍在原托管券商处办理配股手续。
7、2000年1月24日后逾期未被认购的A股社会公众股配股股份及2914股法人股未被认购之股份, 由承销商根据承销协议包销。
九、获配股票的交易
1、本次配售的人民币普通股可以上市流通。其上市交易时间,将在本次配股实施完毕后另行公告。B股股东通过承销商代为认购的B股股份即时可以流通。
2、配股认购中产生的零股按深圳证券交易所惯例处理。
十、募集资金的使用计划
(一)、本次配股募集资金约为64,075万元, 扣除发行费用1,600万元之后,实际募集资金约为62,475万元,拟用于投资深圳万科四季花城、北京万科星园、 上海万科城市花园新区三个居民住宅项目及增加对深圳市万佳百货股份有限公司的投资,剩余约8500 万元用作补充流动资金:
1、 万科四季花城项目
本项目位于深圳市龙岗区布吉镇坂雪岗高新技术综合开发区内,东临该开发区主干道—五和大道, 通过五和大道、梅(林检查站)坂(雪岗开发区)大道, 与距福田中心区最近的梅林检查站(特区二线关口之一)相连。
本项目规划建筑总面积408,896平方米,预计项目总投资102,746万元,拟分四期开发建设,项目投资收益率22.9％。计划99年内相继开发一、二期约17.6万平方米,总投资约44,117万元。
该项目预计总地价1.6亿元、首期建造成本费用3.73亿元,计划以配股资金22,000万元投入该项目, 其中地价10,000万元、首期项目工程款12,000万元, 项目所需的其它资金依靠销售回款、银行借款和自有资金解决。
该项目已经深圳市计划局深计投资(1999)186号文和深圳市规划国土局龙岗分局深规土龙字(1997)648号文批准。
2、 北京万科星园项目
本项目位于北京市朝阳区硅里乡, 东临已建好的北苑路,北为三建构件厂南墙, 西面是规划中的立安路,隔路与13000亩国家森林公园相望,南距亚运村2公里。
本项目规划建筑总面积360,135平方米,其中住宅建筑面积274,523平方米,预计项目总投资14.01亿元, 项目投资收益率22％。计划首期建造住宅94,442 平方米,为6栋小高层住宅及部分配套设施,预计首期投资48,180万元。
该项目预计地价5.5亿元、首期建造成本2.28亿元,计划以配股资金20,000万元投入该项目, 项目所需的其它资金依靠销售回款、银行借款和自有资金解决。
该项目已经北京市城市建设综合开发办公室(98 )号京开办经字第151号文批准。
3、上海万科城市花园新区
本项目位于闵行区七宝镇宝北地区,西界为中春路,南界是规划新龙路,北界是星站路, 东界临华莘港与万科城市花园隔河相望。
本项目首期规划建筑总面积12.5万平方米, 预计项目总投资33,996万元,项目投资收益率21.2％。
该项目计划以配股资金8,000万元投入该项目,项目所需的其它资金依靠销售回款、 银行借款和自有资金解决。
该项目已经上海市闵行区规划局沪闵建( 99A )—162号文批准。
4、增加对深圳市万佳百货股份有限公司的投资4000万元,参加万佳增资计划, 万佳百货股份有限公司拟用所筹资金投资万佳百货配送中心、 万佳百货第四分店项目。
该项目已经深圳市体改办深投字(1999)56 号文批准和深圳市万佳百货股份有限公司董事会批准。
5、 剩余约8500万元用作补充流动资金。
(二)、投资项目使用资金计划表
项目名称 项目总投 配股资金 资金投入 预计效益 投资回
资(万) 投入(万) 起止年月 产生时间 收期(年)
万科四季花城项目 102746 22000 99年12月— 2000年9月 3
2000年12月
北京万科星园项目 140000 20000 99年12月— 2000年6月 3
2000年9月
上海万科城市花园新区
33996 8000 99年10月— 1999年12月 2
2000年6月
注:万佳百货股份有限公司投资4000万为股权投资,不同于地产项目,暂不在表中列出。
以上项目对公司的进一步发展将产生积极影响, 将进一步提高公司赢利能力, 给广大投资者带来稳定的回报,创造更好的社会效益。同时, 本次配股的预计配股数85,434,460股由承销团采取余额包销的方式承销, 实际募股资金62,475万元是有保证的, 不会对投资项目造成影响。
十一、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配售的股票时, 除本配股说明书提供的资料外,应认真考虑下述各项风险因素。
(一)主要风险因素
1、行业风险
中国国内的房地产,经过十多年的发展, 在本世纪末表现出三个主要特征和发展趋势:(1)大量开工和库存维持上升;(2)在国家金融政策、产业政策的调整之下,全国主要城市的房地产价格持续下降;(3)中国主要城市已开始出现城市空心化现象。
房地产作为中国的一个新兴行业, 在发展中取得了令人瞩目的成就,但应该看到, 中国的房地产业仍处于工业化前时代,施工工艺落后, 科技含量和环保技术应用处在一个较低水准,并由此带来一系列严重资源浪费、质量问题及行业风险。主要行业风险表现在:
(1) 从整体上看, 房地产行业仍处在发展阶段,是一个尚未成熟的行业, 专业化程度和市场化程度有待提高,与其他相关行业如:建筑商、材料商、金融机构、中介机构、物业管理等方面的关系还有待理顺和规范。
(2) 由于前几年房地产过热引起的盲目开发, 目前国内商品房积压尚未完全消化,空置量较高; 另一方面,随着政府对房地产产业政策的倾斜, 金融政策逐步放宽,近几年又出现大量开工局面,供过于求, 出现新的库存,给行业发展前景带来不确定因素。
(3) 由于房地产资金、技术的进入门槛不高, 行业壁垒较小,新发展商进入市场仍然相对容易, 房地产行业竞争激烈程度不断加剧, 行业利润率逐渐趋于社会平均水平。
2、经营风险
(1) 公司以房地产为核心业务, 本次配股资金主要用于住宅投资, 因行业风险可能带来的销售价格和开发成本的变化,将给公司带来经营上的风险。 但近年出现的大量开工和积压以及激烈竞争的市场, 将直接降低项目利润回报率并减少项目利润。
(2) 随着城市土地资源的减少, 土地价格的上升将会造成开发成本的上升, 给公司的经营带来一定的难度;同时, 房地产项目开发的周期长短也直接影响开发成本。此外,如各项目的前期工程管理、施工管理、 销售管理等环节上出现问题, 都会给整个投资带来一定的损失。
(3) 由于房地产开发从土地获得、立项批复、 规划设计、市场定位、开工建设、销售推广、 竣工验收之间较长周期的特点,公司在不断扩大经营规模, 增加市场份额的发展战略中,土地储备、在建、 已建楼盘亦相应增加,造成库存增加,并产生较大资金压力, 给集团带来潜在的经营风险。
(4) 从公司的商业零售业的发展经营来看, 万佳百货的发展势头良好, 但随着零售业竞争的日益激烈,零售市场空间有限, 本来就是薄利的零售业务面临着较大的经营风险。
3、政策风险
(1) 房地产作为国家的支柱产业, 深受国家政策影响,如消费政策、信贷政策、利率政策、 税收政策等都影响房地产的发展。
(2) 随着国家房改措施的力度加大, 国家在城市土地税收政策、消费信贷政策等方面的改革将不断深入,房地产市场必然受到较大的影响,如加大个人按揭力度、减免三级市场交易税费等,对促进个人购房、 活跃市场起到积极作用。
(3) 考虑到政策将随着宏观经济和市场变化而及时调整的可能性,国家政策的调整对发展商、 消费者的市场取向具有一定影响,并产生一定的不确定性。
4、市场风险
(1) 商业周期的影响:受国民经济周期性的影响,房地产行业的发展也呈现一定的周期性。 这种周期性会造成公司主营业务增长的不稳定性。
(2) 房地产市场有效供给不足:尽管房地产市场潜在需求很大, 但能真正满足需求的房子却显示供给不足,造成目前房地产大量开工、库存上升现象, 市场供需结构有所失衡,造成消费者持币待购心理。
(3) 目前一些具有专业水准的国外设计师事务所、销售代理机构、物业管理公司等进入中国市场, 使竞争的起点不断提高, 给公司将要开发的房地产项目形成新的市场压力。
5、股市风险
我国的股票市场尚处于逐步成熟时期, 股票价格变动受企业经营管理、投资者心理预期、股市供求、 市场炒作及政治、经济、军事、金融等多种因素的影响, 股市行情出现大幅度波动的可能性较大, 投资股票具有一定的风险。
(二)主要风险对策
针对以上风险和影响,本公司将采取以下主要措施,将风险和影响因素降低到最小程度。
1、行业风险的对策
(1) 公司立足于为客户提供满意的产品和服务,业已推出的“万科城市花园”品牌, 以其精心的规划设计、良好的工程质量、出色的营销策划、 完善的物业管理确立了行业竞争优势。 结合中国住宅产业化的发展趋势,万科将确立自己的住宅产业化目标, 以科技进步为先导,将规划、设计、施工、和房地产业有机结合起来,保证住宅的工程质量,加强住宅的科技含量和环保概念。
(2) 国内房地产行业竞争日趋激烈, 已由卖方市场转变为完全的买方市场。面对现状, 万科将加强与业内发展商、建筑商、材料商、设计单位、中介机构、 金融界等相关行业代表的密切信息沟通, 充分利用业已形成的品牌效应,推动住宅产业化进程, 开拓行业的领先地位。
2、经营风险的对策
(1) 面对经营风险, 公司将及时调整产品定位和市场定位,由高档精品住宅向高品质,高、中、 低价位的超值大众住宅产品转化,扩大对市场的占有份额。 公司将充分利用多年积累的专业优势, 认真总结房地产开发的管理经验,根据城市及房地产发展趋势, 将开发地点重点放在城乡结合部,进行中档居民住宅的成片开发,同时控制各个环节的质量和成本, 加快销售速度及资金回笼,降低开发成本以减少经营风险。
(2) 公司已成立万科建筑技术研究中心, 推行住宅产业化课题研究、提高住宅科研含量和环保、 节能概念, 在住宅规划设计中采用经济可行的各项科技手段,保证万科开发的住宅更具有舒适性、耐久性、 安全性、经济性、环保性,使万科开发的住宅更符合未来的需要。万科建筑技术研究中心有助于提高万科在规划、 设计、建造等方面的保持专业领先水准和行业竞争优势。
(3) 公司将利用一切资源,发挥自身优势, 全方位开拓市场。在经营上, 继续稳固及扩大主要开发城市地区的市场占有率,在适当的时机选择新城市开发,夺取新的市场, 同时充分利用万科的品牌效应进一步建立和完善自身的销售网络。
3、政策风险的对策
(1) 由于房地产市场的投资周期相对较长, 公司将在认真分析市场变换的同时,把握开发节奏, 缩短开发周期,采用分期方式开发, 根据市场和政策的变换进行适当的调整。
(2) 公司将采取审慎的财务借贷政策, 降低金融政策风险。
(3) 公司将继续加强与政府有关部门的信息沟通,及时研究重要政策对市场的影响,以降低政策风险。
4、市场风险的对策
(1) 针对商业周期的影响:从长远的角度看,公司将会以住宅开发为基础和主导,根据市场变化, 探讨增加房地产开发品种,并采取租售结合的经营方式, 稳定和扩大公司的利润来源 ,从而获得长期稳定的投资收益,减少单一的品种和单一经营方式受市场波动的的影响,增强公司抗风险能力。
(2) 针对房地产市场依然存在的盲目开发, 造成有效供给不足而使消费者产生的持币待购心理, 公司将通过业已树立的万科品牌建立公司的核心竞争力, 并通过对每一个新项目的充分调研,和可行性论证,保证未来每一个项目决策和市场定位的正确性和准确性。 公司业已建立的项目立项评审会、 项目规划设计评审会以及董事会决策程序有效地保证了项目决策的完善。
(3) 公司将继续加强与各个专业公司的合作, 充分借用他们成熟的经验和网络,推动业务和市场的拓展。
(4) 在商业零售业务方面, 万佳将通过快速扩大零售规模来体现规模优势及效益, 把市场风险降低到最小程度。
5、股市风险的对策
本公司一方面力求规范运作,稳健经营, 努力提高公司业绩,以给予股东丰厚的回报, 另一方面将严格按照有关规定, 及时充分地向广大投资者披露公司生产经营方面的重大信息, 使投资者尽可能地了解公司生产经营情况,从而降低股市投资风险。 同时投资者必须正视股价波动及股市中可能涉及的各种风险, 以便作出正确的投资决策。
十二、附录
1、本公司1999年9月10日召开的1999 年度临时股东大会关于本次配股的决议(摘要):以现有总股本545,537,481股为基数,每10股配售2.7272股,预计实际配售总股数为85,431,547股人民币普通股,配股价为人民币6—11元/股。
2、《证券时报》于1999年8 月 18 日刊登了本公司1999年中期报告。
3、《证券时报》于1999年7月29 日刊登了本公司关于本次配股的董事会决议公告和召开1999 年度临时股东大会的公告。
4、 《证券时报》于1999年9月11日刊登了本公司关于本次配股的1999年年度股东大会决议公告;同日, 通过香港英文报纸《香港英文虎报》进行了公告。
5、公司章程修改内容简述:章程第四章“股东和股东大会”第四节“股东大会决议”第六十二条原文为:股东会议表决方式采用举手、投票或通讯方式。
现修改为:股东会议表决方式采用投票、通讯方式。
此外, 股东大会授权董事会根据本次配股实施情况对公司章程中有关公司注册资本、 股份结构等的条款进行相应修改。
十三、备查文件
1、修改后的公司章程正本
2、本次配股之前最近的公司股份变动报告
3、1998年年度报告正本
4、本次配股的承销协议书
5、前次募集资金运用情况的专项报告
6、本次配股法律意见书
7、主承销商律师的验证笔录
万科企业股份有限公司
一九九九年十二月二十二日
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