海南金海股份有限公司1999年度配股说明书
海南金海股份有限公司1999年度配股说明书
配股主承销商:国泰君安证券股份有限公司
股票名称:金海股份
股票代码:0657
上市证券交易所:深圳证券交易所
公司名称:海南金海股份有限公司
注册地址:海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18层
公司聘请的律师事务所:君合律师事务所
配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元配售
发行的股票数量:1,934.67万股
配售价格:每股人民币11.00元
配售比例:以1998年末总股本11,677.5万股为基数, 每10股配售3股。以本公司实施1998年度每10股送2股、 转增1股后的总股本15,180.75万股为基数,每10股配售2.307693股。
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、 法规和文件的规定编写而成。经海南金海股份有限公司(以下简称本公司)1999年2月4日召开的第二届董事会第八次会议通过, 并由1999年3月16日1998年度(第七次)股东大会作出决议,通过本次配股方案。 本次配股方案已经原海南省证券管理办公室琼证办[1999]72号文初审同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]98号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2、发行人:海南金海股份有限公司
法定代表人:邓志雄
注册地址:海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18层
电话:(0898)6777324
传真:(0898)6779318
联系人:何立芝 王韬鹏
3、主承销商:国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:金建栋
注册地址:上海市浦东新区商城路618号
办公地址:北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园
电话:(010)68483945
传真:(010)68483942
联系人:莫斌 李伟 康建斌 乔晖
办公地址:海南省海口市天福酒店6层
电话:(0898)6213393
传真:(0898)6213401
联系人:李丽玲 林军
分销商:佛山证券有限责任公司
法定代表人:刘学民
注册地址:佛山市汾江南路83号
办公地址:北京市安外外馆斜街甲1号泰利明苑A座5层
电话:(010)85285010
传真:(010)85285004
联系人:成卫东
4、主承销商聘请的律师事务所:海南省第三律师事务所
办公地址:海南省海口市滨海大道67号中石化大厦5层
经办律师:邹志诚 郑国臣
电话:(0898)8511918
传真:(0898)8535892
5、为发行人审计的会计师事务所:海口齐盛会计师事务所有限公司
注册地址:海南省海口市财政局综合楼2楼
经办注册会计师:吴齐渊 王祖平
电话:(0898)6251848
传真:(0898)6265094
6、发行人聘请的律师事务所:君合律师事务所
办公地址: 北京市建国门北大街8号华润大厦20层
经办律师:赵燕士 肖微
电话:(010)85191300
传真:(010)85191350
7、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
8、资产评估机构:中锋资产评估事务所
注册地址:北京市海淀区阜成路33号北京商学院综合楼8层
经办注册资产评估师:贺静 陶发明
电话:(010)68904526
传真:(010)68437084
三、主要会计数据
本公司1998年年度报告和1999 年中期报告的主要会计数据如下表所示:
项 目 1998年12月31日 1999年6月30日
总资产(元) 514,204,112 583,761,440
股东权益(元) 299,118,807 325,827,856
总股本(股) 116,775,000 151,807,500
1998年度 1999年中期
主营业务收入(元) 196,818,809 428,732,196
利润总额(元) 57,768,548 31,478,003
净利润(元) 53,279,662 26,709,049
本公司敬请投资者仔细阅读1998年年度报告和 1999年中期报告。本公司1998年年度报告已刊登于1999年2月8日的《中国证券报》和《证券时报》, 1999年中期报告已刊登于1999年7月30日的《证券时报》。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为,本公司1999 年度配股符合中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999〗12号)中要求的上市公司配股的条件:
1、本公司与控股股东中钨硬质合金集团公司在人员、资产、财务上分开,本公司的人员独立、资产完整、 财务独立;
2、本公司已根据《上市公司章程指引》的有关要求对《公司章程》进行了相应的修改,并经1998年3月18日召开的公司1997年度(第六次)股东大会审议通过, 现本公司章程符合《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》的有关规定;
3、本次配股募集资金主要用于精密陶瓷中试生产线技改项目、 硬质合金混合料制备系统技改项目和硬质合金深加工技改项目,资金用途符合国家产业政策的规定;
4、本公司前一次发行的股份已经募足(公司于1996年12月发行A股),本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上; 由于东南亚金融危机的影响和国内市场的不利变化等致使前次募集资金的投入未能达到预期效果,但本公司为发展民族硬质合金工业于1998年12 月与控股股东实施资产置换, 置入的优质资产所产生的效益良好,本公司已成为中国硬质合金行业龙头企业, 发展前景广阔;
5、本公司1997年度和1998年度的净资产收益率分别为10.32％和17.81％, 按公司上市后所经历的两个完整会计年度平均计算超过了10％, 且其中任何一年的净资产收益率不低于6％;
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金到位后,本公司1999年净资产收益率预计将超过同期银行存款利率水平;
8、本公司本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的全体股东;
9、本次配股发行股份总数,不超过本公司前一次发行并募足股份后的股份总数的30％。
五、法律意见
本公司聘请的律师事务所君合律师事务所对本次配股出具的结论性意见如下:
“通过对贵公司1999年度配股、 上市有关文件和事实的审查,我们认为,贵公司本次申请配股、 上市的程序、实质条件符合《股票条例》、《公司法》和《通知》等法律、法规、规章和规范性条件的规定, 具备申请配股的上报待批条件。”
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的到位时间和募集资金数额:
本公司前次于1996年11月25日首次公开发行A股股票募集资金,所筹资金已于1996年11月29日全部到位。 扣除有关发行费用后,前次募集资金总额为10,000 万元,全部为货币资金。
2、前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
本公司前次所筹资金实际投资项目未完全按照招股说明书中的承诺执行,具体情况如下:
(1)三亚金海大酒店项目,招股说明书承诺投资7,400万元,实际投入募集资金9,500万元。该项目总投资18,000万元,其中募集资金9,500万元于1996年 12 月至1997年5月全部全部投入完毕。金海大酒店于1997年9 月建成并于1998年1月正式开始营业,截止1998年10月31日尚累计亏损245万元。其效益状况差的主要原因是酒店开业运行周期的影响,以及自97年开始延续98 年全年的东南亚金融危机造成了东南亚高档客源的减少。1998年 11月1日本公司与控股股东海南金海实业公司(现已更名为中钨硬质合金集团公司)进行等值资产置换, 本公司置换出了所持三亚金海大酒店100％股权等资产,置换入海南金海实业公司下属的株洲硬质合金厂、 自贡硬质合金有限责任公司的部分优质经营性资产。 置换入的资产产生了优良的效益,自1998年11月1日至1998年12月31日共实现利润1,307万元。
(2)上海豪斯整水器公司二期扩建项目,招股说明书承诺投资1,500万元,实际投入募集资金500万元, 其余1,000万元募集资金改为投入金海大酒店项目。该 500万元募集资金于1996年12月投入完毕,项目于1997年1月建成投产。该项目1996年度实现利润34万元,1997 年度实现利润60万元,1998年度亏损75万元。 利润未达到预期目标的主要原因是新产品研制费用增加、 产品营销不畅所造成。
(3)南方精密压铸公司技改工程项目,招股说明书承诺投资1,100万元,实际未投资于该项目,1,100 万元募集资金改为投入金海大酒店项目。
3、对前次募集资金运用变更的有关情况的说明:
本公司上市之后, 根据海南省促进发展旅游业的产业政策、为保证重大项目的顺利建成, 同时因市场环境发生变化、为避免已明显增大的投资风险, 对后两个项目募集资金投向进行了调整。 豪斯整水器虽然是高科技产品,但国内消费者对其认识还有一个过程, 根据国内需求情况,经原中国有色金属工业总公司中色计字[1997]769号文批准,对上海豪斯整水器公司二期扩建项目的投资从1,500万元减至500万元。另外, 由于精密压铸件产品市场竞争异常激烈, 新产品的开发在短期内难以完成且风险较大,经原中色计字[1997]770号文批准,本公司停止了对南方精密压铸公司技改工程项目的1,100万元的投资。上述变更用途的募集资金2,100万元全部转为投向三亚金海大酒店。
上述投资项目及投资金额的变更已经1997年3月20日本公司一届六次董事会通过并经1997年4月25日第五次股东大会决议通过,并在1997年3月21日、4月26 日的《中国证券报》、《证券时报》刊登公告。 关于停止对南方精密压铸有限公司技改工程项目投资1,100万元、减少对上海豪斯整水器有限公司二期扩建项目投资1,000万元、2,100万元募集资金改投金海大酒店项目在1999年3月 16日第七次股东大会形成专项决议,并在1999年3月17日的《证券时报》刊登公告。
4、为本公司审计的会计师事务所海口齐盛会计师事务所有限公司对前次募集资金运用所出具的专项报告结论如下:
“经审核, 贵公司本次配股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符。”
七、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
配售发行量:1934.67万股
每股发行价格:人民币11.00元
配售对象:截止1999年12月10 日收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体普通股股东
2、股东配股比例:本次配股以1998年末总股本 11,677.5万股为基数,每10股配售3股;即以现有总股本15,180.75万股为基数,每10股配售2.307693股。
本公司发起法人股股东共计 6户,本次共可获配 1,592.2575万股。其中:主发起人、控股股东中钨硬质合金集团公司(原名“海南金海实业公司”)书面承诺以实物资产及现金认购其可配股份中的500万股,并放弃其余配股权; 包头铝业(集团)有限责任公司(原包头铝厂)书面承诺以现金认购其可配股份中的22.74万股,并放弃其余配股权; 中国有色金属进出口广东公司(原广东省有色金属进出口公司)书面承诺以现金认购其可配股份中的7.39万股,并放弃其余配股权;其余3户发起法人股股东均已分别书面承诺放弃其各自的全部配股权。该部分发起法人股股东认购的配售股份共计530.13万股,由主承销商代销。
本公司募集法人股股东共计15户,本次共可获配513.7425万股。其中:13 户募集法人股股东均已分别书面承诺放弃其各自的全部配股权;另有2户募集法人股股东未复函确认其配股意向,其本次共可获配7.29万股, 本公司将保留其配股权至本次配股缴款结束日止, 逾期则视为放弃本次配股。该部分可配股份共计7.29 万股由主承销商代销。
本公司社会公众股股东共可获配1,397.25万股, 已由主承销商组织承销团包销。
故本次配股实际配售数量为1,934.67万股。
3、预计募集资金总额和发行费用:(1 )如到本次配股缴款结束日止, 未复函确认其配股意向之募集法人股股东逾期放弃配股权, 预计本次配股募集资金总额(含发行费用)为21,201.18万元,其中货币资金15, 805.23万元,非货币资金5,395.95万元;本次配股的发行费用总额为468.62万元,其中承销费318.02万元, 中介机构费用90万元,其他费用60.60万元。(2 )如果未复函确认其配股意向之募集法人股股东在配股缴款期内全部参与配股,理论募集资金总额(含发行费用)为21,281.37万元,其中货币资金15,885. 42万元,非货币资金5,395.95万元;本次配股的发行费用总额为469.82万元,其中承销费319.22万元,中介机构费用90万元, 其他费用60.60万元。
4、股权登记日:1999年12月10日;
除权基准日:1999年12月13日。
5、发起人和持股5 ％以上的股东(持股数量以股东大会时的股权登记为准)认购、 放弃或出让(全部或部分)配股权的承诺:
本公司发起人股东共计6户,拥有发起法人股共计6,899.7825万股,本次共可获配1,592.2575万股。其中:(1)本公司主发起人、控股股东中钨硬质合金集团公司(原名“海南金海实业公司”)持有发起法人股4, 846.4325万股,占配股前本公司总股本的31.92％, 本次可配售1,118.4075万股, 其已书面承诺以实物资产及现金认购其可配股份中的500万股,放弃其余618.4075万股配股权;(2)中国有色金属财务公司持有发起法人股921.375万股,占配股前本公司总股本的6.07％, 本次可配售212.625万股,其已书面承诺放弃其拥有的全部配股权;(3)包头铝业(集团)有限责任公司(原包头铝厂)持有发起法人股526.5万股,占配股前本公司总股本的3.47％,本次可配售121.5万股,其已书面承诺以现金认购其可配股份中的22.74万股,放弃其余98.76 万股配股权;(4)中国有色金属工业海南公司持有发起法人股263.25万股,占配股前本公司总股本的1.73％,本次可配售60.75万股,其已书面承诺放弃其拥有的全部配股权;(5)中国有色金属工业广州公司持有发起法人股171.115万股,占配股前本公司总股本的1.13％,本次可配售39.4875万股,其已书面承诺放弃其拥有的全部配股权;(6)中国有色金属进出口广东公司(原广东省有色金属进出口公司)持有发起法人股171.1125万股, 占配股前本公司总股本的1.13％,本次可配售39.4875万股,其已书面承诺以现金认购其可配股份中的7.39万股, 并放弃其余 32.0975万股配股权。
除2户发起法人股股东外,本公司无其他持股5 ％以上的股东。
6、关于控股股东以非货币资产方式认购本次配售的股份的说明:
经本公司1998年度股东大会审议通过, 并经财政部以财管字[1999]71号文批准, 本公司控股股东中钨硬质合金集团公司承诺以其全资附属企业株洲硬质合金厂和自贡硬质合金有限责任公司的部分资产共计5,395.95 万元以及现金104.05万元,按每股11.00元的配售价格,认购其可配股份中的500万股,剩余部分承诺放弃。有关情况说明如下:
本次拟通过配股进入本公司的资产包括:中钨硬质合金集团公司株洲硬质合金厂的技术中心、 分析测试中心、 仪表计量中心及相关生产经营管理部门的资产和负债; 中钨硬质合金集团公司自贡硬质合金有限责任公司的质检中心、计控中心、 工具分厂及相关生产经营管理部室的资产和负债。经中锋资产评估事务所评估, 并出具中锋评报字(1999)第006号《资产评估报告》报财政部以财评字[1999]171号文确认,中钨硬质合金集团公司拟通过本次配股纳入本公司的总资产为13,711.11万元,负债为8,315.16万元,净资产为5,395.95万元。 中钨硬质合金集团公司以该5,395.95万元净资产按每股11.00元的配股价格折股认购其可配股份中的490.54万股, 并以104.05万元现金认购其可配股份中的9.46万股, 共计认购500万股。本次评估采用的主要方法为重置成本法,资产评估基准日为1999年2月28日,评估结果详见下表。
单位:人民币 万元
资产项目 账面净值 调整后净值 重置价值 评估值 增加值 增值率
流动资产
5,065.30 5,098.14 5,251.33 5,042.82 -55.32 -1.09％
固定资产
其中:机器设备
4,351.39 4,351.39 8,271.01 4,516.68 165.29 3.80％
房屋建筑物
2,531.16 2,531.16 6,922.88 3,856.80 1,325.64 52.37％
在建工程
1,005.41 1,005.41 342.73 294.81 -710.60 -70.68％
资产总计
12,953.26 12,988.10 20,787.95 13,711.11 725.01 5.58％
流动负债
8,315.16 8,315.16 8,315.16 8,315.16
负债总计
8,315.16 8,315.16 8,315.16 8,315.16
净资产
4,638.10 4,670.94 12,472.79 5,395.95 725.01 15.52％
财政部以财管字[1999]71号文对本公司控股股东以非货币资产方式部分认购本次配售股份的审批意见摘要如下:“同意股份公司董事会提出的以1998 年末总股本为基数,每10股配3股的配股预案”;“按照股份公司配股预案, 国有法人股股东中钨硬质合金集团公司应认购1118.41万股”;“同意中钨硬质合金集团公司认购其中的500万股”。
本公司1998 年度股东大会第八项议程“以逐项表决方式审议关于增资配股的议案”中的“配股比例”一项中, 对控股股东以非货币资产方式部分认购本次配售股份的事项进行了表决并予以通过:因控股股东以实物资产部分认购公司配售的新股事项涉及关联交易问题, 控股股东应无权进行表决, 该等事项应由出席股东大会有表决权的非关联股东进行表决;在本次股东大会上, 上述事项经包括控股股东在内的与会全体股东表决一致通过而形成了决议; 如本公司控股股东代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数, 则该等决议实际亦已经出席股东大会有表决权的非关联股东表决一致同意而获通过, 故本公司股东及社会公众的合法权益不会因该项决议的表决程序与公司章程第七十二条的规定不完全相符而受影响。
本公司董事会认为, 本次控股股东中钨硬质合金集团公司拟将其全资附属企业株洲硬质合金厂和自贡硬质合金有限责任公司的部分资产通过配股纳入本公司, 一方面可以加强本公司的科研开发能力、 技术检测能力和经营管理力量, 进一步改善本公司的产品结构和降低本公司的资产负债率;另一方面, 通过将部分配股所筹资金投入与该配入资产有关的技改项目, 可以促进我国的硬质合金加工工业的发展并给本公司带来良好的效益。
本公司董事会全体成员保证本公司控股股东本次以其实物资产配股不会使本公司及非关联股东的利益受到侵害, 并且确信该项交易符合本公司最大利益及对其他非关联股东是公平合理的。
本次配股的主承销商国泰君安证券股份有限公司关于该资产配股对公司和其他股东是否公平、 公正的结论性意见认为:“控股股东以该实物资产配股对股份公司和其他非关联股东是公平和公正的。”
本公司聘请的律师在配股法律意见书中对上述认购方式所出具的意见认为:“贵公司国有法人股股东对其配股权的处置符合现行法律法规的有关规定。”
7、本次配售前后本公司股本总额、股权结构的变动情况:
如本次配股除发起法人股、 募集法人股已承诺放弃部分外如数认购,则本公司配股前后股本总额、 股权结构变动情况如下表所示:
单位:股
股份类别
本次配股前 本次配股增加 本次配股后
股份数量 比例(％) 股份数量 比例(％)
一、尚未流通股份
1、发起法人股
68,997,825 45.46 5,301,300 74,299,125 43.41
其中:国有法人股
68,997,825 45.46 5,301,300 74,299,125 43.41
2、募集法人股
22,262,175 14.66 72,900 22,335,075 13.05
尚未流通股份合计
91,260,000 60.12 5,374,200 96,634,200 56.46
二、已流通股份
境内上市人民币普通股
605,47,500 39.88 13,972,500 74,520,000 43.54
其中:高管人员持股
119,691 0.08 27,621 147,312 0.09
已流通股份合计
605,47,500 39.88 13,972,500 74,520,000 43.54
三、股份总额
151,807,500 100 19,346,700 171,154,200 100
如到本次配股缴款结束日止, 未复函确认其配股意向的募集法人股股东逾期放弃配股权, 则本公司配股前后股本总额、股权结构变动情况如下表所示:
单位:股
本次配股前 本次配股增加 本次配股后
股份数量 比例(％) 股份数量 比例(％)
一、尚未流通股份
1、发起法人股
68,997,825 45.46 5,301,300 74,299,125 43.43
其中:国有法人股
68,997,825 45.46 5,301,300 74,299,125 43.43
2、募集法人股
22,262,175 14.66 0 22,262,175 13.01
尚未流通股份合计
91,260,000 60.12 5,301,300 96,561,300 56.44
二、已流通股份
境内上市人民币普通股
605,47,500 39.88 13,972,500 74,520,000 43.56
其中:高管人员持股
119,691 0.08 27,621 147,312 0.09
已流通股份合计
605,47,500 39.88 13,972,500 74,520,000 43.56
三、股份总额
151,807,500 100 19,273,800 171,081,300 100
八、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期:
自1999年12月14日至1999年12月27 日(期内证券交易营业日),逾期未缴款者视为自动放弃认购权。
2、缴款地点:
本公司社会公众股股东可在认购期限内, 凭本人身份证、 股东帐户卡到股票托管证券商处办理配股认购缴款手续。本公司发起法人股股东、 募集法人股股东和高级管理人员股东在本公司证券部办理配股认购缴款手续。
3、缴款办法:
在股权登记日1999年12月10日收市后, 在深圳证券登记有限公司登记在册的“金海股份”的全体社会公众股股东,可按10:2.307693的比例获得本次配股权, 配股不足1股的部分不予配售。本次配股简称“金海A1配”,代码为“8657”,认购配股价格为每股11.00元。
在缴款期内, 配股权持有者可直接通过深圳证券交易所交易系统在各托管证券商处申报认购配股。 投资者可多次申报认购, 但每个申报人申请认购的配股总数最多不得超过其可配股数量。若投资者在1999年12月13 日至1999年12月27日办理了“金海股份”的转托管, 仍在原托管券商处认购配股。
发起法人股股东、 募集法人股股东和高级管理人员股东缴款按本公司指定的方式办理。
4、对逾期未被认购股份的处理办法:
社会公众股配股逾期未被认购的部分由主承销商组织承销团全额包销。
法人股配股由主承销商代销, 逾期未被认购的部分视为自动放弃。
九、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日:
社会公众股配股可流通部分的上市交易日期, 将于本次配股缴款实施完毕后,再行公告。 国有法人股以及募集法人股配售股票在规定期限内暂不流通。
2、配股认购后产生的零股的处理办法:
配股认购后产生的零股的处理, 按深圳证券交易所有关惯例办理。
十、募集资金的使用计划
鉴于本次配股的社会公众股部分由主承销商组织承销团包销, 如果未复函确认其配股意向之募集法人股股东逾期放弃配股权, 扣除发行费用后预计可募集资金额为20,732.56万元,其中货币资金15,336.61万元, 非货币资金5,395.95万元; 如果未复函确认其配股意向之募集法人股股东全部参与配股, 扣除发行费用后理论募集资金额为20,811.55万元,其中货币资金15,415.60万元,非货币资金5,395.95万元。 经本公司二届八次董事会决议通过以及本公司1998年度股东大会批准, 并经本公司二届九次董事会决议对以下各投资项目的可行性作出承诺,本次配股所募集货币资金计划用于以下项目:
1、投资3,950 万元用于精密陶瓷中试生产线技改项目;
该项目经国家有色金属工业局以国色规字[1999]159号文件批准建设,项目总投资3,950万元,全部来源于本次配股所募集资金。 本项目计划在中钨硬质合金集团公司株洲硬质合金厂技术中心通过配股进入本公司后, 在该技术中心装备一条年产25 吨的金属陶瓷生产线和一条年产50万片的氮化硅陶瓷生产线, 添置相应的金属陶瓷研究、生产用设备和氮化硅陶瓷产品研制、生产用设备。本项目的建设期为一年。
2、投资2,017 万元用于硬质合金混合料制备系统技改项目;
该项目经国家有色金属工业局以国色规字[1999]161号文件批准建设,项目总投资2,017万元,全部来源于本次配股所募集资金。 本项目计划对本公司株洲分公司的硬质合金混合料制备系统进行技术改造, 新建三台喷雾干燥塔及其配套设施。本项目的建设期为一年。
3、投资4,500万元用于硬质合金深加工技改项目;
该项目经国家有色金属工业局以国色规字[1999]160号文件批准建设,项目总投资4,500万元,全部来源于本次配股所募集资金。 本项目计划在中钨硬质合金集团公司自贡硬质合金有限责任公司工具分厂通过配股进入本公司后,在该工具分厂新建5,000平方米厂房,购置部分国外先进的工具设备并配备部分国产设备, 从而建成硬质合金深加工及工具配套的专用生产线。 本项目的建设期为两年。
4、剩余募集资金用于补充本公司流动资金。
如果未复函确认其配股意向之募集法人股股东逾期放弃配股权,则该部分剩余募集资金为4,905.21 万元;如果未复函确认其配股意向之募集法人股股东届时参与配股,则该部分剩余募集资金最多为4,984.60万元。
本次配股所募资金原则上按上述顺序安排使用。
本公司上述前三个投资项目使用资金的计划时间表如下:
单位:万元
项 目 2000年 合计
精密陶瓷中试生产线技改项目 3,950 3,950
混合料制备系统技改项目 2,017 2,017
硬质合金深加工技改项目 4,500 4,500
合 计 10,467 10,467
根据本公司以上投资计划, 在一定时期内将会有资金闲置的情况发生, 此时本公司将以该暂时闲置的资金进行有稳定收益的短期投资。
十一、风险因素与对策
投资者在评价本公司本次配售的股票时, 除本配股说明书提供的各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素:
一、 经营风险:
1、原材料价格风险:
本公司生产所需主要为钨、钴、钼三大原材料, 其中金属钴主要依靠进口解决。受经济发展速度、 通货膨胀及市场供需等因素影响, 三大原材料供应价格会出现一定幅度的波动,尤其是金属钴由于产量有限、 受需求影响价格波动幅度更大。1998 年国际市场金属钴价格平均为41.5万元人民币/吨,1999年1月跌至17万元人民币/吨,而3月又升至约38万元人民币/吨。 原材料的价格波动,将直接影响本公司的生产成本, 从而给本公司的收益带来一定的风险。
2、公司整合风险:
1998年本公司取得的良好业绩, 是与本公司下半年的资产重组密不可分的。 但此次资产重组仍然具有以下风险:其一,本次重组作为跨省份、 跨地区的大联合,涉及到中央和地方以及不同地方之间的利益关系, 涉及到对原有格局的重大调整,情况复杂,难度很大;其二,来自于企业文化、人员融合、 发展目标等不尽相同所造成的障碍,尤其是不同利益主体在利益上的差异, 不可避免地会在联合的过程中出现诸多矛盾和冲突。 因此,依然存在着重组后整合是否成功的风险。
3、汇率风险:
本公司原材料采购和产成品销售均涉及进出口贸易,其中产成品出口额占销售总额的比重为40％左右, 进出口贸易结算和外币存贷业务主要以美元为结算货币。 汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素的影响, 具有不确定性,从而也在一定程度上影响本公司的效益。
二、行业风险
1998年进行资产置换后, 本公司企业规模和经济效益在全国硬质合金行业居于领先地位, 株洲分公司和自贡分公司分别取得了ISO9002质量体系认证证书,多项产品获得国家质量金奖、银奖和部省优奖, 并在国内外市场上享有相当高的声誉。但是, 当前我国硬质合金行业正处在结构调整期,市场竞争日趋激烈。 在今后的国内市场上, 本公司将面临国内中小企业更加激烈的市场竞争,同时也将受到外资、 合资企业产品销售和国外同类产品进口的不断冲击。
三、 市场风险:
硬质合金产品大量运用于汽车、摩托车、钢铁、 机械电子、能源交通运输、石油化工行业等。 我国硬质合金产品的市场容量将随国家产业结构的调整, 以及上述行业的兴衰而发生变化。 我国硬质合金中低档产品市场的竞争日趋激烈, 高附加值产品市场则基本被少数几家技术力量雄厚的外国企业所掌握, 这些都会对本公司产品的市场销售与开拓产生一定影响。
在国际市场上, 本公司具有较为明显的出口优势,株洲、自贡两分公司产品销往世界70 多个国家和地区。但由于亚洲地区尤其是东南亚地区因受金融危机影响经济发展仍未走出低谷, 世界经济发展速度预计也1、针对项目投资风险:
本次配股募集资金所投资的技改项目, 属诱:
硬质合金行业受国家产业政策的扶持, 本公司作为全国最大的硬质合金企业,属国家产业政策扶持的对象。但随着我国社会主义市场经济的不断发展, 国家产业政策可能会做出一定的调整,国家的金融、税收、 进出口贸易政策会发生变化, 所有这些都有可能影响到本公司的发展。同时,我国加入世界贸易组织指日可待, 届时国家相关政策法规将有所变化, 进口关税总水平将进一步降低, 开放市场将使本公司面临国外先进技术及产品的竞争。
五、 其他风险:
1、项目投资风险:
本次配股募集资金所投资技改项目虽经充分论证,但如果经济发展、 市场供需等发生一些目前难以预测的变化,或出现一些不可抗力所造成的意外事件, 将会影响项目的正常进展与预期收益。
2、股市风险:
我国股票市场还处于初步发展阶段,市场变幻莫测,股价波动较大。 股票价格的变化除受公司经营状况的影响之外,还会受到国家的政治经济形势、经济政策、 股票的供求状况以及投资者心理等诸多因素影响, 股票价格可能出现较大的波动,给投资者带来风险。
在认真分析上述风险的基础之上, 本公司将积极采取以下措施,力争将影响因素降低到最小程度:
一、 针对经营风险:
1、针对原材料价格风险:
本公司一方面将加强对原材料市场的分析研究, 尽可能及时、全面、 准确地把握原材料市场供需的变化趋势,适时、适量地安排好主要原材料的采购工作, 尽可能消除原材料价格变动对本公司正常生产经营的影响;另一方面,将进一步加强企业内部管理, 精简公司管理人员以及其他人员,努力节能降耗, 不断降低生产经营成本。
2、针对公司整合风险:
当前本公司内部转换机制的动力很足:一方面, 通过资产重组使得两大分公司由竞争对手结为利益共同体,整体竞争优势得到发挥;另一方面, 由于本公司可持续发展的良好前景,全体员工对未来充满信心, 承受进一步改革的能力明显增强。在此情况下, 本公司将在国家有色金属工业局的大品种集团公司发展战略的统一协调下,本着有利于公司长远发展、 振兴民族钨业的原则,加快公司内部机制转换,在投融资、内外贸、 产供销、人财物等各个方面,统一规划、统一决策、 统一运作,实现产品经营和资本运营的有机结合,面对国内、 国际两个市场,形成产品向矿山、 冶炼和深精加工两个方向的延伸,不断提高产品附加值, 从而使本公司真正成为具有国际竞争力的大型企业集团。
3、针对汇率风险:
本公司将注重对外汇市场的分析研究,尽可能及时、准确、全面地掌握市场汇率的变动趋势。在此基础之上,对于公司的各项进出口业务结算和外币存贷款业务, 在业务前期就综合考虑可能产生的汇率风险, 并且加强在业务执行过程中的动态监控, 及时调整相应的时间差,降低换汇成本。 本公司还将充分利用与有关金融机构的良好业务关系以及广泛的信息渠道,采取各种积极手段,来尽量减少汇率变动风险。
二、针对行业风险
一是集中本公司人才、技术、资金优势, 组建强大的科研开发中心,集中力量进行产品开发、 技术开发和市场开发,加快技术创新, 不断扩大硬质合金深加工产品和新产品的市场占有率,从而在现有基础上, 更进一步形成本公司产品的强大市场竞争力。 二是充分利用资本运作方式,逐步吸纳矿山、冶炼和精深加工、 科研等方面的绩优资产进入本公司,扩大经营规模, 不断提高本公司的集约化水平和抗风险能力。
三、针对市场风险:
一是搞好本公司现有销售渠道的整合,在统筹安排、统一调度、优势互补的基础上, 充分发挥株洲和自贡两家分公司各自的经营优势, 集中力量进一步开拓国内和国际市场。二是持续加大技术投入,调整、 优化产品结构,提高产品的技术含量,增加产品附加值, 在继续巩固和不断扩大对国内市场占有率的同时, 集中力量进行技术创新、促进公司产品的升级换代, 提高公司产品在国际市场尤其是高附加值产品市场的竞争能力。
四、针对政策风险:
本公司将加强对宏观经济政策及市场变化的研究,适时调整经营决策,同时充分利用国家产业政策的扶持,努力开拓市场, 不断增加企业经营能力和抗风险能力。在我国加入世界贸易组织后, 本公司将利用其他国家向我国进一步开放市场的机会,努力拓展国外市场、 扩大出口。
五、针对其他风险:
1、针对项目投资风险:
本次配股募集资金所投资的技改项目, 属于已多年专题研究储备的项目, 项目开发产品为硬质合金企业紧靠市场、有计划开发的升级换代产品, 已经过公司科研开发系统、 新产品开发系统和产品中间实验系统的反复论证、实验和不断改进完善,其中, 一些产品已经小批量投放国内外市场,并产生了良好的效益。 在此基础之上,本公司还成立了项目管理小组, 专门负责投资项目的筹建和管理,并将通过人员培训、定期审核、 专家监理等多种形式进一步提高管理水平, 从而保证项目的顺利进行。
2、针对股市风险:
上市公司股票价格的波动涨落是股票市场上的正常现象,为此本公司提醒投资者, 必须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险, 以便做出正确的投资决策。同时, 提高上市公司本身素质是降低股市风险的有效途径。本公司一方面将严格按照《公司法》等法律、 法规的要求进行经营与管理,妥善使用配股募集资金, 争取用良好的业绩给广大股东带来回报; 另一方面将严格按照国家证券管理部门和证券交易所的有关法规、 规章进行信息披露, 及时充分地向广大投资者公告关于公司生产经营等方面的重大信息, 使投资者尽可能多地了解本公司的经营状况, 从而降低投资者在股市投资中造成损失的可能性。
除了前述各项风险因素以外, 主承销商对本公司此次配股的法人股配售部分采取代销方式发售,由此使得7.29万股募集法人股应配股份存在未被足额认购的可能性。该部分应配股份将为未复函确认其配股意向的2户募集法人股股东保留至本次配股缴款结束日止, 逾期则视为放弃。 因为该部分应配股份在本次募集发行股份数量中所占比例很小,故无论其是否被认购, 对本次配股所筹资金的运用产生的影响都将是微小的。
十二、配股说明书的签署日期及董事长签名
1、本配股说明书的签署日期:一九九九年十一月二十六日
2、董事长签名:邓志雄
十三、附录
1、本公司1999年3月16日1998 年度(第七次)股东大会关于本次配股的决议(摘要):“以1998 年末总股本11677.5万股为基数,每10股配3股, 配股总额为 35,032,500股, 其中中钨硬质合金集团公司以经评估的实物资产(株洲硬质合金厂、 自贡硬质合金有限公司部分资产)认购500万股。配股价定为每股9-11元。 本次配股有效期自股东大会通过之日起一年内有效, 配股资金计划投入:(1)精密陶瓷中试生产线项目;(2 )混合料制备系统改造项目;(3)硬质合金深加工工程项目;(4)补充公司流动资金。授权董事会全权办理与本次配股有关事宜。” 2、本公司1998年年度报告已刊登于1999年2月8日的《中国证券报》和《证券时报》, 1999年中期报告已刊登于1999年7月30日的《证券时报》;
3、本公司1998年度(第七次)股东大会决议公告已刊登于1999年3月17日的《中国证券报》和《证券时报》,本公司第二届十次董事会决议公告已刊登于1999年7月30日的《证券时报》;
4、为贯彻中国证监会1997年12月16日发布的《上市公司章程指引》中的有关要求, 适应上市公司规范运作的实际需要, 本公司编制了新的公司章程草案, 并经1998年3月18日召开的公司1997年度(第六次)股东大会审议通过,对公司章程进行了修改。 新的公司章程条款严格依据《上市公司章程指引》编写, 由修改前的共七十九条修改增加至共一百九十四条, 并对涉及本公司实际情况的条文作了相应的少量的补充。
十四、备查文件
1、公司章程正本;
2、本次配股之前最近的公司股本变动报告;
3、本公司1998年度报告正本;
4、本次配股的承销协议书;
5、以非货币资产配股的资产评估报告;
6、前次募集资金运用情况的专项报告;
7、本次配股的法律意见书;
8、主承销商律师的验证笔录;
9、海南省证管办向中国证监会出具的初审意见;
10、中国证监会关于本次配股的核准文件。
海南金海股份有限公司
1999年11月26日
【