唐山钢铁股份有限公司1999年配股说明书
唐山钢铁股份有限公司1999年配股说明书
(在河北省工商行政管理局登记注册)
(人民币普通股)
配股主承销商:国信证券有限公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:唐钢股份
股票代码:0709
公司名称:唐山钢铁股份有限公司公司
注册地址:河北省唐山市滨河路9号公司
聘请的律师事务所:北京市金诚律师事务所
配售发行股票类型:人民币普通股
配售发行股份数量:52261721股
每股面值:人民币1元
每股配售价格:人民币8.58元
配售比例:每10股配售3股
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、 绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露内容和格式准则(第四号)》等国家法律、 法规和文件的规定编写,本次配股方案经唐山钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”)1999年5月28日召开的1998年度股东大会通过, 并经河北省证券监管特派员办事处冀证(1999)2号文同意并经中国证券监督管理委员会证监公司字(1999)109号文复审批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
2、发行人:唐山钢铁股份有限公司
法定代表人:王天义
地址:河北省唐山市滨河路9号
电话:0315-2702092
传真:0315-2702198
联系人:杨万臣 李凤侠
3、主承销商:国信证券有限公司
法定代表人:李南峰
地址:深圳市红岭中路国信证券大厦
电话:021-53082288
传真:021-53084311
联系人:郭晓光
4、主承销商律师事务所:观韬律师事务所
地址:北京市车道沟1号滨河大厦
电话:010-68410567
传真:010-68410565
联系人:崔利国 杨光
5、会计师事务所:河北华安会计师事务所有限公司
法定代表人:刘国忠
地址:河北省石家庄市华安街14号
电话:0311-7024887
传真:0311-7028803
联系人:齐正华 艾廷生
6、发行人律师事务所:北京市金诚律师事务所
地址:北京市建国门内大街8号中粮广场A座6层
联系人:刘治海 于德斌
电话:010-65263518
传真:010-65263519
7、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
8、副主承销商:南方证券有限公司
法定代表人:沈沛
地址:深圳市深南东路56号
电话:010-66212491
联系人:周怡
分销商:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
地址:深圳市深南东路5002 号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
电话:010-64641764
联系人:李威 李雪芹
分销商:国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:金建栋
地址:北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园
电话:010-65483943
联系人:李晓春 蔡朝录
分销商:河北证券有限责任公司
法定代表人:武铁锁
地址:河北省石家庄市裕华中路23号
电话:0311-6054232
联系人:马安东 王勇
分销商:海南赛格国际信托投资公司
法定代表人:李建民
地址:海南省海口市滨海大道华信路华信大厦
电话:021-62122888
联系人:谈凯敏
三、主要会计数据
项 目 1998年
总资产 8,868,151,432.59元
股东权益 4,645,208,474.37元
总股本 793,881,929.00元
主营业务收入 5,048,889,808.20元
利润总额 603,800,542.65元
净利润 513,440,776.26元
每股净资产 5.85元
每股收益 0.65元
净资产收益率 11.05％
投资者如欲了解详细情况,请阅读刊登于1999年3月9日《中国证券报》和《证券时报》的本公司1998年年报。
四、符合配股条件的说明
1、公司与公司控股股东唐山钢铁(集团)有限责任公司(以下简称集团公司)在人员、资产、 财务上已分开,做到了人、财、物的独立运行;
2、公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修改;
3、配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;
4、前一次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好, 本次配股距公司前一次发行时间已间隔一个完整的会计年度(1998年1月1日—12月31日);
5、公司上市后经历的完整会计年度(1998年度)净资产收益率11.05％,在10％以上;
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率为9.53％,高于同期银行存款利率水平;
8、公司配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东;
9、公司本次配股发行股份总数为52261721股,未超过本公司前一次发行并募足后普通股股份总数793881929股的30％;
10、公司本次配股, 已依照法律和公司章程召开股东大会并就下列事项逐项表决:
(1)配股比例和本次配售股份总额;
(2)配股价格及其定价方法;
(3)本次募集资金的用途及其可行性;
(4)关于本次配股决议的有效期限;
(5)授权董事会办理与本次配股有关的其他事项;
11、符合有关法律、法规的其他规定。
综上所述,公司董事会认为本次配股符合《公司法》及国家证券监督管理机构关于配股的具体规定。
五、法律意见
北京市金诚律师事务所为本次配股出具了《关于唐山钢铁股份有限公司1999年配股的法律意见书》, 其结论意见认为:发行人——唐山钢铁股份有限公司根据《公司法》、《股票条例》、中国证监会证监发〖1999 〗12号文等规定编制的申报材料完整、合法, 本次向股东配售发行股票不存在重大法律障碍, 待中国证监会核准后,将可以向股东实施配股方案, 并在得到深圳证券交易所的上市批准后上市交易。
六、前次募集资金的运用情况说明
公司于1997年3月27日公开向社会公众发行12, 000万股A股,每股发行价9.22元,该次发行股票扣除发行费用后共募集资金107,280万元。截止1998年12月31 日,前次发行股票募集资金已全部用于《招股说明书》承诺项目。具体情况如下:
实际投资 承诺投入 实际投入募集资金 实际完
项目名称 募集资金 1997年 1998年 合计 工程度
二炼铁厂1号 97981 56215 41766 97981 主体项目完工
高炉易地大修
二炼钢厂综合 4999 3526 1473 4999 100％
配套技术改造
四轧厂一火成材 4300 4099 201 4300 100％
合 计 107280 63840 43440 107280
公司实际投入的项目及投入总额与招股说明书计划事项无差异, 但实际投入进度与招股说明书计划安排存在差异:招股说明书中安排募集资金107,280 万元全部于1997年度投入,实际1997年度投入63,840万元,1998年度投入43,440万元,主要原因是:
1、 二炼铁厂1号高炉易地大修工程施工过程中,在保证工程质量和工期的前提下, 根据高炉生产特点和配套工程实际情况,公司对工程进度进行了调整, 缓建了部分单体项目;
2、 二炼钢厂综合配套技术改造工程, 公司根据生产经营形势,1997年度完成主体工程投资, 将部分配套单体工程项目投资延缓到1998年度;
3、 四轧厂一火成材工程1997 年度完成主体工程投资,1998年度进行剩余工程结算。
前次募集资金实际使用情况,已向公司1997、 1998年度股东大会作出报告并得到批准。
二炼铁厂1号高炉易地大修主体工程于1998年9 月完工,全部工程预计1999年完工; 二炼钢厂综合配套技术改造工程于1998年12月完工,将于1999年产生效益; 四轧一火成材工程于1997年12 月完工, 1998 年新增效益3336万元。
为公司出具审计报告的注册会计师对公司前次募集资金使用情况进行了专项审核,并出具了专项报告, 以下摘自河北华安会计师事务所有限公司《前次募集资金使用情况专项报告》:
“经审核, 我们认为贵公司前次募集资金的使用情况与贵公司本次配股申报材料中董事会《前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件完全相符。”
七、本次配售方案
1、股票类型:人民币普通股
配股发行量:52261721股
每股面值:人民币1元
每股配售价格:每股人民币8.58元
2、配股比例和配股数量:根据1998年度股东大会审议通过的1999年增资配股方案,本次配股以1997年底股本793881929股为基数,每10股配3股,共计应配 238164579股。
国家股持股单位唐山钢铁集团有限责任公司持有本公司股票562237739股,占本公司总股本的70.821％。 本次可配168671322股,该公司已书面承诺以现金方式认配10120000股,其余配股权全部放弃, 并已经国家财政部批准。
法人股股东可配28328373股。经征询意见, 山西清徐煤碳气化总公司等法人股东已书面承诺认购本次配股共计451012股; 唐钢工会等法人股股东书面承诺放弃了本次配股共计27351535股; 其余法人股股东未能在规定的期限内回复本次配股意向, 在配股期内将保留他们共计525825股的配股权,法人股配股由承销团代销, 截至本次配股缴款期结束,如上述法人股股东未能认购配股,则视同自动放弃。
法人股股东中唐钢工会持有公司法人股43838985股,占本公司总股本5.52％,本次可配13151696股,已书面承诺全部放弃本次配股权。
内部职工股可配股份 5164884 股, 流通股可配36000000股,在配股缴款日结束时仍未获认购的, 由承销团包销。
3、预计募集资金总额和发行费用:本次配股实际配股数量为52261721股,预计可募集资金44840.5566万元,扣除本次配股各项费用900万元,预计本公司实际可得配股款为43940.5566万元。
发行费用900万元的构成包括承销费用602万元、 中介机构费用135万元、发行手续费108万元、 配股登记费15万元及其它费用40万元。
4、股权登记日:1999年12月8日
除权基准日:1999年12月9日
5、本次配售前后股本总额、股权结构的变化情况
单位:股
本次配股前 本次配股 本次配股后 本次配股后占
股数 增加数 股数 总股本比例％
(1)尚未流通股份
1.发起人股份
其中:
国家股 562237739 10120000 572357739 67.64％
2.募集法人股
94427910 976837 95404747 11.28％
3.内部职工股
17216280 5164884 22381164 2.64％
其中高管股 4275 1282 5557
未流通股合计
673881929 16261721 690143650 81.56％
(2)已流通股份
社会公众股120000000 36000000 156000000 18.44％
已流通股份合计
120000000 36000000 156000000 18.44％
(3)股份总数
793881929 52261721 846143650 100.00％
八、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期:1999年12月10日至1999年12月23日(期内券商营业日), 逾期未缴款者视为自动放弃配股权。
2、缴款地点:
(1) 社会公众股股东凭本人身份证、 股票帐户在股票托管券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续;
(2)国家股股东、社会法人股股东和内部职工股股东在本公司办理配股缴款事宜。
3、缴款办法:
(1) 社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,填写"唐钢A配"买入单(代号8709),每股价格8.58元,配股数量为其股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例(10:3),不足一股的部分不予认购。
(2)国家股股东、法人股股东和内部职工股股东认购配股由本公司统一办理缴款手续;
(3)如果投资者在1999年12月9日至1999年12月 23日之间办理唐钢股份转托管, 仍应在原托管券商处认购配股。
4、如在规定缴款期内未办理缴款手续,其配股权作自动放弃。 逾期未被认购的社会公众股和内部职工股应配股份由承销团包销。
九、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分3600万股,其上市日期将于本次配股结束刊登股本变动公告后再另行公告。 国家股股东、 社会法人股股东和内部职工股东配售的股票,在规定期限内暂不上市流通。
2、配股认购后产生的零股交易按深圳证券交易所惯例执行。
十、募集资金的使用计划
本次配股发行量为 52261721股,每股配售价格为8.58元,扣除发行费用900万元后实际可募集资金 43940.5566万元,本次配股所募集资金全部用于一炼钢厂易地大修改造项目。
本项目建设期约两年,已于1998年5月开工,项目完成后将达到年产150万吨钢的生产能力,投资回收期7年。本项目可彻底解决公司炼钢工艺落后、能耗较高、 环境污染严重等问题, 并与公司二炼铁厂高炉易地大修项目完工后新增的炼铁能力相配套。经论证, 本项目符合公司的实际情况和发展规划, 符合国家对调整产品结构、改善环境、提高经济效益的要求,是完全可行和必要的。本项目业经原国家冶金部冶建(1998)97号文批复。
项目内容为建设2座120吨转炉,2台连铸机及相应的配套装置,总投资94727万元,建设期2年,1998 年已安排投资21629万元,全部使用自有资金;1999年计划安排投资49157万元,其中配股募集资金20000万元, 自有资金 29157万元;2000年计划安排投资23941万元, 全部使用配股募集资金。 前述自有资金主要来源于公司提取的折旧和公积金。
由于国家股配股和法人股配股由承销团代销, 特别是保留了部分未回复配股意向的法人股股东的配股权,本次配股可能出现未被足额认购的情况, 对此公司将以自有资金补足募集资金缺口。
十一、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配股时, 除本配股说明书提供的其它资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。
(一)经营风险:
1、原材料、能源的供应和价格的风险
本公司生产所用的主要原材料为铁精粉, 主要辅料为焦炭、石灰石、白云石等, 本公司目前年需铁精粉约400万吨,澳大利亚富矿100万吨,焦炭约230万吨。所需铁精粉约33％购自集团公司, 其余购自集团公司以外。所需焦炭约57％从集团公司以外采购, 主要购自唐山市和山西省。公司从集团公司采购均以市场价格结算。
本公司所用煤炭和重油全部外购,电力大部分外购。
由于本公司每年需耗用大量的原料和能源, 其供应和价格随着市场变化而波动, 可能对本公司的产品制造成本和生产组织带来一定影响。
2、产业结构集中的风险
本公司目前的主营业务是钢铁冶炼和钢材的生产和销售,产业结构集中,可能带来一定风险。
3、改造和扩建计划的风险
本公司未来的盈利增长及发展, 很大程度上取决于能否有效地控制工程造价、 保证工程质量和按时完成改造和扩建计划。本公司具有丰富的改造扩建经验, 但也可能在工程进度、施工成本方面产生不能预测的风险。
(二)行业风险:
1、国家产业政策的变化
钢铁行业是国民经济基础产业, 受国家宏观经济政策和经济发展速度影响很大。改革开放以来, 国家对钢铁行业的管理已由计划控制走向市场调控, 促进了我国钢铁工业发展。1998年,全国钢产量超过1亿吨,钢材市场已经由卖方市场转变成供需基本平衡的市场。
2、建筑等行业的影响
本公司主要产品为建筑用钢材, 国家已把建筑业作为重点发展的支柱产业,对本公司发展有利。 但如国家宏观经济政策紧缩,控制固定资产投资规模, 将影响建筑业发展速度,进而影响钢材的销售。
(三)市场竞争风险
近年来,在本公司迅速发展的同时, 我国钢铁工业发展较快,行业竞争日益加剧。这种竞争不仅来自国内,还来自国外,我国每年大量进口钢材, 更加剧了钢铁行业的竞争。
(四)股市风险
股票价格不仅取决于企业的经营状况, 同时也受到利率、汇率、通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响,因而存在股票价格和价值背离的情况,有可能造成股价波动。
(五)配股募集不足的风险
由于国家股配股和法人股配股由承销团代销, 特别是保留了部分未回复配股意向的法人股股东的配股权,本次配股可能出现未被足额认购的情况, 存在配股募集不足的风险。
针对以上风险,本公司将采取以下有效对策:
(一)经营风险对策
1、原材料、能源供应和价格风险的对策
目前,集团公司对本公司的铁精粉供应已达每年112万吨,以后可望逐年增加。同时, 本公司将发挥冀东地区铁矿资源丰富的优势, 与多家地方铁矿建立稳定的供应关系;发挥水运优势,开辟国外多种供货渠道。
为满足新增电力需求,本公司将继续发展热电联产,进一步对生产工艺和生产设备进行节能技术改造, 强化企业内部管理,降低原材料、燃料及电力消耗。
2、产业结构集中的对策
本公司主要产品为建筑用钢材和矿用钢材, 市场前景广阔,本公司将使各种产品系列化,搞好钢材深加工,以更好满足各类用户的需求。同时,本公司将积蓄力量,针对汽车工业和家电工业的钢材需求, 发展优质薄板系列产品;并以提高经济效益为原则, 适度涉足其它行业和产品,发展多种经营。
3、改造和扩建计划风险的对策
为保证改扩建工程的进度和质量, 有效控制施工成本, 本公司将通过招标方式选择改扩建工程土建施工和设备安装的主要队伍,并加强施工全过程的管理与控制。
(二)针对行业风险的对策
1、产业政策变化的对策
钢铁产业已逐步从发达国家转移到发展中国家, 我国钢铁行业已走向市场化, 这都为本公司的发展提供了更好的机会。随着国家产业政策的调整, 本公司将加快从粗放型向集约型发展的步伐, 在保持原有产品优势和原有客户的同时,积极促进产品更新换代, 开拓新的市场。
2、受建筑等行业影响的对策
在未来相当长的一段时间内, 我国的基本建设特别是建筑行业将以较快速度增长。 为了减少市场变化对建筑用钢材产品销售的影响, 本公司将继续发展高档建筑用钢材系列的生产, 增加焊线用和金属制品用品种钢,同时发展优质板材,开发新的市场。在海外市场上, 扩大来料加工,寻求发展更多的国外客户。
(三)市场竞争风险的对策
本公司产品在用户中享有较高声誉。 本公司将稳定原有市场份额,积极开发新产品以占有更大的市场份额。在国际市场上 ,本公司将重点开拓亚洲市场。按照市场细分的方法, 本公司将重点扩大优质建筑用钢材和金属制品用品种钢的市场份额, 发挥和扩大现有高速线材、硬线和棒材等产品优势,形成更大的竞争优势。
(四)股市风险的对策
股票市场价格的波动起落乃股市正常现象。 本公司将严格按照国家有关规定规范运作,切实保护投资者利益,及时准确地披露相关信息,供投资者做出正确的投资决策。
(五)配股募集不足风险的对策
针对配股募集不足的风险, 由于所涉及的配股数量和募集资金较少,如配股公司未能被足额认购, 公司将以自有资金补足缺口,保证配股项目的顺利实施。
十二、配股说明书的签署日期及董事长签名
唐山钢铁股份有限公司董事长:王天义
1999年11月24日
十三、附录
1、公司1998年度股东大会关于增资配股的决议(摘要)
⑴以1997年末股本总额79388.1929万股为基数, 向全体股东以10:3的比例配股, 其中国家股可配 16867.1321万股,法人股可配2832.8373万股, 内部职工股可配516.4884万股,社会公众股可配3600万股。 本公司国家股持有人唐山钢铁集团有限责任公司承诺认购506万股以上,剩余部分放弃。法人股东书面承诺认购45.1012万股,书面承诺放弃2735.1535万股,其余经书面征求意见尚未回复。本次配股全部以现金方式认购。
⑵配股价为每股7～9元。
⑶募集资金全部用于一炼钢厂易地大修改造项目,该项目完全可行。
⑷本次配股自股东大会决议之日起一年内有效。
⑸股东大会授权董事会负责实施本次配股的有关事宜。 本次配股需经河北省证券监管特派员办事处出具初审意见,并报中国证监会核准。
2 、 本公司第二届第十四次董事会决议公告和召开1998年度股东大会的公告分别刊登于1999年4月26日的《中国证券报》和《证券时报》;
3、本公司1998年度报告刊登在1999年3月9日的《中国证券报》和《证券时报》;
4、本公司1998年度股东大会决议公告刊登在1999年5月29日的《中国证券报》和《证券时报》;
5、公司章程修改内容简述:
经公司1997年度股东大会批准, 公司按照《上市公司章程指引》修改了章程, 修改后的公司章程由原来的十五章修改为十二章,由九十八条增加为一百九十四条,修改后的章程全部采用了《章程指引》提出的章程必备内容,根据实际情况增加了一些内容, 主要内容有增加了具体表述公司成立所依据的法律和行政法规, 并说明已按有关规定进行了规范, 增加了关于股东大会提案的内容,对董事的任职条件、 董事会回避和表决程序和董事会秘书等作出了规定, 增加了关于聘任会计师事务所的规定,删除了原章程中有关劳动人事和工会等章节。
十四、备查文件
1、公司章程正本
2、公司股票上市公告书
3、公司1998年度报告正本
4、本次配股的承销协议书
5、审计报告
6、前次募集资金运用情况的专项报告
7、配股法律意见书
8、主承销商律师验证笔录
唐山钢铁股份有限公司
1999年11月24日
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