云南锡业股份有限公司招股说明书概要
主承销商:
国泰君安证券股份有限公司
上市推荐人:
国泰君安证券股份有限公司
人民币普通股130,000,000股
单位:人民币元 面值 发行价 发行费用 筹集资金
每股 1.00 6.00 0.148 5.852
合计 130,000,000.00 780,000,000.00 19,200,000.00 760,800,000.00
发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的投资价值或者投
资者的收益作出实质性的判断或保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要
情况。招股说明书全文为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股的
决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。
一 、释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司或发行人：指云南锡业股份有限公司（在昆明高新技术产业开发区注册
成立）
董事会：指1998年11月18日本公司第一次股东大会选举产生的本公司董事会
发起人：指云南锡业公司、个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个
旧聚源工矿公司、个旧银冠锡工艺美术厂等五家发起人
主要发起人：指云南锡业公司
本次发行：指本次向社会公众发行13,000万A股的行为
股票：指本公司即将发行的每股面值人民币1元的普通股股票
证监会：指中国证券监督管理委员会
省政府：指云南省人民政府
云南省证管办：指原云南省证券监督管理办公室
主承销商：指国泰君安证券股份有限公司
有色总公司:指原中国有色金属工业总公司
有色工业局:指国家有色金属工业局，1998年5月在国家政府机构改革中新设立
的管理全国有色金属工业的机构
元：指人民币元
二、绪言
本招股说明书根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法
律、法规的有关规定及发行人的实际情况编写，旨在向境内公众投资者提供有关发
行人的基本情况和股票发行与认购的各项有关资料。
本公司董事会成员依真实、准确、完整的原则，充分而详细地披露本公司有关
资料，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性，准确性，完整性负
个别的和连带的责任。本招股说明书已获本公司董事会通过并报证监会批准。
本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除发行人和
主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对
本招股说明书作任何解释或者说明。
投资人应自行承担买卖本公司股票应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对
此不承担责任。
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]125号文批准。
三、本次发行的有关当事人
1.发行人：云南锡业股份有限公司
法定住所：昆明高新技术产业开发区
法定代表人：肖建明
电话：0873-2448667、0871-5717378
传真：0873-2448622
联系人：向允平、马波
2.主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定住所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：金建栋
电话：0755－2175560
传真：0755－2296188
联系人：杨健、李志凌、刘光晨
3.副主承销商：海通证券有限公司
法定住所：上海市唐山路218号
法定代表人：王开国
联系电话：021-65841458
联系人：杨政、吴斌
4.副主承销商：闽发证券有限公司
法定住所：福建省福州市五一中路199号
法定代表人：张晓伟
联系电话：021-68866178
联系人：姜晓东
5.分销商：浙江省信托投资有限责任公司
法定代表人：唐新国
电话：0571-5154090
联系人：程兴华、毛宗文
6.分销商：中信证券有限责任公司
法定代表人：常振明
电话：010-64665844
联系人：温志武
7.分销商：国信证券有限公司
法定代表人：李南峰
电话：0755-5596006
联系人：杨映松
8.分销商：长城证券有限责任公司
法定代表人：李仁杰
电话：0755-3320193
联系人：杨江
9.分销商：甘肃证券有限责任公司
法定代表人：谢铁牛
电话：021-64726086
联系人：徐阳
10.分销商：中煤信托投资有限责任公司
法定代表人：王忠民
电话：010-64279933-6712
联系人：李玉石、叶晓
11.分销商：昆明国际信托投资公司
法定代表人：徐之信
电话：0871-3162521
联系人：徐莉、高志丽
12.分销商：中国科技国际信托投资有限责任公司
法定代表人：张钢
电话：010-64953021
联系人：吴涛、金泉平
13.上市推荐人：海通证券有限公司
国泰君安证券股份有限公司
14.发行人律师：云南海合律师事务所
地址：云南省昆明市翠湖南路6号
法定代表人：郭靖宇
电话：0871－5157870
传真：0871－5157870
经办律师：郭靖宇、伍志旭
15.承销商律师：北京凯源律师事务所
地址：北京国际会议中心6019
法定代表人：卢建康
电话：010－64937890
传真：010－64938139
经办律师：张利国、刘凝
16.财务审计机构：云南亚太会计师事务所
地址：云南省昆明市拓东路23号
法定代表人：杨守任
电话：0871－3179131
传真：0871－3184386
经办会计师：杨守任、李文群
17.资产评估机构：昆明会计师事务所
地址：云南省昆明市人民东路19号
法定代表人：黄俊
电话：0871－3131939
传真：0871－3131939
经办评估人员：魏勇、杨玉琴
18.资产评估确认机构：中华人民共和国财政部
地址：北京市西城区三里河南三巷3号
电话：010－68551888，68552220
19.土地评估机构：云南省地价评估事务所
地址：云南省昆明市鼓楼路1号
法定代表人：李猛
电话：0871－5152758
传真：0871－5111015
评估人员：李猛、刘茂竹
20.收款银行：中国工商银行昆明市银通支行
地址：云南省昆明市北京路148号
电话：0871-3528863， 3515743
传真：0871-3528865
21.股票登记机构：深圳证券登记有限公司
住所：深圳市深南东路5045号
电话：0755-2083333
传真：0755-2083859
四、发行情况
1.股票种类：
本次公开发行的股票全部为“云南锡业股份有限公司”记名式人民币普通股(A
股)，每股面值1.00元，共计13,000万股。
2.承销方式：
由国泰君安证券股份有限公司组织承销团以余额包销方式承销。
3．承销期
1999年10月11日-1999年11月11日
4.发行价格：
每股6.00元，按1999年预计每股税后利润0.3748元计算，发行市盈率为16. 01
倍。
1999年加权平均股本=[发行前股本22,790.40万股+本次公开发行股本13,000万
股×(12-发行月份10)÷12]= 24,957.07万股
发行价格=1999年度盈利预测9353.74万元÷1999年加权平均股本24,957.07 万
股×发行市盈率16.01倍=6.00元
5.发行方式：
上网定价发行。
6.发行地区：
全国与深圳证券交易所联网的各证券交易网点。
7.发行对象：
在深圳证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定、可购买人民币普通股
的投资者（自然人和法人），但国家法律、法规禁止者除外。根据中国证监会有关
规定，本次新股发行可向依据《证券投资基金管理办法》批准设立的证券投资基金
配售，数量不超过本次公开发行量的15%， 每只证券投资基金申请配售新股数量不
超过本次公开发行量的5%，证券投资基金经配售购入的股票自该股票上市之日起持
有时间应不少于2个月。
8.发行日期：
1999年10月11日
9.募集资金：
集资总额78,000万元，扣除发行费用1,920万元， 发行人募集资金净额为 76
,080万元。
10.上市地点：本次发行结束后，将尽快在深圳证券交易所挂牌上市。
11. 上市日期：以《云南锡业股份有限公司股票上市公告书》刊登的上市日期
为准。
五、风险因素与对策
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1.主要风险因素
(1)经营风险
●对主要原材料及供货渠道的依赖
本公司属于国家重点支持的重要原材料基础产业，所用主要原材料为锡精矿，
每年消耗2.3万吨锡精矿含锡。中国锡资源十分丰富，居世界第一。 个旧地区是中
国锡资源最集中的地区，本公司所需的锡精矿由本公司自产及外购个旧地区所产锡
精矿，锡精矿的供应比较可靠，能够满足本公司生产所需。由于锡精矿是一种自然
资源，其开采受地质条件、供求关系、价格等诸多因素的影响，在某段时间可能会
出现锡精矿品位不合格、供货不及时等情况，使本公司面临阶段性原材料供应方面
的风险。
●交通运输条件的限制
由于本公司主要生产场所目前尚处于云南省南部个旧市，产品销售、原材料的
购入及设备的引进主要依靠铁路和公路运输。个旧至昆明的运输设施条件尚不发达，
运输能力、便捷程度等方面尚待提高。另外，本公司自身运力不足，对社会运力有
一定依赖。
●主要原材料和产品价格波动的风险
国际、国内有色金属市场竞争十分激烈，锡也不例外，有色金属锡及锡精矿市
场价格波动比较大。近几年来由于东南亚金融危机，使全球经济增长减缓，给生产
和消费带来不良影响，尽管在众多有色金属中锡的价格是最高的，且价格相对其它
主要有色金属较稳定，但全球主要有色金属市场需求疲软，走势不旺，在一定程度
上抑制了锡市场价格的上扬。使本公司面临因有色金属市场的整体疲软而带来的风
险。
●同时，目前冶金、电子、电器、化工等行业的激烈竞争有可能对本公司产品
的销售价格造成影响,而销售价格的变动将直接影响本公司的销售收入和盈利水平。
●产品外销受配额的限制
我国对锡的出口实行配额制。近年来本公司主要产品锡产量的50-60%供应出口。
1997年出口总量为11,611吨，占总产量的52.78%，由于配额的限制，只有5,640 吨
为本公司自营出口，占出口总量的48.58%，其余出口占出口总量的51.42%。由于各
种原因致使锡的出口配额总量及分配发生变化时，本公司的出口业务将受到影响。
●产品及业务结构的单一性与过度集中性
本公司生产经营主要集中在有色金属锡及其深加工产品的生产和销售，受冶金、
电子、电器、化工、建材、机械等行业发展的影响较大，在一定程度上不利于分散
风险。
●收购资产可能存在的风险
本公司收购主要发起人云锡公司全资下属的两个厂矿－大屯锡矿和大屯选矿厂，
其主要目的是为了保证本公司的原料供应，但大屯锡矿作为矿山建设项目具有投资
大、回收期长等特点，同时受自然和经济条件的影响较大；大屯选矿厂的生产主要
受锡矿供应的制约，可能出现因阶段性的锡矿供应不及时而影响选矿厂正常生产的
风险。
●融资能力限制
本公司目前生产经营的流动资金主要来源于银行借款，直接融资比例较小，即
使本公司有较高的信誉，融资能力仍有一定的局限性。
●外汇风险
随着中国外汇体制改革的深化，人民币与外汇将逐步走向自由兑换。因此，将
来汇率可能会出现比较大的波动。另外，我国实施的结、售汇制度对出口企业的外
汇管理有许多限制。本公司可能为拓展进货渠道而进口的部分原料和目前每年的出
口产品均以外汇结算，因此汇率的波动可能会给本公司的生产经营造成一定的影响。
●控股股东风险
本公司的控股股东（云南锡业公司）是国有特大型有色金属老企业，与其他国
有企业一样，具有负债高、冗员多，社会负担重等问题；同时，由于主产品已进入
本公司，产业结构单一，一、三产业发展滞后，资金利润率低。如控股股东出现严
重经营不善，可能对本公司的经营活动产生不利影响。
●关联交易风险
本公司主要原材料为锡精矿，而锡精矿的40％－50％由控股股东（云南锡业公
司）供给，本公司对关联交易具有一定依赖性。同时，锡精矿市场价格有一定幅度
的波动，关联交易的定价将直接影响本公司的经营业绩。
(2) 行业风险
●产业政策的限制
锡作为一种比较稀缺的有色金属，广泛应用于冶金、电子、电器、化工、建材、
包装、电机、精密仪器、通讯、机械、军工等行业，在国民经济中具有重要的战略
地位，目前我国对锡实行保护性开采可能会对本公司生产所需的原材料来源造成一
定影响。
●资源风险
尽管云南锡业公司保有各种级别的有色金属储量180万吨，按现有的生产规模，
预计可开采三十年。但由于矿田点多面广，对组织稳定规模的生产有一定难度；矿
体深度开拓技术要求高，开采难度大，矿体为多金属共生矿，各种有价元素的综合
回收工艺流程长，技术难度大，从而使本公司在资源方面面临一定风险。
●环保因素限制
本公司在锡的冶炼及深加工生产过程中，会产生一定数量对环境有害的废水、
废渣、废气。虽然本公司历来十分重视环保问题，近年来，在环保工程方面已累计
投资数千万元，并多次被评为有色总公司及云南省的环保先进单位。但随着国家和
地方环保法规的不断完善，环保标准的不断提高，如果处理不当，可能会对本公司
的经营带来不利影响。
●对相关行业发展的依赖
公司所生产的精锡、锡铅焊料与冶金、电子、电器、化工、建材、包装、机械
等行业有密切的关系，国家对该等行业的政策变化以及这些行业的发展状况直接影
响到本公司的生产经营。
●行业内部竞争激烈
本公司所处的有色金属锡行业竞争比较激烈。目前全国锡生产经营企业众多，
且各家企业的产品品种与结构大同小异。为扩大市场份额，许多小型厂家不惜采用
低价销售的办法，有可能会对本公司的产品销售造成一定的影响。
(3)市场风险
我国是一个有色金属锡的生产大国，生产厂家众多，竞争激烈，尽管本公司主
导产品“云锡牌”精锡、淆铅焊料为国优金奖产品，但激烈的市场竞争仍会给本公
司带来一定市场风险。
本公司锡的深加工产品刚刚起步，并拟利用本次发行募集的资金进行锡化工基
地及有机锡等锡深加工项目的建设。虽然市场前景十分看好，并可替代进口，但新
产品有一个被市场认同与接受的过程，短期内仍可能存在一定的市场风险。
(4)政策性风险
国家有可能会随着宏观经济形势的变化，调整宏观经济政策、税收政策等相应
政策，这将会对本公司的经济效益形成一定的政策风险。
(5)股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景
的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经
济、金融政策等因素的影响。本公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离
其投资价值，直接或间接地对投资者造成损失，投资者对此应该有充分的认识。
(6)其他风险
为保证本公司的原材料供应，公司此次募集资金相当一部分将投入矿山建设项
目。而矿山建设项目具有投资大、回收期长的特点，各种自然的和经济条件的变化
都可能会对该等项目带来不利影响，给公司带来不可预见的损失。
2.主要风险对策
针对以上风险和影响，本公司将积极采取以下措施，将风险和影响因素降低到
最小程度：
(1)针对上述经营风险，本公司将采取以下措施：
●对主要原材料及供货渠道依赖的影响因素对策
本公司的控股公司（云南锡业公司）是公司锡精矿原料的主要供应者，为保证
本公司锡精矿的供应，本公司已与云南锡业公司签定了《矿产品供应合同》，云南
锡业公司已承诺将其锡精矿以市场公允价格全部销售给本公司。
中国锡资源十分丰富，保有锡金属储量约400万吨，占世界总储量的20%以上，
居世界第一。其中云南省占全国总储量的30%以上。此外， 与云南省接壤的缅甸、
越南等邻国也有一定的锡储量。根据本公司多年来的实际外购情况，个旧、文山、
滇西等地区基本可满足本公司外购原料的需要。本公司将继续与主要的锡精矿生产
商保持长期的合作关系，积极组织采购，以保证本公司生产对锡精矿的需求。本公
司还将积极拓宽国际供货渠道，从国际市场上采购锡精矿。
另外，根据本公司的发展规划，公司将积极地开发新产品，致力于锡产品的深
加工，提高产品的附加值，培育新的经济增长点，在大幅度提高公司经济效益的同
时，在很大程度上节约锡的消耗。
●交通运输条件方面限制的影响因素对策
本公司将巩固和加强与当地铁路、公路运输部门的联系，通过与当地有关部门
协商，合理、有效地安排公司原材料、产品运输，保证公司供应、销售顺利进行。
另外，云南省政府也在不断改善省内交通条件，这将会提高本公司原材料及产品的
运输能力。
●主要产品价格波动的风险因素对策
由于本公司国内市场占有率达33%，国际市场占有率达9.57%，本公司将充分发
挥自身的技术优势与规模经济优势，进一步降低成本，在保证产品质量的前提下，
根据市场情况，充分发挥自身的垄断优势。
●产品外销配额影响因素对策
针对国家对锡的出口配额管理政策的变化，本公司将一方面积极争取更多的配
额，扩大出口规模，尤其是直接出口的数量；另一方面，本公司将充分利用自身的
技术优势，积极研制、开发锡的高附加值、深加工产品，替代进口，并积极开拓国
际市场，扩大出口。
●产品及业务结构单一影响因素对策
本公司将加大科技投入，提高自身技术装备水平和职工素质，保证和提高产品
质量，降低产品成本，提高市场竞争力，进一步扩大市场占有率。
此外，本公司还将进一步积极开发新产品，致力于锡产品的深加工，作为高新
技术企业提高产品的附加值，培育新的经济增长点，开拓新的业务领域，逐步发展
多业经营，以减少单一经营风险。
●收购资产风险的对策
针对矿山收购而产生的矿山建设项目风险，本公司将加强技术攻关、加强内部
管理、加快工程进度；同时按国家的有关规定严格把关，把可能的风险降到最低；
收购的选矿厂所需的锡原矿主要来自本公司控股股东（云锡公司），本公司已与其
签订了《矿产品供应合同》，同时，本公司将进一步拓展外购锡原矿的渠道，使选
矿厂的原料得到保证，生产经营持续发展。
●融资能力影响因素对策
本公司作为全国规模最大、技术水平最先进的锡生产经营企业，资信一向良好，
与中国工商银行、中国银行、中国建设银行在内的多家金融单位建立了密切的合作
关系。此外，本公司还将拓宽融资渠道，增加直接融资比例。
●外汇风险影响因素对策
面对可能的汇率风险，本公司将密切注视国际外汇市场动向，积极调整出口商
品计价货币的种类，优化公司外汇结构，把外汇风险降低到最低限度。
控股股东风险对策
云南锡业公司将继续深化企业内部改革，减员增效，在取得初步成效的基础上，
进一步加大劳动力结构的调整，提高劳动生产率。
●关联交易风险对策
本公司将不断扩大本公司生产原料的规模，逐步减少对云南锡业公司原料供应
的依赖。
(2)行业风险对策
面对行业风险，本公司将努力通过进行技术革新和挖潜改造，提高公司技术装
备的整体水平，通过技术进步和技术引进，不断开发新的产品品种，提高产品质量，
扩大市场占有率，并在此基础上实施“产品差异化战略”，以增强公司产品在国内
外同行业中的竞争能力，始终占据行业制高点。
●产业政策影响因素对策
鉴于国家对锡资源的保护性开采政策，本公司发展思路不以扩大锡产量为目标，
而是维持一定的规模产量水平，加大锡深加工力度。据悉，我国一方面在出口以精
锡锭和焊锡条初级锡产品的同时，又要进口各种附加值很高的锡深加工产品，98年
1至10月我国累计出口精锡35,267吨，进口包括各种规格的焊丝、条、 块及锡箔、
锡丸、锡管、锡带、锡板、焊锡膏等在内的锡加工材11,053吨。为此，本公司将在
稳定精锡、锡铅焊料产量的同时，将进一步积极地开发包括高级焊锡丝、焊条、焊
块、焊膏、锡粉、锡箔、锡带、锡管、细珠、锡板、氯化亚锡、二氧化锡、辛酸亚
锡、氧化亚锡、四氯化锡、硫酸甲基锡、硫醇丁基锡等锡深加工产品在内的新产品，
致力于锡产品的深加工，提高产品的附加值，培育新的经济增长点，替代进口，并
充分利用本公司的资源优势与技术优势，扩大出口。
●资源风险因素对策
本公司将加强资源勘探，加大原料进口和异地采购，减少对本地资源的依赖性，
同时加快深部开拓步伐，加大技改投入，加快生产工艺流程的革新改造，提高综合
回收率。
●环保限制影响因素对策
本公司历来重视“三废”治理和环境保护工作。近年来已累计投资数千万元，
用于污染源治理和污染物综合回收利用，已建设废水处理设施21套，废气治理设施
80套。本次发行股票所募集资金运用项目中，“有害物炼前处理技改项目”和“砷
尘（渣）治理工程项目”就是环境污染治理与综合回收利用工程，具有显著的经济
效益与社会效益；而“澳氏技术及设备引进工程项目”和“粗炼过程完善及综合利
用项目”的实施也将大大改善作业区域环境与劳动条件。本公司将严格执行国家环
保方面的有关政策法规，进一步加大对环保设施的技术与资金投入，完善环保措施，
努力使公司的经营与环保达到双丰收。
●对相关行业依赖较大的影响因素对策
冶金、电子、电器、化工、建材、包装、机械等行业与本公司从事锡产品生产
及深加工行业密切相关，随着我国国民经济的发展，居民购买力的提高，上述行业
在未来将会有很大程度的发展，从而对本公司产品的需求将会逐年增加，这将为本
公司的发展奠定坚实的基础。本公司将抓住每一次机遇，努力提高产品质量，扩大
市场占有率，并积极开发新产品，提高产品的附加值，提高经济效益，保证公司经
营业绩的稳定增长。
●行业内部竞争影响因素对策
虽然我国锡行业生产企业众多，但80%为规模很小、设备简陋、 技术不过关、
产品质量低下的地方小企业，占企业总数量20% 的大型企业产品产量占国内总产量
的85%。本公司一向注重产品质量，近年来公司获得多项国家优质产品奖。 其中，
公司主导产品“云锡牌”精锡连续三年获得国家质量金奖，锡铅焊料更是在国内同
类产品中唯一获得国家质量金奖的产品，在国内外市场享有盛誉。近年来公司的“
云锡牌”精锡和其它锡产品折锡国内市场占有率一直保持第一，达33%。 公司将进
一步加大技术改造力度，提高产品质量，降低成本，增强产品的竞争力，进一步扩
大市场占有率，以保持并强化这种优势。
另一方面，本公司将在现有的遍布全国的营销网络的基础上，致力于开拓新的
销售渠道，加大产品宣传力度，以继续保持目前良好的销售势头。
(3)市场风险因素对策
锡作为一种比较稀缺的有色金属，在国民经济中具有重要的战略地位，随着我
国国民经济的发展，对本公司产品的需求将会逐年增加，这将为本公司的发展奠定
坚实的基础。本公司认为，由于我国国内锡市场较早与国际市场接轨，加之我国是
一个锡资源大国、生产大国与主要出口国，在资源、技术、劳动力成本等方面仍有
一定优势。由于我国锡的深加工产品生产技术与能力还比较弱，受国外同类产品的
冲击较大。本公司经过近几年不懈的努力，已形成了品种比较齐全、质量可靠、具
有一定规模的锡化工产品生产体系与完善的产品开发、质量保证体系，本公司国内
市场占有率达33%，国际市场占有率达9.57%，已经在国内市场站稳脚跟。本公司拟
利用本次发行募集资金扩大锡化工产品与有机锡产品的生产规模，进一步扩大在国
内市场的份额，替代进口，并逐步开拓国际市场。本公司还将引进国外先进技术与
设备，加快高级焊锡丝、焊条、焊块、焊膏、锡粉、锡箔、锡带、锡管、细珠、锡
板等锡深加工、高附加值产品的开发，以占领国内市场，替代进口，并逐步打入国
际市场。
国际市场上精锡供应充分，总量供求平衡，消费增幅不大，市场锡价平稳。锡
的消费将稳定而小幅增长，锡价不会有大幅波动，将维持在5000—5500美元/t之间，
因此，锡价对本公司不会造成太大的风险。本公司作为全国规模最大，技术水平较
先进的锡生产经营企业，一向注重产品经营与销售，营销网络遍布全国，主产品精
锡、锡焊料50—60%供应出口，国际市场占有率达9.57%。国内市场占有率达33% ，
产销率100%。本公司经过近几年不懈的努力，已形成了品种较多，质量可靠，具有
较完善的产品开发、质量保证体系，在国内市场占稳脚跟。公司将利用本次发行募
集资金不断开发新产品、锡产品的深加工，引进国外先进技术和设备，使产品升级，
降低成本，增强产品的竞争力，替代进口，进一步扩大国内外市场占有率，以保持
自身的优势。
(4) 政策性风险因素对策
●有色金属工业系我国的基础原材料行业。锡作为一种比较稀缺的有色金属，
广泛应用于冶金、电子、电器、电机、精密仪器、通讯、机械、军工等行业，在国
民经济中具有重要的战略地位。根据1997年12月31日国家颁布的《当前国家重点鼓
励发展的产业、产品和技术目录》，锡的强化熔炼和深加工、多金属共生矿的综合
利用等是国家鼓励发展的产业。在相当长时间内，该产业政策将继续保持其稳定性
和延续性。因此，本公司认为，国家产业政策对本公司锡及其深加工产品生产经营
产生不利影响的可能较小。
同时，本公司将加强对国家宏观经济形势和政策的分析，继续提高管理人员素
质和科学决策能力，增强公司的应变能力，根据国家政策调整及时制定与修正公司
的相应对策，避免与减少因政策变动对公司的生产经营产生不利影响，以适应社会
和经济发展的需要。
(5) 股市风险因素对策
严格按照《中华人民共和国证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂
行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规，规范公司行为，及时、
公正、公开地披露重要信息，加强与投资公众的沟通，树立公司的良好形象。同时
将采取积极措施，保持利润的稳定增长，为股东创造稳定丰厚的回报，保持企业良
好的形象，尽可能降低投资风险。
(6) 其他风险因素对策
针对矿山项目风险，本公司将通过加强技术攻关，加强内部管理，加快工程进
度，严格规章制度，同时对重大投资项目按有关规定办理保险，把可能发生的损失
降到最低程度。
六、募集资金的运用
本次A股发行扣除发行费用后预计共可募集资金76,080万元， 本公司董事会计
划将所得款项用作如下用途：
1、募集资金投入项目介绍
1、双竹脉矿采选工程项目
该项目已经原国家计划委员会以计原材〖1994〗2185号文《国家计委关于云南
锡业公司双竹脉矿采选工程可行性研究报告的批复》批准。计划建设期三年，项目
总投资16358万元，其中固定资产投资15158万元，铺底流动资金1200万元。
该项目是本公司为保证锡精矿原料的供应，加大坑下脉矿开采量，实施“砂转
脉”生产战略，开发竹林、竹叶山两个矿段多金属矿床的矿山建设工程。项目建成
后，可新增日采选矿石1050吨，日选矿石300吨的矿山生产能力， 年新增精矿含锡
1245吨，铜精矿含铜4716吨，含银4922公斤，硫精矿6万吨。
该项目投产后，可年新增销售收入7402万元，税后利润2066万元，投资利润率
12.63%，投资回收期8.30年。
2、马矿塘子凹矿段扩建项目
该项目已经原中国有色金属工业总公司以中色计字〖1995〗0078号文《关于马
拉格锡矿塘子凹矿段扩建工程可行性研究报告的批复》批准。计划建设期三年，总
投资4750万元，其中固定资产投资4540万元，铺底流动资金210万元。
该项目是为保证本公司锡精矿原料的供应，以塘子凹矿区内32号和2-8 号两个
矿体为开发对象，扩大马矿塘子凹矿段的生产能力。项目建成后将新增矿山生产能
力400吨/日(13.2万吨/年)，年新增精矿含锡825吨，含铜1044吨，硫精矿1.4万吨。
项目投产后，可年新增销售收入4054万元，税后利润674万元，投资利润率14
.20%，投资回收期7.10年。
3、老厂锡矿东部矿体深部开采项目
该项目已经云南省经济贸易委员会以云经贸技〖1998〗201 号文《云南省经贸
委关于云锡老厂锡矿东部矿体深部开采技改工程项目建议书的批复》立项批准。计
划建设期三年，总投资为4138万元，其中固定资产投资3536 万元， 铺底流动资金
602万元。
为使老厂锡矿保持持续稳产，保证本公司锡精矿的供应，开拓深部矿体已势属
必然。该项目建成后可新增生产能力400吨/日 (其中氧化矿300吨/日，硫化矿 100
吨/日)。年新增精矿含锡722.24吨，铜148.26吨。
该项目投产后，可年新增销售收入3013万元，税后利润524万元， 投资利润率
12.66%，投资回收期8.69年。
4、松矿氧化矿500吨/日开采工程项目
该项目已经原中国有色金属工业总公司以中色计字〖1997〗0767号文《关于云
南锡业公司松树脚锡矿氧化矿500吨/日矿山开采工程可行性研究报告的批复》批准。
本项目总投资为4941万元，其中固定资产投资4694万元，铺底流动资金247 万元，
计划在三年内建成投产。
该项目是为保证本公司的锡精矿原料的供应，选定松矿高松矿田10号矿群8 个
矿体进行开采，开采深度为1600m中段以上。项目建成后，可新增采矿生产能力500
吨/日。
该项目投产后，可年新增销售收入2784.41万元，税后利润641万元，投资利润
率12.99％，投资回收期8.56年。
5、松矿芦塘坝银铅矿技改扩建工程项目
该项目已经云南省经济贸易委员会以云经贸技〖1998〗200 号文《云南省经贸
委关于云锡公司松矿芦塘坝铅银技改扩建工程项目建议书的批复》立项批准。计划
建设期二年，建设总投资为4593万元，其中固定资产投资3793万元，铺底流动资金
800万元。
松矿芦塘坝矿段102矿群为一银品位较高的中型矿床，共生有铅、锡金属， 伴
生有锌、铟、镉等金属。该项目的实施可扩大本公司银的产量，优化本公司的产品
结构，有助于提高本公司的经济效益。项目完工后，可新增日采、选生产能力 350
吨，年采、选矿石量11.55万吨，年新增金属银的生产能力7-9吨。
该项目投产后，可年新增销售收入2222.82万元，税后利润591万元，投资利润
率12.86％，投资回收期7.6年。
6、一冶有害物炼前处理技改项目
该项目已经原中国有色金属工业总公司以中色计字〖1995〗0660号文《关于云
南锡业公司第一冶炼厂有害物炼前处理技术改造工程可行性研究报告的批复》和中
色计字〖1997〗0768号文《关于云南锡业公司有害物炼前处理技改工程调整概算的
批复》批准。项目建设期一年，总投资4239万元，其中固定资产投资4169万元，铺
底流动资金70万元。
该项目主要是增加锡精矿炼前处理设施，改造原有回转窑焙烧收尘系统，可提
高入炉锡精矿品位，又可减少冶炼过程中的各种返回品，并渐减现积压的各种返回
品，增加锡金属的产量，同时使入炉原料中的砷、硫、铁等有害物，在入炉前得到
集中有组织的排除和有效回收，变废为宝，改善作业环境。
项目建成后，可年新增销售收入1269万元，税后利润504万元，投资利润率11
.89%，内部收益率18.90%,投资回收期5.76年。
7、个旧冶炼厂砷尘(渣)治理工程项目
该项目已经云南省经济贸易委员会以云经贸技〖1998〗199 号文《云南省经贸
委关于云南锡业公司个旧冶炼厂砷尘（渣）治理工程项目建议书的批复》立项批准。
项目建设期一年，投资总额4691万元。
为了提高金属的直接回收，减少中间产物的反复熔炼，保护区域环境，综合回
收利用资源，个旧冶炼厂砷尘(渣)治理已成为冶炼过程环境保护不可少的一部分。
该项目设计年处理各种锡冶炼的中间物料15140吨，产出一级白砷1500吨， 处理后
返回冶炼含锡、铅物料12869吨。
该项目投产后，可年新增销售收入为2004万元，税后利润671万元， 利润率14.
30%，投资回收期7.10年。
8、8万吨／年硫酸工程项目
该项目已经原中国有色金属工业总公司以中色计字〖1996〗0655号文《关于云
锡公司8万吨/年硫酸工程可行性研究报告的批复》批准。项目计划建设期一年半，
建设总投资额为4784万元，其中固定资产投资4667万元，铺底流动资金117万元。
本公司硫资源十分丰富，目前保有硫化矿储量2905万吨，含硫量434万吨， 远
景储量还在不断增加。另一方面，随着矿山逐渐转向深部脉矿开采，含锡、铜、铅、
锌的硫化矿越来越多，由于矿物组成复杂，选矿难以彻底分离，致使锡矿石中许多
伴生金属得不到充分利用。为了减少金属流失，选冶联合工艺将是增加有价金属回
收的途径。硫酸工程建成，将给资源综合利用，产品深加工创造有利条件。
该项目投产后，可年新增销售收入4490万元，税后利润1014万元，投资利润率
21.20%，投资回收期6.59年。
9、锡化工基地建设项目
该项目已经原中国有色金属工业总公司以中色计字〖1997〗0766号文《关于云
南锡业公司锡化工基地项目可行性研究报告的批复》批准。项目计划建设期一年，
总投资3121万元，其中固定资产投资2157万元，铺底流动资金964万元。
该项目主要是为了充分利用本公司的原料、技术优势与有利的基础条件，发展
与延伸本公司的主营业务，研制开发技术含量高、附加值高的锡化工新产品，优化
本公司的产品结构，培育新的经济增长点。项目建成后，可年产氯化亚锡1500吨，
二氧化锡1000吨，氧化亚锡300吨，辛酸亚锡200吨。
锡化工产品作为一种高技术产品，广泛应用于化工、电子、医药、建材、轻工、
纺织、食品、宝石加工等行业，市场容量很可观。目前国内市场几乎全部被国外同
类进口产品占领，国家每年须花费大量外汇进口。本公司近年来在锡化工产品的研
制开发及市场培育、开拓方面投入了大量的人力、物力和财力，并取得了可观的经
济效益和社会效益。本公司生产的氯化亚锡、二氧化锡、氧化亚锡、辛酸亚锡先后
通过国家、原有色总公司和云南省有关部门的技术鉴定，生产技术工艺先进，质量
稳定可靠，完全可以替代进口，并可利用成本低的优势扩大出口，具有广阔的市场
前景。
该项目建成投产后，可年新增销售收入13060万元，税后利润787万元，投资利
润率25.21％，投资回收期4.2年。
10、澳氏技术及设备引进建设项目
该项目已经原中国有色金属工业总公司以中色计字〖1998〗0193号文《关于云
南锡业公司强化熔炼技术及设备引进建设工程项目建议书的批复》立项批准。计划
建设期一年，项目总投资4922万元。
该项目主要是引进具有国际先进水平的澳大利亚澳斯麦特公司的强化熔炼炉型
技术，对本公司原有的熔炼系统进行技术改造，全面采用新技术、新设备，实现强
化熔炼，逐步完善冶炼流程，提高生产效率，节能降耗，改善劳动条件，使本公司
的锡冶炼水平从整体上迈入世界先进水平，从而达到提高企业经济和社会效益的目
的，技改规模为年产23000吨纯锡产品。
项目投产后，新增年销售收入为14100万元，税后利润1092万元， 投资利润率
22.19%，投资回收期6.10年。
11、粗炼过程完善及提高有价金属综合回收项目
该项目已经原中国有色金属工业总公司以中色计字〖1998〗0195号文《关于云
南锡业公司粗炼过程完善及提高有价金属综合回收工程项目建议书的批复》批准。
计划建设期一年，总投资4967万元,其中固定资产投资4627万元，铺底流动资金340
万元。
该项目主要是对熔炼车间进一步完善熔炼炉余热利用,收尘系统改造,增加富氧
熔炼,使熔炼速率进一步提高达20ｔ／ｍ２．ｄ,锡产品金属量达年产25000 ｔ／ａ
以上(增量2000ｔ／ａ),余热发电量1000万ｋｗｈ／ａ(增量250～400万ｋｗｈ／ａ)
，锡冶炼综合回收率提高0.3%,进一步提高装备水平,科技水平。项目完工后，有助
于提高本公司锡的产量与质量，降低消耗，增强市场竞争力，使本公司的锡冶炼技
术水平达到世界领先水平。
该项目建成后，将年新增销售收入为9400万元，税后利润940万元，利润率18
.92%，投资回收期6.22年。
12、有机锡工程
该项目已经原中国有色金属工业总公司以中色计字〖1998〗0194号文《关于云
南锡业公司有机锡工程项目建议书的批复》立项批准。项目计划建设期为一年，项
目总投资为4859万元，其中固定资产投资3769万元，铺底流动资金1090万元。
该项目主要是为了充分利用本公司的原料、技术优势，积极开展锡的深加工，
引进美国莫顿公司硫基酯有机锡生产工艺技术，研制开发技术含量高、附加值高的
新产品有机锡热稳定剂，优化本公司的产品结构，培育新的经济增长点。项目建成
后，可年产四氯化锡350吨，年产硫醇甲基锡800吨，年产硫醇丁基锡200吨。
有机锡产品广泛应用于塑料、建筑、农业等行业。目前我国国内市场所需有机
锡主要依靠进口。单就作为塑料工业中的热稳定剂的有机锡而言，目前我国每年的
消耗量在6000吨以上，而国内生产量尚不足1000吨，市场前景很好。1990年以来，
本公司通过与国内相关研究院所进行合作，积极开展有机锡产品的研制开发，目前
质量已达到了美国标准，并通过了省级鉴定。该有机锡工程项目技术工艺先进，产
品质量稳定可靠，完全可以替代进口，并可利用成本低的优势扩大出口，具有广阔
的市场前景。
该项目建成投产后，可年新增销售收入为6100万元，税后利润930.30万元，投
资利润率19.14%，投资回收期6.10年。
13、收购大屯选矿厂和大屯锡矿
本公司与本公司主要发起人云南锡业公司已签署购并协议，计划本公司股票公
开发行后，在财政部资产评估确认后15日内,完成对大屯选矿厂和大屯锡矿的收购。
大屯选矿厂是云南锡业公司所属以锡为主、综合回收锡、铜、钨、铋、铅、锌、
硫等金属的中型选矿厂，年生产能力为：处理原矿量144.2万吨。98 年产锡精矿含
锡6273吨、铜精矿含铜4775吨、硫精矿151826吨，截至99年3月31日总资产 8242.9
万元、净资产4209.75万元，主营收入23525万元，税后利润1415.47万元。
大屯锡矿是云南锡业公司所属以采为主、采选联合的中型矿山，年生产能力为：
氧化矿锡原矿304260吨、硫化矿锡原矿363000吨。98年产氧化矿锡原矿309971吨、
硫化矿锡原矿3611980吨，主营收入8715.86万元，截至99年3月31日总资产为11817.
6万元，净资产8393.94万元，税后利润605.83万元。
按照购并协议， 本公司计划以收购上述企业总资产方式进行， 约需要资金
20000万元（包括有偿取得大屯锡矿采矿权所支付款项）， 具体金额以财政部确认
为准。本次收购以现金支付，等值收购，评估基准日为1999年5月31日。 收购后本
公司不承担被收购企业的任何债务，收购后需流动资金5000万元。共计资金 25000
万元左右。
大屯锡矿的采矿权由云南锡业公司按国土资源部确认的评估结果，以出让方式
取得后，再有偿转让给本公司（采矿权转让价格以云南锡业公司取得该采矿权实际
支付的出让金为准），该采矿权的评估、确认及出让的手续正在办理之中，待收购
完成后，办理采矿权转让给本公司的有关手续。
收购完成后，本公司年新增利润2000万元左右。
上述项目预计共投资91363万元。
2、募集资金投向汇总表
如本公司本次股票发行成功，资金投放安排如下表所示：
项目名称 本次募集资金投入(万元) 产生 投资
投资 1999年 2000年 2001年 效益时间 回收期
总额 (年份) (年)
双竹脉矿采选工程项目 16,358 5,747 5,070 5,541 2001 8.30
马矿塘子凹扩建项目 4,750 1,888 2,043 819 2001 7.10
老厂锡矿东部矿体深部开采项目 4,138 1,500 1,600 1,038 2001 8.69
松矿氧化矿500吨/日开采项目 4,941 1,400 1,680 1,861 2001 8.56
松矿芦塘坝银铅矿技改项目 4,593 3,000 1,593 - 2001 7.6
有害物炼前处理技改工程项目 4,239 4,239 - - 2000 5.76
砷尘(渣)治理工程项目 4,691 4,691 - - 2000 7.10
8万吨/年硫酸工程项目 4,784 3,000 1,784 - 2001 6.59
锡化工基地建设项目 3,121 3,121 - - 2000 4.20
澳氏技术及设备引进工程项目 4,922 4,922 - - 2000 6.10
粗炼过程完善及综合利用项目 4,967 4,967 - - 2000 6.22
有机锡工程项目 4,859 4,859 - - 2001 6.10
收购大屯选矿厂和大屯锡矿 25,000 25,000 - - 1999 12.50
合计 91,363 68,334 13,770 9,259 － －
上述项目资金运用的轻重缓急以项目排列顺序为准。项目运用出现资金闲置时，
该项资金用于补充流动资金或进行安全、稳定的短期投资。
按照本次发行预计可募集资金76,080万元(已扣除发行费用)，1999年、2000年
及2001年的投资总额分别为68,334万元、13,770万元和9,259万元。2001 年的资金
缺口为15,283万元，拟通过银行贷款或其他融资途径解决。
七、股利分配政策
1、本公司将依照同股同利的原则, 按各股东所持股份数分配股利。
2、股利分配采取现金、股票二者之一或二种形式。
3、本公司股利拟每年派发一次， 当年的股利于次年股东大会决议通过后二个
月内派发。然而是否派发股利、数额、方式、时间, 需由董事会根据盈利状况提出
分配方案,经股东大会审议通过后执行。公司派发股利时，以公告形式通知股东。
4、根据《公司法》和本公司章程的规定， 本公司缴纳所得税后的利润按下列
顺序分配:
（1）弥补以前年度亏损；
（2）按税后利润的10％提取法定公积金, 当法定公积金已达到公司注册资本
的50％时,可不再提取；
（3）按税后利润的5％～10％提取法定公益金, 具体比例由股东大会决定；
（4）提取任意公积金, 具体比例由股东大会决定；
（5）支付普通股股利。
5、本公司自1998年11月23日成立以来形成的利润未曾进行分红派息。
6、本公司利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为依据。 本公司本次公
开发行股票后，社会公众股股东与发行前原有股东同股同权，共享本公司成立后产
生的利润。本公司预计公开发行股票后的首次股利分配的日期在2000年第二季度。
具体分配时间由股东大会决定。
7、1998年度的股利分配方案已经公司第一次股东大会通过； 本公司公开发行
股票后的股利分配政策需经公司董事会确认，并经股东大会批准通过后实行。
8、本公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税金。
八、发行人情况
1.发行人名称：
发行人名称: 云南锡业股份有限公司
英文名称： Yunnan Tin co., Ltd
2.发行人成立日期：
1998年11月23日
3.公司住所：
昆明高新技术产业开发区
4.历史沿革及发行人简介
(1)主要股东简介
本公司主要发起人及控股股东云南锡业公司座落于具有中国乃至世界“锡都”
之美誉的个旧市，具有悠久的历史。1883年清政府云南当局拨官款在个旧设立个旧
厂务招商局，负责锡产品的生产与销售，1909年改组为个旧锡务有限公司；1940年
9月1日，个旧锡务有限公司、云南锡矿工程处、云南炼锡公司合并组成云南锡业股
份有限公司；1950年3月8日，中国人民解放军昆明军管会工业接管部接管云南锡业
股份有限公司，定名为云南锡业公司至今。经过一百多年的发展，云南锡业公司已
成为一个以产锡为主，同时生产铜、铅、锌、锑、砷、铟、铋等有色金属及锡工艺
品、锡化工产品的国有特大型有色金属企业，有色金属年生产能力为：采矿343 万
吨，选矿413万吨，锡冶炼2.5万吨。云锡公司科技力量雄厚，先后取得300 余项科
研成果，其中国家级18项、省部级109项， 其选冶设备及工艺技术水平居世界锡工
业的领先水平，有41种先进技术、相关设备及产品(其中设备13种)出口到英国、巴
西等世界主要锡生产国。云锡公司保有各种级别的有色金属储量180万吨， 其中，
锡56.9万吨，铜57.5万吨，铅38.6万吨，还有各种级别有色金属远景储量近100 万
吨，老尾矿含锡19.3万吨。1992年云锡公司被认定为特大型企业，1996年被列为我
国首批300户重点发展的骨干企业之一。
本公司发起人个旧锡资工业公司：主营含锡物料回收再生及普通劳动防护用品
加工业务，成立于1998年3月，注册资本530万元，在职职工323人。截止1999年6月
30日，总资产规模1,437万元，净资产为550万元。
本公司发起人个旧锡都有色金属加工厂：主营有色金属加工及金属包装箱的加
工与销售。成立于1998年4月，注册资本303.2万元，在职职工394人。截止1999年6
月30日，总资产规模1,134万元，净资产为450万元。
本公司发起人个旧聚源工矿公司：主营碎石加工、水泥预制件的生产与销售。
成立于1997年4月，注册资本578.9万元，在职职工276人。截止1999年6月30日，总
资产规模1,654万元，净资产为859万元。
本公司发起人个旧银冠锡工艺美术厂：主营锡工艺品的设计、生产与销售。成
立于1998年4月，注册资本61万元，在职职工127人。截止1999年6月30日， 总资产
规模352万元，净资产为222万元。
(2)发行人简介
1998年10月，经云南省政府云政复[1998]99号文批准，云南锡业公司与个旧锡
资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司、个旧银冠锡工艺美术
厂等共同发起设立本公司。其中主要发起人云南锡业公司将其下属的核心部分个旧
冶炼厂、化工总厂、个旧采选厂、原料开发部、销售处等从事有色金属锡及其深加
工产品生产及销售的生产经营性资产连同相应的负债投入本公司，评估后净资产为
30,992.93万元，按1:0.726的折股比例，折为国有法人股22,500万股，由云南锡业
公司持有并行使股权;发起人个旧锡资工业公司投入现金170万元，按1:0.726 的折
股比例，折为法人股123.42万股；发起人个旧锡都有色金属加工厂以现金出资 150
万元，按1:0.726的折股比例，折为法人股108.90万股； 发起人个旧聚源工矿公司
以现金出资50万元，按1:0.726的折股比例，折为法人股36.30万股；发起人个旧银
冠锡工艺美术厂投入现金30万元，按1:0.726的折股比例，折为法人股21.78万股。
云南锡业公司拥有的其他资产包括非生产经营性资产继续保留在云南锡业公司。
本公司是我国最大的锡生产、出口基地，锡生产工艺技术居国内外领先水平。
目前，本公司主导产品以精锡、焊锡系列产品为主，还生产铜、铅、锌、铋、铟、
砷及合金、锡化工产品共20多个系列300多个品种。主导产品“云锡牌”精锡、 锡
铅焊料是国优金奖产品，国内市场占有率达到33%，国际市场占有率达9.57%；精锡
于1992年在伦敦金属交易所注册“YT”商标， 系国际名牌产品。 本公司产销率达
100%。
4.公司的组织结构和内部管理机构
本公司组织结构图
┌─────┐
│ 股东大会 │
└──┬──┘
├────────┐
┌──┴──┐ ┌──┴──┐
│ 董 事 会 │ │ 监 事 会 │
└──┬──┘ └─────┘
├────────┐
┌──┴──┐ ┌──┴──┐
│ 总 经 理 │ │董事会秘书│
└──┬──┘ └─────┘
┌─────┐ │ ┌─────┐
│ 财务总监 ├─────┼─────┤ 副总经理 │
└─────┘ │ └─────┘
┌──┬──┬──┬────┼─┬──┬──┬──┐
┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌─┐│┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│公││财││证││生││采│││人││项││质││经│
│共││ ││ ││产││购│││力││目││计││ │
│关││务││券││技││供│││资││开││环││销│
│系││ ││ ││术││应│││源││发││保││ │
│部││部││部││部││部│││部││部││部││部│
└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘│└─┘└─┘└─┘└─┘
直属│分公司
┌───┬───┴───┬───┐
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐
│采│ │冶│ │化│ │经│
│选│ │炼│ │工│ │销│
│公│ │公│ │材│ │公│
│司│ │司│ │料│ │司│
│ │ │ │ │公│ │ │
│ │ │ │ │司│ │ │
└─┘ └─┘ └─┘ └─┘
5.本公司与控股股东及其属下单位的关系(附后)
本公司与云南锡业公司及其下属单位关系的组织结构图
┌─────┐
│ 总 经 理 │
└──┬──┘
┌──────┬─────┼─────┬──────┐
┌──┴──┐┌──┴──┐ │ ┌──┴──┐┌──┴──┐
│ 副总经理 ││ 副总经理 │ │ │ 副总经理 ││ 副总经理 │
└─────┘└─────┘ │ └─────┘└─────┘
┌─────┼─────┐
┌──┴──┐ │ ┌──┴───┐
│总经理助理│ │ │总经理办公室│
└─────┘ │ └──────┘
职能│部门
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││安││生││技││设││体││建││资││外││科││行││审││
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││全││产││监││能││办││设││管││事││ ││政││计││
││ ││ ││督││源││公││ ││理││ ││ ││ ││ ││
││处││委││处││处││室││处││处││办││委││处││处││
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│财││劳│ │ │监││昆│
│ ││动│ │ │ ││明│
│务││人│ │ │察││办│
│ ││事│ │ │ ││事│
│部││部│ │ │室││处│
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│ 控股子公司
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二级│单位 │
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││古││物││机││建││研││供││东││总││劳││大│ │云│
││山││资││械││筑││究││水││方││医││动││屯│ │南│
││采││储││厂││安││设││厂││红││院││防││锅│ │锡│
││选││运││ ││装││计││ ││农││ ││护││矿│ │业│
││厂││公││ ││公││院││ ││场││ ││研││ │ │股│
││ ││司││ ││司││ ││ ││ ││ ││究││ │ │份│
││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││所││ │ │有│
││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │ │限│
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│大│
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│矿│
│厂│
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云南锡业公司作为本公司的主要发起人，在公司公开发行13,000万股公众股后，
将持有本公司62.87%的股份，是本公司的控股股东。
6.员工情况
截止1998年12月31日，本公司在册员工总数为4618人，员工的专业分工、技术
构成以及年龄分布如下：
(1)专业分工
分 工 人 数 占员工总数的比例(%)
生产人员 3,916 84.80
销售人员 79 1.71
技术人员 205 4.44
财务人员 61 1.32
其它行政人员 357 7.73
合计 4,618 100.00
(2)技术职称
职 称 人 数 占员工总数的比例(%)
高级职称 20 0.43
中级职称 198 4.23
初级职称 607 13.14
合计 825 17.80
(3)年龄分布
年龄区间 人 数 占员工总数的比例(%)
30岁以下 1,112 24.08
31－50岁 3,198 69.25
51岁以上 308 6.67
合计 4,618 100.00
本公司成立前的离退休人员将由云南锡业公司统一负责管理；本公司成立后，
已按国家和地方的有关规定，参加社会统筹养老保险。
根据国务院“关于深化企业养老保险制度改革的通知”，本公司按照国家和地
方的有关规定，保障员工享有生活福利、劳动保护和待业保险待遇，本公司定期向
云南锡业公司统筹办缴纳各项保险基金。缴纳基本养老保险费，单位以全部职工工
资总额为基数，个人以本人上年度月平均工资为基数；待业、工伤、生育保险基金
以月工资总额为基数，按一定比例上缴。本公司建立职工个人基本养老保险帐户进
行集中管理。
公司依照《劳动法》的规定对安全生产、劳动保护采取统一管理，分级负责，
加强对职工劳动保护知识的教育，按期发放劳动保护用品，努力改善职工劳动条件。
7.公司的经营业务范围
公司的经营范围是：
有色金属及其矿产品、化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑
材料的批发、零售、代购、代销、进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务。
劳务服务，技术服务、井巷掘进、有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产
及自销。
8.本公司实际从事的主要业务
本公司实际从事采选，精锡、锡铅焊料及氯化亚锡、辛酸亚锡等锡化工产品的
生产与经营；另外，还生产铅、砷、铟、铋等稀有金属。
9.主要产品品种、生产能力、主要市场、销售额、销售方式
本公司的主要产品品种及生产能力如下：
1999年1－6月 1998年 1997年 1996年
精锡(万吨) 1.0 1.8 1.8 1.8
锡铅焊料(万吨) 0.55 1.0 0.7 0.7
本公司的产品精锡、锡铅焊料及其深加工产品，广泛应用于冶金、电子、电器、
化工、建材、包装、电机、精密仪器、通讯、机械、军工等行业；本公司所生产的
精锡、锡铅焊料50-60%供应出口，主要是美国、西欧、日本等西方发达国家及东南
亚地区；在国内市场上，本公司主导产品精锡、锡铅焊料的国内市场占有率达33%，
国际市场占有率达9.57%，市场遍及全国每个省、市、自治区。按行政区划分， 各
行政区销售量占本公司年产量的比例如下：云南省30%，华东地区20% ， 华南地区
20%，华北地区10%，东北地区6%，中原地区6%，西南地区（云南省除外）4%，西北
地区4%。
本公司按产品品种划分，历年销售额如下表： 单位:万元
1999年1－6月 1998年 1997年 1996年
精锡 39,814.25 66,758.45 66,266.09 72,612.02
锡铅焊料 9,662.09 19,147.50 23,087.62 19,329.11
合计 49,476.34 85,905.95 89,353.71 91,941.13
在销售方式上，出口部分由于国家对锡的出口实行配额制，1997年只有5, 640
吨为本公司自营出口，占出口总量11,611吨的48.58%，其余出口占出口总量的 51
.42%；内销部分以直接销售为主，约占内销总额的80%，另外20%通过中间商销售。
10.主要原材料的供应与自然资源的耗用
本公司产品所需主要原材料为锡精矿等。本公司的控股公司云南锡业公司是公
司锡精矿原料的主要供应者，云南锡业公司已承诺将其锡精矿以市场公允价格全部
销售给本公司。另外40%-50%从市场采购，根据本公司多年来的实际外购情况， 个
旧及临近地区基本可满足本公司外购原料的需要。本公司已与300 多家供应商建立
了长期的合作关系。
本公司主要耗用的资源为煤炭、水、电等，并未对本公司的生产构成任何制约。
11.商标、专有技术等工业产权及采矿权
（1）商标：本公司在改制为股份有限公司之前所生产的产品使用的“云锡牌”
商标(第7844297号、第538228号、第268564号、第276217号、 第 267877 号、 第
246665号、第247807号、第247660号、第169503号、第798380号)、“YT ”商标在
本公司成立后已无偿进入本公司，商标权转移的有关手续正在办理中。本公司的控
股股东云南锡业公司不再使用该商标。
（2 ）专有技术：本公司在改制为股份有限公司之前在锡生产过程中所使用的
处理高铅低锡用的真空蒸馏炉、贫锡中矿回转窑高温氯化工艺、富中矿烟化工艺、
电热连续机械结晶机、电热回转窑处理高砷烟尘生产白砷回收锡工艺及设备、从粗
焊锡硅氟酸电解液中提取铟、用铝渣生产锡基合金、粉状金属物料直接电解、抗氧
化焊料、气化法二氧化锡生产工艺、电溶法生产硫酸亚锡工艺、粗锡精炼离心过滤
机、氯化亚锡生产工艺等十三项专有技术，在本公司成立后，已无偿进入本公司，
专有技术所有权转移的有关手续正在办理中。
（3 ）采矿权：云南锡业公司以出让方式取得投入本公司的个旧采选厂塘子凹
锡铜多金属矿的采矿权（该采矿权的评估结果经国土资源部国土资矿认字〖1999〗
第020号确认），再无偿转让给本公司， 采矿权证转移手续已办理完毕（采矿许可
证证号：第5300009920010号）。
12.新产品、新项目的研究开发
本公司具有强大的新技术、新产品研究开发力量，从事研究开发的相关专业人
员308人，其中具有高级职称的12人，具有中级职称的有102人，具有初级职称的有
187人。强大的研究开发力量为本公司的生产技术、产品质量与成本、 新产品的开
发等始终处于同行业的前列奠定了坚实的基础。近年来，本公司每年完成4-5 种新
技术、新产品的研究开发与试制，其中从1995年至1998年有24种技术与产品通过了
省部级鉴定。本公司已开发和正在开发的新产品或新技术项目有：无水氯化亚锡、
球形焊粉、锡酸钾、锡材等。
13.正在进行和计划进行的投资项目
目前，本公司正在和计划进行的投资项目主要有双竹脉矿采选工程项目、马矿
塘子凹矿段扩建工程、老厂锡矿东部矿体深部开采项目、松矿氧化矿500吨/日开采
项目、松矿芦塘坝银铅矿技改项目、有害物炼前处理技改工程、砷尘(渣)治理工程
项目、8万吨/年硫酸工程项目、粗炼过程完善及综合利用工程、澳氏技术及设备引
进工程项目、有机锡工程项目、锡化工基地工程、收购大屯选矿厂和大屯锡矿等投
资项目。
14.国家有关政策
本公司在昆明高新技术产业开发区注册，已被云南省科委认定为高新技术企业。
有色金属工业系我国的基础原材料行业。锡作为一种比较稀缺的有色金属，广
泛应用于冶金、电子、电器、电机、精密仪器、通讯、机械、军工等行业，在国民
经济中具有重要的战略地位。根据1997年12月31日国家颁布的《当前国家重点鼓励
发展的产业、产品和技术目录》，锡的强化熔炼和深加工、多金属共生矿的综合利
用等是国家鼓励发展的产业。预计在相当长时间内，该产业政策将继续保持其稳定
性和延续性。因此，本公司享有国家重点扶持、优先贷款等政策优惠。
15.三年内的重大改组与投资
1998年10月，经云南省政府云政复[1998]99号文批准，1998年11月，云南锡业
公司与个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司、个旧银
冠锡工艺美术厂等共同发起设立本公司。其中主要发起人云南锡业公司将其下属的
核心部分个旧冶炼厂、化工总厂、个旧采选厂、原料开发部、销售处等从事有色金
属锡及其深加工产品生产及销售的生产经营性资产连同相应的负债投入本公司，评
估后净资产为30,992.93万元，按1:0.726的折股比例，折为国有法人股22,500万股，
由云南锡业公司持有并行使股权;发起人个旧锡资工业公司投入现金170万元，按1
:0.726的折股比例，折为法人股123.42万股；发起人个旧锡都有色金属加工厂以现
金出资150万元，按1:0.726的折股比例，折为法人股108.90万股；发起人个旧聚源
工矿公司以现金出资50万元，按1:0.726的折股比例，折为法人股36.30万股；发起
人个旧银冠锡工艺美术厂投入现金30万元，按1:0.726的折股比例，折为法人股21
.78万股。 云南锡业公司拥有的其他资产包括非生产经营性资产继续保留在云南锡
业公司，由云南锡业公司管理。对于职工住房、医疗卫生、文娱设施、学校教育、
幼儿园、食堂、宾馆招待所等非经营性资产，由云南锡业公司根据市场原则，为本
公司提供相应的服务。
16.关联交易
（1）原材料采购
本公司所需的主要原材料锡精矿部分主要由本公司的控股公司云南锡业公司供
应，本公司与云南锡业公司签订了“矿产品供应合同”，云南锡业公司已承诺将其
锡精矿全部销售给本公司，价格以当地同类产品的平均市场价格为准，按实际数量
每月结算一次，以后根据市场情况，每月调整一次价格。
（2）土地使用权租赁
本公司租用云南锡业公司的土地共计45宗140787.7平方米，云南锡业公司已通
过出让方式取得该土地的使用权。本公司租用该土地的租赁期为30年，自本公司成
立之日起计。本公司每年需支付云南锡业公司土地使用权租赁费66.138万元。双方
已签订“土地租赁合同”。
（3）生产经营综合服务
本公司在水、电、机修、运输、通讯等方面的服务由云南锡业公司提供，电价
按市场同期工业用电的收费标准计价；用水价格按市场同期工业用水的收费标准计
价；机修和运输费用按市场同期收费标准计价；通讯服务按电信局规定的收费标准
执行。上述费用均按月结算。双方订有“生产经营综合服务协议”。
（4）生活服务
根据本公司与云南锡业公司签订的“生活服务协议”，本公司在职工住房、医
疗卫生、文娱设施、学校教育、幼儿园、食堂等方面由云南锡业公司提供相应的服
务，按照市场公允价格收费。
（5）精锡销售
根据本公司与个旧银冠工艺美术厂签订的“精锡供应合同”，本公司供应精锡
给个旧银冠工艺美术厂，根据协议，本公司供应精锡给个旧银冠锡工艺美术厂，销
售价格以三年来个旧银冠锡工艺美术厂向本公司购买精锡的平均市场价为准，按实
际销售数量每月结算一次。以后根据市况，每半年调整一次价格，调整标准同本公
司与第三方的调整幅度一致。
针对本公司与控股股东云锡公司签署的已生效履行的关联交易协议，云锡公司
已于1999年1月6日作出承诺，有关关联交易协议将提交本公司公开发行13,000万股
社会公众股后召开的股东大会表决通过，云锡公司不参与表决。
17.发起人股东的承诺
作为本公司的主要发起人和控股股东，云南锡业公司承诺不会进行任何与本公
司有直接或间接竞争的业务。
九、董事、监事、高级管理人员及重要职员
肖建明
董事长，男，1947年出生，大学文化，高级政工师，昆明理工大学管理学院兼
职教授，曾多次在北京及澳大利亚澳洲行政管理学院受过高级经理管理培训。63年
9月至78年10月于十四冶二建司物资供应处工作；78年10月至82年8月于云南师范大
学读书；82年9月至92年12月任十四冶秘书科副科长、宣传处副处长； 设备材料公
司党委书记；93年1月至97年11月任有色昆明勘察设计院党委书记；97年12 月至今
任云锡公司党委书记。具有丰富的经营管理经验。
段之杰
副董事长、总经理，男，1941年出生，大学文化，教授级冶炼高级工程师，昆
明理工大学特聘教授，享受有突出贡献的国家政府津贴待遇专家、全国优秀质量管
理工作者。曾历任云南锡业公司副工段长、基建科、技术科副科长、副厂长兼主任
工程师、厂长；原任云锡公司副经理兼云锡公司个旧冶炼厂厂长；现任云南锡业股
份有限公司副董事长兼总经理。
杨秀清
副董事长，男，1943年出生，研究生，高级政工师。曾历任空军32团参谋、股
长、空军工程兵九总队科长、一大队副政委、空军一工区政委；云锡建安公司、房
地产开发经营公司党委副书记、书记、经理、云锡个旧冶炼厂党委书记（兼）等职。
96年4月至今任云锡公司党委副书记兼纪委书记、云锡党校校长、党委书记。
雷毅
董事、副总经理，男，1962年出生，研究生，高级经济师。曾历任云南锡业公
司研究所选矿室项目负责人、党支部书记、副主任、主任、副所长、个旧选矿厂厂
长。原任云南锡业公司经理助理、经贸委主任、体改办主任，现任云南锡业股份有
限公司董事兼副总经理。
兰旭
董事、副总经理，男，1957年出生，研究生，高级经济师。曾历任云锡公司一
冶炼厂车间副主任、车间支部书记、宣传部长、分厂厂长、一冶炼厂副厂长。原任
云锡公司经理助理兼个旧冶炼厂常务副厂长，现任云南锡业股份公司董事兼副总经
理。
仵新民
董事、副总经理，男，1945年出生，大学文化，机械高级工程师。曾历任云锡
机械厂金工车间、计调车间副科长、科长、云锡机械厂副厂长、厂长。原任云锡经
销公司总经理、销售处长、昆明进出口公司总经理，现任云南锡业股份有限公司董
事兼副总经理。
汪云曙
董事，男，1956年出生，研究生，高级政工师。曾历任云锡机械厂金工车间副
主任、党支部书记、主任、云锡黄选党委副书记、书记、竹叶山矿党委书记、机厂
党委书记。98年3月至今任云锡公司组织部长。
朱一庆
董事、副总经理，男，1956年出生，研究生，政工师。曾历任云锡马矿二区副
区长、党支部副书记、书记、云锡马矿党委副书记、云锡井巷公司副经理、马矿副
矿长、矿长兼党委书记。原任云锡公司马拉格矿矿长、个旧采选厂厂长，现任云南
锡业公司老厂锡矿党委书记兼矿长。
张峻
董事，男，1965年出生，大学文化，会计师。曾历任云锡大屯选矿厂多经办主
任、厂长助理、经营副厂长、云锡公司审计处副处长。98年4 月至今任云锡公司财
务处副处长。
黄位森
董事，男，1937年出生，大学文化，教授级冶炼高级工程师。曾任云锡研究所
副主任工程师、所长，95年11月至今任云锡研究设计院院长、化工总厂厂长、总工
程师、云锡公司专家委员会主任。
王家驹
董事，男，1939年出生，大学文化，教授。曾历任昆明工学院环境化工系党总
支副书记、系主任，院党委副书记、副院长。92年7 月至今任昆明理工大学党委书
记。
杨奕敏
财务总监，女，1965年出生，大专文化，高级会计师，注册会计师。曾历任云
锡公司个旧采选厂财务科副科长、厂长助理、马拉格矿副总会计师。原任公司审计
处副处长，现任云南锡业股份有限公司财务总监。
向允平
董事会秘书，男，1955年出生，大专文化，工业经济师。曾历任云锡公司修志
办、科技处科长、体改办主任科员。原任云锡公司体改办、经贸委副主任，现任云
南锡业股份有限公司董事会秘书。
沈洪忠
监事，男，1952年出生，研究生，高级政工师。曾历任云锡公司卡房采选厂党
委副书记、书记、老厂锡矿党委书记、云锡公司党委组织部常务副部长、公司工会
副主席。现任云锡公司工会主席兼机关党委书记。
胡超煜
监事，男，1945年出生，中专文化，高级政工师。曾历任云锡公司一冶炼厂工
会副主席、主席、二冶炼厂厂长、党委书记、云锡个旧冶炼厂常务副厂长、云锡公
司经理助理。现任股份公司党委副书记。
曾培坤
监事，男，1943年出生，大专文化，冶炼工程师。曾历任云锡一冶炼厂宣传部
副部长、党办副主任、主任、党委副书记兼纪委书记。现任云锡公司纪委副处级纪
检员、纪委副书记、监察室主任。
赵太欣
监事，女，1951年出生，初中，会计师。曾任云锡公司财务处资金科副科长、
科长。原任云锡公司财务处副处长，现任云锡公司审计处副处长。
师玉有
监事，男，1955年出生，大专，政工师。曾任云锡公司马拉格矿团委副书记、
党办副主任、主任、工会主席。现任采选分公司党委副书记、纪委书记。
根据法律、法规的有关规定，为了维护中小股东权益，保证公平、公正，本公
司高级管理人员承诺不在任何股东单位兼任职务。
十、经营业绩
1.生产经营的一般情况
本公司以生产精锡、锡铅焊料系列产品及锡的深加工产品为主，同时生产铜、
铅、锌、锑、砷、铟、铋等有色金属及锡工艺品，共20多个系列300多个品种， 是
我国最大的锡生产、出口基地，锡生产工艺技术居国内外领先水平。作为我国最大
的有色金属锡工业生产企业，建国以来共为国家生产有色金属97.65万吨， 其中锡
58.73万吨，上交利税24.03亿元，做出了突出的贡献。1997 年实现销售收入 101
,008.08万元，实现净利润10,310.65万元。目前，本公司年生产能力为：锡冶炼能
力2.5万吨，精锡18,000吨，锡铅焊料7000吨，锡化工产品2100吨。 公司主导产品
“云锡牌”精锡、锡铅焊料是国优金奖产品，国内市场占有率达到33％, 国际市场
占有率达9.57％；精锡于1992年在伦敦金属交易所注册“YT”商标，系国际名牌产
品。本公司科技力量雄厚，先后取得300余项科研成果，其中国家级18项、 省部级
109项，其选冶设备及工艺技术水平居世界锡工业的领先水平，有41 种先进技术、
相关设备及产品（其中设备13种）出口到英国、巴西等世界主要锡生产国。目前，
本公司锡产量占全国锡产量的33％，占世界锡产量的9.57％左右。并保有各种级别
的有色金属储量180万吨，其中，锡56.9万吨，铜57.5万吨，铅38.68万吨，还有各
种级别有色金属远景储量近100万吨，老尾矿含锡19.3万吨。
2.历年销售额和利润总额
单位：人民币万元
1999年1-6月 1998年 1997年 1996年
销售收入 57,278.29 100,074.13 101,008.08 104,319.29
利润总额 6,026.80 11,048.30 10,318.16 7,972.90
净利润 4,037.95 10,443.73 10,310.65 7,967.12
毛利率 16.34% 18.91% 16.40% 15.20%
98年主营业务收入比97年减少0.93%，而毛利率由97年的16.40%增长到98 年的
18.91%，主要原因是98年公司通过下岗分流，减人增效（减员1577人），调整生产
组织、压缩成本费用（较上年降低2512万元）所致。
97年主营业务收入比96年减少3.17%而毛利率由96年的15.20%增长到97年的16
.40%，主要原因是96年本公司遭受特大洪灾，成本大幅上升（较95年增加2471万元）
所致。
99年1－6月毛利率比98年下降2.57个百分点，是由于98年度所得税是按 98年1
－11月主要发起股东云南锡业公司的实缴所得税额163.35万元加上本公司98年11月
份成立后应缴数441.23万元，共计604.58万元，99年1－6月按33% 的税率计算的应
缴税款为1988.43万元。
3.业务收入构成
本公司各项产品销售收入占总收入比例：
单位：％
种类 日期 1999年中期 1998年 1997年 1996年
一号锡 69.51 66.71 65.60 69.61
63%焊锡 9.17 10.76 8.51 4.18
60%焊锡 6.53 7.22 12.65 12.09
55-35焊锡 1.17 1.15 1.69 2.26
电铅 4.08 3.98 2.94 2.25
锡基合金 0.62 0.96 0.70 0.79
铋锭 0.30 0.26 0.70 0.23
铜精矿 1.52 1.63 1.76 1.47
化工锡 4.13 4.04 3.19 2.28
白银 1.85 1.06 0.55 0.56
其他 1.12 2.23 1.71 4.28
合计 100 100 100 100
4.重大项目和科研成果
本公司科技力量雄厚，先后取得300余项科研成果，其中国家级18项、 省部级
109项，其选冶设备及工艺技术水平居世界锡工业的领先水平，有41 种先进技术、
相关设备及产品（其中设备13种）出口到英国、巴西等世界主要锡生产国。近三年
来，本公司开展的重大科研项目中，获得省部级以上奖励的科技成果有：1995年度
的树脂蕊活性抗氧化焊锡丝研究、锡铅焊料标准研究等8项，1996 年度的硅氟酸电
解液提铟研究、铝渣锡生产巴氏合金等三项、1997年度的含Ag锡铅焊料系列软铅焊
料的研制、电子粉体三氧化二铋的研制等四项；1998年已完成待申报的重大科研成
果有偏锡酸及湿法二氧化锡工业试验及生产实践、多级雾化快速冷凝法生产6- 6-3
锡青铜粉工业试验研究等。目前正在进行的重大产品开发项目有无水氯化亚锡、球
形焊粉、锡酸钾、锡材等。
5.产品市场情况
本公司一向注重产品经营与销售。公司主导产品“云锡牌”精锡、锡铅焊料在
国内外市场享有盛誉。近年来公司的“云锡牌”精锡、锡铅焊料国内市场占有率一
直保持第一，国内市场占有率达到33％,国际市场占有率达9.57％。 公司将进一步
加大技术改造力度，提高产品质量，降低成本，增强产品的竞争力，进一步扩大市
场占有率，以保持并强化这种优势。
此外，本公司还将进一步积极地开发新产品，致力于锡产品的深加工，满足客
户的各种需求，提高产品的附加值，培育新的经济增长点。
另一方面，本公司将在现有的遍布全国的营销网络的基础上，致力于开拓新的
销售渠道，加大产品宣传力度，以继续保持目前良好的销售势头。
6.产品性能与质量
本公司严格执行国家、行业及企业制定的每一种质量标准，始终坚持了“质量
第一、用户至上”的质量方针，推行全面质量管理，建立健全了从原料采购、生产、
检验、出厂、售后服务全过程的质量保证体系，不断强化质量管理，有效地保证了
产品质量在全国同行业中所处的质量优势地位。近年来公司获得多项国家优质产品
奖。其中，公司主导产品“云锡牌”精锡连续三年获得国家质量金奖，锡铅焊料更
是在国内同类产品中唯一获得国家质量金奖的产品，在国内外市场享有盛誉。
7.筹资与投资方面情况
为满足客户的各种需求，培育新的经济增长点，近年来本公司积极地开发新产
品，致力于锡产品的深加工，提高产品的附加值，优化本公司的产品结构。近年来，
本公司通过利用公司自筹资金、专项贷款、维简补助费等，进行了以下投资：
1995年，本公司完成投资9,022万元，其中：矿山工程5,498 万元， 转产工程
364万元，选矿工程1,347万元，冶炼工程668万元，零星固定资产投资619万元，其
他投资526万元。
1996年，本公司完成固定资产投资13,157万元，其中：矿山工程6,786 万元，
转产工程1,663万元，选矿工程469万元，冶炼工程2,491万元， 零星固定资产投资
696万元，其他投资1,052万元。
1997年，本公司完成固定资产投资 21, 192万元，其中，基本建设完成投资4
,579万元，更新改造措施完成投资5,673万元，其他固定资产完成投资10,940万元。
1998年，本公司完成投资4,280万元，其中：基建完成3,094.96万元， 更新改
造完成704.84万元，其他固定资产投资完成480.20万元。
8.生产经营设备、主要固定资产增加、改进情况
三年来，本公司固定资产原值累计增加27,105.25万元， 其中：生产经营设备
增加12,075.39万元，工业、矿山生产用房屋构筑物增加15,029.86万元，本公司的
设备状况得以进一步改善。
9.职工数量与业务水平
本公司坚持‘以人为本’的管理思想，重视员工队伍建设，把提高员工的素质
作为创造一流产品和一流企业的头等大事来抓。公司每年制定职工教育培训计划，
建立和完善了一整套员工培训、考核、使用、待遇一体化的运行机制，把职工培训
落实到上质量、降成本、拓品种、扩市场、增效益上。
近年来，本公司先后举办各类培训班85次，培训工程技术人员863人次， 外派
学习人员426人次。
十一、股本
1.注册资本
本次发行前，本公司注册资本为22,790.40万元。本次向社会公众发行13, 000
万股A股后（每股面值人民币1元），本公司注册资本将为35,790.40万元.
2.股本形成过程
本公司经云南省政府云政复[1998]99号文批准，由云南锡业公司与个旧锡资工
业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司、个旧银冠锡工艺美术厂等
共同发起设立。其中主要发起人云南锡业公司将部分生产经营性资产连同相应的的
负债投入本公司，经云南亚太会计师事务所评估并经国家财政部财评字[1998] 114
号文确认,净资产为30,992.93万元，按1:0.726的折股比例， 折为国有法人股 22
,500万股，并经财政部财管字[1998]84号文对国有股权管理方案的批复，由云南锡
业公司持有并行使股权；个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源
工矿公司、个旧银冠锡工艺美术厂等四家发起人分别投入现金170万元、150万元、
50万元、30万元，按1:0.726的折股比例，折为法人股123.42万股、108.90 万股、
36.30万股、21.78万股。本次发行前本公司总股本为22,790.40万股。
3.本次发行前后，本公司的股本结构变化情况
（1）.本次发行前股本结构
项 目 数量(万股) 占总股本的比例(%)
发起人股 22,790.40 100.00
其中：国有法人股 22,500.00 98.72
社会法人股 290.40 1.28
合计 22,790.40 100.00
（2）.本次发行后股本结构
项 目 数量(万股) 占总股本的比例(%)
发起人股 22,790.40 63.68
其中：国有法人股 22,500.00 62.87
社会法人股 290.40 0.81
社会公众股A股 13,000.00 36.32
合计 35,790.40 100.00
本公司本次发行前未曾向社会公开发行过股票。
4.本次公开发行前后公司净资产总额、股本及每股净资产
根据云南亚太会计师事务所审计后财务报表资料，本次发行成功后, 本公司有
关资产数据为（按资产评估结果调帐数）：
发行前净资产总额： 37,438.05万元
发行前总股数： 22,790.40万股
发行前每股净资产： 1.64元
新股发行预计实收金额： 76,080.00万元
发行后净资产总额预计为： 113,518.05万元
发行后总股数： 35,790.40万股
发行后每股净资产预计为： 3.17元
5.超过面值缴入的股本及其用途
发起人超过面值缴入的资本8,602.53万元，于1998年11月23日本公司成立时，
已按照有关规定列入本公司的资本公积金。
6.公司股份回购
根据《公司法》规定，公司不得收购本公司股票。但在下列情况下，经报公司
审批机构批准，可以回购公司发行在外的股份：
●为减少公司注册资本而注销股份；
●与持有本公司股票的其它公司合并；
●法律、法规许可的其它情况。
公司回购股票后，必须在10日内注销该部分股份，并依照规定办理变更登记，
并公告。
十二、财务会计资料
云南亚太会计师事务所接受本公司委托，根据国家有关法律、法规及《企业会
计准则》、《股份制试点企业会计制度》、《中国注册会计师独立审计准则》的规
定，对本公司1996年、1997年、1998年和1999年1－6月的会计报表进行了审计，投
资人欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真
阅读附录中所记载的审计报告及注释。
1、审计报告
云南亚太会计师事务所
亚太审B字 (1999) 第213号
审 计 报 告
云南锡业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司1999年6月30日、1998年12月31日、1997年12 月
31日、 1996年12月31日的资产负债表和1999年1－6月、1998 年度、 1997 年度、
1996年度的利润表及1999年1－6月的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我
们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独
立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽
查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》
的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1999年6月30日、1998年12月31 日、
1997年12月31日、1996年12月31日的财务状况和1999年1－6月、1998年度、1997年
度、1996年度的经营成果及1999年1－6月的现金流量情况，会计处理方法的选用遵
循了一贯性原则。
云南亚太会计师事务所 中国注册会计师 杨守任
昆明市拓东路23号 中国注册会计师 李文群
一九九九年七月十八日
2、会计报表(附后)
3、会计报表附注
一、公司的基本情况
1、股份公司组建情况
云南锡业股份有限公司(以下简称“本公司”)，是由云南锡业公司作为主要发
起人，将其选矿、冶炼、深加工、销售及原料开发部份的主要生产经营性净资产作
为国有法人股投入，与个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工
矿公司、个旧银冠锡工艺美术厂共同发起设立的股份有限公司，并拟向社会公开发
行股票。公司于1998年11月23日在云南省工商行政管理局领取了企业法人营业执照，
注册号5300001007672-3/10。公司主要从事有色金属锡及其深加工产品的生产和销
售业务，产品主要为精锡、锡铅焊料及其深加工产品。
2、资产剥离重组暨股权设置情况
云南锡业公司以所属个旧采选厂、个旧冶炼厂、化工总厂、销售处（含经销、
进出口）、原料开发部截止1998年3月31日的全部生产经营性净资产经评估确认后，
投入本公司。本公司股权设置方案为总股本357,904,000.00元，计 357,904,000股。
其中：国有法人股 225,000,000.00元，由云南锡业公司将评估后的净资产309,929,
347.34元按72.60%的折股比例折股投入，计225,000,000股；法人股2,904,000. 00
元，由个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司、个旧银
冠锡工艺美术厂分别以货币资金1,700,000.00元、1,500,000.00元、500,000.00元、
300,000.00元按72.60%的折股比例折股投入，分别计1,234,200股、1,089,000股、
363,000股、217,800股，合计2,904,000股；社会公众股130,000,000股拟发行上市，
其面值1元/股，计130,000,000.00元，将按规定作为股本入帐（股票溢价净收入作
为资本公积入帐）。
二、会计报表的编制基准和假设
公司会计报表包括改制设立前和改制设立后的会计报表。
1、公司设立前，即公司1996年1月1日至1998年11月30 日的会计报表是假设依
本公司重组方案确立的现时构架自1996年1月1日起业已存在，且无转变。以业经审
计的主要发起人云南锡业公司所属个旧采选厂、个旧冶炼厂、化工总厂、销售处、
原料开发部五个单位（其中前四个单位实行模拟法人内部独立核算）1996年1月1日
至1998年11月30日的会计报表以及云南锡业公司财务处帐簿记录中依资产重组方案
与本公司相关的资产、负债、经营收支、期间费用的数据为基础，按《股份有限公
司会计制度》调整编制而成。
2、公司设立后，即1998年12月1日至1999年6月30日的会计报表， 公司已独立
运行，公司的会计报表按《股份有限公司会计制度》的规定编制。
三、公司主要会计政策、会计估计
⑴会计制度
本公司改制设立前执行《工业企业会计制度》，公司改制设立前的会计报表已
按《股份有限公司会计制度》进行调整。公司设立后执行《股份有限公司会计制度》
。
⑵会计期间
本公司会计期间自公历1月1日起至12月31日止。
⑶记帐基础和计价原则
本公司以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则，公司改制设立时发
起人投入的资产按经评估确认的价值记帐。
⑷记帐本位币及外币核算方法
本公司以人民币为记帐本位币，会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月
初外汇市场汇价折合人民币入帐。月末将外币帐户余额按月末外汇市场汇价重新折
合为人民币金额，与原帐面人民币余额之间的差额列入财务费用--汇兑损益。
⑸现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、 流
动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
⑹存货核算方法
本公司的存货包括原料、燃料、辅助材料、备品备件、低值易耗品、在产品及
自制半成品、产成品等。原料、燃料和产成品按实际成本计价，领用原料、燃料或
发出产成品时，按加权平均法进行核算；辅助材料、备品备件、低值易耗品等均采
用计划成本进行日常核算，并通过“材料成本差异”帐户核算实际成本与计划成本
的差异，领用和发出时，通过分摊材料成本差异调整为实际成本。低值易耗品领用
采用一次摊销法。中期期末或年度终了，未计提存货跌价准备。
⑺生产成本核算方法
本公司采用逐步结转分步法核算生产成本，期末将生产成本在完工产品和在产
品之间进行分配时，在产品按定额成本法计算。
⑻坏帐核算方法
本公司坏帐核算采用直接转销法，发生坏帐损失时按实际发生金额计入当期损
益。
坏帐的确认标准为：①债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，无法
收回的应收帐款；②债务人逾期未履行偿债义务,超过三年,且有充分证据表明无法
收回的应收帐款。
无法收回的应收帐款，经批准作为坏帐处理。
⑼固定资产计价和折旧方法
A.固定资产的标准及计价
本公司拥有的使用期限超过一年的房屋建筑物、生产经营性机器设备作为固定
资产。对于不属于生产经营主要设备的资产单位价值在2,000.00元以上，且使用期
限超过两年的，也作为固定资产。
B.折旧方法、年限及折旧率
本公司按《企业财务通则》和行业财务制度的规定，固定资产实行分类折旧方
法，有关资产分类及估计的折旧年限和年折旧率如下：
资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 净残值率（%）
一、机器设备
1、机械设备 18 5.39 3
2、动力设备 20 4.85 3
3、运输设备 12 8.08 3
4、化工专用设备
（含冶金炉窑） 15 6.47 3
5、矿山专用设备 15 6.47 3
6、其他设备 15 6.47 3
二、房屋建筑物
1、受腐蚀生产用房 25 3.88 3
2、一般生产用房 40 2.43 3
3、建筑物、构筑物 30 3.23 3
⑽在建工程核算方法
本公司在建工程指购建中的房屋建筑物与机器设备，按各项工程实际发生的支
出核算，当工程交付使用并办理竣工验收手续时，确认为固定资产。
⑾借款费用的会计处理方法
本公司短期借款利息支出计入当期损益；长期借款利息属于与购建固定资产有
关的，在固定资产尚未交付使用之前发生的，计入有关固定资产的购建成本；固定
资产交付使用后发生的，计入当期损益，与购建固定资产无关的，计入当期损益。
⑿所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用应付税款法，即将本期税前会计利润与纳税所得
之间的差异造成的影响纳税的金额直接计入当期损益，而不递延到以后各期。
⒀收入确认的方法
本公司按以下规定确定营业收入实现。
商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对
该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得收款的证据，并
且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收
取款项的证据时，确认劳务收入。
四、税项
⑴增值税 税率17%，13%
⑵营业税 税率5%，按应税劳务收入计缴；
⑶城市维护建设税 税率7%，按应交流转税税额计缴；
⑷所得税 1996年度、1997年度、1998年1—11月 所
得税系本公司改制设立前主要发起股东云南
锡业公司的应纳所得税额。
1998年12月、1999年1—6月公司执行33%的所得税税率。
五、利润分配
根据《公司法》和《公司章程》的规定，净利润按以下顺序及规定进行分配：
⑴弥补以前年度的亏损；
⑵按净利润的10%提取法定盈余公积金；
⑶按净利润的5%提取法定公益金；
⑷提取任意公积金；
⑸分配股利。
六、会计报表主要项目注释
(金额单位为人民币元，以下注释若无特别说明，所称“期初”指1999年 1月1
日，所称“期末”指1999年6月30日，所称“本期”指1999年1月1日至1999年6月30
日。)
1、货币资金 1999. 6.30 1998.12.31
其中：
现 金 24,986.09 18,034.59
银 行 存 款 22,569,886.78 18,636,845.95
其他货币资金 80,052.10
合 计 22,674,924.97 18,654,880.54
2、应收帐款
A.帐龄分析
帐 龄 1999. 6.30 比例% 1998.12.31 比例%
一年以内 92,828,052.68 95.45 146,573,786.33 99.00
一至二年 2,902,423.02 2.98 908,992.13 0.61
二至三年 1,518,854.32 1.57 577,246.41 0.39
合 计 97,249,330.02 100.00 148,060,024.87 100.00
期末余额较期初减少34.32%，主要原因是本期收回上期所欠销货款所致。
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