中海(海南)海盛船务股份有限公司配股说明书
中海(海南)海盛船务股份有限公司配股说明书
主承销商:光大证券有限责任公司
股票上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:中海海盛
股票代码:600896
公司名称:中海(海南)海盛船务股份有限公司
注册地址:海南省海口市海秀大道华侨新村一号楼
公司律师:信达律师事务所
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配股数量:可配5601.615万股
实配3720.18万股,其中向社会公众股股东配售2601万股
每股配售价格:人民币6元
配售比例:以97年末总股本为基数,每10股配售3股(按现有总股本28008.075万股计算,则为每10股配售2股)
重要提示:本公司全体董事会保证本配股说明书内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作了的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
(一)绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》等国家有关法律、法规,经中海(海南)海盛船务股份有限公司(以下简称公司)1998年6月19日第二届董事会第四次临时会议通过,并由1998年7月24日召开的1998年临时股东大会作出决议,通过本次配股方案,该方案已经海南省证券管理办公室琼证办[1999]70号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]85号文批准。
公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
(二)配售发行的有关机构
1、上市地点
名称:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电话:(021)--68808888
传真:(021)--68807813
2、上市公司
名称:中海(海南)海盛船务股份有限公司
地址:中国海南省海口市海秀大道华侨新村一号楼
法定代表人:李克麟
电话:(0898)—6717985
传真:(0898)—6717486
联系人:殷中原 吴扎雄
3、主承销商
名称:光大证券有限责任公司
地址:上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人:朱小华
电话:(021)68816000-1524(0755)—3785224
传真:(021)68815112(0755)—3788946
联系人:曹辉 高汝锟
4、主承销商律师
名称:深圳市华商律师事务所
地址:深圳市宝安南路蔡屋围发展大厦7楼
电话:(0755)—2128156
传真:(0755)—2128255
经办律师:赖伟文 朱黎明
联系人:武建设
5、公司律师
名称:信达律师事务所
地址:深圳市深南中路东风大厦21层
电话:(0755)—3244693
传真:(0755)—3243108
经办律师:霍庭 陈利民
联系人:魏晓
6、会计师事务所
名称:大华会计师事务所有限公司
地址:上海市昆山路146号
法定代表人:石人瑾
电话:021—63065885
传真:021—63243522
经办注册会计师:朱蕾蕾 徐逸星
7、股份登记机构
名称:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)—58708888
传真:(021)—58899400
8、副主承销商
名称:国通证券有限责任公司
法定代表人:施永庆
地址:深圳市振华路深纺大厦C座1楼
电话:0755—3796430
传真:0755—3796489
联系人:徐浙鸿
9、分销商
名称:天津证券有限责任公司
法定代表人:葛子平
地址:天津市和平区赤峰道132号
电话:022—27111174
传真:022—27389920
联系人:王岩
(三)主要会计数据
指标项目 1998年 1997年 1996年
1.总资产(万元) 91840.91 71090.05 44515.26
2.股东权益(万元) 56736.77 45454.13 30932.23
3.总股本(万股) 28008.07 518672.05 16670.00
4.主营业务收入(万元)29291.49 20885.34 14731.64
5.利润总额(万元) 13168.09 6614.18 3562.75
6.净利润(万元) 11433.87 5662.97 3277.27
7.每股净资产(元) 2.026 2.43 1.86
8.每股收益(元) 0.408 0.303 0.197
9.净资产收益率(％) 20.15 12.46 10.60
注:1、以上列举的近三年主要会计数据中,96、97年主要会计数据摘自公司96、97年年报;98年由于国家对股份制企业实行新的会计制度,公司对98年初有关会计数据已作相应调整,故98年主要会计数据以调整后数据为依据。
2、投资者欲详细了解公司情况,请查阅公司1999年3月5日刊登在中国证券报和上海证券报上的《中海(海南)海盛船务股份有限公司一九九八年年度报告摘要》。
(四)符合配股条件的说明
根据国家有关法律、法规和中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的规定,公司具备申请配股的条件。
1、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开,保证公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《公司法》的规定,已按《上市公司章程指引》修订,并于1998年4月10日经97年年度股东大会审议通过。
3、本次配股方案计划募集资金总额约22321.08万元,用于组建特种运输船队,资金投向符合国家大力发展交通能源及基础设施建设的有关产业政策。该方案已经交通部交体法发[1998]603号文和交水批[1998]284号文批准。
4、公司前次募股时间是1997年,发行的股份已募足。截止1997年9月27日止,该公司共计收到募集的股款为人民币88,187,074.04元。并经大华会计师事务所出具的“华业字(97)第1265号”验资报告验证。根据1997年6月11日广州海运集团公司与该公司签署的股权转让协议,该公司于1997年10月6日支付给广州海运集团公司人民币77,598,900.00元,受让了广州振华船务有限公司49％的股权。该公司按权益法计入对广州振华船务有限公司的投资收益1997年为人民币3,564,366.56元,1998年为人民币11,965,810.74元。公司于1997年10月7日刊登了《股份变动报告》,于1997年10月8日办理了前次发行股份后的工商变更登记,因此本次配股距前次发行已经间隔了一个完整的会计年度。
5、公司近三年连续盈利,1996—1998年净利润分别为3277万元、5663万元和11434万元,净资产收益率分别为10.60％、12.46％、20.15％,均超过6％;近三年净资产收益率平均为14.40％,超过10％。
6、公司一贯严格执行国家会计政策和财务制度,财务会计文件近三年内从未有过虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率高于同期银行个人定期存款利率。
8、本次配售的股票为人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股以1997年12月31日的总股本18672.05股为基数,向普通股股东每10股配售3股(以98年12月31日的总股本为基数,每10股配售2股),共计配售5601.615股,未超过前一次发行并募足股份后股份总数的30％。
10、公司严格按照有关法律、法规履行信息披露义务,最近三年从未发生过重大违法、违规行为。
11、公司没有改变前次配股的《配股说明书》中所列资金用途的情形。
12、公司股东大会的召集、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
13、本次配股价为6元,不低于配股前公司每股净资产2.026元。
14、公司的资金、资产没有被控股股东占用的情况,也不存在公司以其资产为其股东和个人债务提供担保的情形。
(五)法律意见
信达律师事务所律师霍庭、陈利民出具的《关于中海(海南)海盛船务股份有限公司1999年度配股的法律意见书》中的结论性意见:
“基于以上审查和理解,本所律师认为:发行人本次配股符合《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等法律、行政法规的有关规定和要求。”
(六)前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的到位时间、募集资金数额
公司于1996年度经股东大会通过并报经中国证券监督管理委员会批准,向全体股东配售新股20,020,500股,配股价为每股人民币4.50元。截止1997年9月27日止,公司收到承销机构缴入的募集股款为人民币87,852,094.04元,由广州海运集团公司汇入内部职工配股款为人民币335,025.00元,共计收到募集的股款为人民币88,187,074.04元。前次募集资金到位情况已经大华会计师事务所出具的“华业字(97)第1265号”验资报告验证。
2、前次配股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明公司在前次配股说明书中承诺:前次募集资金主要用于收购广州振华船务有限公司49％的股权。根据1997年6月11日广州海运集团公司与公司签署的股权转让协议,公司于1997年10月6日支付给广州海运集团公司人民币77,598,900.00元,受让了广州振华船务有限公司49％的股权。公司按权益法计入对广州振华船务有限公司的投资收益1997年为人民币3,564,366.56元,1998年为人民币11,965,810.74元。前次募集资金结余部分为人民币10,588,174元,占前次募集资金总额的12％,用于补充公司的流动资金。
3、大华会计师事务所有限公司注册会计师徐逸星、朱蕾蕾对前次募集资金运用出具的专项审计报告的结论性意见:
“经审核,前次募集资金实际运用情况与配股说明书承诺相一致,投资项目没有发生变更。
我们认为,贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会所提供的《关于前次募集资金使用情况的说明》以及有关信息披露文件内容是相符的。”
(七)本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股。
每股面值:人民币1元。
配售数量:以1997年末总股本18672.05万股为基数,共可配售5601.015万股,本次实际配售3720.18万股。
配股价格:每股人民币6元。
2、配股比例:以1997年度总股本为基数,每10股配3股。以现有总股本28008.075万股为基数,每10股配2股。
3、预计募集资金总额:本次配股预计募集资金总额22321.08万元,均为货币资金;发行费用510万元,其中:承销费312万元,中介机构费用95万元,其他费用103万元;扣除发行费用后本次配售实募集资金总额为21811.08万元。
4、股权登记日:1999年9月21日
除权基准日:1999年9月22日
5、发起人和持股5％以上的股东承诺配股情况:
中国海运(集团)总公司,是公司唯一的持股比例超过5％的国有法人股东,现持股11175万股,本次可配2235万股,已承诺以现金认购1117.5万股,占可配股数的50％,放弃其余配股权。海南省电业股份有限公司持有本公司1050万股,占总股本的3.75％,本次可配股份210万股;海口港集团公司持有本公司1050万股,占总股本的3.75％,本次可配210万股;以上二家发起人均已承诺放弃本次配股权,并不予转让。
6、其他法人股股东放弃配股权的承诺:
截止98年12月31日,公司共有法人股股东55家,共持股15001.575万股,应配3000.315万股,除控股股东和另外二家发起人外的其余52家法人股东中:39家法人股东已承诺放弃本次配股权,共计放弃可配股份343.935万股;另外13家法人股股东未作表示,其可配股份1.38万股由主销商包销。
7、本次配股前后股本总额和股权结构
公司现股本总额为28008.075万股,本次可配股份为5601.615万股,扣除法人股股东承诺放弃的1881.435万股配股权,实际可配售新股3720.18万股,其中:向控股股东配售1117.5万股;向社会公众股股东配售2601.3万股。未作表示的法人股股东可配之1.38万股由主承销商包销,社会公众股之可配股份由承销团余额包销。
如本次配售按期募足,则公司配股前后的股本总额、股本结构如下表:
单位:万股
股份类别 本次配股前 本次配股 本次配股后 配股后比例(％)
增加
(一)未流通股份
1、国有法人股 13875 1117.5 14992.5 47.25
2、募集法人股 1126.575 1.38 1127.955 3.56
(二)已流通股份
1、社会公众股 13006.5 2601.3 15607.8 49.19
(三)股份总数 28008.075 3720.183 1728.255 100
(八)配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期:
1999年9月22日至10月7日,逾期未缴款者,视为自动放弃认购权。
2、缴款地点:
①控股股东:到本公司财务部办理缴款。
②社会公众股股东:可通过上海证券交易所各会员单位营业部办理缴款。
3、缴款办法:
①控股股东在缴款期内直接到本公司财务部按指定方式办理缴款。
②个人股股东认购配股时,在缴款期内凭本人身份证、股东代码卡在其配股权托管券商处办理缴款手续,填写“中海海盛配股(代码为700896)”买入单,每股价格6元,配股数量限额为股权登记日持有股数乘以配售比例(0.2)后取整数,不足1股的部分按上海证券交易所的惯例办理。
4、对逾期未被认购股份的处理方法:
截止1999年10月7日(最后认购日),未被认购的社会公众股配股部分,由承销团根据承销协议包销。
(九)获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日,将于本次配股结束刊登股份变动公告后另行公告。
2、根据中国证券监督管理委员会有关规定,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定之前,国家股、法人股及其配股部分暂不上市流通。
3、配股认购后产生的零股的交易按上海证券交易所有关规定办理。
(十)募集资金的使用计划
本次配股募集资金总额为22321.08万元,扣除发行费用后,募集资金净额约21811.08万元,根据股东大会决议,将用于组建特种运输船队,主要用于购置散装沥青船和散装水泥船。
1、购买沥青运输船
基础设施建设在我国一直处于鼓励及先行的地位。随着国家扩大内需财政政策的实施,公路、桥梁建设又在全国范围内掀起一轮热潮。根据国家“九五”期间建成“两纵两横加三段”的高等级公路网发展计划,在今后三年中,用于交通方面的投资将达5000亿元。1998年全国计划修建高速公路800公里,其他高等级公路2370公里,原定用于公路建设的投资规模由1200亿增至1600亿元。高速公路的迅速发展,使沥青的需求量持续增长。沥青在公路上的用途:一是使用在新建道路上,高等级公路一般铺设3—4层,每公里耗用沥青450—500吨;二是道路每二年进行一次常规保养翻新,更新1—2层,每公里耗用沥青150—300吨。
目前,国产沥青的质量尚达不到高等级公路的要求,因而未能打开国内市场。而进口沥青由于质量优于国产沥青,价格(含关税)又与国产沥青相当,市场需求很大。1995—1996年分别进口各类沥青53.6万吨和46.7万吨。
近年来,国内散装沥青市场发展较快,已在沿海、沿江地区建立了相当储量规模的专业沥青库群。其中山东建有3座沥青库,库容共计3万吨;福建建有2座沥青库,库容合计1万吨;浙江建有3座库容较大的沥青库;长江沿线南通、镇江、江阴、南京、芜湖、鄂州等地分别建有库容在5000-8000吨之间的沥青库,可以看出投资者对国内沥青市场极其看好。
散装沥青运输是一种全新的运输方式。在今后几年,国内对沥青需求的增长,相当部分需扩大进口来满足,海上运量的增大将给运输企业带来丰厚的收益。
根据公司发展战略,1998年开始涉足散装沥青运输市场,现已与深圳长江现代交通设施有限公司合作,通过光租方式控制了沥青船舶“东海”轮的经营权,年运输量可达7万吨,并共同经营其所属的深圳、海口、北海三座沥青库,基本形成了运、储、贸一体化经营格局。公司争取明年年内组建国内规模最大的散装沥青专业运输船队。现有的技术、管理、人才优势,将确保公司在未来的散装沥青运输市场竞争中占据主动地位。
本次计划投资15000万元,用于购置4艘沥青船,增加运力20000吨,主要以二手船为主,包括普通沥青船2艘,运力12000吨,投资约9000万元;浅吃水沥青船1艘,运力4000吨,投资约3000万元;小吨位沥青船1艘,运力4000吨,投资约3000万元,预计99年第二季度完成,届时沥青船队的航线主要包括上海/台湾、新加坡、香港;防城/新加坡;大连/台湾;大连/深圳妈湾等。
本项目完成后,本公司沥青运力将达20000吨,每年可增加收入6886万元,增加净利润2578万元。该项目投资利润率可达17.19％,投资回收期5.8年,预计将于1999年产生效益。
2、购买散装水泥运输船
全球水泥海运市场从70年代初的1500万吨/年增至1980年的4000万吨/年及1984年的5400万吨/年。随后,水泥海运贸易止步徘徊。据英国远洋船运咨询公司最近发表的“2010年水泥贸易及其海运需求”报告称:到2000年水泥平均贸易量将保持在9000万吨左右,水泥海运量与国际贸易基本同步,目前,水泥海运量约占水泥贸易量的72.5％。
在世界水泥消费结构中,东南亚地区的需求量占56％,过去几年里,东南亚的强劲需求使之成为水泥消费量增长最快的地区。据统计,东南亚国家每年水泥进口量约为1500万吨。
中国是世界上最大的水泥生产国和消费国,从水泥生产量来看,已连续十四年位居世界第一。一九九五年中国消费量为4.42亿吨,占世界消费量的32％,预测2000年为5.35亿吨。同时,我国水泥输出量也迅速增长,1994年为450万吨,1996年为1180万吨。
我国水泥出口主要的国家是美国/澳洲/新加坡/越南/马来西亚/菲律宾/香港/台湾等21个国家和地区,预计今后每年出口将保持在1000万吨的水平。
由上可见,全球水泥海运市场是大有可为的,我国的水泥运输市场更是前景广阔。不过,国内水泥散装率极低,提高散装比率将是大势所趋,同时也是政府的要求。国外散装比率一般在60％以上,美国等西方发达国家高达80％以上,而中国尚不足13％。水泥散装化对运输工具提出较高要求,随着散装水泥生产消费量提高,国内调运水泥将越来越多地使用散装水泥专用船舶。这将成为一个庞大的海运市场。据统计,1996年全国主要港口水泥吞吐量约为2200万吨,其中外贸承运量约1000万吨,国内调运约1200万吨。但是,目前除长江内有专用散装水泥运输船队外,国内沿海还基本停留在普通散装水泥运输阶段,还未引起各大船公司的重视。而且,由于我国散装水泥专用码头建设滞后,严重制约了散装水泥运输的发展。
近年来,国家加快了散装水泥码头的建设,国内水泥市场与前些年相比,已经有了较大的变化。以往生产袋装水泥需耗费大量的木材资源和包装费用,且损耗率高,达5—10％,已不能适应现代社会生产的需要。因此实行水泥生产、运送的散装化是节约能源和降低损耗的重要途径。1997年3月,根据国家有关部委联合签署的“进一步加快发展散装水泥的意见”,近年来交通部把改善散装水泥运输系统项目纳入攻关项目,这将大大提高散装水泥的装、运、卸、储的综合能力。
同时,我国水泥产量持续增长,高标号、技术先进、规模大的水泥企业生产量增多,散装率不断提高。沿海、沿江一带年产量百万吨以上的大型散装水泥生产基地已经形成,与之相配套的散装水泥专用码头初具规模,散装水泥船舶运输能力大幅提高。近几年,沿海大中型水泥厂投资或合资兴建万吨级以上的码头或中转库,为散装水泥船提供便利的作业场所,显示了散装水泥自动化程度高和作业方便的优越性,实现了散装水泥装卸及运输设施对接,势必带动散装水泥市场兴旺。
目前,中国仅有上海长新船务公司2艘5000—8000载重吨专用船。可见,我国散装水泥专用船拥有情况与世界第一大水泥生产、消费国反差极大,这既对我国水泥出口等带来不利影响,又为本公司开拓散装水泥海运市场带来机遇。本次计划投资12800万元,用于购置4艘散装水泥专用船,增加运力20000吨。其中,购买2艘二手普通式散货船并改造,使其成为散装水泥专用船,运力10000吨,投资约5000万元;购买2艘二手自卸式散装水泥专用船,运力10000吨,投资约7800万元。预计1999年第四季度购买工作全部完成。航线主要有:上海!台湾、新加坡;镇江!台湾;防城!新加坡;大连!台湾;大连!深圳妈湾等。本项目完成后,本公司散装水泥运力将达20000吨,每年可增加收入5192万元,增加净利润1508万元。该项目投资利润率可达11.78％,投资回收期8.5年,预计将于1999年产生效益。
本次组建沥青运输船队和散装水泥运输船队的项目投资总额总计为27800万元,购置8艘专用船舶,增加运力40000吨,将主要由本次配股募集资金解决。配股资金将首先用于购置沥青船,在散装水泥船中先购置普通式散装水泥船,然后考虑自卸式散装水泥专用船,资金不足部分由企业自筹(98年公司与中国银行海口分行签署了额度为人民币1.5亿元的银企合作协议)。根据投资计划募集资金在一定时间内尚未使用部分存入银行。
关于本公司上述募集资金使用项目已经交通部交体法发〔1998〕603号文和交通部交水批〔1998〕284号文批准。
(十一)风险因素及对策
投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本配股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:
一、风险:
本公司主营国内沿海和近洋航线的货物运输业务,由于近年来世界范围内航运业处于低迷期,海运能力相对过剩,公司在激烈的竞争的市场环境中寻求发展,很多因素都可能对公司的经济效益产生不利影响。
1、行业风险
航运业作为基础产业,一直是国家、地方发展的重点,因此行业内部竞争日趋加剧。同时,公司在营运过程中要受到各种有关环境保护的法律、法规的制约,并承担一定的环保责任。而且作为风险产业,环境气候等不可抗的因素可能会对公司船队及所承运的货物造成损失。
2、经营风险
本公司此次以配股资金投资组建特种运输船队,实现主营业务的战略性调整,是公司发展的重大举措。但是也面临开拓新的市场,管理经验不足和专业化经营压力增大等经营风险。
3、市场风险
本公司此次募集资金的用途,虽已经过专家充分的市场调查和可行性论证,但是由于特种运输在国内是一个新的航运业务领域,经济效益前景较好,所以不排除其它航运公司也在积极参与此类业务,将来会同本公司竞争市场份额。此外,公司目前的货运业务是以发电用煤和铁矿石为主的散货运输,受海南经济特区的政策和经济发展的周期性影响较大。海南省的经济目前正处于调整期,对公司的散货运输业务的拓展有一定影响。
4、政策性风险
航运业作为国民经济运行的命脉,其行业发展受国际形势和国家宏观经济政策的影响程度较大,尤其是公司地处海南经济特区,对国家有关的特区政策较为敏感。国家有关政策的实施和变动,会对本公司有直接影响。
5、决策风险
公司目前的经营规模迅速扩大,在产业经营的基础上,加大了在资本市场中的操作力度,尤其是组建特种运输船队,在国内更是一个新的航运业务领域,这就对公司的投资决策和管理水平提出了更高的标准和要求,如果不加强现代化管理和提高管理人员素质,就可能出现一定程度的管理决策风险。
6、股市风险
我国股市目前正处于逐步发展的时期,股票价格除与本公司的经营状况、发展前景有关外,还受到其他各种经济因素、政治因素、投资心理和重大突发事件等诸多因素的影响。所以投资者还要有充分的思想准备,注意股价波动对投资本公司股票带来的风险。
二、对策
1、行业风险对策
为减少行业风险,本公司已经涉足技术含量相对较高的特种货物运输。公司一直非常重视对员工环保意识的培训,建立了详尽的船舶应急计划、环保等措施。鉴于海上运输的风险,公司按照国际海事组织制定的ISM规则的要求,建立了船舶安全管理体系(SMS),并通过交通部认证审核,取得了DOC证书,船岸安全防污染能力得到提高。
2、经营风险对策
针对经营风险,本公司从内部管理机制入手,规范决策程序,努力提高公司的运力规模和船队的技术装备水平,强化成本管理,挖掘潜力,促使营运成本降低到国内同行业平均标准以下,并依托本公司控股股东—中国海运(集团)总公司的优势,建立广泛的客户网络。
3、市场风险对策
经营特种运输船队,对本公司乃至国内同业竞争对手而言,是全新的航运业务。公司大力开展该项业务的研究,积极吸取国际上先进的技术和经验,强化船队的专业水平,提高技术含量。同时,作好拓宽经营领域的准备工作,如散装沥青经营方面,公司不仅将购置或改造专用沥青船投入营运,而且准备进行专业一体化经营,形成“装、卸、储、运、贸”一条龙服务,并在产品来源和销售方面,进行合资经营,收购或建成自己的散装沥青库,调控运输量和销售量。这样将大大提高公司的竞争能力和抗风险能
力。另外,本公司会加强与老客户的交流、挖潜增效,提高服务质量,以巩固现有散货运输业务。
4、政策风险对策
本公司将加强对国际国内有关政策的研究,密切与政府有关部门的联系,根据相关政策作出及时的经营决策,努力把公司可能受到的政策性影响降低到最低程度。
5、决策风险对策
本公司将加大对管理人员的培训力度,努力培养高素质的人才队伍。公司决策层严格按照上市公司的要求进行管理,加强公司内部审计制度,充分发挥监事会的作用,对各项重大决策进行监督,积极稳妥地制订企业发展战略计划,并在执行过程中审时度势,根据实际情况及时调整,以减少决策风险。
6、股市风险对策
本公司一贯坚持稳健经营的方针,遵守国家有关法律法规,规范公司行为,充分客观的进行信息披露,尽量避免公司股票价格异常波动,树立起良好的上市公司形象,以良好的业绩回报投资者。
(十二)配股说明书的签署日期及董事长签名
1、董事长签名:李克麟
2、本次配股说明书的签署日期:一九九九年九月七日
(十三)附录
一、股东大会关于配股的决议(摘要)
本公司于1998年7月24日召开了98年度第一次临时股东大会。本次大会审议通过了《公司1998年度配股方案》,方案摘要:
1、以现有总股本28008.075万股为基数,每10股配售2股;
2、配股价格暂定为5-10元/股;
3、配股资金将全部用于组建特种运输船队;
4、本次配股有效期为股东大会通过之日起一年;
5、授权董事会办理与此次配股的有关事宜。
二、本公司1998年度报告刊登于1999年3月5日的《中国证券报》和《上海证券报》,本公司1998年中期报告刊登于1998年8月26日的《中国证券报》和《上海证券报》。
三、本公司1998年度第二届董事会第四次临时会议决议公告刊登于1998年6月20日的《中国证券报》和《上海证券报》。本公司1998年第一次临时股东大会决议公告刊登于1998年7月25日的《中国证券报》和《上海证券报》。本公司1999年度第三届董事会第一会议决议公告刊登于1999年4月9日的《中国证券报》和《上海证券报》。
本公司1998年度股东大会决议公告刊登于1999年4月9日的《中国证券报》和《上海证券报》。
四、公司章程修改内容简述;
公司按照《上市公司章程指引》的要求,对原公司章程的有关条款进行了修订,并已经在1998年4月18日召
开的年度股东大会上审议通过。
根据1998年度第一次临时股东大会决议,公司将以1997年末总股本18672.05万股为基数,向全体股东按10:3的比例配售新股,配售价格5—10元,共计可配售5601.615万股。由于部分法人股东放弃配股权,所以实际配售3720.18万股。届时,公司股本总额也由原来的28008.075万股增加到31728.255万股,公司章程中第六条关于注册资本、第十九条关于股本总额及第二十条关于股本结构均需作相应修改,具体修改如下:
原章程:第六条:公司注册资本为人民币28008.075万元。
修改后:第六条:公司注册资本为人民币31728.255万元。
原章程:第十九条:公司经批准发行的现有普通股总数为28008.075万股。
修改后:第十九条:公司经批准发行的现有普通股总数为31728.255万股。
原章程:第二十条:公司的股本结构为:普通股28008.075万股,其中发起人持有13875万股,其他股东持有14133.075万股。
修改后:第二十条:公司的股本结构为:普通股31728.255万股,其中发起人持有14992.5万股,其他股东持有16735.755万股。
1998年度第一次临时股东大会已授权。董事会在完成本次配股事宜后,办理修改章程、变更工商登记等其他未尽事宜,鉴于此,本次配股后,董事会修改的公司章程立即生效,而无需通过股东大会。
(十四)备查文件
1、修改后的公司章程正本;
2、本次配股之前最近的公司股份变动报告;
3、本公司1998年年度审计报告;
4、本次配股的承销协议书;
5、前次募集资金运用情况的专项报告;
6、本次配股的法律意见书;
7、本次配股的验证笔录;
8、海南省证管办对本公司1999年度配股的批复文件;
9、中国证监会对本公司1999年度申请配股的批复文件;
10、中国证监会要求的其他材料。
中海(海南)海盛船务股份有限公司
一九九九年九月七日
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