广东美的集团股份有限公司1999年配股说明书

                 广东美的集团股份有限公司一九九九年配股说明书
                           主承销商：君安证券有限责任公司
        重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
    　  上市证券交易所：深圳证券交易所        股票名称：粤美的A    
        公司名称:广东美的集团股份有限公司     股票代码：0527
        发行人律师事务所：广东国信律师事务所  每股面值：人民币1元
        配售股票类型：人民币普通股            
        配售价格：每股人民币7.5元 
    　　配售数量：向全体股东配售54,666,112股
    　　配售比例：以1997年12月31日总股本330,941,245股为基数，每10股配售3股；以1998年12月31日总股本430,223,617股为基数，每10股配售2.307693股
        一、绪  言
    　　本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>（1999年修订）》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。
    　　1999年4月10日，本公司第三届董事局第六次会议拟定1999年增资配股方案。1999年5月13日，本公司1998年度股东大会审议通过本次配股方案。该方案已经广东省证券监督管理委员会粤证监函[1999]78号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]59号文批准。
    　　本公司董事局全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
    　　本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事局和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
    　　二、配售发行的有关机构
    　　1.股票上市交易所：深圳证券交易所    
    　　地址：深圳市深南东路5045号
    　　法定代表人：桂敏杰
    　　电话：(0755)2083333
    　　传真：(0755)2083667
    　　2.发行人：广东美的集团股份有限公司
    　　地址：顺德市北镇蓬莱路
    　　法定代表人：何享健
    　　联系人：栗建伟、黄晓明
    　　电话：（0765）6656999
    　　传真：（0765）6651991
    　　3.主承销商：君安证券有限责任公司
    　　法定地址：深圳市春风路五号
    　　法定代表人：姚刚 
    　　联系地址：深圳市春风路2008号
    　　联系人：周宏章、于吉鑫、欧阳琼
    　　电话：(0755)2175560
    　　传真：(0755)2296188
    　　副主承销商：江苏证券有限责任公司
    　　地址：江苏省南京市管家桥85号
    　　法定代表人：张开辉
    　　联系人：王  鑫
    　　电话：（0755）2893380
    　　传真：（0755）2893298
    　　分销商：吉林省证券有限责任公司
    　　地址：吉林省长春市人民大街87号
    　　法定代表人：李乃洁
    　　联系人：程海荣
    　　电话：（0431）8910397
    　　传真：（0431）8931919
    　　分销商：南方证券有限公司
    　　地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦23层
    　　法定代表人：沈沛
    　　联系人：苏文峰
    　　电话：（020）87553422
    　　传真：（020）87553400
    　　分销商：光大证券有限责任公司
    　　地址：上海市浦东新区浦东南路528号
    　　法定代表人：朱小华
    　　联系人：梁  枫
    　　电话：（0755）3788497
    　　传真：（0755）3788877
    　　分销商：中信证券有限责任公司
    　　地址：北京市朝阳区新源南路6号
    　　法定代表人：常振明
    　　联系人：高  健
    　　电话：（0411）2809116
    　　传真：（0411）2809103
    　　分销商：海南港澳国际信托投资有限公司
    　　地址：海南省海口市滨海新村588号
    　　法定代表人：李耀棋
    　　联系人：魏贵云
    　　电话：（021）68818111
    　　传真：（021）68818777
    　　4.股份登记机构：深圳证券登记有限公司
    　　地址：深圳市深南东路5045号
    　　法定代表人：黄铁军
    　　电话：（0755）2083333
    　　传真：（0755）2083859
    　　5.发行人律师事务所：广东国信律师事务所
    　　地址：广州市体育西路189号城建大厦17楼
    　　经办律师：王学琛、刘良明
    　　电话：（020）38798129
    　　传真：（020）38799166
    　　6.券商律师事务所：信达律师事务所
    　　地址：深圳市深南中路东风大厦21层
    　　经办律师：许晓光、徐育康
    　　电话：（0755）3243139
    　　传真：（0755）3243108
    　　7.会计师事务所：深圳同人会计师事务所
    　　地址：深圳市华富路5号南光大厦三楼西层
    　　经办注册会计师：朱文岳、杨荣德
    　　电话：（0755）3210863
    　　传真：（0755）3358144
    　　8.资产评估机构：广东资产评估公司
    　　地址：广东省广州市环市东路322号1101房
    　　经办注册评估师：傅晓东、韩羽
    　　电话：（020）83802985
    　　传真：（020）83872745
    　　三、主要会计数据
                            　　1998年12月31日
    　　总资产      （万元）       349,811.92
    　　股东权益    （万元）       135,791.94
    　　总股本        （股）   430,223,617.00
    　　主营业务收入（万元）       364,216.08
    　　利润总额    （万元）        22,289.04
    　　净利润       （万元）       19,573.84
    　　以上数据摘自1998年年度报告， 投资者欲了解详情
    请阅读年报。该报告摘要已于1998年3月18日刊登在《中
    国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
    　　四、符合配股条件的说明
    　　根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证监会证监发字[1999]12 号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和中国证监会证监发字[1999] 13号文等有关法律、法规的规定， 董事局认为本公司已完全具备配股的条件：
    　　1、本公司能够按照《公司法》等有关法律法规独立、规范地运作，与控股股东之间在人员、 资产和财务上已分开，做到了人、财、物独立运行。
    　　1998年4月因顺德市北  镇政府调整下属企业管理结构，公司总裁被任命为新设立的控股股东的董事长。
    　　2、本公司《公司章程》符合《公司法》、《上市公司章程指引》的规定。
    　　3、配股筹集资金拟主要用于：投资10080 万元用于扩大出口技改项目；投资8093 万元合资设立顺德美的梅洛尼电机制造有限公司；投资4912 万元用于智能变频集中式空调系统（VRV）项目；投资4383万元收购广东东芝万家乐制冷设备有限公司40％的股权；投资1052 万元收
    购广东东芝万家乐电机有限公司40％的股权； 补充公司流动资金。其用途完全符合国家产业政策的有关规定。
    　　4、本公司前次配股已募足，并于1997年9 月完成工商变更登记，至今没有发行配售新股，且已间隔一个完整的会计年度（1998年1月1日－1998年12月31日），符合中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的规定。
    　　5、 公司近三年经营业绩如下：
    　　财务指标                 1998年       1997年       1996年
    　　主营业务收入（万元）  364216.08     217593.49    249902.63
    　　净利润      （万元）   19573.84      12565.03      9162.16
    　　股东权益    （万元）  135791.94     126473.70     77276.92
    　　每股收益      （元）       0.46          0.39         0.41
    　　净资产收益率  （％）      14.41          9.93        11.86
    　　公司1996年、1997年、1998年连续三年盈利， 保持良好的增长水平。近三年净资产收益率平均在10 ％以上且任何一年不低于6％。
    　　6、公司近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
    　　7、本次配股募集资金后，公司预测的1999年度净资产收益率为11.8％，超过同期银行定期存款利率。
    　　8、本次配售的股票限于普通股，配售的对象为配股股权登记日登记在册的公司全体A股股东。
    　　9、公司本次拟以现有股本为基数按10：2.307693的比例向全体A股股东配售新股, 符合公司一次配股发行股份总数,不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股份总数的30％的规定。
    　　10、根据深圳同人会计师事务所对本公司1998 年度的审计报告，截止1998年12月31日， 本公司每股净资产为3.16元，配股价定为每股7.5元，配股价高于每股净资产值，符合相关的要求。
    　　11、本公司1997年配股募集资金的投向符合1999年3月17日中国证监会证监发[1999]12 号“关于上市公司配股工作有关问题的通知”中的有关规定。
    　　12、 本公司近三年无重大违法行为。
    　　13、股东大会的召集、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
    　　14、 公司不存在任何为控股股东所占用的资金和资产,不存在为股东或个人债务提供担保的情形。
    　　五、法律意见
    　　广东国信律师事务所对公司本次配股出具了法律意见书，根据该意见书， 其结论意见为：本律师对发行人本次发行、 上市所提供的文件和事实进行了全面认真地核查与验证， 本律师认为发行人发行股票的主体资格、本次配股发行、上市实质条件等， 均符合《公司法》、
    《股票条例》及中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求，可申请配股， 现有待广东省证券监督管理委员会初审同意，并报中国证监会复审批准。
    　　六、前次募集资金使用情况说明
    　　经广东省证监会同意和中国证监会批准,公司于1997年8月以截止1996年12月31日股本总额229,259,580 股为基数，每10股配2.727股(96年度送股后实际每 10股配2.2725股),配股价格7元/股。该次配股缴款工作于1997年8月6日全部结束,实际配售总额为55,829,749股，其中法
    人股22,087,990股，社会公众股33,741,759股。　　该次配股共募集资金39080.82万元，扣除发行费用后实际募集资金38368.18万元,全部按照配股说明书承诺项目投资和使用。具体情况如下：
    　　（一）柜机扩建项目。公司原计划投资14740万元，实际投资14740万元，其中1997年度实际投资11186万元，1998年度投资3554万元。该项目于1998 年初提前完成并正式投产，柜机生产能力从原来的5万台增加到20万台，98年度新增销售收入47569万元，新增利润2783万元；
    　　（二）微电机技改项目。项目计划投资7013 万元，实际投资6942万元，1997年度投资完毕。技改后RP 电机生产能力由120万台增加到160万台,SP电机生产能力由60万台增加到180万台。1998年度新增销售收入10542万元，利润1576万元。
    　　（三）研究所扩能项目。项目计划投资2900 万元，实际投资 2971 万元， 1997 年度投资完毕。研究所CAD/CAE/CAM已于当年度安装调试并全面投入使用；模具中心1998年度完成产值3914万元，比去年同期增长94％，大大提高了研究开发和模具配套能力。
    　　（四）其余用于补充公司流动资金， 较大地改善了公司的财务结构，资产负债率由1996年度的70 ％降低到1998年度的58％，其它财务指标也有明显改善。
    　　深圳同人会计师事务所于1999年4月10日以深同证特字[1999]第003号对本公司前次配股募集资金运用出具了专项报告：公司前次募集资金实际投入的项目及总额，与公司《配股说明书》、 公司董事会年报以及关于《前次募集资金使用情况说明》等有关信息披露文件相符。
    　　七、本次配售方案
    　　1、配售发行股票的类型：人民币普通股
    　　每股面值：人民币1元
    　　配售数量：54,666,112股
    　　配股价格：每股人民币7.5元
    　　2、股东配股比例：以1997年12月31 日总股本 330,941,245股为基数，每10股配售3股；以1998年12月31日总股本430,223,617股为基数，每10股配售2.307693股。
    　　3、预计募集资金总额和发行费用：
    　　本次配股可募集资金约为41000万元（按配股价 7.5元/股计），扣除本次配股的有关费用1146万元（其中：承销费820万元，其他中介机构费65万元，交易所及其他费用261万元），实际可募集资金39854万元。
    　　4、股权登记日：1999年8月9日       
           除权基准日：1999年8月10日
    　　5、此次在股权登记日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的“粤美的”的全体股东享有本次配股权利。
    　　6、 发起人和持股5％以上股东放弃配股权的承诺：
    　　本公司发起人和持股5％以上股东分别为顺德市美的控股有限公司、顺德市开联实业发展有限公司。
    　　本公司第一大法人股股东顺德市美的控股有限公司,截至1999年6月30日,持有本公司股票127,614,331股, 占总股本的29.66％。本次应配股29,440,626。该公司已承诺放弃本次应配的全部股份。
    　　本公司法人股股东顺德市开联实业发展有限公司，截至1999年6月30日，持有本公司股份34,320,000股，占总股本的7.98％。本次应配7,917,624股。该公司已承诺放弃本次应配的全部股份。
    　　本公司其他法人股股东均承诺放弃此次应配的全部股份。
    　　7、配股前后股本总额、股权结构：本公司现有总股本430,223,617股，本次配售99,282,373股，其中：向社会公众配售的流通股份为54,666,112股；向发起人法人股和募集法人股配售的股份为44,616,261股。本次配股所有法人股股东均承诺全额放弃配股， 则公司配股后的
    股本结构为：                                    
                                                  单位：股
         　 本次配股前              本次配          本次配股后
         股 数       比 例          股增加      股 数       比 例
    一、尚未流通股份
    1、发起人股份          
     132762331.00   38.84％          0.00   132762331.00   26.48％
    其中：                             
    境内法人持有股份       
     132762331.00   38.84％          0.00   132762331.00   26.48％
    2、募集法人股           
      60574800.00    6.10％          0.00    60574800.00   13.39％
    尚未流通股份合计       
     193337131.00   44.94％          0.00   193337131.00   39.87％
    二、已流通股份
    境内上市人民币普通股   
     236886486.00   55.06％   54666112.00   291552598.00   60.13％
    其中：高管人员持股       
       1194078.00    0.28％     275556.46     1469634.46    0.30％
    已流通股份合计         
     236886486.00   55.06％   54666112.00   291552598.00   60.13％
    三、股份总数           
    430223617.00     100％    54666112.00   484889729.00     100％
    　　八、配售股票的认购方法
    　　1、配股缴款起止日期：1999年8月12日至1999年8月25日止(期内券商营业日)， 逾期未缴款者视为自动放弃认购权。
    　　2、缴款地点：
    　　●社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。
    　　●高级管理人员股东在本公司资金结算中心办理缴款手续。
    　　3、缴款办法：
    　　在股权登记日收市后， 在深圳证券登记有限公司登记在册的“粤美的A”的社会公众股股东， 可按 10: 2.307693的比例获得本次配股权，每股价格7.5元， 配股不足一股部分不予配售。本次配股简称“美的A1 配”，代码“8527”。
    　　在缴款期内， 配股权持有者可直接通过深圳证券交易所交易系统在各托管证券商处申报认购配股。每个申报人申请认购的配股总数最多不得超过其可配股数量。若投资者在1999年8月10日至1999年8月25 日办理了“粤美的A”的转托管,仍在原托管商处认购配股。
    　　4、对逾期未被认购股份的处理办法：
    　　逾期未被认购的股份，社会公众股配股余额由承销商包销。
    　　九、获配股票的交易
    　　1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日：社会公众股配股可流通部分的上市交易日期， 将于本次配股缴款实施完毕、本公司刊登股份变动公告、 验资报告并与深圳证券交易所协商后，再另行公告。
    　　2、根据中国证券监督管理委员会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关规定，“在国务院作出新的规定前， 国家拥有的股份和法人持有的未流通股份及其转配股暂不上市流通。”
    　　因此， 本次配股中法人股配股认购部分暂不上市流通。
    　　3、配股认购后产生的零股的处理办法，按深圳证券交易所有关规定办理。
    　　十、募集资金的运用
    　　本次配股发行扣除发行成本后预计共可募集资金39854万元(配股价按人民币7.5元/股计），董事局计划并报股东大会批准将所得款项用作如下用途：
    　　1、 本次募集资金投入项目介绍
    　　（1）投资10080万元用于扩大出口技术改造项目
    　　该项目已于1998年10月11 日经国家经济贸易委员会以国经贸投资[1998]573号《关于下达重点工业产品扩大出口专项规划的通知》批准。项目总投资19080万元，其中专项贷款9000万元，公司自筹投资10080万元。
    　　该项目主要用于空调、风扇和电机的技改扩能，引进关键进口设备，提高出口产品的技术水平和生产能力。
    　　随着东南亚金融危机影响的逐步减弱，公司出口业务进一步加强，继续保持了良好的增长势头，98 年度出口创汇超过7000万美元，同比增长6％以上。随着出口规模的扩大，现有生产能力和技术水平已无法满足公司产品出口的要求，迫切需要进行技改扩能，以保持和提高公司在国际市场的优势地位。
    　　本项目建成达产后,可扩大空调出口10 万台、 风扇100万台、分马力电机40万台，新增创汇5800万美元，新增净利润2600万元。项目静态投资回收期为4.2年。
    　　(2)投资8093万元合资设立顺德美的梅洛尼电机制造有限公司
    　　本项目已经广东省顺德市计划局于1998年7月13日以顺计资字[1998]75 号文《关于合资经营顺德美的梅洛尼电机制造有限公司可行性研究报告的批复》文件， 对该项目进行了批准。项目总投资为1300万美元（1美元=8.3元人民币），计10790万元人民币，其中本公司投资8093万元，占75％的比例。
    　　该项目是由本公司与意大利梅洛尼设计股份公司合资营建，引进梅洛尼公司的技术和设备， 生产滚筒洗衣机整流子电机及其他分马力电机。项目建成达产后，年产整流子电机及其他分马力电机55万台。
    　　洗衣机是现代家庭应用最广泛的家用电器之一，滚筒洗衣机在欧洲市场占据绝对优势地位，目前年市场容量大约为1900万台，随着滚筒洗衣机不断拓展的趋势,预计至2000年中国滚筒洗衣机的市场容量可达200万台/年。电机尤其是整流子电机作为高档滚筒洗衣机的核心部件，将随着滚筒洗衣机市场的发展而发展。滚筒洗衣机整流子电机是现代高科技产品，具有世界上最前沿的电机技术,目前世界上只有少数几个国家能生产。本项目生产的整流子电机是国内唯一的进口替代品，质量将达到国际90年代先进水平,大大改善本公司的产品结构, 市场前景十分广阔。
    　　本项目建成达产后年新增销售收入11,825万元,新增净利润1503万元，静态投资回收期为3.58年，项目投资利润率13.93％,预计自开工之日起10个月后建成。
    　　（3）投资4912万元用于智能变频集中式空调系统（VRV）项目
    　　本项目已经广东省计划委员会于1999年5月5 日以粤计工字[1999]290号文《关于广东美的集团股份有限公司扩能生产智能变频集中式空调项目可行性报告的批复》，对该项目进行了批准。项目总投资为4912万元，其中固定资产2914万元，流动资金1998万元。
    　　该项目主要生产智能变频集中式空调系统， 该产品是一种既能替代传统中央空调又可由单个室外机控制多个分散的房间的空调器系统。 目前国内尚无企业能够设计和制造，属填补国内空白和替代进口的高科技项目。
    　　智能变频集中式空调系统是日本九十年代后期最新研制和生产的高科技产品，以其环保、节能、便捷、适应性强、智能化程度高等特点成为传统中央空调的替代产品，代表着当今全球制冷空调产业的最新发展方向，具有广阔的市场前景。
    　　本项目建成达产后，可年产该系统达8000套，年新增销售收入59,200万元,新增净利润1755万元。本项目静态投资回收期为5.73年（含建设期），项目投资利润率35.7％,内部收益率29.38％,建设期一年半。
    　　（4）投资4383万元用于收购广东东芝万家乐制冷设备有限公司40％的股权
    　　该项目为本公司以广东东芝万家乐制冷设备公司经评估后的净资产的40 ％价格收购广东万家乐集团公司所持有的40％的股权。投资总额4383万元。
    　　以1998年8月31日为评估基准日，广东东芝万家乐制冷设备有限公司的总资产评估值为人民币841,367, 621.64元，总负债评估值为人民币731,799,898.09元，净资产评估值为人民币109,567,723.55元。
    　　广东东芝万家乐制冷设备有限公司是日本东芝与广东万家乐集团公司合资设立的中外企业，其中日方占60％，中方占40％。该公司从东芝引进全自动生产线，以东芝技术为支持，主要从事空调压缩机的制造、 经营销售。据预测，今后几年我国空调需求将继续呈稳定增长态势，增值率保持在10％以上。压缩机作为空调的主要部件，其市场容量与空调几乎完全一样，因此，发展空间非常广阔。公司收购东芝万家乐制冷设备公司，不仅可实现公司空调核心部件的全面配套，而且以此为契机
    进入压缩机行业，带来了难得的发展机遇。
    　　本项目收购完成后，当年预计可实现销售收入56338万元,实现利润605万元（按40％计），静态投资回收期为3.28年。
    　　（5）投资1052万元用于收购广东东芝万家乐电机有限公司40％的股权
    　　该项目为本公司以广东东芝万家乐电机公司经评估后的净资产的40 ％的价格收购广东万家乐集团所持有的其40％股权。总投资1052万元。
    　　以1998年8月31日为评估基准日，广东东芝万家乐电机有限公司的总资产评估值为人民币242,524,349.04元，总负债评估值为人民币216,213,253.36元， 净资产评估值为人民币26,311,095.68元。
    　　广东东芝万家乐电机有限公司是日本东芝与广东万家乐集团公司合营的中外合资企业，是压缩机的零部件生产制造商，主要从事压缩机电机制造加工业务，是广东万家乐制冷设备公司的配套企业，其中日方占60 ％股权，中方占40％的股权。
    　　在我国空调行业蓬勃发展的大前提下，该收购项目以本公司此次募集资金同时收购压缩机项目为前提，以美的空调的压缩机需求为可靠依托，具有充分的技术和市场销售保障，因此， 该收购项目无论是从生产组织还是从市场前景看都是可观。
    　　本项目收购完成后，当年预计可实现销售收入5078.4万元,利润182万元（按40％计），静态投资回收期为3.34年。
    　　以上项目预计投资总额为28520万元。
    　　（6）补充公司流动资金
    　　此次配股募集资金投资上述项目后的余额，将用于补充公司流动资金。
    　　2、募集资金投向汇总表
    　　如本公司本次股票发行成功，资金投放安排如下表所示：
    　　项目名称                      本次募集资金投入(万元)
     　　   　　　 　　　　　　1999年    2000年    2001年     小计
    　　扩大出口技术改造项目    2016      8064               10080
    　　合资设立顺德美的梅洛尼  8093                          8093 
    　　电机制造有限公司项目  
    　　智能变频集中式           604      2350      1958      4912
    　　空调系统（VRV）项目
    　　收购广东东芝万家乐      4383                          4383
    　　制冷设备有限公司40％股权项目
    　　收购广东东芝万家乐      1052                          1052
    　　电机制造有限公司40％股权项目
    　　补充流动资金           11334                         11334
    　　合 计                  27482     10414      1958     39854
    　　上述项目资金运用轻重缓急以项目排列顺序为准。项目运用出现资金闲置时， 该项资金用于补充流动资金或进行安全、稳定的短期投资。
    　　十一、风险因素及对策
    　　投资者在评价本公司此次发售的股票时， 除本配股说明书提供的其它资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    　　1.主要风险因素
    　　(1)经营风险
    　　●对重要原材料的依赖
    　　本公司所用重要原材料及外协件诸如铜管、铝箔、矽钢片、压缩机等为公司主导产品空调和电饭煲等所不可缺少的器件，由于对此类原材料的质量要求较高，很大一部分需要依赖进口，货源的充足、质量的保证和价格的变动受出口国产量、汇率和关税等因素的影响，因此存在一定的原料供应风险。
    　　●对主要客户的依赖
    　　本公司此次配股募集资金拟投向滚筒洗衣机电机项目，其产品整流电机主要出口外销梅洛尼公司，部分供应国内市场。为此该项目对主要客户存有一定的依赖性，可能给公司的经营带来一定的风险。
    　　●对关联购货的依赖
    　　本公司经销的空调商品中的窗机、分体机以及生产柜式空调器的部分零部件均购自顺德美的冷气机制造有限公司，该公司产品开发、制造工艺、生产规模、经营状况等均会对本公司的经营带来一定的影响， 具有一定的风险。
    　　●对技术的依赖
    　　本公司主要产品所使用的技术大部分来自于日本东芝、芝蒲和三洋，一旦双方不能很好合作，将会影响公司的研究开发能力，进而影响公司的生产经营。
    　　●外汇风险
    　　1994年起，中国进行外汇体制改革，由完全的政府管制汇率转变为根据市场供求的管制的浮动汇率，即以外汇调剂中心汇率代替原来的官方汇率。虽1994 年以来外汇调节汇率一直比较稳定， 而且政府仍然会在未来为支持人民币币值稳定而进行干预，但是，中国目前正在进行经济和金融体制的改革，人民币与外汇预计将逐步走向自由兑换。因此， 将来汇率可能会出现大的波动。本公司目前的生产需进口部分设备、技术和原材料等，同时本公司还有25％左右的产品出口，因此， 汇率的波动可能会影响本公司的生产成本和销售收入，从而影响本公司的盈利水平。
    　　(2) 行业风险
    　　●行业发展的限制
    　　中国是《蒙特利尔协定》的缔约国之一， 按该协定的规定，到2030年将全部停止使用氟里昂制冷剂， 而目前本公司的一部分空调器还在使用它，这将在一定程度上对本行业的生产造成冲击。
    　　●行业内部竞争
    　　国际国内经济形势特别是东南亚金融危机将继续影响家电行业。家电行业的竞争已到白热化的地步，特别是空调器的生产能力已严重过剩。同时，随着我国加入世界贸易组织步伐的加快,空调及部件进口关税税率有可能进一步下调。因此公司在面临国内同行业竞争的同时，还将会面临来自国外的生产技术、产品质量、产品品种及产品价格等方面的挑战，从而给公司带来一定的风险。
    　　(3) 市场风险
    　　本公司的主导产品空调器属高档耐用消费品，受购买力的限制，国内市场开拓压力较大；公司出口创汇连续六年居家电行业第一， 出口在产品销售中占有较大比重，而亚洲金融风暴和全球经济衰退对本公司的出口带来较大影响。
    　　(4) 政策风险
    　　国家关税和进出口贸易政策变化都可能对本公司的生产经营活动产生不同程度的影响。
    　　(5) 股市风险
    　　中国证券市场尚属初级阶段， 投资者在选择投资本公司股票时，还应充分考虑涉及到股票市场的各种风险。本公司股票的交易价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预料时间的影响。因此，股价的变动不仅取决于企业的经营状况和业绩， 投资者对此应有充分的心理准备。
    　　（6）其他风险
    　　公司此次募集资金主要投资扩大出口技改项目、合资设立顺德美的梅洛尼电机制造有限公司、 智能变频集中式空调系统（VRV）项目、收购广东东芝万家乐制冷设备公司和电机公司。投资上述项目的目的是进一步拓展、完善产品和产业结构，有效降低生产成本，增强市场竞争力和增加市场占有率。 但上述项目在建设期内存在一定的实施风险。
    　　2.主要风险对策
    　　针对以上风险和影响，本公司将积极采取以下措施，将风险和影响因素降低到最小程度：
    　　(1)经营风险对策
    　　●对主要原材料依赖的影响因素对策
    　　本公司将加强采购环节管理，减少中间流通环节，保证原材料及外协件供应质优价廉，建立稳定的供销网络， 同时通过收购控股东芝万家乐制冷设备公司和电机公司，增加压缩机、电机技改投资， 扩大外协配套生产能力。另一方面， 公司保持与原料供应商的友好合作，稳定货源和进口原料价格，最大程度上降低生产成本。
    　　●对主要客户依赖风险影响因素对策
    　　由于滚筒洗衣机整流子电机具有世界上最前沿的电机技术，是国内唯一的进口替代产品。借此，本公司拟拓展除出口的消费市场外，还将积极开辟国内市场，逐步建立国内经营网络。同时，在稳定原有客户的基础上，本着平等竞争的原则，选择和发展新的客源，以尽量减少对主要客户的依赖。
    　　●对关联购货依赖风险对策
    　　本公司将利用自身先进的技术和管理对冷气机公司进行指导，并敦促其加快产品开发、加强质量控制和完善工艺流程，努力提高管理水平， 并严格按照双方签订的购销协议进行质量把关和供货数量控制，以降低关联购货对其制造水平和生产规模依赖的风险。对技术依赖风险因素对策
    　　在技术引进的同时，进一步加强与对方的合作，在消化吸收国际先进技术的同时，加强自身的研究开发力量，努力提高自己的开发能力， 力争在较短时间内摆脱对国外技术的依赖，并使自己的生产技术跻身世界先进行列。
    　　●外汇风险影响因素对策
    　　面对可能的汇率风险，本公司将通过结算货币多元化，期货交易等方式来规避外汇风险。
    　　(2) 行业风险对策
    　　面对行业风险，本公司将努力通过进行技术革新和挖潜改造，提高公司产品技术的整体水平，通过技术进步和技术引进，不断开发新的产品品种，提高产品质量，以增强公司产品在国内外同行业中的竞争能力，始终占据行业制高点。
    　　●行业发展限制风险影响因素对策
    　　本公司将逐步减少现有空调器生产中氟里昂的用量，加快研制氟里昂替代技术和制冷技术，购买国内外较为成功的制冷技术专利，加紧对新工艺应用的研究，向国际标准看齐。
    　　●行业内部竞争
    　　面对激烈的行业竞争，本公司将充分消化吸收国外的先进技术，提高产品质量，使产品档次迅速接近国际先进水平。同时扩大产品经营规模，努力提高产品的国内市场占有率，并积极开拓国际市场，增加出口份额。
    　　(3)市场风险对策
    　　本公司将充分发挥规模优势，降低产品成本，加强对城市及沿海地区的市场开拓力度，扩大国内市场份额。同时引进国际先进技术，强化自身开发能力，生产符合国际标准的产品，为美的牌产品进一步走向世界创造条件。本公司将充分利用目前行业内的优势地位，在巩固现有市场的基础上，继续拓展，扩大市场份额，保持本公司恒久的业内地位。
    　　(4)政策性风险对策
    　　本公司通过经营一体化全面发展，完善产供销体系，降低单位产品成本，提高企业的竞争能力。同时推行现代化的管理机制，广纳贤能，加强技术改造、技术进步，促进互补经济，以此消化税收等政策带来的风险。
    　　(5)股市风险对策 
    　　本公司将严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规，规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要信息，加强与投资公众的沟通， 树立公司的良好形象。同时将采取积极措施，保持公司的持续稳定增长，为股东创造稳定丰厚的回报，尽可能降低投资风险。
    　　（6）其他风险对策
    　　本公司经过多年的经营已形成一套科学、客观的投资项目管理体制。针对项目风险，公司打算通过加强内部管理，严格规章制度， 同时加强投资项目施工和运营管理，尽量回避项目投资可能产生的风险。
    　　十二、咨询办法
    　　1、若投资者对本配股说明书有疑问，请垂询本公司董事局秘书室或本次配股主承销商。
    　　2、本次配股认购者，凭配股权证缴款后，在托管证券商处打印股票存折。若未获确认，请在托管证券商处查询。
    　　十三、附录
    　　1、本次1998年度股东大会关于配股的决议(摘要)：以1998年12月31日总股本430,223,617股为基数，每10股配售2.307692股，配股价格为每股5－8元； 授权董事局安排有关配股事宜。
    　　2、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》于1999年3月18日刊登了本公司1998年度报告。
    　　3、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》于1999年4月13日和1999年5月14 日分别刊登了本公司第三届第六次董事局决议公告和1998 年度股东大会决议公告。
    　　4、公司章程修改内容简述：公司在实施了1998年度中期公积金转增股本方案后，股本总额由330,941,244股增加到430,223,617股。因此，对公司章程的第一章第六条有关注册资本和第三章第二十条有关股本总额等条款进行了相应的调整。
    　　十四、备查文件
    　　1、公司章程；
    　　2、本次配股之前最近的公司股份变动报告；
    　　3、1998年度报告正本；
    　　4、本次配股的承销协议书；
    　　5、本次配股的法律意见书；
    　　6、被收购企业的资产评估和审计报告；
    　　7、注册会计师对前次募集资金使用情况出具的专项
           报告；
    　　8、中国证监会关于本公司申请配股的批复。
            
                                          广东美的集团股份有限公司
                    　                     一九九九年七月二十六日