大连商场股份有限公司配股说明书
大连商场股份有限公司配股说明书
主承销商：海通证券有限公司
副主承销商：三峡证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的利益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
主承销商：海通证券有限公司
副主承销商:三峡证券有限责任公司
公司名称：大连商场股份有限公司
注册地址：大连市中山区青三街1号
上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：大连商场
股票代码：600694
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配售数量：49640721股
配售价格：人民币7.00元
配售比例：以1997年末总股本176519070股为基数，每10股配售3股。
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律法规和文件编写，本次配股方案已经1996年5月25日召开的董事会会议及1998年6月26日召开的1997年度股东大会审议表决通过。该方案已经大连市证券管理办公室大证办发[1998]55号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]137号文批准实施。
本公司全体董事会成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号
法定代表人：屠光绍
电话：(021)68808888
传真：(021)68802189
2.发行人：大连商场股份有限公司
地址：大连市中山区青三街1号
法定代表人：牛钢
联系人：姜福德
电话：0411-3643215
传真：0411-3630358
3.主承销商：海通证券有限公司
地址：上海市唐山路218号
法定代表人：王开国
联系人：毛旭峰 张立
电话：021-63756385
传真：021-63756458
4.副主承销商：三峡证券有限责任公司
联系人：马泓政
电话：021-62740957
传真：021-62347597
5.分销商：汕头证券股份有限公司
联系人：张冉冉
电话：021-62838052
传真：021-62830636
6.分销商：甘肃证券有限责任公司
联系人：徐阳
电话：021-64674284-8301
传真：021-64663635
7.分销商：中国长城信托投资公司
联系人：刘光耀
电话：010-68213354
传真：021-68213354
8.股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
地址：上海市浦东新区浦建路727号大康花园
法定代表人：王迪彬
电话：021-58708888
传真：021-58754185
9.律师事务所：北京市金杜律师事务所
地址：北京东城区朝阳门北大街8号富华大厦Ｃ座11层
经办律师：白彦春 王俊峰
电话：010-65541155
传真：010-65541560
10.会计师事务所：大连会计师事务所
地址：大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦24层
经办注册会计师：石笛侠 车冬梅
电话：0411-2819300
传真：0411-2813033
11.资产评估机构：大连资产评估事务所
地址：大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦24层
经办评估师：丛达 孙凯 高红
电话：0411-2819630
传真：0411-2819630
三、本次配售方案
1.配售发行的股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配售数量：49640721股
配售价格：每股人民币7.00元
2.股东配售比例：以1997年末总股本176519070股为基数，每10股配售3股。
3.预计募集资金总额和发行费用
本次配股预计可募集资金总额为34748.50万元（包括现金和实物资产对等价格），其中筹集现金21051.44万元，扣除本次配股发行费用850万元，预计实际可募集货币资金20201.44万元。
4.股权登记日：一九九八年十二月二十二日
除权日：一九九八年十二月二十三日
5.国家股股东认购配股的承诺
本公司国家股股东大连市国有资产管理局持有本公司41.39％的股份，享有2191.8万股的配股权。大连市国有资产管理局承诺以其拥有的大商集团公司的资产－大连交电商场、东方贸易大世界作为其配股资产作价认股，上述资产经评估和确认后的净资产为13697.07万元，共可认购19567242股，其余2350758股以现金16455306元足额认购。
6.法人股股东放弃配股的说明
本公司法人股股东共有367家，持有11050000股，本次可配售3315000股。经对法人股股东征询，367家法人股股东全部放弃本次配股，放弃数量为3315000股。
7.国家股股东以非现金方式配股的说明
本公司国家股股东大连市国有资产管理局持有本公司41.39％的股份，享有2191.8万股的配股权。经财政部财国字[1998]444号文批准，国家股股东决定以其拥有的大商集团公司的资产－大连交电商场、东方贸易大世界作为其配股资产作价认股，上述资产经评估和确认后的净资产为13697.07万元，共可认购19567242股，其余部分以现金足额认购，有关情况说明如下：
大连交电商场（简称交电商场）是大商集团下属的非法人经营机构，位于大连市中山路113号和甘井子区机场前街道，共有职工321人，主要从事家用电器、电工器材、交电物资等的批发零售业务，1998年1-9月实现销售额7773.78万元，利润456.91万元。
以1998年5月31日为基准日，经大连资产评估事务所评估（大资评字(1998)33号），并经大连市国资局确认（大国资评确字(1998)91号），交电商场的总资产6496.74万元，负债3040.17万元，净资产3456.57万元。
目前交电商场经营情况较好，利润稳定。交电商场进入公司后，公司在继续加强其零售业务工作的同时，将重点加强其批发工作，特别是对购并的三家企业的商品配送工作。
东方贸易大世界是大商集团公司下属非法人经营机构，由大世界一部、二部和大客隆、食品商城四大卖场组成。大世界一部、二部分别位于大连市勤俭街和北斗街56号，占地面积8600平方米，以出租柜台经营纺织面料为主；大客隆位于大连市中山区新柳街21号，占地面积4900平方米，主要以仓储式销售家电、日用百货、箱包等；食品商城位于大连市沙河口火车站广场南侧，占地面积6100平方米，以出租柜台经营学生用品为主。东方贸易大世界共有职工368人，经营品种4万种，1998年1-9月实现销售额2164万元，利润560.15万元。
以1998年5月31日为基准日，经大连资产评估事务所评估（大资评字(1998)33号）并经大连市国有资产管理局确认（大国资评确字(1998)91号），东方贸易大世界的总资产为14736.23万元，负债为4495.73万元，净资产为10240.50万元。
本次配股完成后，公司将加强对东方贸易大世界各项业务的经营管理，在现有基础上逐步提高其利润水平。
公司董事会认为，国家股股东用以配股的资产情况总体比较好，并且上述资产纳入公司后，公司也将结束多年以来的营业网点均处于大连市青泥洼桥一个地点的历史局面，将辐射到大连市的东部和西部地区，不仅增强了公司的竞争实力，而且将极大地提高公司的市场占有率，因此将进一步提高公司的盈利能力。
8.配售前后股本总额，股权结构的变化
本次配股以97年民股本数17651.907万股为基数，每10配3股。
配股后公司股本总额、股权结构的变化如下表：
单位：股
97年末股本 配股增加 本次配股后 比例
一、尚未流通股份
1.国家股 73060000 21918000 94978000 42.00%
2.法人股 11050000 0 11050000 4.89%
3.转配股 1409070 422721 1831791 0.81%
尚未流通股份合计 85519070 22340721 107859791 47.70%
二、已流通股份
1.社会公众股 91000000 27300000 118300000 52.30%
已流通股份合计 91000000 27300000 118300000 52.30%
三、股份总数 176519070 49640721 226159791 100%
四、配售股票的认购办法
1.配售股款起止日期：
一九九八年十二月二十三日至一九九九年一月六日，逾期视为自动放弃认购权。
2.配股缴款地点：
社会公众股股东、转配股股东在上海证券交易所会员单位各营业柜台办理缴款手续；国家股股东在本公司办理缴款手续。
3.缴款办法：
股权登记日收市以后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的”大连商场“的社会公众股股东和转配股股东认购配股时，分别填写“大商配股”（代码700694）和“大商转配”（代码701694），每股价格7.00元，配股数量的限额为其股权登记日收市后持有的股份乘以配售比例(0.3)后按四舍五入取整，在缴款期内，配股权持有者可在上海证券交易所会员单位各营业柜台申报认购配股，可多次申报认购，但不得撤单；国家股股东的缴款在本公司办理。社会公众股及转配股的配股由承销团予以余额包销；国家股的配股由主承销予以代销。
五、获配股票的交易
社会公众股的配股部分于本次配股结束且刊登股本变动公告后，由上海证券交易所安排上市。
国家股、转配股的配股部分，根据国家的有关规定，目前暂不上市流通。
六、募集资金的使用计划
本次配股预计募集资金34748.5万元，其中现金21051.44万元，扣除有关费用后所得的20201.44万元资金将用于购并抚顺百货大楼、锦州百货大楼、营口百货大楼的资产权益，投入营运资金，改善资本结构并进行重组改造。以上三家商业企业都是当地第一大商场，历史悠久，信誉良好，有稳定的顾客群体和市场份额，目前这些商场只是由于商业低迷，没有足够的营运资金支持，负债较高而暂时出现了效益滑坡。三家商场均位于沈大高速公路周边，便于集中供配货，有利于降低公司的综合成本。此次收购成本较低，并得到了当地政府的全力支持。
购并后公司将专门成立东北公司，对购并企业实行统一管理，下达计划指标和经营任务，逐步输入本公司的商业管理模式改善其管理，从而保证这三个企业经营管理水平得以迅速提高。
购并方案的实施有助于进一步巩固公司在全国商业中的地位，发展连锁经营，实现低成本扩张，把公司建成国际知名的大公司。购并上述三家企业已经当地政府的批准，并于1998年7月22日在大连签定了购并协议。
1、收购抚顺百货大楼
抚顺百货大楼是始创于1961年的国有零售商业企业，地处抚顺市繁华的商业中心，是抚顺市最大的百货店，隶属于抚顺市商贸委。现有在职职工1541人，拥有土地56699平方米，营业面积1.8万平方米，下设有针织、服装、家电、食品等15个经营部。1997年在全国153家大型百货商场收入和利润排序中，分列第106位和65位，是抚顺市十大纳税大户，被省消协推荐为“全国诚信店”。
经大连资产评估事务所评估，并经抚顺市国资局1998年64号文确认，截止1998年5月31日，抚顺百货大楼评估后的总资产为13090万元，负债为9525万元，净资产为3565万元。抚顺市人民政府抚政复字[1998]4号文的批准，本公司以安置抚顺百货大楼在职和离退休职工费用抵扣其净资产，抵减后净资产余额为510.74万元，公司以500万元的价格购并抚顺百货大楼。
该企业负债较高，装修老化，营运资金周转困难。根据购并协议，公司将投入8350万元用于偿还负债，改善资本结构并进行重组改造。其中5300万元用于偿还银行贷款本息；1150万元用于改造消防设施和装修卖场（已经抚顺市计委抚计投前[1998]047号文批准）；1900万元用于营运资金。
2、收购锦州百货大楼
锦州百货大楼是始创于1952年的国有零售商业企业，地处锦州市凌河区中央大街的繁华商业中心，是锦州市最大的老字号百货店之一，隶属于锦州市贸易局。现有在职职工839人，拥有土地9223.07平方米，营业面积1.25万平方米，下设有针织、服装、家电、食品等十个经营部。1997年营业收入1.26亿元，多次被评为省文明商店和消费者满意店。
经大连资产评估事务所评估，并经锦州市国资局1998年企第41号文确认，截止1998年5月31日，锦州百货大楼评估后的总资产为9203万元，负债为7745万元，净资产为1458万元。经锦州市人民政府锦政发[1998]64号文的批准，本公司以安置锦州百货大楼在职和离退休职工费用抵扣其净资产，抵减后净资产余额为284.58万元，公司以300万元的价格购并锦州百货大楼。
该企业负债较高、营运资金周转困难。根据购并协议，公司将投入6200万元，用于偿还负债，改善资本结构并进行重组改造。其中2800万元用于偿还银行贷款本息；2450万元用于其卖场改扩建和设备改造（已经锦州市计委锦计发[1998]20号文批准）；950万元用于营运资金。
3、收购营口百货大楼
营口百货大楼是创建于1983年的国有零售商业企业，地处营口市渤海大街中段的繁华商业区，是营口市最大的百货店，隶属于营口市贸易局。现有在职职工560人，占地8000平方米，营业面积近8800平方米，下设有食品、洗化、五金、家电、百货、针织、服装、民族侨汇等13个商场，经营品种1万多种。已连续15年保持营口市商业企业收入和利润的排头兵地位，多次被评为省文明店和诚信店。
经大连资产评估事务所评估，并经营口市国资局1998年245号文确认，截止1998年5月31日，营口百货大楼评估的总资产为5163万元，负债3972万元，净资产为1191万元。经营口市人民政府营政发[1998]71号文批准，本公司以安置营口百货大楼在职和离退休职工费用抵扣其净资产，递减后净资产余额为543.23万元，公司以480万元的价格购并营口百货大楼。
根据购并协议，公司将投入4670万元，用于偿还负债，改善资本结构并进行重组改造。其中1400万元偿还银行贷款本息；2470万元用于其扩建及改造更新（已经营口市计委营计发[1998]128号文批准）；800万元用于营运资金。
完成上述投资共需资金20500万元，此次配股扣除有关费用后预计可募集现金20201.44万元，资金不足部分由公司自筹解决。
以上方案实施后，将明显减低三家企业的财务费用，有利于吸引客流和增加销售额，并能提高其商品销售毛利率，预计当年可为公司增加利润1500万元，成为公司新的利润增长点。
七、风险因素及对策
投资者在评价本公司本次配售的股票时，除本配股说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素及公司采取的对策：
1.风险
(1)经营风险：随着公司经营规模的扩大，尤其是收购抚顺、营口、锦州三家百货大楼以后，形成跨地区经营的格局，公司的经营管理水平能否跟上公司业务的发展，将影响公司的经营效率，因而有可能存在一定程度的经营风险。
(2)行业风险：本公司主要以商品零售业务为主，随着中国经济进入相对过剩阶段，国外大型商业集团又纷纷进驻中国，行业竞争日趋激烈，传统商业经营业态已经难以适应现代商业竞争，商业行业将进入结构性调整时期，存在一定行业风险。
(3)市场风险：近年来商品流通领域的竞争日趋激烈，社会消费需求不足，公司的市场份额可能将受到一定程度的影响，从而使公司存在一定的市场风险。
(4)股市风险：股票价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响，本公司的股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接地对投资者造成损失，投资者对此应该有充分的认识。
2.对策
(1)针对经营对策：公司将积极拓宽经营思路，通过培训、引进等各种方式提高员工的整体素质，大力推进现代化管理；并向异地购并企业输入本公司的管理模式，提高公司整体管理效率，抵御经营风险。
(2)针对行业风险：公司将通过跨地区的连锁经营，扩大经营规模，提高市场份额，统一供配货，降低公司综合成本，以取得最大的规模效益。
(3)针对市场风险：公司将充分发挥公司规模大、品种齐、营业网点跨地区分布且地理位置优越等优势，努力扩大市场占有率，并将在切实可行的基础上，积极寻找新的利润增长点，实行多元化经营以分散风险。
(4)针对股市风险：公司将依据《公司法》和其它有关法律法规的要求，不断规范公司行为，并依照对上市公司信息披露的要求规范信息披露，加强与股市的沟通，树立良好的公司形象，以避免公司股票价格的不正常波动。同时，公司将努力发展业务，增加收益，争取以更好的业绩回报股东，从根本上维护股东的权益。
八、咨询办法
投资者在阅读本说明书后如有疑问，可向本公司或本次配股的主承销商咨询。
九、附录
1.股东大会关于本次配股的决议刊登于1998年6月27日的《上海证券报》；
2.本公司1997年度报告和1998年度中期报告分别刊登于1998年4月16日、8月11日的《上海证券报》；
3.本公司最近的董事会公告和股东大会公告分别刊登于1998年6月12日、1998年6月27日的《上海证券报》；
4.公司章程修改内容简述。
十、备查文件
1.《大连商场股份有限公司章程》正本
2.本次配股之前最近的股本变动公告
3.《大连商场股份有限公司1997年度报告》正本
4.《大连商场股份有限公司1998年度中期报告》正本
5.本次配股的《承销协议》
6.本次配股的《法律意见书》
7.大连交电商场、东方贸易大世界的资产评估报告
8.大连市证券管理办公室对公司配股申请的批复
大连商场股份有限公司
1998年12月8日
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