北京城建股份有限公司（筹）招股说明书概要
重 要 提 示
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛 、 迅速地向公众提供有关本次发行
的简要情况。 招股说明书的全文方为本次发售股票的正式法律文件。 投资人在作
出认购本股的决定之前， 应首先仔细阅读招股说明书全文， 并以全文作为投资决
定的依据。
发行人保证招股说明书的内容真实、准确、 完整。 政府及国家证券管理部门
对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资
人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
主 承 销 商：北京证券有限责任公司
上市推荐人：江苏证券有限责任公司
北京证券有限责任公司
单位：人民币元 面值 发行价 发行费用 募集资金
每股 1.00 8.43 0.14 8.29
合计 100,000,000 843,000,000 14,000,000 829,000,000
发行日期：1998年12月9日
上市地：上海证券交易所
发行方式：上网定价
招股说明书签署日期：1998年12月3日
一、释 义
在本招股说明书概要中，除另有说明，下列词语的含义是：发行人、本公司、
股份公司指北京城建股份有限公司(筹)。
发起人、集团公司：指北京城建集团有限责任公司。
筹委会:指北京城建股份有限公司筹备委员会。
股票：指发行人本次发行的每股面值一元的人民币普通股。
元：指人民币元。
社会公众股：指本次向社会公开发行的人民币普通股股份。
主承销商：指北京证券有限责任公司。
上市推荐人：指江苏证券有限责任公司
和北京证券有限责任公司。
二、绪 言
本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理
暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露细则》、 《招股说明书的内容和格式》
等国家法律、法规及发行人的实际情况编写并公布。
本招股说明书概要已经发行人筹委会成员批准通过，旨在为投资者及社会公众
人士提供有关本公司的资料。本公司筹委会全体成员确信其中不存在任何重大遗漏
或者误导，并对其真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。
本公司本次新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。 除本发
行人和主承销商外， 没有委托和授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的
信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。
本公司股票之买卖， 应由投资者按规定负担相应的税款，发行人、 推荐人和
承销商对此不承担责任。 投资者如对本招股说明书有疑问， 可咨询本公司本次股
票发行的各有关当事人。
本次发行已经中国证监会证监发字[1998]305号文和证监发字[1998]306号文批
准。
三、发售新股的有关当事人
发行人：
名称：北京城建股份有限公司（筹）
筹委会负责人：佟永贵
地址：北京市海淀区学院南路62号
邮编：100081
电话：010－62255511转3516
传真：010－62256027
联系人：胡美行 段启贤 张才广
主承销商：
名称：北京证券有限责任公司
法定代表人：卢克群
注册地址：北京市西城区德胜门东滨河路B11号
办公地址：北京市西城区阜城门外万通新世界广场B座718室
邮编：100037
电话：010－68581166－8758 8799
传真：010－68587832
联系人：赵志强 杨艳萍
副主承销商：
名称：广发证券有限责任公司
法定代表人：陈云贤
地址：广州市农林下路83号广发大厦四楼
电话：020－87676350
联系人：左亚秀
分销商：
名称：华夏证券有限公司
法定代表人：邵淳
注册地址：北京市海淀区复兴路乙63号
办公地址：北京市东城区新中街68号
电话：010－65515588转
联系人：王立武 郝智明
分销商：
名称：天津证券有限责任公司
法定代表人：葛子平
地址：天津市和平区赤峰道132号
电话：022－27111176
联系人：张艳英
分销商：
名称：国信证券有限公司
法定代表人：李南峰
地址：上海市红岭中路7号国际信托大厦3层
电话：0755－5590102
联系人：胡华勇
分销商：
名称：江苏证券有限责任公司
法定代表人：张开辉
注册地址：南京市管家桥85号华荣大厦十三层
办公地址：北京市西城区阜外大街2号万通B座15层1511室
电话：010－68588683
联系人：姚伟彪
分销商：
名称：中国科技国际信托投资有限责任公司
法定代表人：张钢
地址：朝阳区北辰东路8号
电话：010－64937440
联系人：吴涛 韩卫京
分销商：
名称：平安证券有限责任公司
法定代表人：马明哲
地址：上海市福田区八卦岭八卦路平安大厦三楼
电话：0755－2262888－3628
联系人：李 明
分销商：
名称：漳州信托投资公司
法定代表人：林德福
地址：漳州市延安北路35号供销大楼
电话：0596－2025894
联系人：蔡瑞聪
分销商：
名称：海南港澳国际信托投资有限公司
法定代表人：李耀祺
地址：海南省海口市滨海新村588号
电话：021－68818111－229
联系人：何 巍
分销商：
名称：招银证券公司
法定代表人：施永庆
地址：上海市福田区华强北深纺大厦C座
电话：010－65061430
联系人：焦 炼
分销商：
名称：重庆国际信托投资公司
法定代表人：徐治勇
地址：重庆市渝中区上清寺路114号
电话：010－62371069
联系人：陈光南
上市推荐人：
江苏证券有限责任公司
北京证券有限责任公司
（同上）
发行人法律顾问：
名称：北京市金诚律师事务所
法定代表人：于德斌
地址：北京市东三环北路华鹏大厦六层
电话：010－65975188
传真：010－65975095
经办律师：刘治海 庞正中
主承销商法律顾问：
名称：北京市大成律师事务所：
法定代表人：彭雪峰
地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座22层
电话：010－68588091
经办律师：郭文氢 鲍卉芳
审计机构：
名称：京都会计师事务所
法定代表人：于连国
地址：北京市朝阳区建外大街2号赛特广场五层
电话：010－65227607
经办注册会计师：童登书 张森
资产评估机构：
名称：北京德威评估公司
法定代表人：邓小丰
地址：海淀区车公庄西路20号
电话：010－68438529 68438528
联系人：刘燕坤
资产评估确认机构：
名称：国家财政部资产评估司
地址：北京市西城区三里河南三巷3号
电话：010－68552464
邮编：100820
股票登记机构：
名称：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地址：上海市浦东西区浦建路727号
电话：021－58708888
四、发行情况
1、承销方式：本次公开发行的10000 万股社会公众股采用余额包销的承销方
式。
2、发行日期：1998年12月9日
3、发行方式：利用上海证券交易所股票交易系统上网定价发行
4、发行地区：与上海证券交易所股票交易系统联网的全国各证券营业网点。
5、发行对象：中华人民共和国境内公民及法人（法律、 法规禁止的购买者除
外）。 根据中国证监会有关规定， 本次新股发行可向依《证券投资基金管理暂行
办法》批设的证券投资基金配售新股， 数量不超过本次公开发行量的15％， 每只
证券投资基金可申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5％。 证券投资基金经
配售购入的股票，自社会公众股上市之日起，持有时间不少于2个月。 基金配售的
详细情况，请仔细阅读明日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上
刊登的发行公告。
6、发行价格及其确定的方法
本次A股发行采用溢价发行，每股发行价：8. 43元/股。确定发行价的方法：
发行当年预测利润
每股发行价=────────────×发行市盈率
发行当年加权平均股本数
发 行 当 年 预 测 利 润
=─────────────────────────×发行市盈率
发行前总股本＋本次公开发行股本数×(12－发行月份)/12
结合本公司每股净资产、利润增长的速度以及 1998 年预测税后利润和发展前
景、市场供求等因素， 按发行市盈率17倍确定价格。
14868万元
每股发行价 = ─────────────────×17
30000万股＋10000万股×(12－12)/12
= 8.43元/股
7、本次发行预计实收金额：
本次发行如获得成功，实际募集资金84300万元（未扣除发行费用）。
8、发行费用：
本次公开发行费用包括承销费、 注册会计师费用（包括审计、验资、 盈利预
测等费用）、评估费用(包括土地评估费用)、律师费用、上市推荐费、上网发行费
用、及其他费用总额共计约为1400万元。
五、风险因素与对策
提示：投资者在评价本发行人此次发售的股票时， 除本招股说明书提供的其
他资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素。
(一)、风险因素
1、经营风险
（1）建筑材料供应的风险
本公司使用的建筑材料主要是钢材、木材、 水泥、砂石料等。 这些建筑材料
在国内市场上供应充裕，但是，由于生产厂家数量众多，同样的材料质量差别大，
建筑公司使用不当，可能会影响施工工程质量， 造成直接经济损失。
（2）建筑材料的价格风险
建筑施工项目总承包的中标价格， 包括了建筑材料的价格。 由于建筑项目的
施工周期比较长， 建筑材料的价格可能变动，如果上涨便会减少本公司的收益。
（3）使用外包劳务队伍的风险
建筑施工使用外包劳务队伍是建筑行业的一大特点。但是由此也可能产生施工
质量和施工安全的风险。
（4）施工工艺的风险
建筑物具有极强的单体化和个性特点。 由于设计经常出奇， 因而施工工艺也
必须不断创新，这样， 建筑的施工工艺就面临“第一次可能失败”的风险。
（5）工程业主的资信度风险
建筑工程建设周期长，承建成本高，资金需求量大。如工程业主资信差，工程
款不能及时到位， 将会增加本公司的经营成本，从而影响收益， 甚至可能形成呆
帐。
（6）作业环境的风险
建筑施工主要在露天、高空、地下作业， 气候环境等因素对施工工期和施工
安全影响较大。
2、行业风险
（1）国家产业政策的影响
建筑企业的发展， 与国家基本建设投资结构和规模密切相关，因此， 国家产
业结构的调整对建筑业的需求会产生直接影响， 同样也可能影响本公司的主营业
务的开拓。
（2）行业内部竞争的风险
全国各类建筑施工企业众多，市场竞争激烈。 尤其在北京， 各地各部门的建
筑企业以及境外建筑承包商也参与竞争，本公司面临众多实力强劲的对手。
3、市场风险 （1）商业周期的影响
受国民经济运行周期的影响， 建筑行业的发展亦呈现一定的周期性。 这种周
期性可能会造成公司主营业务增长速度的不稳定性。 （2）市场不够发达或市场
分割的影响
计划经济时代，基建投资一般为政府投资， 建筑任务由政府直接安排。 近年
来， 虽然逐步开始推行招投标制度，但在实际工作中， 尚存在许多不规范之处，
建筑市场尚未达到健全、规范的要求。此外， 我国国民经济运行在一定程度上受
到区域经济的影响， 这可能为公司跨地区开拓业务增加了难度。
4、政策性风险
近年来， 建筑业作为国民经济发展一个支柱产业， 政府在多方面给予了政策
支持，随着国民经济不断发展，将来如果这些政策发生变化， 可能会给本公司的
发展带来一定影响。
5、项目投资风险
本公司股票本次发行所募集的资金主要用于投资城市基础设施建设、 投资建
设市政拆迁用房、 购买施工机械设备以及投资生产建材产品。 投资组建的八通线
地铁有限责任公司如经营管理不善， 将可能产生不良业绩，甚至亏损， 同时本公
司作为该建设项目的施工总承包，将面临一定的施工风险； 其余投资项目将有可
能受到市场供求关系、价格、产品质量等竞争因素的影响。
6、股市风险
本公司股票本次发行结束后， 将尽快在上海证券交易所挂牌上市。 股票价格
不仅仅取决于企业的经营状况，同时也受到利率、汇率、 通货膨胀以及国家有关
政策的影响，因而存在股市风险。
（二）风险因素之对策
针对上述风险，本公司拟采取以下对策：
1、经营风险之对策
（1）针对建筑材料供应的风险
A、本公司将引入竞标机制，严格筛选供应商，建立稳定可靠的供应商网络。
B、本公司严格按ISO9002标准， 加强建筑材料现场验收工作。
（2）建筑材料价格风险
A、本公司将采取投标前向供应商询价，中标后组织供应商竞争报价， 工程实
施中按进度计划采购等措施，以规避供应价上涨之风险。
B、投资建设高效减水剂、改建“耐泰安”新型建筑材料、 改建钢结构加工厂
等项目， 有利于公司控制和降低材料成本。
（3）针对使用外包劳务队伍的风险
A、本公司在严格筛选外包队伍的基础上，定期编制合格分包商名录， 采用竞
标机制，择优选用， 争取与符合条件的外包队伍建立长期、稳定的合作关系。
B、不断完善与外包队伍签订的承包合同，明确外包队伍的风险责任。
C、加强对外包队伍施工的全过程指导监督，及时采取措施。
D、加强对外包队伍的培训，提高他们的素质。
（4）针对施工工艺的风险
本公司将充分发挥工程技术人员的积极性， 严格审核施工工艺方案， 建立新
工艺只能在模拟实验评审后方可正式实施的制度。
（5）针对工程业主资信度的风险
本公司将强化对业主资信调查， 并在签订施工承包合同时， 对于业主可能拖
欠工程款的风险因素订立相应的保障性条款。
（6）针对作业环境的风险
本公司一方面在施工现场设置安全可靠的防护设施，另一方面对员工加强安全
教育培训， 并设立专门的安全检查部门，把安全责任制层层落到实处， 降低事故
发生率。
2、行业风险之对策
（1）针对国家产业政策的影响
本公司将会根据国家产业政策导向， 及时调整公司产业结构和业务结构， 在
巩固现有业务的基础上进一步向国家产业政策支持的工业技改项目、 大型市政基
础设施、功能性住宅小区建设等领域发展。
（2）针对行业内部竞争的风险
本公司将充分运用自身的技术、资金、品牌、 规模等方面的优势， 在一般建
筑企业难以参与竞争的“高、大、深、重、难”的项目上积极参与竞争， 以提高
市场占有份额。
3、市场风险之对策
（1）针对商业周期的影响
A、本公司通过本行业的前伸后延，实现上下游产业的强强联合， 保持本公司
在较长时期内的持续稳定发展。
B、本公司将参与有发展前途的朝阳行业如新型建材业，培育新的经济增长点。
（2）针对市场不够发达或存在市场分割的情况
本公司将实施“依托北京、服务全国”的经营战略，扩展优势，壮大主业，全
方位开拓市场， 有计划有步骤地在部分省市设立分支机构、业务联络处， 广泛收
集市场信息，利用一切可以利用的资源， 灵活运用控参股等多种资本经营方式，
发展跨地区跨国经营。
4、针对政策性风险之对策
本公司将充分利用发起人是国务院重点扶持的大集团的优势， 用足用好国家
给予的一系列优惠政策和国家给予上市公司的有关优惠政策，抓紧时机， 尽快壮
大实力，为公司的长远发展打下坚实的基础。
5、针对项目投资风险之对策
（1）针对投资组建八通线地铁有限责任公司项目
考虑到股份公司要对股东的回报， 北京市政府已作出承诺， 在“八通线”项
目建设完成后， 由北京八通线地铁有限责任公司按7％的投资收益率向股份公司支
付投资收益，若该公司支付约定的投资收益出现缺额时， 将由北京市政府予以补
偿或者指定企业收购本公司持有的八通线地铁有限责任公司的股权。同时， 本公
司作为地铁公司的主要投资者之一， 将积极参与该公司的经营管理， 争取尽可能
高的投资回报。
作为八通线地铁建设项目的总承包商， 本公司将加强内部管理， 加强成本控
制， 尽量规避可能出现的风险因素，提高该项目的施工利润率。
（2）针对其他投资项目
本公司将在本次募集资金所投资项目建成后， 充分利用建筑市场占有优势、
产业相关优势以及客户面广的优势， 将所生产的优质建材优先用于本公司承揽的
工程项目上。同时，在项目建成后的运行中，加强成本控制，力求使产品成本具有
价格竞争优势，另外， 在产品质量上，力求通过严格的原材料、工艺、 检测控制
手段， 使产品质量保持在先进、稳定状态。
6、针对股市风险之对策
本公司将采取积极而稳健的经营策略， 以提高公司股票价值为中心， 不断增
强公司盈利能力， 并本着对广大投资者负责的精神， 及时公告本公司的重大经营
活动信息，自觉接受证券主管部门及股东的监督， 最大限度地减少本公司股票投
资者的风险。
股票市场的价格波动属股市的正常现象。为此， 本公司提醒投资者， 必须正
视股价波动及今后股市可能涉及的风险，以便做出正确的投资决策。
六、募集资金的运用
（一）、募集资金的计划用途：
本公司本次拟向社会公开发行股票10000万股，每股面值1.00元,溢价发行每股
8.43元，若发行成功，扣除发行费用后，实际募集资金82900万元， 公司根据自身
发展的需要，拟投向以下项目：
1、投资组建北京八通线地铁有限责任公司
（1）项目的基本情况
北京地铁“八通线”工程建设是落实北京城市公共交通总体规划的一部分，
是路网规划方案中地铁1号线的东段。这条快速轨道修通后， 东部地区与市中心直
接连接，不但可给现有的单位和居民进出城带来方便， 给现有的商业网点增加客
流和效益， 而且必将以交通便捷的优势带动沿途的开发和建设， 促进京东地区的
经济发展和繁荣。 “八通线”标志着我国快速轨道交通建设的开始， 北京市政府
借鉴国外地铁建设运营管理的经验， 决定由本公司、 北京地铁总公司以及北京市
地铁总公司的联合企业共同出资，组建八通线地铁有限责任公司， 注册资本 10.1
亿元人民币，具体出资额如下：
出 资 人 出资额 出资比例
北京市地铁总公司 5亿元 49.51％
北京城建股份有限公司 4.5 亿元 44.55％
地铁总公司的联合企业 0.6 亿元 5.94％
合 计 10.1 亿元 100％
北京市政府已承诺，本公司出资建设地铁项目， 将获得该项目的施工总包权，
这不仅可以为公司解决大量施工任务，取得施工利润； 由于地铁公司将采用国际
先进的管理模式，改变地铁由政府补贴的状况， 不仅解决了公共交通这个社会问
题， 还将取得较好的经济效益。 因此除以上本公司投资组建八通线地铁有限责任
公司引至的相关收益外，还可以取得稳定长久的投资回报。
（2）效益测算
1)投资计划
地铁“八通线”工程建设周期两年，原计划1998年6月开工至2000年6月完工。
动态投资总额35.4293 亿元，全线每公里造价20101万元。北京市地铁总公司、 北
京城建股份有限公司、北京地铁总公司联合企业共同出资10.1亿元，作为启动资金
投入， 其中北京城建股份有限公司以募集资金投入4.5亿元，不足部分由八通线地
铁有限责任公司通过贷款解决。
2)效益测算
A、投资八通线地铁有限责任公司的投资收益
根据《北京地下铁道八王坟至通州段工程可行性研究报告》， 在项目建设资
金全部自筹的前提下， 项目的经济内部收益率为20.38％，投资回收期22年。
市政府充分考虑了股份公司对股东的良好回报， 在“八通线”项目建设完成
后， 由北京八通线地铁有限责任公司按7％的投资收益率向股份公司支付投资收益，
若该公司支付约定的投资收益出现缺额时， 将由北京市政府予以补偿或指定企业
收购股份公司持有的股权。
B、施工总承包利润
“八通线”工程项目的静态总投资338775万元， 其中土建安装工程的投资约
为12亿元。 北京市政府已承诺股份公司获得施工总承包权（包括直接施工利润和
工程分包利润）。按7％的施工利润率计算，可获得8400万元的施工利润， 在本项
目两年的建设期内， 股份公司每年至少可增加4200万元利润，即对股份公司4.5亿
元投资来说，在两年建设期内可获年9.3％的施工利润率。 本项目已经国家计委
计投资[1993]1884号文批准立项。
2、投资购置高速公路、地铁和建筑施工设备项目
该项目投资15059万元，计划98年内完成。
（1）项目简况
施工企业承揽工程项目取决于施工设备、资金、 人员三大要素。 其中施工设
备对承揽项目起着至关重要的作用，尤其是高速公路、地铁、大型公共设施、 高
层建筑等技术要求较高的工程，对施工企业的设备要求更高。随着大型公共设施、
高层建筑工程的逐渐增多， 集团公司现有的建筑施工设备已不能满足施工生产的
需要。
为了保持本公司在高速公路、地铁、大型公共设施、高层建筑施工等方面的优
势， 提高公司的综合施工能力和竞争能力， 把公司发展成为具有国际水平的大型
建筑企业，本公司拟利用募集资金购置下列高速公路、 地铁和建筑施工设备。
A、投资5839万元购置具有90年代先进水平的高速公路施工设备， 使高速公路
施工设备年在施能力达到200公里。
B、投资5600万元购置具有90年代国际先进水平的地铁施工设备， 使地铁施工
设备年在施能力达到20公里。
C、投资3620万元购置高层塔吊、外用电梯等建筑施工设备。
（2）效益测算
目前一公里高速公路的造价约为900万元人民币 ，产值利润率在4％左右，每
公里利润在36万元以上 。 若新购置的设备投入正常使用，按增加10 公里施工任
务计算，每年约可增加 360万元的利润。
目前一公里地铁的建设预算约为5亿元人民币左右，其中结构施工造价约为2亿
元。根据城建集团目前的施工管理水平，产值利润率可达5％左右， 即一公里的地
铁施工约有1000万元利润。 若新购置的设备投入正常使用，按地铁施工任务增加1
公里计算，每年约可形成1000万元利润。
在建筑工程中，写字楼、饭店、 商场等大型公用建筑一万平方米结构造价约
为4000万元人民币， 施工产值利润率在4％左右，一万平方米利润在160 万元以上；
普通住宅等民用建筑一万平方米造价约为2000万元人民币，施工产值利润率在3 ％
左右，一万平方米利润在 60万元以上。若新购置的设备投入正常使用，按新增加5
万平方米公用建筑和10万平方米民用建筑施工任务计算， 每年约可增加1400 万元
的利润。
购置上述三项设备共需投资15059万元，若新购置的设备投入正常使用， 每年
新增利润约2760万元， 投资利润率18.3％，预计三年半即可收回投资。
本项目已经北京城建集团有限责任公司董事会第四十八次会议决议通过。
3、投资建设来广营市政拆迁住宅小区第一期工程项目
（1）来广营市政拆迁住宅小区项目的概况
来广营市政拆迁住宅小区项目（以下简称来广营小区）位于北京市朝阳区来
广营乡立水桥地区， 东至红军营西路，南至北京市三建构件厂、环科院， 西至北
苑路、洋坊东路，北至京包铁路、小清河。 根据北京市计委的立项批复， 来广营
小区为北京市的市政拆迁用房项目。
来广营小区规划总建筑面积95万平方米， 其中住宅80万平方米， 配套及公建
10万平方米，其他建筑5万平方米。
来广营小区项目计划1998年开工，2008年完工， 用10 年时间完成全部建设。
总体设想是分阶段分片建设，综合市政建设与市政拆迁房建设相配套， 为北京市
的市政基础设施建设， 主要是为地铁“八通线”和地铁“五号线”的建设提供市
政拆迁用房。第一期工程设计住宅5万平方米，计划98年7月开工，一年完工。本小
区的地理位置、交通条件、周边环境优越，是北京市在2010 年前重点规划建设的
三大居住区之一。
（2）效益测算
该小区第一期工程总投资为19800万元。 股份公司拟用募集资金对该项目投资
19800万元，项目年投资利润率为13.7％，可为股份公司年增利润2725.7万元。
本项目已经由北京市计划委员会以京计能字【1997】第1236号文批准。
4、投资改建DFS－2超高效减水剂生产项目
（1）项目的基本情况
在混凝土及砂浆中掺加有机化合物， 从而改善或赋予混凝土及水泥砂浆某些
性能的外掺物，称外加剂。 混凝土外加剂具有提高混凝土(含砂浆)的强度， 改善
混凝土性能，加快施工进度，节约水泥， 降低水泥早期水化热特点。 随着建筑技
术的不断发展， 对工程混凝土的强度要求日益提高；特殊形式结构的出现， 再加
上工程上对特种混凝土的需求， 使混凝土外加剂的应用越来越广泛。
目前外加剂的品种很多， 仅减水剂而言就有数十个品种， 但减水率均较低。
本公司集中科研人员经过广泛的研究，利用新型原料、采用高分子化学合成方式，
研制成功了DFS－2酚醛类超高效减水剂， 填补了国内超高效减水剂生产的空白。
该超高效减水剂减水率高达25 —30％，掺用该减水剂后能配制大流动性高强、 超
高强及特种混凝土。
随着建筑技术的不断发展， 特别是大流动性高强、超高强混凝土、 自密实混
凝土及新型墙体体系的应用，市场前景很好，本公司拟投资1500万元， 引进生产
线，扩大DFS－2超高效减水剂的生产规模。
（2）效益测算
该项目总投资1500万元， 项目建成投产后可实现年销售收入7600万元， 利润
480万元，投资利润率21.4％，投资回收期1.8年。
本项目已由北京市计划委员会京计基字【1998 】第0134号文批准。
5、投资改建“耐泰安”新型建筑材料生产项目
（1）项目的基本情况
“耐泰安” 新型建筑材料是意大利罗马集团90年代的技术和专利产品， 在意
大利公共工程部批准的技术合格证书中称为“承重载面的工业化”体系， 是一种
钢筋混凝土承重截面的新型建筑材料。 该建筑材料是目前具有国际先进技术水平
的墙体材料， 在欧洲已广泛使用，该材料具有以下卓越性能：（1）适用泛围广，
不论是高寒地区或沿海地区及地震区均可适用。（2）防火、保温、隔热、 隔声等
性能远远优于其它墙体。（3）墙体减薄，可增加建筑面积利用系数。（4）可相应
节约钢材、水泥、木材，比一般钢筋混凝土墙体用钢量减少30％以上。（5 ）施工
技术简便，能提高施工工业化水平， 施工进度快，工期可缩短四分之一左右。
经国家建材研究院、国家墙改办、市节能办、 市建委等行业主管部门考察后
认为， “耐泰安”新型建筑材料今后发展前景广阔。本公司拟投资4500万元， 建
设“耐泰安”新型建筑材料生产线。
（2）效益测算
该项目总投资4500万元， 项目建成投产后可实现年销售收入7125万元， 利润
935万元, 投资利润率20.8％，投资回收期2.7年。
本项目已由北京市计划委员会京计基字【1998 】第0132号文批准。
6、投资改建钢结构加工厂项目
（1）项目的基本情况
随着建筑业的不断发展,钢结构工程在建筑工程中所占的比例越来越大,而且发
展速度越来越快。钢结构以其重量轻、 跨度大、 施工周期短等优点已得到越来越
广泛的应用。 开辟并占领钢结构市场是衡量一个建筑企业实力和技术高低的重要
标志，钢结构产品的市场前景广阔。集团公司每年新承接约3亿元的施工任务， 但
是目前的施工能力约1亿元，已不能满足施工要求。为此，本公司拟投资3000万元，
进行钢结构加工厂的改建工程。
（2）效益测算
该项目总投资3000万元， 项目建成投产后可实现年均销售收入9000万元， 年
均利润539万元，投资利润率年均17.9％，投资回收期3.2年。
本项目已由北京市计划委员会京计基字【1998 】第0135号批准。
7、补充流动资金6191万元
（二）投资项目使用资金的计划时间表：
本公司拟将募集的部分资金投入以下项目， 其年度投资计划见下表。
单位：万元
项 目 名 称 计划投资 第一年投入 第二年投入
1 出资组建北京地铁京通发展限责任公司 45000 45000
2 购置高速公路、地铁和建筑施工设备 15059 9459 5600
3 投建来广营市政拆迁住宅小区一期工程 19800 10000 9800
4 投资DFS－2超高效减水剂生产线 1500 1500 －
5 投资“耐泰安”建筑材料生产线 4500 4500 －
6 投资建设钢结构加工厂 3000 3000
7 补充流动资金 6191 6191
8 总 计 95050 79650 15400
（三）项目资金缺口部分将通过银行贷款解决。
七、股利分配政策
1、本公司将按照同股同利的原则，在每个会计年度结束后的六个月内， 由公
司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案，
经股东大会审议批准后予以执行。
2、根据公司《章程》规定，本公司每一会计年度的净利润按下列顺序分配：
a.弥补亏损；
b.提取10％法定公积金；
c.提取5％至10％法定公益金；
d.提取任意公积金，比例由股东大会决定；
e.支付股利。
3、本公司在弥补亏损和提取法定公积金 、 法定公益金之前， 不得向股东分
配利润。 当法定公益金达到公司注册资本的50％时，可不再提取。 每一个年度具
体的利润分配比例和派付方式由董事会提议， 报股东大会批准。
4、本公司采取现金或股票的形式派发股利。
在向个人分配现金红利时， 由本公司按中华人民共和国有关个人所得税的法
律法规代扣、 代缴个人收入所得税。
5、本次发行后，社会公众股东和发起人股东同股同权，共享1998 年全年税后
利润。
预计首次分配股利时间为：1999年6月前。
6、本股利分配政策系本公司筹委会根据《公司法》及本公司《章程》（草案）
而制定， 尚需提交本公司创立大会审议通过。
八、发行人情况
（一）名 称：北京城建股份有限公司(筹)
英文名称：BEIJING URBAN CONSTRUCTION CO.，LTD.
（二）发行人名称预先核准日期：1997年12月29日
（三）注册地址：北京市海淀区学院南路62号
（四）发行人的历史沿革与改制情况：
1、发行人历史沿革
本公司是1998年9月4 日经北京市人民政府京政函【1998】57号文批准， 由北
京城建集团有限责任公司作为独家发起人，并向社会公开发行A股， 以募集方式设
立的股份公司。
集团公司将其直接从事建筑施工及与建筑业密切相关的生产经营性资产连同
相应负债经评估作价后投入股份公司，剥离部分归集团公司管理。 集团公司投入
股份公司的资产包括：集团公司所属的北京市第一城市建设工程公司、北京市第二
城市建设工程公司、 北京市第三城市建设工程公司、 北京市第五城市建设工程公
司、 北京市第七城市建设工程公司、 北京城建亚泰工程公司、北京市城市建设道
桥工程公司、 北京市城市建设工程安装公司、北京市城建锅炉管道安装公司、 等
九个全资子公司的全部生产经营性资产及集团公司建筑工程承包部的相关资产；
集团公司所拥有的北京城建四建设工程有限责任公司、北京城建长城装饰工程有限
责任公司、 北京城建地铁地基工程有限责任公司、 北京城建东方工程有限责任公
司等四个公司的部分权益。以1997年12月 31日为基准， 集团公司投入股份公司的
净资产44,339 万元（评估后），按67.66％的比例折为30000 万股国有法人股，由
集团公司持有。
2、发行人改制情况
（1）北京城建集团有限责任公司作为北京城建股份有限公司(筹) 的独家发起
人， 对下属九家全资子公司和建筑工程承包部的相关资产进行改制重组。
九家全资子公司均具有一级建筑企业资质， 其中：北京市第一、二、五、 七
城市建设工程公司和北京城建亚泰工程公司主要从事各类工业与民用建设、 各类
市政公用工程的建筑施工等业务； 北京市第三城市建设工程公司和北京城建道桥
工程公司主要从事各类市政公用工程、各级公路工程和桥梁、隧道工程的建设；
北京市城市建设工程安装公司主营承包大型工业建设项目的设备、电器、仪表和大
型整体生产装置的安装； 北京市城建锅炉管道安装公司主要从事锅炉、 管道安装
及修理。 集团公司建筑工程承包部主要从事工业、民用建筑的施工。
（2）集团公司将其所拥有的北京城建四建设工程有限责任公司、 北京城建长
城装饰工程有限责任公司、 北京城建地铁地基工程有限责任公司、 北京城建东方
工程有限责任公司等四个公司的部分股权， 以权益形式折股投入股份公司。
北京城建四建设工程有限责任公司主要从事工业与民用建筑、 装饰工程的施
工； 北京城建长城装饰工程有限责任公司主要从事装饰工程、设计； 北京城建地
铁地基工程有限责任公司主要从事地铁工程、地基基础工程、管道涵管及市政工程
施工； 北京城建东方工程有限责任公司主要从事建筑工程、市政工程的施工。 四
家有限责任公司是一九九七年上半年分别由集团公司的全资子公司改制而成，集团
公司分别拥有其60％、60.18％、78.4％、66.5％的股权。此次改制,四个公司进入
股份公司的股权比例分别为36％、31％、40％和33.8％，共计 4212万元。 股份公
司分别为上述四个公司的第一大股东。
通过上述改制重组， 新组建的股份公司主业定位明确，整体功能完备， 竞争
能力增强， 在同行业中具有技术领先、效益明显等综合优势。
对拟投入股份公司的资产、人员的处置情况如下：
（1）对建筑工程承包部的处置
建筑工程承包部与建筑主业相关的资产、 负债和人员均进入股份公司
（2）对九个子公司的处置
A、从事主营业务的生产经营性资产连同相应负债经评估作价后投入股份公司。
为提高股份公司经营能力和股份公司的资产质量，办公用房划归集团公司， 股份
公司通过租赁有偿使用。
B、非主营业务的经营性资产连同负债以及权益剥离出去， 划归集团公司新设
立的实业公司进行管理。 实业公司面向市场，独立经营，自负盈亏。
C、职工住房、医院、食堂和幼儿园等非经营性资产剥离后， 由集团公司与其
原有的非经营性资产统一归物业管理部管理。
D、按照人随资产走的原则，从事主营业务的人员将全部进入股份公司， 其余
剥出去的人员由集团公司统一安排。
E、现有离退休人员1700人（截止1998年6月30日），均留在集团公司，由离退
休人员管理部管理。 目前离退休人员已全部参加了政府统一组织的养老保险， 费
用由社会统筹和从集团公司工资总额中提取解决。
（3）对四个有限责任公司进入股权的处置
此次改制将集团公司拥有的部分权益进入股份公司，使股份公司成为四个有限
责任公司的第一大股东， 该方案已分别经集团公司董事会和四个有限责任公司股
东会决议通过，股份公司成立后将依法定程序进行股权转移。
（五）发行人的组织结构(见附图1)
（六）公司发起人情况
1、发起人概况
企业名称：北京城建集团有限责任公司
法定住所：北京市海淀区学院南路62号
法定代表人：佟永贵
注册资金：30210万元
经营范围：授权进行国有资产经营管理; 承担各类型工业、能源、 交通、
民用、 市政等工程建设项目总承包；房地产开发、商品房销售；机械施工； 设备
安装；承包本行业的国外工程和国外招标工程； 向境外派遣本行业的工程人员、
生产行业劳务人员； 自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家
实行核定公司经营的12 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务； 承办中
外合资经营、合作生产业务； 开展“三来一补”业务；商品混凝土、 钢木制品、
建筑机械、 设备制造及销售；建筑机械设备及车辆租赁；仓储、 运输服务；购销
金属材料、建筑材料、化工轻工材料、 机械电器设备、木材、零售汽车(小轿车除
外)；饮食服务。
北京城建集团有限责任公司的前身是组建于1964 年的中国人民解放军铁道兵
十二师和铁道部北京地下铁道工程局。1970 年铁道部北京地下铁道工程局整编为
铁道兵十五师，与铁道兵十二师一起归属铁道兵地铁指挥部，主要承担北京市地铁
一期、二期工程的建设。1976年3月， 铁道兵地铁指挥部改组为基建工程兵北京市
办公室， 1978年基建工程兵北京市办公室改为基建工程兵北京指挥部。1983年7月，
基建工程兵北京指挥部整建制转业，改编为北京市城市建设工程总公司。组建后，
在党的改革开放方针和邓小平理论的指引下， 在各级政府和各有关部门的支持下，
总公司领导班子解放思想，实事求事，进行了卓有成效的改革，使企业有了长足发
展。1992 年11月， 经北京市人民政府批准改建为北京城建集团总公司。 1995年3
月23日，北京城建集团总公司被北京市人民政府批准授权经营管理所属单位国有资
产， 同年被列为北京市建立现代企业制度试点单位。之后， 集团公司积极推行现
代企业制度改革，1997年6月， 经北京市人民政府批准改制为北京城建集团有限责
任公司。1997年 4月8日集团经国务院国发[1997]15号文件批准为全国120家试点企
业集团之一。
集团公司是承担工业与民用建筑、地下铁道、 市政工程规划、勘测、 设计、
施工和设备安装、 房地产开发的综合性大型企业集团， 具有直接承包国外工程的
资质。经过十五年来的发展，集团公司已成为总资产70多亿元、年总产值62.5亿元
的大型企业集团，年完成总产值由 83年的1.4亿元上升到97年的62.52亿元， 年递
增28.52％；实现利润平均每年增长27％,利润总额由83年的592.8 万元上升到97年
的14045万元，走出了一条持续、快速、健康的发展道路。十五年来先后承建了 78
项国家和北京市重点工程和数10项急难险重工程， 荣获“全国思想政治工作优秀
企业”、“全国优秀施工企业”、 “‘中国的脊梁’—国有企业500强”等称号。
集团承建的北京地铁东四十条站和中国大剧院入选北京80年代十大建筑， 另有 12
项工程被评为国家优质工程奖、鲁班奖、 国家建设部优质样板工程，67 项工程被
评为优质工程金杯奖和银杯奖。
2、本公司与发起人的关系
集团公司将其从事建筑业及与建筑业密切相关的生产经营性资产以及所拥有
的四个有限责任公司的部分权益经评估后投入本公司，持有本公司 75％的股份。
本公司依法成立后，集团公司成为本公司的母公司。
（七）职工情况：
截止1998年6月30日，本公司共有职工9000人，其中各类人员及其构成如下：
(1)职工专业构成：
生产人员2239人，占职工总人数24.8％； 技术人员2662人，占职工总人数29
.6％；管理人员4899人， 占职工总人数45.6％。
(2)专业技术人员构成：
高级职称技术人员244人，占职工总人数2.7％； 中级职称技术人员834人，占
职工总人数9.3％； 初级职称技术人员2969人，占职工总人数33％。
(3)职工文化程度情况：
本科以上1344人，占职工总人数15％；大专1589人，占职工总人数17.7％；中
专1738人，占职工总人数 19.3％；其他4337人，占职工总人数48％。
（八）经营业务范围
承担各类工业、民用、能源、交通、市政、 地铁、铁路、水电、 公共建筑等
工程建设项目的工程总承包；机械施工、设备安装、钢结构、消防、防水、装饰装
璜、地基等工程施工；市政基础设施投资； 建筑技术开发与转让；机械设备租赁；
建筑材料生产、经营、销售。
（九）主要业务
承担各类工业、民用、能源、交通、市政、 地铁、铁路、水电、 公共建筑等
工程建设项目的工程总承包。
(十)主要产品、生产能力、主要市场及主营业务情况
发行人主要从事各类建筑工程和市政工程的施工总承包。 发行人主要承接高
难度、 大型或超大型的工程项目，如：北京地铁一期、二期工程， 北京电视台制
播中心楼、首都国际机场新航站楼、 首都国际机场跑道和停机坪、济青高速路等。
发行人的承包业务主要在北京，但近年来公司在立足北京的同时， 积极拓宽外埠
和国际市场，在北京建筑市场占有率迅速扩大的同时， 巩固了青岛建筑市场， 并
进入了上海、重庆建筑市场。公司 97年开复工面积为627.7万平方米，98年1－6月
开复工面积达614.6万平方米；目前在山东、辽宁、河北等省承建高速公路100多公
里；市政工程的施工产值97年达到9.6 亿元。
发行人承揽业务的主要方式是工程总承包和施工总承包。1997 年完成主营业
务收入39.87亿元，占总收入的99.9％；1998年1－6月完成主营业务收入23.85亿元，
占总收入的99.9％。
（十一）主要原材料的供应、自然资源的耗用情况
发行人施工耗用的主要材料为建筑材料， 建筑构配件等， 大部分为工程业主
即甲方指定厂家的生产建筑材料，其余部分面向社会统一购买。 发行人耗用的建
筑材料为钢材、木材、水泥、黄砂、石料等。
如果本公司需购买集团公司或其下属企业的产品或商品， 通过《原材料供应
合同》集团公司承诺， 在同等价格条件下，将优先满足对本公司的供应。
（十二）无形资产处置情况
由于建筑行业的生产具有产品的固定性和生产要素的流动性等特点， 一般较
少占用自有土地和房屋建筑物，本次重组，土地及房屋建筑物不进入股份公司，
由股份公司通过《房屋租赁协议》向集团公司租赁房屋， 因此不涉及土地使用权
的处置。
本次重组， 专利及专有技术等无形资产亦未进入股份公司， 集团公司拥有的
三项有效专利将通过《专利使用许可协议》交由股份公司无偿使用。除此之外，
发起人无与股份公司开展经营活动相关的注册商标等无形资产。
（十三）新技术研究开发的有关情况
本公司在高层建筑、高速公路、高级装饰、 超大平台滑模、深基础、 超浅埋
暗挖等方面开发出了一批具有城建特色的新技术、新工艺，到1997年底， 共取得
各类科技成果603项，其中获国家、部、市级科技成果奖56项， 有的技术填补了国
内空白，有27 项科技成果达到国际先进水平，1996 年被国家建设部评为科技成果
推广先进集体。
本公司研究开发、推广应用的一大批新技术、 新工艺， 形成了北京城建的技
术特色， 地铁可行性研究和设计技术、深基础施工技术、整体滑模技术、 声学声
控施工技术、高速公路和桥梁施工工艺、 高强混凝土技术等都处于国内同行业领
先地位， 增强了公司的实力和市场竞争能力。
（十四）关联交易
1、关于同业竞争
本公司成立后，为四公司、长城公司、 装饰公司、 地铁地基公司等四个有限
责任公司的第一大股东， 但该四家公司与本公司同属建筑施工企业， 所从事业务
有一些相同之处。 对此集团公司承诺不利用其对该四家公司及本公司的影响， 造
成对本公司的利益损害， 并保证对违反本承诺的行为承担责任。
2、关于关联交易
本公司是由集团公司作为独家发起人， 以募集方式设立的股份有限公司。 集
团公司作为本公司的控股股东，持有本公司75％的股份。本公司成立后， 在承揽
工程、组织项目施工等方面与集团公司无依赖关系， 在建筑材料供应方面亦无依
赖关系。 本公司成立后与集团公司及其下属公司将在以下方面产生关联交易关系。
（1）房屋租赁
本公司所用的办公用房通过与集团公司签订《房屋租赁协议》取得使用权，
因此， 在这方面与集团公司存在关联交易。
（2）综合服务
本公司对集团公司及其下属企业在医院、学校、 食堂等后勤服务设施的使用
方面，将存在关联交易。对此，双方将签订《综合服务协议》，对有关问题做出规
定。
（3）外经外贸合作
本公司有关设备的进出口及劳务输出等事项将由集团公司代理； 集团公司总
包的国际工程将由本公司分包。如果以上业务发生， 股份公司将与集团公司存在
关联交易。
（4）工程协作
集团公司所属房地产开发部、 北京市城市建设工程开发公司、 北京市城建承
发包公司的开发建设项目实行统一招标，如果股份公司中标，将发生关联交易。
此前， 集团公司的房地产项目的施工任务已经实行了面对社会公开、 公平招
标，如果集团公司内企业中标，所有施工条件与外部企业一致对待。在股份公司设
立后，如果发生上述关联交易，仍按以前执行的市场原则， 订立有关经济合同。
（5）专利许可使用
集团公司无形资产主要是专利技术， 其中与股份公司业务有关的3项有效专利
将按《专利权使用许可协议》，交本公司无偿使用。
（6）材料供应
本公司可能向集团公司所属企业购买混凝土、 建筑模板、 建筑材料等产品。
通过内部改革，早已面向社会，统一了产品和服务价格。目前， 本公司与集团公
司及其下属企业存在建筑材料提供方面的关联交易：
集团公司混凝土分公司与本公司存在提供预拌商品混凝土等关联交易， 1997
年发生关联交易额12014万元，占本公司年耗用建筑材料的6％，1998年上半年关联
交易额为6401万元； 亚东混凝土公司与发行人亦存在提供预拌商品混凝土等关联
交易，1997年发生关联交易额 2490万元，占本公司年耗用建筑材料的1.2％，1998
年上半年关联交易额为1025万元。
施工企业在商品混凝土的使用上均优先考虑就近使用， 但本公司施工项目地
点分散，遍布全国各地， 而且施工地点多变， 因此本公司的商品混凝土使用具有
很大不确定性，难以预测对集团的该项需求。
上述关联交易由本公司和集团公司依照等价有偿、平等互利、 公开公平的市
场原则， 采用经济合同的方式予以确认。
九、公司筹委会成员
（一）筹委会主任：
佟永贵先生，58岁，大学文化，教授级高级工程师，曾任北京市第五城市建设
工程公司经理、 集团公司副经理、经理，现任集团公司董事长， 为本公司筹委会
主任。是北京市海淀区第九、十、十一届人大代表， 全国优秀施工企业家和全国
优秀建筑企业家、中共十五大代表。
（二）筹委会副主任
马于明先生，57岁，大专文化,高级经济师， 曾任北京城市建设道桥工程公司
党委书记、集团公司经理助理、北京市第二城市建设工程公司经理、 集团公司党
委副书记，现任集团公司副董事长、党委书记， 为本公司筹委会副主任。 是中共
北京市第六、七、八次党代会代表。
郁志桐先生，54岁，大专文化，高级经济师， 曾任北京市城市建设工程安装
公司经理、集团公司经理助理、北京第一城市建设工程公司经理、 集团公司济南
至青岛高速公路工程指挥部总指挥、集团公司副经理， 现任集团公司副董事长、
经理，为本公司筹委会副主任。 是北京市第十一届人大代表， 全国优秀施工企业
管理工作者，曾获现代化企业管理成果一等奖， 建设部科技进步一等奖、 国家科
技进步三等奖。
（三）筹委会成员
王立平女士，40岁，硕士研究生，高级经济师， 曾任北京城建装饰工程公司
总经济师、 集团公司副总经济师，现任集团公司总经济师，为本公司筹委会委员。
崔玉春先生，55岁，大专文化，高级会计师， 曾任北京市第五城市建设公司
经理、 集团公司审计处处长、集团公司监事，现任集团公司董事、 副总会计师，
为本公司筹委会委员。
王亚忠先生，47岁，大学文化，高级经济师， 曾任北京城市建设道桥工程公
司党委副书记、书记， 现任集团公司组织人事部部长，为本公司筹委会委员。
闫国祥先生，47岁，大学文化，经济师， 曾任北京市第五城市建设工程公司
党委副书记、 北京市第四城市建设工程公司经理， 现任北京城建四建设工程有限
责任公司董事长，为本公司筹委会委员。
胡美行先生，42岁，大学文化，高级经济师， 曾任集团公司人事处副处长、
教育部部长兼组织人事部副部长，现任集团公司办公室主任，为本公司筹委会委员。
周维顺先生，44岁，大专文化，会计师， 曾任北京市第五城市建设工程公司
财务科长、副总会计师， 现任北京市第七城市建设工程公司总会计师， 为本公司
筹委会委员。
就发行人设立后的高级管理人选问题， 发起人已作出承诺，其总经理、 副总
经理、 财务负责人将不担任发行人总经理、副总经理及财务负责人。
十、经营业绩
1、生产经营的一般情况
经过十五年来的建设发展， 本公司的生产经营规模不断扩大， 施工能力和管
理水平一年迈上一个新台阶，总开复工面积由83年改编初期的100余万平方米， 提
高到1997年的627.7万平方米，增长了5.08倍，总产值由83年的1.4亿上长到1997年
的62.52亿元，十五年增长了44倍，年递增28.85％。人均利润率、净资产收益率、
产值利润率均居全国同行业前列。先后荣获 “全国优秀施工企业”业技术人才6761名， 占职工总数的75.2％，其中高级职称的专业技术人员244人，
约占管理人员的2.7％，已形成科技开发、科技管理、施工管理一条龙的人才优势。
本公司职工年龄38岁，
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