河南双汇实业股份有限公司（筹）招股说明书
主承销机构:国泰证券有限公司
上市推荐人:君安证券有限责任公司
国泰证券有限公司
重 要 提 示
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的
简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购
本股的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。
发行人保证招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次
发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收
益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
(单位：人民币元) 面值 发行价 发行费用 募集资金
每股 1.00 6.24 0.23 6.01
合计 50,000,000 312,000,000 11,540,000 300,460,000
发行方式：上网定价
发行日期：1998年9月16日
拟上市地：深圳证券交易所
招股说明书概要签署日期:1998年9月12日
一、释 义
在本招股说明书概要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义:
公司、本公司 指河南双汇实业股份有限公司
集团公司 指河南漯河双汇实业集团有限责任公司
发行人 指河南双汇实业股份有限公司（筹）
发起人 指河南漯河双汇实业集团有限责任公司
主承销商 指国泰证券有限公司
A股 指每股面值为1.00元之记名式人民币普通股
元 指人民币元
本次发行 指本次向社会公众公开发行的5,000万股A股
公司筹委会 指河南双汇实业股份有限公司筹备委员会
二、绪 言
本招股说明书概要系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理
暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》和国家制定的其他
有关证券管理的规定及发行人的实际情况编写而成，旨在为投资者提供有关本公司
和本次发行的基本情况。
本公司筹委会已批准本招股说明书概要，并确信所摘内容与招股说明书正文一
致且无任何重大的遗漏、虚假或者误导，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
的和连带的责任。
新发行的股票是根据招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承
销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书中列载的信息和对本说明
书作任何解释或者说明。
投资者须自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款，本发行人、承销商和上
市推荐人对上述税款不承担责任。
本次新股发行已经中国证券监督管理委员会证监发字[1998〗235号和证监发字
[1998〗236号文批准。
三、发售新股的有关当事人
1、发行人
河南双汇实业股份有限公司
地址:河南省漯河市源汇区双汇路1号
法定代表人:万隆
电话:0395－2622616
传真:0395－2623398
联系人:祁勇耀
2、主承销商
国泰证券有限公司
法定地址:上海市浦东商城路199号
法定代表人:金建栋
办公地址：北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园
电话:010－68483945
传真:010－68483942
联系人:李伟 姜勇
郑州营业部地址：郑州市花园路53号
电话：0371－5949101
传真：0371－5949015
联系人：樊倩 汪海涛
3、副主承销商
中兴信托投资有限责任公司
地址:北京市海淀区海淀路169号
法定代表人:梁冶萍
电话:010－62510715
传真:010－62515649
联系人:傅文成、王惠群
4、分销商
(1)河南证券有限责任公司
地址:河南郑州纬五路16号
法定代表人:胡燕
电话:0371－5990338
传真:0371－5990338
联系人:杨文生 邓峰
(2) 君安证券有限责任公司
地址:深圳市罗湖区春风路5号
公司负责人:殷可
电话:010－68588231
传真:010－68588220
联系人:李国俭
(3) 黄河证券有限公司
地址:河南省郑州市花园路52号保险大厦11楼
法定代表人:南凤兰
电话:0371－5731118
传真:0371－5730168
联系人:吴跃平
(4)广东国际信托投资公司
地址：广州市环市东路339号广东国际大厦19楼
法定代表人：麦智南
电话：020－83800358
传真：020－83803689
联系人：连珏班
（5）珠海中业信托投资有限公司
地址：广东珠海吉大中路南海酒店四楼
法定代表人：王浩言
电话：0756－3367113
传真：0765－3367112
联系人：刘玮
5、上市推荐人
君安证券有限责任公司（同前）
国泰证券有限公司（同前）
6、主承销商的法律顾问
仟问律师事务所
地址:河南郑州市纬五路43号经纬大厦6层
电话:0371－5959182
传真:0371－5953502
经办律师：叶树华 赵虎林
7、发行人的法律顾问
通商律师事务所
地址:北京朝外大街19号华普国际大厦714号
电话:（010）65992255
传真:（010）65992678
经办律师：王志雄 白涛
8、会计师事务所
中信会计师事务所
地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦10层
法定代表人:刘光裕
电话:（010）64663026
传真:（010）64662456
经办人:郑卫军、树新
9、资产评估机构
中咨资产评估事务所
地址:北京车公庄西路32号中咨大厦
法定代表人:张宏新
电话:（010）68415511
传真:（010）68410645
经办人:王怡
10、资产评估确认机构
河南省国有资产管理局
地址:河南省郑州市经三路482号
局长:鲍怀谦
电话:0371－5711122
11、股票登记机构
深圳证券登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
法定代表人:黄铁军
电话:（0755）5595572
四、发行情况
1、股票种类：人民币普通股股票（A股）
2、发行日期：1998年9月16日
3、 发行地区：全国与深圳证券交易所联网的各证券营业网点
4、 发行对象：持有深圳证券交易所帐户卡的中华人民共和国境内的合法投资
者 (法律、法规禁止的购买者除外)。根据中国证监会证监基字[1998〗28 号文件
规定，本次发行可向根据《证券投资基金管理暂行办法》批设的证券投资基金配售
新股，数量为本次公开发行量的10％，每只基金申请配售新股数量不超过本次公开
发行量的5％，基金配售购入的股票，自该股票上市之日起， 持有时间不得少于两
个月。基金配售的详细情况，请仔细阅读明日刊登的发行公告。
5、承销期起止日：1998年9月16日至1998年9月22日
6、 预计上市日：本公司已取得深圳证券交易所的上市承诺，股票发行完毕后，
将尽快在深圳证券交易所上市。
7、拟上市交易所：深圳证券交易所
8、发行方式：上网定价发行
9、每股发行价：6.24元
10、发行市盈率：14.3倍
11、每股面值：1.00元
12、发行量：本次发行量5000万股，其中向本公司职工配售500万股， 公司职
工股根据有关规定从本公司股票上市之日起，期满6个月后可申请上市流通。
13、发行总市值:31200万元
14、发行价格确定方法：根据中国证监会规定的新股发行定价方法，
发行价格 = （发行当年预测利润 / 发行当年加权平均股本）×发行市盈率
=59087445.95/[12300＋5000×(12－9)/12]×14.3
=6.24元
五、风险因素与对策
投资者在评价本发行人此次发售的股票时，应特别认真的考虑下述各项风险因
素。
（一）风险
1、经营风险
（1）主要原料供应方面。本公司主要原料为生猪、活牛、冻猪肉、冻猪肥膘、
冻牛肉等。生猪、活牛主要来自漯河附近地区，少量来自山东，河北等地； 冻猪
肉及冻猪肥膘主要来自四川省；冻牛肉主要来自河南省内，其余来自山东，安徽，
河北，湖北等地。主要原料约占材料成本的67％。由于我国猪、牛养殖主要是农户
散养，缺乏规模养殖，生猪出栏淡旺季较为明显，价格波动较大，在一定程度上影
响了产品成本。
（2）主要辅料和包装材料方面。本公司主要辅料是淀粉、调料、蔗糖、 浓缩
蛋白、分离蛋白等，包装材料是 PVDC薄膜。主要辅料和包装材料约占材料成本的7
％。从目前市场情况来看，货源供应充足，市场价格比较平稳，若市场价格出现过
度震荡，那么亦对产品成本会有影响。
（3）对主要客户的依赖方面。最近三年， 公司出口产品销售收入平均约占总
销售收入的4％。公司产品主要为内销，产品在全国二十九个省市均有销售。 在销
售份额中，大中城市占主导地位，农村为辅。其中大中城市销售份额占总销售额的
80％以上，集中在大中城市销售的销售商、批发商占大中城市总销售量的95％以上。
因此，主要客户需求发生变化，将会影响公司产品的市场销售，给公司经营带来一
定的风险。
（4）能源和交通方面。公司生产所需的能源主要是水、电、煤等。 近几年能
源上涨幅度较大，特别是水费的上涨，在一定程度上增加了公司成本，影响了公司
既得利益。公司地处京广铁路和107国道沿线，国内方面的运输十分方便， 公司交
通制约因素主要是出口产品的铁路运输，涉及几个国家，特别是俄罗斯，每月所需
车皮数量较大，且需国家有关主管部门统一安排，因此，公司出口产品所用车皮难
以得到及时保证，从而给公司产品出口带来一定的影响。
（5）新技术、新产品替代方面。 本公司主要生产设备及技术目前属世界一流
水平，但面临着设备和技术更新的挑战，这将影响本公司产品市场的竞争能力。从
公司最近几年肉制品出口的情况看，低温肉制品很受发达国家人们的喜爱。因此公
司传统产品火腿肠有向易开口、食用方便、营养丰富、包装多样化的低温火腿肠方
向发展的倾向，存在着一定技术风险和市场风险。
（6）外汇风险。最近三年，公司出口产品平均每年约1000万美元， 每年平均
进口3017万美元的原材料，进口的外汇来源主要来自银行调剂外汇，因此，公司经
营存在着一定的汇率风险。
（7）自然条件的限制。公司主导产品火腿肠销售受季节性影响较大， 淡旺季
明显，火腿肠销售与原料供应呈现出淡旺季对立的情形；夏季高温时节，火腿肠容
易出现胀袋，破袋现象； 公司生产用水对河水的依赖性较强。 这些对企业产品的
生产及销售将产生不利影响。
（8）环保因素的限制。 公司生产经营过程中的环境保护问题主要为屠宰污水
的排放，需达到国家规定的标准，并缴纳相应的环保费用， 1995 年、 1996 年、
1997 年以及1998年一季度所支付的环保费用分别为61万元、55万元、68万元和 15
万元。目前，本公司在此方面符合国家环保标准，不会构成对环境的污染。但随着
国家对环保标准的提高，公司将需要进一步增加在环保方面的投入。
2、行业风险
（1）产业政策的限制。公司属于食品加工工业， 食品工业是国家推行卫生标
准强制卫生检疫，实施卫生监督的重点行业之一，其生产中的全程质量监控正不断
加强，国家对监检标准的修正，将影响公司的经营。
（2）行业内部竞争情况。公司多年来经过不断的发展和积累， 生产规模逐步
扩大，现已成为全国最大的火腿肠生产基地之一，在行业内具备较强的竞争优势。
目前，国内肉制品行业有几家规模较大的生产企业，它们也在不断的扩大规模，研
制新产品，提高企业形象。因此，行业内部在产品成本，产品质量，生产规模上的
竞争日趋激烈，从而对公司的经营形成一定的挑战。
3、市场风险
食品工业是关系国计民生的基础工业，其发展在一定程度上依赖于整个国家国
民经济的发展。随着我国国民经济和社会福利事业的不断发展，国内市场的需求量
将越来越大，产品逐渐趋于多样化、高档化，在一定时期内，难免会有起落； 火
腿肠生产销售受淡旺季周期性限制；国内市场的激烈竞争，海外市场的严峻挑战，
特别是俄罗斯市场，96年占分割肉出口量60 ％以上等市场不确定因素较多， 从而
对本公司的经营带来一定的风险。
4、政策性风险
公司所属食品加工行业，目前受到国家产业政策的扶持，公司作为全国最大的
肉制品加工企业之一，属于国家产业政策支持的对象。但随着我国市场经济逐渐成
熟，不能排除今后国家的产业政策发生调整，不能排除金融政策的变化、银行利率
的调整，不能排除国内税收、进口税率的变化，所有这些可能会不利于公司的经营
和发展。
另外，经河南省人民政府的批准，公司将享受财政返还18％、实际税负15％的
优惠政策。但是不能排除政府未来取消此项政策或减小返还比例的可能性，由此将
在一定程度上造成对公司经营业绩的影响。
5、本次募集资金投向新项目的风险
本次公司股票发行所募集资金将投入肉类加工项目、养殖基地项目、肉制品配
套包装膜项目，这些项目有一定的投资风险。
国内肉制品市场竞争已十分激烈，公司投资生产新型肉制品将面临市场的考验，
如不能很好地打开市场，将影响公司的经营收益；
目前，国内养殖行业市场发展不足，尚未形成竞争局面，但养殖行业如出现大
范围的疫情，将会直接影响整个肉制品的加工与出口；
6、兼并风险
公司在正式注册成立后，将采用注资控股的方式对华北双汇食品有限责任公司
实施兼并。华北双汇的前身──原内蒙集宁肉联一厂和二厂，由于管理混乱、设备
陈旧和债务负担沉重，陷于连续亏损和资不抵债的境地。兼并能否顺利实施，兼并
后能否实现生产经营的正常转换以及被兼并企业未来的原料供应和市场等方面仍存
在一些不确定因素，从而在未来经济效益实现方面具有一定的风险。
同时被兼并企业结构按照公司总体部署需要进行一定程度的调整，调整过程中
可能会出现人员和技术不易沟通的现象，从而给公司的生产经营带来一定风险。
7、股市风险
股票市场瞬息万变，经济、政策的变动以及股市中投机行为等因素的影响，加
之中国股市发展还不够成熟，市场缺乏理性等诸多迭加因素影响，都可能使本公司
股票价格与实际营运业绩背离，直接、间接地对投资者的投资行为带来一定风险。
（二）风险对策
针对以上风险因素，本公司采取以下措施，以减少上述风险对本公司影响。
1、针对经营风险的对策
(1) 主要原材料供应方面。公司将拿出部分资金扶植农民养猪，走公司加农户
和集约化养殖相结合的道路，以形成稳定的货源；在收购旺季来临时，公司加大收
购规模，存贮若干个月的需要量；严把收购质量关，力求高品质，为公司肉制品生
产保证优质的肉源。
(2) 主要辅料和包装材料方面。公司主要辅料和包装材料的供应厂家，信誉方
面有较好的保障； 公司引进的PVDC生产线，基本上保障了对包装材料的需求， 并
大大降低生产成本。公司将进一步投资引进高阻膈复合膜项目，使生产所需中高档
包装薄膜实现自我配套。
(3) 主要客户依赖方面。公司注重市场分析和研究，做好销售全过程的服务，
积极培育和发展新的、大的、好的客户；加速技术改造，调整产品结构，增加产品
品种，走系列化发展之路。
(4) 能源和交通方面。公司加大技术改造投入，降低能源消耗，加快废水回收
利用； 公司正在和国家有关部门联系，并向地方政府提出申请， 及时保证公司出
口产品所需车皮。
(5) 新技术、新产品替代方面。公司将以最快的速度引进新一代设备技术，并
加大对设备技术的研究； 公司将利用其主要生产线灵活性强的特点， 不断探索开
发新型深加工产品，随时准备产品更新换代。
(6) 外汇风险方面。公司将不断加强对外汇汇率变化的分析、预测，及时掌握
外汇汇率变动的信息，必要时将通过外汇保值的措施规避汇率风险。
(7) 自然条件的限制方面。集团公司已兼并原四川绵阳肉联厂，将可利用西南
地区生猪出栏早的优势，缓解火腿肠销售与原料供应淡旺季的矛盾。
(8)环保因素限制方面。目前本公司的生产经营符合国家的环保标准， 同时公
司将积极履行国家的有关环保政策，保证环保达标的连续性，从而实现社会效益与
经济效益的同步发展。
2、针对行业风险的对策
(1) 产业政策限制方面。公司把卫生监管工作放在首位，具备严格的卫生质量
管理，系列产品都通过了ISO9000系列质量认证。
(2) 行业内部竞争方面。公司将依靠技术改造提高产品质量，加大企业内部挖
潜，完善辅料及部分主料的配套生产；有选择地发展经销商，进一步巩固和扩大公
司的营销网络。
3、针对市场风险的对策
公司将保持巩固现有各系列产品在同档次产品中质量、价格、服务方面的优势；
进行更深层次的市场开拓，不断满足不同层次消费者的需求； 充分利用自营出口
的优势，扩大产品出口销售渠道，结合海外市场特点不断研制、开发适合海外消费
者需求的新产品。
4、针对政策风险的对策
公司将加强对宏观经济政策和市场变化趋势的研究，谋求加强同国家、地方政
府有关部门的沟通，适时调整经营决策。
5、针对募集资金运用新项目的风险对策
新产品项目方面，公司一贯重视新产品的开发和研制，注重对新产品的市场调
研，本次拟投资的几个项目均已经过公司的详细论证，具有广阔的市场前景； 加
之公司将充分利用已有的销售网络推出新产品，使新产品的市场风险大幅度降低。
养殖基地项目方面，通过强化内部管理，保证防疫设施的正常运作，加强进场家畜
的疫情监测，预防疫情的发生。
6、针对兼并项目的风险对策
兼并项目方面，公司将成立兼并小组，作好兼并的可行性研究、兼并后的整合
运作问题，并在当地政府的支持下，保证优惠政策的落实。并将组织得力人员进行
调查和分析，加强对现已投产产品的深度开发，并加强公司异地员工和公司总部员
工之间的交流与学习。
7、针对股市风险的对策
针对股市风险，公司将努力提高自身的经营实力和盈利能力，降低偶发因素对
本公司股价的影响； 做好信息披露工作，保证信息披露的真实性、 及时性和完整
性。
六、募集资金的运用
1、募集资金的计划用途
本次A股发行可募集资金30046 万元人民币（已扣除有关发行费用）， 将主要
投资以下项目：
（1）3万吨王中王火腿肠技改项目
本项目产品是公司新近开发投放市场的一种产品，深受消费者欢迎，产品供不
应求。该项目建成后，本公司王中王火腿肠年生产能力将增加30000吨， 可部分填
补市场缺口。该项目已由河南省经济贸易委员会豫经贸改[1997〗547号文批复立项，
总投资5304 万元（其中固定资产投资2883.3万元,流动资金投资2420.7万元）。 项
目建成投产达标后，每年可实现销售收入48000万元，实现税后利润1503万元。
（2）1万吨热狗肠技改项目
热狗肠是一种先进的低温肉制品，其生产具有工艺先进、生产成本较低的特点。
该项目建成后，本公司在低温肉制品产量与品种方面将取得较大的进展，进一步改
善公司的产品结构； 并将以优质合格的产品满足人民不断提高的生活消费需求。
该项目已由河南省经济贸易委员会豫经贸改[1997〗301号文批复立项，项目总投资
4467.1万元(其中固定资产投资2816.1万元, 流动资金投资1851万元)，项目建成投
产达标后，每年可实现销售收入14500万元，实现税后利润1386.6万元。
（3）生猪养殖基地项目
该项目建成后，本公司将形成年出栏50 万头瘦肉型商品仔猪的生猪养殖基地，
为公司的肉类加工提供稳定的原料来源；同时，该项目拟引进优良种猪，将改善当
地良种猪的比例。该项目已由河南省计划委员会豫计农经[1996〗1287 号文批复立
项，项目总投资5400. 9万元(其中固定资产投资2936.6万元，流动资金2464.3万元)
项目建成投产达标后，每年可实现销售收入10000万元，实现税后利润750.8万元。
（4）多层共挤高阻隔复合膜项目
该项目引进当今世界先进的的五─七层共挤吹膜生产技术和装备，生产 EVOH
系列复合膜及与新型肉制品配套的高阻隔复合包装膜， 将达到综合品种生产能力
2500吨/年的生产规模。此项目将填补国内高阻隔复合膜生产技术和产品方面空白，
提高我国高档包装用塑料薄膜的技术装备水平； 同时随着公司新型肉制品及其它
新型食品产业的快速发展，该项目形成的内部配套增效节支即将产生十分可观的经
济回报。该项目已由河南省计划委员会豫计工业[1996〗1320 号文批复立项，项目
总投资5117.1万元(其中固定资产投资2991.6万元, 流动资金投资2125.5万元)，项
目建成投产达标后，每年可实现销售收入12000万元，实现税后利润1458.8万元。
（5）蛋白奶项目
该项目引进美国蛋白奶混配生产线一条，生产一种新型的、以动物性蛋白与植
物性蛋白配合制成的天然高蛋白营养饮品，建成后将达到年产蛋白奶10000 吨的生
产规模。通过该项目的建设，将进一步丰富公司产品品种，并为下一步开发大豆及
其它粮食深加工项目打下基础。该项目已由河南省计划委员会豫计工业 [ 1996 〗
1212号文批复立项，项目总投资4709.4万元 ( 其中固定资产投资1701.2， 流动资
金投资3008.2万元)，项目建成投产达标后，每年可实现销售收入24000万元，实现
税后利润1415.9万元。
（6）1万吨西式火腿技改项目
该项目对原西式火腿生产线进行技术改造，达到年产10000吨西式火腿的规模，
推动公司高档低温肉制品的发展，满足人民不同的消费需求。该项目已由河南省经
贸委豫经贸改(1997) 117 号文批复立项，项目总投资4885.5万元( 其中固定资产
投资2894万元，流动资金投资1991.5万元)，项目建成投产达标后， 每年可实现销
售收入15500万元，实现税后利润1200.3万元。
（7）1万吨高温精制火腿项目
该项目拟引进世界先进水平的生产设备，形成年产10000 吨高温精制火腿的生
产规模，可以大大推动肉类工业向精深加工方向发展，增强企业的市场竞争能力。
该项目已由河南省计委豫计工业[1997〗94号文批复立项，项目总投资5275.6万元(
其中固定资产投资2950.6万元，流动资金投资2325万元)， 项目建成投产达标后，
每年可实现销售收入16700万元，实现税后利润1279.4万元。
（8）兼并华北双汇项目
在双汇集团通过在集宁注册的华北双汇公司整体接收原集宁肉联一厂、二厂的
国有资产后，由本公司采用向华北双汇注资4600万元控股的方式完成兼并，兼并后
本公司将占华北双汇51.34％的股份。 兼并注入的资金将用于补充华北双汇在生产
经营中流动资金的不足，满足牛羊出栏旺季的收购资金需要量。通过此项目的实施，
为公司开拓西北和华北市场，建立西北、华北的原料生产基地和出口基地具有重要
意义。
2、募集资金计划投入时间表
单位:万元
序号 项目名称 总投资 1998年 1999年 2000年
1 兼并华北双汇 4600.0 4600.0
2 3万吨王中王火腿肠技改 5304.0 790.0 4514.0
3 1万吨西式火腿技改 4885.5 719.0 4166.5
4 1万吨热狗肠技改 4667.1 729.0 3938.1
5 生猪养殖基地 5400.9 762.0 2638.6 1500.3
6 万吨蛋白奶 4709.4 510.0 2191.2 2008.2
7 高阻隔复合膜 5117.1 709.0 3282.6 1125.5
8 万吨高温精制火腿项目 5275.6 826.0 3124.6 1325.0
合 计 39959.6 9645.0 23855.6 5959.0
序号 项目名称 2001年 建设期(年) 投资回收期(年)＊
1 兼并华北双汇
2 3万吨王中王火腿肠技改 1 5.3
3 1万吨西式火腿技改 1 5.2
4 1万吨热狗肠技改 1 4.6
5 生猪养殖基地 500.0 1 7.9
6 万吨蛋白奶 1 4.8
7 高阻隔复合膜 1 4.7
8 万吨高温精制火腿项目 1 5.2
合 计 500.0
＊注：投资回收期为所得税后，含建设期。
本次募集资金尚不能满足规划中的项目资金需求，资金缺口为9913.6万元，将
通过企业自筹和银行贷款等方式解决。
以上项目的资金投入按表中序号顺序安排。
七、股利分配政策
本公司实行同股同利的分配政策，在每个会计年度结束后的六个月内，由公司
董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案后，经
股东大会批准后予以执行。
根据本公司章程规定，税后利润具体分配顺序和比例如下：
（1）弥补亏损
（2）提取法定公积金 10％
（3）提取法定公益金 5％－10％
（4）提取任意公积金
（5）支付普通股股利
公司股利分配采取现金或股票的形式。在向个人股东分配股利时，由公司按照
国家有关个人所得税的法律法规代扣、代缴个人个人所得税。
预计公司首次分配时间是1999年二季度。
集团公司已作出承诺：本公司自1997年9月1 日后产生的利润由新老股东共同
享有。
以上股利分配政策需发行之后由首届股东大会选举出的董事会予以确定
八、发行人及其筹委会成员情况
1、公司名称：河南双汇实业股份有限公司
英文名称：HENAN SHUANGHUI INDUSTRY CO.，LTD.
2、成立日期
本公司已获河南省人民政府批准设立，如本次股票发行获得成功，公司将在创
立大会召开后，即刻办理公司成立的工商注册手续。
3、注册地址：河南省漯河市源汇区双汇路1号
4、历史沿革
本公司独家发起人──河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司( 以下简称“
集团公司”)是1994年8月24日经河南省漯河市人民政府漯政[1994]49号文批准，以
漯河市肉联厂和漯河罐头食品股份有限公司的国有资产组建起来的国有独资公司，
注册资本为28,000万元。
集团公司先后具有年产肉制品25万吨、屠宰生猪160万头、活牛40万头、 PVDC
肠衣膜2700吨、罐头、速冻蔬菜、生化药品等300余种产品的生产能力， 为全国最
大的肉类加工和罐头生产基地。1997 年以产销量和利润列为当年全国肉类屠宰加
工行业状元。近年来，集团公司以控股、参股、兼并、收购、联合等方式走以资产
为纽带的资产重组和资本运营之路，在盘活国有存量资产的同时不断扩大集团资产
规模、增强综合实力。
为进一步加快建立现代企业制度步伐，集团公司对其下属漯河肉联厂进行整体
改制，并将其所属火腿肠分厂和辅助材料分厂的经营性净资产注入，经河南省人民
政府批准筹建河南双汇实业股份有限公司，以集团公司作为独家发起人，向社会公
开发行人民币普通股募集设立本公司。
本公司成立后，公司将按照有关法律、法规申请取消漯河肉联厂的法人资格。
5、公司组织机构（见附图一）
6、公司职工情况
截止1997年底，公司共有职工4469人。本公司目前无离退休职工。
公司根据河南省政府有关规定为职工办理待业保险，并参加职工养老保险社会
统筹。
7、公司经营范围
肉类加工，肉制品、化工包装制品的生产和销售，畜牧养殖。
8、本公司的主要业务
本公司主要从事肉类及肉制品、粮食制品、化工塑料、生化制药等产品的生产、
加工、研制、开发和销售。
9、公司主要产品生产能力及市场销售
（1）主要产品
目前公司生产的产品主要有双汇牌火腿肠、西式火腿、鲜冻猪肉和牛肉，以及
PVDC肠衣膜。
（2）生产能力： 产量：吨
主要产品 生产能力 1997年产量 1996年产量 1995年产量
火腿肠 200000 178480 156116 111365
西式火腿 10000 1141 236 0
鲜冻猪肉 25000 8428 11367 18107
鲜冻牛肉 8000 5502 11096 314
PVDC膜 2700 2662 0 0
（3）主要市场及销售情况：
公司主导产品火腿肠占销售总额90％以上，从其市场来看，大、中城市的销售
额占销售总额的80 ％以上，“双汇”牌火腿肠已深入千家万户， 国内市场占有率
逐年提高，“双汇”已成为国内知名品牌。
公司近三年来主要产品的销售情况如下：
品名 1997年 1996年 1995年
销售量 销售额 销售量 销售额 销售量 销售额
火腿肠 177592 182237 154655 174731 113294 135452
鲜冻猪肉 34876 36146 25410 24710 18811 19496
鲜冻牛肉 6842 6199 4028 4163 1335 1489
PVDC膜 2479 18591
注：销售量以吨、销售额以万元计。
10、主要原材料的供应和自然资源的耗用情况：
本公司产品的原材料主要为生猪、活牛、猪肉、肥膘、牛肉、PVDC肠衣膜、聚
偏二氯乙烯、分离蛋白。生猪、活牛主要来自漯河市附近地区；牛肉主要来自漯河、
南阳、驻马店、平顶山等地。97 年以前火腿肠的包装材料PVDC 肠衣膜主要依靠进
口，96 年 10 月公司合资引进PVDC生产线正式投产， 结束了对该种包装材料的进
口依赖。目前公司生产PVDC 肠衣膜所需的原料聚偏二氯乙烯仍需从美国和日本进
口。分离蛋白是火腿肠生产的辅助材料，由于目前国内生产厂家规模小，质量达不
到公司需求，因此每年需从日本和美国进口3500吨左右。
公司生产所需能源为水、电、煤、油等。电力是由市供电局22万千瓦变电站双
回路供应； 河南省煤炭资源丰富，可保证生产的需要； 水源主要取自于漯河市内
的沙河，另公司拥有深水井两眼，保证夏季用水紧张时生产正常进行。公司是漯河
市重点骨干企业，在所需能源的供应上，得到政府、供能部门的支持和保证。
11、无形资产
(1)土地使用权
原漯河肉联厂占用土地共计26.1万平方米，均已作为中方出资投入其下属的合
资公司，均已以出让方式取得合法土地使用权证。火腿肠生产分厂占用土地 4728
平方米，土地使用权暂不进入股份公司，为此，股份公司将与双汇集团公司签订土
地租赁协议。辅助材料分厂占用土地共计1688平方米，所占用的土地原为漯河肉联
厂所有，现为公司控股之合资公司华懋双汇公司拥有，股份公司将与华懋双汇公司
签订土地租赁协议。
（2）商标
目前，本公司在国家工商行政管理总局登记注册的商标如下：
商标 类别 产品 注册编号 注册日期
双汇牌 第33类 腌腊、肉制品 337507 1989.1.30
目前上述商标由双汇集团持有，根据《资产重组与投入协议》，集团公司同意
将“双汇”商标无偿投入本公司，今后双汇集团公司及其下属企业可以无偿使用该
商标，为此双方签订《商标使用许可合同》。根据此合同，未经本公司许可，集团
公司不能将该商标转让或许可他人使用。另外，根据本公司下属合资企业成立时的
签订的合资协议，本公司将许可这些合资企业无偿使用“双汇”商标。
12、关联交易
河南漯河双汇实业集团有限责任公司是本公司的唯一发起人，亦即第一大股东，
本次发行结束后持有本公司71.10％的股份，拥有本公司的绝对控股权。 本公司与
集团公司及其下属公司的关系见附图二。
目前，本公司与集团公司在以下方面存在关联交易：
(1) 双汇集团向股份公司提供部分生产用地、厂房，为此，双汇集团将与股份
公司签订《国有土地及房屋租赁合同》。土地年租金标准为人民币25.75元/ 平方
米，房屋年租金标准为人民币38.78元/平方米。股份公司于每年12月31日之前向集
团公司支付。租赁期限为十年。
(2) 双汇实业集团有限责任公司下属开封双汇公司、绵阳双汇公司供应股份公
司及其下属子公司生产所需的冻猪肉等原料。双汇集团公司代表开封双汇公司、绵
阳双汇公司与股份公司和股份公司下属华懋双汇实业集团公司等公司订立《供货协
议》。货物价格将采用国家定价或市场价格（无国家定价情况下），供方承诺将按
照不高于其提供于第三方同样货物的价格向股份公司供货。一般情况下，供方和需
方签定的供货协议应按照公平和合理原则约定付款期限，原则上当季货款当季结清。
协议的有效期限为一年。
(3) 双汇实业集团有限公司下属漯河裕国食品有限公司所生产的调味素供应
股份公司及其下属子公司，为此，漯河裕国食品有限公司将与股份公司及其下属公
司签定《供货协议》。有关供货的定价、结算和协议期限同上段。
(4) 股份公司下属华懋双汇动力有限公司动力供应双汇集团下属合资公司漯
河裕国食品有限公司的动力需求。为此，双方将签署《能源动力供应服务协议》。
供方将按照国家定价或市场价格（无国家定价情况下）向需方提供动能，如国家定
价发生议价，则由供方和需方按照相关耗值比例分担。动能价款的支付原则上每月
5日前结算上一个月的价款。协议的有效期为五年。
以上关联交易协议将本着平等互利、等价有偿及公开的原则订立，以保证股份
公司、双汇集团公司及其所属各家企业的生产经营活动持续正常进行。同时，以上
关联交易协议将在公司创立大会上由中小股东表决，大股东回避。
13、公司筹委会成员简介
本公司筹委会成员共十一人，其简要情况如下：
（1）筹委会主任
万隆先生，58岁，大专文化，高级经济师，高级政工师, 曾任漯河肉联厂厂办
主任、副厂长、厂长兼党委书记，现任双汇集团董事长、总经理、党委书记、第九
届全国人大代表、中国肉类协会高级顾问，曾荣获全国优秀经营管理者、五一劳动
奖章、河南省优秀经营管理者、省优秀企业家、优秀专家、优秀企业思想政治工作
者，是享受国务院颁发的政府特殊津贴的专家，具有三十多年的肉类加工企业管理
经验。
（2）筹委会副主任
赵银章先生，48岁，大专文化，政工师， 曾任某部队副团长、 漯河肉联厂党
委副书记、 漯河市政协常委，现任双汇集团副董事长、常务副总经理、 党委副书
记，曾荣获河南省五一劳动奖章、优秀思想政治工作者。
刘响林先生，47岁，大学文化，高级工程师， 毕业于大连理工大学化工系，
曾任河南省化工研究所室主任、河南省国信橡塑公司经理、 中国包装总公司河南
新技术中心总工程师、广东汕头大宇包装材料公司总经理等职，现任河南省技术进
步和管理现代化研究会常务理事、 双汇集团董事、总工程师， 曾主持完成多项科
技成果， 分获河南省科技进步二等奖、化工部三等奖、 广东省优秀新产品奖。
王在安先生，47岁，大学文化， 曾任河南省人民政府发展研究中心政策研究
咨询员、 国务院经济技术社会发展研究中心价格组客座研究员， 现任河南天则经
济研究所所长、双汇集团董事会首席顾问。
（3）筹委会委员
易激阳先生，41岁，大学文化，经济学副教授， 曾任河南财经学院贸易经济
系副主任、 现任澳大利亚西澳大学战略管理研究所客座研究员。
陈国法先生，38岁，大专文化，会计师， 曾任漯河肉联厂财务科副科长、 科
长、企管办主任、 总会计师等职，现任双汇集团董事、总会计师、 河南省商业会
计学会理事、河南省外商投资企业会计学会常务理事， 曾荣获漯河市企业财会先
进工作者称号，具有15 年的财务工作经验。
杜俊甫先生，33岁，大专文化，助理畜牧师， 曾任双汇集团总经理助理、 全
质办主任、企管办主任、 生产处处长，现任双汇集团董事。
游召胜先生，36岁，助理工程师， 现海军航空工程学院自动控制专科毕业，
曾任南海舰队助理工程师， 双汇集团项目办公室主任，现任双汇集团公司董事。
祁勇耀先生，27岁，大学文化， 西安交通大学经济管理专业毕业， 曾任双汇
集团企管办副主任， 现任双汇集团改制办主任。
冯大力先生，30岁，大学文化，讲师， 毕业于四川大学工商管理系， 现为河
南财经学院贸易经济系讲师。
胡兆振先生，26岁，大学文化， 毕业于河南财经学院财政金融系， 曾任双汇
集团财务部经理， 现任双汇集团改制办副主任。
公司筹委会成员承诺股份公司成立后， 公司经理层将不会出现双重任职。
九、经营业绩
1、生产经营的一般情况
进入九十年代以来， 公司抓住有利时机进行产品结构调整， 现已形成以肉类
加工、生化制药、 塑料制品、包装材料等集科、工、贸为一体的跨行业、 跨地区
的经营格局，达到了年产肉制品25万吨、屠宰生猪160万头、活牛40万头、PVDC 肠
衣膜2700吨的生产规模。 公司在全国大中城市设立了39个销售办事处和9个采购办
事处，具有国内、外贸、工商一体化的营销网络。在生产中， 公司依靠技术改造
提高产品质量，扩大生产规模， 为公司利用价格优势、质量优势、 规模优势同对
手展开竞争创造了有利条件，经济效益连年逐步增长。
近三年来，公司累计实现销售收入574,483万元，实现税后利润13,083万元。
2、业务收入的构成
公司业务收入的构成如下表：
单位：万元
产 品 1998年1－3月 1997年
收入 比例(％) 收入 比例(％)
火腿肠 40003 82.92 182237 84.21
冻猪肉 5849 12.12 13994 6.47
冻牛肉 148 0.31 764 0.35
PVDC膜 1730 3.59 18591 8.59
其他 510 1.06 815 0.38
产 品 1996年 1995年
收入 比例 (％) 收入 比例(％)
火腿肠 174731 85.53 135452 88.08
冻猪肉 11303 5.53 11961 7.78
冻牛肉 515 0.25 1282 0.83
PVDC膜
其他 17748 8.69 5090 3.31
3、前三年销售额和利润总额
单位：千元
项目/年份 1998年1－3月 1997年 1996年 1995年
主营业务收入 482,396 2,164,012 2,042,970 1,537,854
主营业务利润 13,859 77,189 96,458 71,868
营业利润 13,875 77,398 96,561 72,109
利润总额 16,398 86,115 97,453 75,883
税后利润 9,296 50,289 42,182 38,358
4、产品质量
公司在生产中引进美国的质量检测分析系统， 同时对火腿肠加工环节实施微
机监控， 使整个工序处于严密的受控状态。公司还独创出“二次杀菌”的新工艺。
通过一系列技术改造和技术创新， 使公司产品的质量始终处于全国领先水平。目
前， 公司主导产品“双汇”牌系列火腿肠已通过ISO9002国际质量体系认证。
十、股 本
1、拟注册资本：本公司拟注册资本为17,300万元。
2、发起人认购股份情况：经河南省国有资产管理局豫国资评字（1998 ）19号
文确认，河南漯河双汇实业集团有限公司投入本公司的净资产共18869.32 万元（
不含商标权）。经河南省国有资产管理局豫国资企字（1998）26 号文批复， 以上
述净资产值为基数，按65.186％的比例折为12,300万股国家股，由集团公司持有；
超额部分计入公司资本公积金。
3、本次发行后公司股本结构
本次发行成功后，本公司将形成如下股本结构：
股份分类 股数（股） 占总股本的比例（％）
国家股 123,000,000 71.10
社会公众股 50,000,000 28.90
其中：公司职工股 5,000,000 2.89
总股本 173,000,000 100.00
4、本次发行前后净资产变化
本次发行完成后，公司净资产总额、 总股本及每股净资产变动情况如下：
项目 净资产总额(万元) 总股本额（万股） 每股净资产(元/股)
评估未调整 20483 12300 1.665
发行前
评估调整后 20794 12300 1.691
发行后 50840 17300 2.939
注:“发行前”数据为截止1998年3月31日的数据。
5、公司筹委会成员持股情况如下
本次发行前， 公司筹委会成员均未持有本公司及其它关联企业的股份。
十一、主要会计资料
以下内容全文引自中信会计师事务所中信会审字
（1998）第024号审计报告。
审计报告
中信会审字（1998）第024号
河南双汇实业股份有限公司筹委会：
我们接受委托，审计了贵公司1995年12 月 31 日、1996年12月31日、1997 年
12月31日及1998年3月31 日的母公司资产负债表和合并资产负债表， 1995 年度、
1996 年度、1997年度及1998年1至3 月的母公司利润表和合并利润表，以及 1997
年度的母公司财务状况变动表和合并财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责，
我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计
师独立审计准则》进行的。 在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况， 实施了
包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为， 上述会计报表的编制符合《企业会计准则》和《股份制试点企业
会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、
1996年12月31日、1997年12月31日和1998年3月31日的财务状况，1995年度、1996
年度、1997年度和1998年1至3 月的经营成果以及1997年度的资金变动情况， 会计
处理方法的选用遵循了一贯性原则。
中信会计师事务所 中国注册会计师：郑卫军
地址：北京市朝阳区新源南路 中国注册会计师：树 新
六号京城大厦1001室 一九九八年六月四日
（一）会计报表(附后)
（二）会计报表附注
1、公司简介
河南双汇实业股份有限公司（筹）（以下简称“本公司”或“公司”）系由河
南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团公司”）以其对漯河
市肉类联合加工厂（以下简称“肉联厂”）的股权投资所代表的净资产， 及其所
属火腿肠生产分厂和辅助材料生产分厂的全部生产经营性净资产， 独家发起并向
社会公开发行股票而拟设立的股份有限公司。
根据河南省国有资产管理局《关于河南双汇实业股份有限公司（筹）资产折股
及国有股权管理方案的批复》（豫国资企发[1998〗26号）， 以及公司筹委会批准
的公司章程的有关规定， 公司申请的注册资本为人民币 17,300万元，股份总额17,
300万股， 均为人民币普通股，每股面值1元。其中国家股12,300万股， 占总股本
的 71.10％，由双汇集团公司持有；向社会公开发行人民币普通股5,000 万股（其
中公司职工股500万股）， 占总股本的28.90％。
本公司属食品加工行业， 经营范围主要包括：食品加工及制造、 包装制品制
造、生化制药、 饲料生产销售以及养殖业等。 主要产品包括：火腿肠、 冻肉、
PVDC 包装膜等， 其中“双汇”牌火腿肠系列产品是国内肉类加工行业中的名牌产
品。 公司现有具九十年代国际先进水平的火腿肠生产线100条，约占全国火腿肠生
产线总数的30％，形成年产火腿肠20万吨、其他肉制品5万吨的生产能力， 在全国
肉制品行业中名列前茅，据统计1997 年度公司主导产品“双汇”牌火腿肠的国内
市场占有率达到38％。
2、会计报表编制说明
本公司会计报表的编制基准是：假设本公司依照经有关政府部门批准的双汇集
团公司重组方案所确立的结构，自1995年1月1日至1998年3月31 日（以下简称“报
表审核期间”）业已存在， 即假设本公司在整个报表审核期间内已按上述独立法
人企业结构运作， 并进行独立核算。
基于上述假设， 本公司按照生产经营的实际情况进行了有关资产、 权益和业
务的界定， 并作为一个独立的法人主体， 遵循一般公认的会计原则及国家有关的
财务会计制度编制整个报表审核期间的会计报表。
本公司母公司资产负债表系由双汇集团公司对肉联厂的股权投资及其所代表的
净资产， 以及双汇集团公司所属火腿肠生产分厂和辅助材料生产分厂的资产负债
表汇总编制而成； 利润表系由双汇集团公司对肉联厂的股权投资所产生的投资收
益， 以及双汇集团公司所属火腿肠生产分厂和辅助材料生产分厂的利润表汇总编
制而成。
本公司合并会计报表的编制过程如下：首先根据肉联厂的对外投资情况， 将
肉联厂的会计报表与其控股的华懋双汇实业（集团）有限公司（以下简称“华懋双
汇”）、华懋双汇化工包装有限公司（以下简称“化工包装”）的会计报表进行合
并，编制出肉联厂的合并会计报表；然后根据本公司对肉联厂的投资情况， 将本
公司母公司的会计报表与肉联厂的合并会计报表再次进行合并， 从而编制出本公
司的合并会计报表。
本公司承诺在公司股票发行成功并正式注册登记后，争取尽早注销肉联厂的法
人地位。 一俟肉联厂的法人地位被注销， 本公司合并会计报表将只需由母公司会
计报表与所属控股子公司华懋双汇及化工包装的会计报表合并生成。
资产负债表（备考）系在经中国注册会计师审计的本公司1998年3月31 日资产
负债表的基础上，根据河南省国有资产管理局“豫国资评字(1998)第19 号”文确
认的中咨资产评估事务所资产评估结果调整编制而成。 公司资产评估基准日为
1997年8月31日，资产评估确认的净资产为188,693,247.34元，按1.53:1 的比例折
国家股 123,000,000股后，其余部分列入资本公积金。 同时根据本公司1997年9至
12月实现的净利润提取盈余公积 1, 492,912.26元，表中未分配利润17,756, 006
. 41 元系公司1997年9月至1998年3月实现的可分配利润。
3、公司采用的主要会计政策
（1）执行的会计制度
公司执行《股份制试点企业会计制度》。 各子公司执行各行业会计制度， 合
并会计报表时， 按《股份制试点企业会计制度》进行调整。
（2）会计期间
公司会计年度采用公历年度，即自公历1月1日至 12月31日。
（3）合并会计报表的编制方法
公司的合并会计报表是根据财政部《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通
知》（财会字(1995)11 号）和财政部《关于合并报表合并范围请示的复函》（财
会二字(96)2号）等文件的规定， 以本公司母公司和纳入合并范围的子公司的会计
报表及其他有关资料为依据， 合并各项目编制而成。 合并时主要对下列事项进行
了抵销调整：
1) 母公司权益性投资与并表子公司所有者权益中有关的部分；
2) 母公司与并表子公司之间的重大资金往来；
3) 母公司与并表子公司之间的重大内部交易。
（4）记帐原则和计价基础
公司按照权责发生制的原则记帐， 以实际成本作为计价基础。
（5）外币核算方法
公司以人民币作为记帐本位币。 会计年度内涉及外币的经济业务， 按业务发
生时外汇市场汇价折合本位币入帐。 期末将外币帐户余额按期末外汇市场汇价折
合为本位币进行调整， 调整后的记帐本位币余额与原帐面余额之间的差额， 作为
汇兑损益列入财务费用。
（6）坏帐核算方法
公司坏帐损失的核算采用直接核销法， 不计提坏帐准备金。
（7）存货核算方法
公司存货包括原材料、辅助材料、低值易耗品、 包装物、自制半成品、 在产
品和产成品等。
公司各类存货的采购和入库按实际成本计价； 领用和发出时， 低值易耗品采
用五五摊销法， 其他各类存货采用加权平均法计价。
（8）长期投资核算方法
1) 债券投资
公司债券投资按实际支付的款项记帐。 实际支付的款项中含有应计利息的，
将应计利息单独记帐。 债券投资在年终计算应计利息，计入当年投资收益。
2) 股票投资
公司股票投资按投资时实际支付的金额记帐。 股票投资占被投资企业有表决
权资本总额20％（不含20 ％）以下的，采用成本法核算； 股票投资占被投资企业
有表决权资本总额20％以上的，采用权益法核算； 股票投资占被投资企业有表决
权资本总额50％（不含50 ％）以上的纳入合并会计报表范围。
3) 其他投资
公司其他投资按投资时实际支付的金额记帐。 其他投资占被投资企业有表决
权资本总额20％（不含20 ％）以下的，采用成本法核算； 其他投资占被投资企业
有表决权资本总额20％以上的，采用权益法核算； 其他投资占被投资企业有表决
权资本总额50％（不含50 ％）以上的纳入合并会计报表范围。
（9）固定资产核算方法
公司拥有的使用期限在一年以上的房屋、 建筑物、机器、设备、器具、 工具
等资产作为固定资产； 不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2,000元以上
并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。
固定资产按实际成本计价。
固定资产采用直线法计提折旧。 根据固定资产的类别、原始价值、 估计经济
使用年限、 预计残值（残值率为5％）确定其折旧率如下：
资产名称 折旧年限 年折旧率
房屋及建筑物 30年 3.17％
机器设备 15年 6.33％
运输工具 10年 9.50％
其他 5－10年 19.00％－9.50％
（10）在建工程核算方法
在建工程按工程实际发生数记帐。 工程完工并交付使用时暂估入固定资产，
待办理竣工决算后， 按工程决算价格调整固定资产帐面值。
（11）无形资产核算方法
公司股东投入的无形资产，按评估确认的价值入帐；购入的无形资产按实际支
付的价款入帐。
无形资产在受益于公司时， 按照无形资产的有效期限平均摊销， 其中土地使
用权按50年摊销。
（12）递延资产核算方法
公司的递延资产按实际发生数入帐， 按其有效期限平均摊销， 其中开办费从
开始生产、 经营月份的次月起摊销，摊销期限为5年。
（13）收入确认原则
公司以产品已经发出， 货款已经收到或者取得收取货款的凭据时， 作为产品
销售收入的实现标志。
（14）税项
公司应纳税项和适用税率如下：
1) 企业所得税
公司企业所得税适用税率为33％。
会计报表合并范围内的华懋双汇和化工包装公司系中外合资企业，依照国家有
关法律、法规的规定， 企业所得税税率为30％， 并享受“两免三减”的优惠政策。
根据河南省人民代表大会常务委员会“关于贯彻执行《河南省鼓励外商投资条例》
的通知”（豫人常[1994〗29号），免征地方所得税。
其中华懋双汇1994～1995年免税，1996～1998 年按15 ％的税率计缴所得税；
化工包装1997～1998 年免税，1999～2001年按15％的税率计缴所得税； 肉联厂企
业所得税适用税率为33％， 其从所属合资企业分得的投资收益，按照财政部、 国
家税务总局“财税字[1994]009号”文以及国家税务总局“国税发[1994]248号”文
的有关规定，不再补征企业所得税。
2) 增值税
公司为增值税一般纳税人， 根据产品类别的不同分别按17％、13 ％的税率乘
产品销售收入计算销项税额（其中：冻肉制品、蛋液按 13 ％的税率征收， 火腿
肠、PVDC薄膜及其他产品按17％的税率征收）， 符合规定的进项税额从销项税额
中抵扣。 出口产品适用税率为零，并根据国家规定的退税率享受出口退税政策。
3) 营业税
公司收取的资金占用费、代理销售费等收入按5％的税率计缴营业税。
4) 城市维护建设税
公司按增值税和营业税应纳税额的7％计缴城市维护建设税。
会计报表合并范围内的外商投资企业， 根据国家税务总局“国税发[1994]038
号”《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育
费附加的通知》的规定，免征城市维护建设税。
5) 教育费附加
公司按增值税和营业税应纳税额的3％计缴教育费附加。
会计报表合并范围内的外商投资企业， 根据国家税务总局“国税发[1994]038
号”《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育
费附加的通知》的规定，免征教育费附加。
6) 屠宰税
根据河南省人民政府“关于印发《河南省屠宰税征收办法》”（豫政[1994 〗
84号），公司按收购应税牲畜所支付的金额计算缴纳屠宰税，税率为4％。
7) 其他税项
公司其他税项按国家有关的规定计算缴纳。
（15）利润分配方法
根据国家有关法律、 法规的要求及《公司章程（草案）》的规定， 本公司各
年度的税后利润按照以下顺序分配：
1) 弥补亏损；
2) 提取10％的法定盈余公积金；
3) 提取5％～10％的法定公益金；
4) 经股东大会决议提取任意盈余公积金；
5) 经股东大会决议分配普通股股利。
双汇集团公司已作出承诺，本公司自1997年8月31 日评估基准日后产生的净利
润由新老股东共同享有。
4、公司所控制的子公司
截止至1998年3月31日，公司所控制的子公司名称及有关情况如下：
控制的子公司名称 注册地址 法人代表 注册资本
漯河市肉类联合加工厂 漯河市人民东路 万隆 RMB9,194万元
华懋双汇实业(集团)有限公司 漯河市人民东路 万隆 USD2,920万元
华懋双汇化工包装有限公司 漯河市开发区 万隆 USD442万元
控制的子公司名称 所占比例 主营范围
漯河市肉类联合加工厂 100.00％ 屠宰及肉加工
华懋双汇实业(集团)有限公司 51.50％ 肉制品加工
华懋双汇化工包装有限公司 63.35％ PVDC肠衣膜
控制的子公司名称 性质 实际投资额
漯河市肉类联合加工厂 国有企业 RMB9,194万元
华懋双汇实业(集团)有限公司 中外合资 USD2,920万元
华懋双汇化工包装有限公司 中外合资 USD442万元
1995年度公司纳入合并会计报表范围的子公司包括：漯河市肉类联合加工厂和
华懋双汇实业（集团）有限公司（华懋双汇化工包装有限公司1995年12月25 日成
立，1996年9月才正式投产）。
1996、1997年度及1998年1月至3月， 公司纳入合并会计报表范围的子公司包
括：漯河市肉类联合加工厂、华懋双汇实业（集团）有限公司和华懋双汇化工包装
有限公司。
5、会计报表主要项目注释
（1）货币资金
公司货币资金1998年3月31日余额为41,675,649. 40元，明细如下：
单位：人民币元
项 目 外币数 折合汇率 折人民币 1998.03.31
现 金
－日元 250,000.00 0.0630 15,738.75 15,738.75
－港币 2,700.00 1.0692 2,886.84 2,886.84
－美元 17,675.00 8.2791 146,333.09 146,333.09
－人民币 3,539,166.25
小 计 3,704,124.93
银 行 存 款
－港币 281,511.09 1.0692 300,991.66 300,991.66
－美元 183,906.67 8.2791 1,522,581.71 1,522,581.71
－人民币 36,147,951.10
小 计 37,971,524.47
合 计 41,675,649.40
（2）应收票据
公司应收票据1998年3月31日余额为13,635,000元，具体情况如下：
单位：人民币元
出票单位 出票日期 到期日 1998.03.31
义乌市华通饮料有限责任公司 97.12.31 98.06.28 4,000,000.00
义乌市华通饮料有限责任公司 98.01.06 98.07.04 1,000,000.00
鹤岗市瑞福堂实业有限责任公司 97.12.05 98.06.04 300,000.00
鹤岗市瑞福堂实业有限责任公司 98.01.09 98.05.10 300,000.00
鹤岗市瑞福堂实业有限责任公司 98.03.09 98.06.10 300,000.00
阜阳市农机总公司 98.01.25 98.05.10 400,000.00
锦州市凌河区重庆路副食采购站 98.02.04 98.05.20 100,000.00
锦州市凌河区重庆路副食采购站 98.03.05 98.09.05 200,000.00
沧州市糖烟酒集团公司 98.02.16 98.05.15 980,000.00
芜湖市华兴副食品公司 98.01.21 98.05.21 400,000.00
怀化市晟鑫副食购销部 98.02.26 98.05.26 200,000.00
阜新市天鹰有限责任公司 98.02.05 98.06.05 500,000.00
阜新市天鹰有限责任公司 98.02.09 98.06.15 500,000.00
阜新市天鹰有限责任公司 98.02.09 98.06.25 500,000.00
阜新市天鹰有限责任公司 98.03.31 98.08.08 500,000.00
怀化市包氏糖酒批发部 98.03.31 98.07.01 400,000.00
大理市供销贸易总公司 98.03.27 98.07.01 605,000.00
通化市食品公司 98.02.16 98.08.16 700,000.00
通化市食品公司 98.02.16 98.07.15 800,000.00
盘锦市双台子区宏伟副食批发中心 98.03.11 98.06.10 500,000.00
商丘市张强名优副食品供应站 98.03.30 98.09.29 400,000.00
腾州市百货总公司百货大厦 98.01.19 98.05.21 50,000.00
合 计 13,635,000.00
公司应收票据1998年3月31日余额比1997年12月31日余额增长217％的原因是公
司为加快资金回笼，在销售过程中大量采用银行承兑汇票结算方式。
（3）应收帐款
公司应收帐款1998年3月31日余额为219,629,114.89元，具体帐龄分析如下：
单位：人民币元
帐 龄 1998.03.31
分 析 金 额 比 例
一年以内 211,894,942.55 96.47％
一年至二年 870,522.99 0.40％
二年至三年 2,739,308.73 1.25％
三年以上 4,124,340.62 1.88％
合 计 219,629,114.89 100.00％
截止至1998年3月31日，公司应收帐款中无应收关联单位和持本公司5％以上股
份股东单位的款项。
（4）预付货款
公司预付货款1998年3月31日余额为83,986,240. 93元，具体帐龄分析如下：
单位：人民币元
帐 龄 1998.03.31
分 析 金 额 比 例
一年以内 81,368,254.53 96.88％
一年至二年 151,469.02 0.18％
二至三年 579,349.22 0.69％
三年以上 1,887,168.16 2.25％
合 计 83,986,240.93 100.00％
截止至1998年3月31日，公司预付货款中预付关联单位共计56,585,988.66元，
具体情况详见“（六）关联方关系及其交易”，无持本公司5 ％以上股份股东单位
的预付款项。
（5）其他应收款
公司其他应收款1998年3月31日余额为87,316, 556.15元，帐龄分析如下：
单位：人民币元
帐 龄 1998.03.31
分 析 金 额 比 例
一年以内 74,317,439.31 85.11％
一年至二年 6,781,510.00 7.77％
二至三年 666,600.00 0.76％
三年以上 5,551,006.84 6.36％
合 计 87,316,556.15 100.00％
截止至1998年3月31日， 公司其他应收款中包括控股子公司华懋双汇应收关联
单位漯河双汇罐头食品股份有限公司30,000,000元，占其他应收款余额的34.36％；
应收双汇集团公司（持本公司股份100％）14,400,284. 50元， 占其他应收款余额
的16.49％。上述款项的具体情况详见“（六）关联方关系及其交易”。
（6）待摊费用
单位：人民币元
费用类别 1997.12.31 本期增加 本期摊销 1998.03.31
设备维修费 792,115.41 218,767.52 443,329.10 567,553.83
财产保险费 380,803.97 103,653.92 227,755.19 256,702.70
发展研究费 83,333.36 250,000.00 72,916.67 260,416.69
其他 33,984.50 0.00 20,390.73 13,593.77
合 计 1,290,237.24 572,421.44 764,391.69 1,098,266.99
（7）存货
单位：人民币元
项 目 1998.03.31
产成品 129,656,042.82
原材料 12,494,693.38
物料用品 15,849,499.78
包装物 12,965,902.12
低值易耗 1,435,063.46
自制半成品 1,730,372.91
合 计 174,131,574.47
（8）长期投资
（1）合并长期投资项目
单位：人民币元
项 目 1998.03.31
股票投资 0.00
债券投资 10,316.80
其他投资 46,304,248.62
其中：合并价差 3,014,016.00
合 计 46,314,565.42
（2） 合并债券投资
单位：人民币元
债券种类 面值 年利率 购入金额 到期日
河南省能源建设债券 10,316.80 0.00 12,896.00 2002.11.30
债券投资小计
债券种类 本期利息 累计已收利息 1998.03.31
河南省能源建设债券 0.00 10,316.80
债券投资小计 10,316.80
（3）合并其他投资
单位：人民币元
被投资单位名称 投资年限 投资金额 投资比例
漯河华懋双汇塑料工程有限公司 50 117.00万美元 23.78％
漯河华懋双汇动力有限公司 50 72.94万美元 50.00％
漯河华意食品有限公司 50 152.00万美元 25.00％
漯河双汇味全食品有限公司 50 73.20万美元 20.00％
漯河双汇包装制业有限公司 50 55.00万美元 18.33％
合并价差(华懋双汇实业集团公司)
其他投资小计
被投资单位名称 本期权益增减 累计权益增减 1998.03.31
漯河华懋双汇塑料工程有限公司 1,693,166.13 9,938,921.80 12,290,998.86
漯河华懋双汇动力有限公司 174,568.07 927,240.75 6,992,883.75
漯河华意食品有限公司 633,517.15 1,289,001.76 13,348,425.60
漯河双汇味全食品有限公司 6,085,994.41
漯河双汇包装制业有限公司 4,571,930.00
合并价差(华懋双汇实业集团公司) 3,014,016.00
其他投资小计 2,501,251.35 12,155,164.31 46,304,248.62
（4） 母公司长期投资项目
单位：人民币元
项 目 1998.03.31
股票投资 0.00
债券投资 0.00
其他投资 134,565,034.70
合 计 134,565,034.70
（5） 母公司其他投资
单位：人民币元
被投资单位名称 投资年限 投资金额 投资比例
漯河市肉类联合加工厂 91,940,724.50 100.00％
其他投资小计 91,940,724.50 100.00％
被投资单位名称 本期权益增减 累计权益增减 1998.03.31
漯河市肉类联合加工厂 6,863,547.59 42,624,310.20 134,565,034.70
其他投资小计 6,863,547.59 42,624,310.20 134,565,034.70
（9）固定资产及累计折旧
单位：人民币元
固定资产类别 1997.12.31 本期增加 本期减少 1998.03.31
房屋及建筑物 69,064,410.85 44,008.97 0.00 69,108,419.82
机器设备 288,838,499.45 470,048.83 580,000.00 288,728,548.28
运输工具 17,007,097.56 0.00 0.00 17,007,097.56
其他 7,235,894.31 97,400.00 0.00 7,333,294.31
合 计 382,145,902.17 611,457.80 580,000.00 382,177,359.97
单位：人民币元
累计折旧类别 1997.12.31 本期增加 本期减少 1998.03.31
房屋及建筑物 10,471,666.15 527,393.76 0.00 10,999,059.91
机器设备 59,989,992.07 4,576,848.07 110,200.00 64,456,640.14
运输工具 4,967,373.86 368,259.96 0.00 5,335,633.82
其他 1,593,926.54 158,966.84 0.00 1,752,893.38
合 计 77,022,958.62 5,631,468.63 110,200.00 82,544,227.25
固定资产本期增加额中包括在建工程完工转入 88,017.94元。
（10）在建工程
单位：人民币元
工程名称 原预算数 1997.12.31 本期净增加 1998.03.31
火腿肠生产线 3,900万 38,002,678.80 635,292.00 38,637,970.80
肉制品大楼 1,350万 11,247,294.60 1,840,000.00 13,087,294.60
锅炉工程 450万 4,096,511.74 150,777.36 4,247,289.10
复卷机工程 200万 0.00 1,757,839.08 1,757,839.08
其他工程 1,468,990.84 1,456,991.49 2,925,982.33
合 计 54,815,475.98 5,840,899.93 60,656,375.91
工程名称 资金来源 进度 期初利息资本化金额 本期利息资本化金额
火腿肠生产线 贷款 95％ 714,432.00 89,792.00
肉制品大楼 其他 95％ 0.00 0.00
锅炉工程 其他 95％ 0.00 0.00
复卷机工程 其他 80％ 0.00 0.00
其他工程
合 计 714,432.00 89,792.00
（11）无形资产
单位：人民币元
种 类 取得方式 原值 已摊金额
土地使用权 投资入股 25,932,800.00 2,161,067.00
土地使用权 购买 564,543.00 17,876.96
合 计 26,497,343.00 2,178,943.96
种 类 1998.03.31 剩余摊销月份
土地使用权 23,771,733.00 550
土地使用权 546,666.04 581
合 计 24,318,399.04
公司无形资产中的土地使用权24,318,399.04元, 包括：公司控股子公司华懋
双汇1994年成立时， 由肉联厂投资入股的土地使用权评估确认值23,771,733 元（
原值为25,932,800元，分50年平均摊销，每月摊销43,221.34元，自1994年2 月起
开始摊销）； 控股子公司化工包装1996年购入的土地使用权546,666.04 元（原值
为564,543元，分50年平均摊销，每月摊销940.91元，自1996年9月起开始摊销）
（12）递延资产
单位：人民币元
种 类 原值 1997.12.31 本期摊销 累计已摊销数
开办费 356,101.80 66,769.20 16,692.30 306,024.90
开办费 467,336.42 342,698.71 23,366.82 148,004.53
合 计 823,438.22 409,467.91 40,059.12 454,029.43
种 类 1998.03.31 剩余摊销月份
开办费 50,076.90 9
开办费 319,331.89 41
合 计 369,408.79
公司1998年3月31日递延资产余额369,408.79元， 系公司控股子公司华懋双汇
尚未摊销的开办费50,076.90元和化工包装尚未摊销的开办费319,331.89元。
（13）短期借款
单位：人民币元
借款单位名称 币种 外币金额 汇率 借款金额
工行漯河分行源汇行 人民币 2,500,000.00
工行漯河分行营业部 人民币 2,800,000.00
工行河南省分行 人民币 30,000,000.00
工行总行营业部 人民币 50,000,000.00
工行漯河分行营业部 美元 400,000.00 8.2791 3,311,640.00
工行漯河分行营业部 美元 300,000.00 8.2791 2,483,730.00
工行漯河分行营业部 美元 600,000.00 8.2791 4,967,460.00
工行漯河分行营业部 美元 800,000.00 8.2791 6,623,280.00
工行漯河分行 美元 950,000.00 8.2791 7,865,145.00
工