吴江丝绸股份有限公司（江苏省吴江市）可转换公司债券上市公告书
可转换公司债券流通量：200,000,000元
证券简称：丝绸转债
证券编码：5301
上市地点：深圳证券交易所
上市起止时间：1998年9月15日至2003年8月27日
债券登记机构：深圳证券登记结算公司
重要提示
本公司董事会保证本上市公告书的内容真实、完整、准确,如有不实或遗漏,本
公司当负由此引起的一切责任。 深圳证券交易所对可转换公司债券上市及有关事
项的审查，均不构成对本公司的任何保证。
一、 要览
可转换公司债券流通量：200,000,000元
证券简称：丝绸转债
证券编码：5301
上市地点：深圳证券交易所
上市起止时间：1998年9月15日2003年8月27日
债券登记机构：深圳证券登记结算公司
上市推荐人：南方证券有限公司
江苏证券有限公司
二、 序言
本上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、 《可转换公司债券管理暂行
办法》等国家现行有关证券管理法律、法规而编写， 旨在为投资者提供本公司情
况及相关资料。
本公司本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行及发行方案经中国证
券监督管理委员会证监发字[1998]223号、[1998]224号文批准， 已成功向社会公
众公开发行2,000,000张每张面值为人民币100元之可转债，每张发行价为100 元，
本公司可转债上市申请经深圳证券交易所深证发字（1998）230号文审核批准， 将
于1998年9月15日在深圳证券交易所上市挂牌交易。
本公司本次上市流通的2,000,000 张可转债为本公司通过深圳证券交易所系统
公开发行的可转债。
本公司于1998年8月26日在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》
上刊登了《吴江丝绸股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，距今不足6个月，
故相同内容不再赘述， 敬请投资者查阅本公司《可转换公司债券募集说明书》。
本公司董事会成员已批准该可转债之上市公告书，确信不存在任何重大遗漏或
者误导，并对其真实性、 准确性、完整性负个别的和连带的责任。
三、 公司概况
1、公司名称（中文）：吴江丝绸股份有限公司
（英文）WUJIANG SILK CO.,LTD
2、注册资本：313,000,000元
3、法定代表人：董东立
4、公司成立日期：一九九八年七月十六日
5、经营范围：资产经营、纺织原料（皮棉除外）、针纺织品生产、销售， 电
脑绣花，房地产开发、 经营，仓储，公路运输，技术咨询、实业投资， 国内贸易
（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。
6、所属行业：丝绸纺织
7、公司地址及联系电话
地址：吴江市盛泽镇舜新中路
联系电话：0512－3552172
8、公司改制及组建过程：
本公司是在江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称集团公司）所属九个核心企
业重组改制基础上， 由江苏吴江丝绸集团有限公司、 江苏省丝绸集团有限公司、
中国丝绸工业总公司、中国服装集团公司、 苏州市对外发展总公司共同发起设立
之股份有限公司。 江苏吴江丝绸集团有限公司以从事高档真丝绸、特种纺丝、 电
脑绣花生产的原新联丝织分厂、新华丝织分厂、新达电绣分厂、辽吴纺丝分厂、
新生纺丝分厂以及从事丝绸市场交易服务、仓储运输管理、热能供应、 丝绸贸易
的东方丝绸市场、储运中心、热能供应分厂、 外贸分公司的优质经营性资产出资，
其他发起人以现金出资，共同组建本公司。本公司所在地吴江市盛泽镇， 是中国
古代著名的四大绸都之一，有“日出万匹，衣被天下”的美誉， 现为国家级丝绸
星火技术密集区，具有几千年的丝绸生产历史。
经评估， 江苏吴江丝绸集团有限公司投入的经营性净资产总计44875.09万元,
共折为公司股份29,216.6万股,占总股本93.34％，为第一大股东, 其他四家发起人
以现金投入本公司,折为公司股份2,083.4万股,占总股本6.66％。
1998年7月6日，江苏省人民政府以苏政复[1998] 71文正式批准本公司设立。
1998年7月16日，本公司已在江苏省工商局办理工商注册登记并正式成立。
9、公司股权结构及大股东持股情况
本公司注册股份总计313,000,000万股，每股净资产1.54元，
公司股东及持股情况如下：
股东名称 股数（万股） 占总股本比例（％）
江苏吴江丝绸集团有限公司 29,216.6 93.34
江苏省丝绸集团有限公司 1106.8 3.54
中国丝绸工业总公司 651.1 2.08
中国服装集团公司 260.4 0.83
苏州市对外发展总公司 65.1 0.21
合计 313,000 100.00
四、可转换公司债券发行及承销
（一） 可转换公司债券的发行
发行数量：2,000,000张
发行价格：100元/张
可转债面值：100元/张
募集资金总额：200,000,000元
发行方式：上网定价
有效申购户数：206,765
有效申购手数：16,058,950
中签率：1.245411％
发行费用总额：6,660,000元
(二)可转换公司债券承销
本次公开发行的2,000,000张可转换公司债券已全部由社会公众认购， 故承销
团成员包销数量为零。
(三)验证报告
验证报告
吴江丝绸股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对吴江丝绸股份有限公司截至 1998年9月3 日止发行可转换公
司债券募集资金的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中， 我们按照《独立
审计准则》的要求，实施了必要的审验程序。 吴江丝绸股份有限公司的责任是提
供真实、合法、 完整的验证资料，保护资产的安全、完整， 我们的责任是按照《
独立审计准则》的要求，出具真实、合法的验证报告。 吴江丝绸股份有限公司本
次按面值发行可转换公司债券200，000，000.00元，根据我们的审验，截至1998年
9月3日止， 吴江丝绸股份有限公司已收到投资者投入的资金200，000，000.00 人
民币元(人民币二亿元整),扣除有关发行费用后实际收到资金195,870,000.00 人民
币元。
江苏会计师事务所 中国注册会计师 狄云龙
中国注册会计师 仇成福
中国.南京 1998年9月4日
五、公司财务会计资料
1、审计报告
苏会所二审字（98）154 号
吴江丝绸股份有限公司：
我们接受委托，审计了贵公司1995年12 月 31 日、1996年12月31日、1997 年
12月31日、1998年2月28日的资产负债表和1995年度、1996年度、1997年度、 1998
年1－2月份利润表及 1997年度的财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责，
我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据中国注册会计师
独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽
查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为， 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制
度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996 年
12 月31日、1997年12月31日、1998年2月 28 日的财务状况和1995年度、1996年度、
1997年度、1998年1至2 月的经营成果及1997年度的资金变动情况， 会计处理方法
的选用遵循了一贯性原则。
江苏会计师事务所 中国注册会计师：仇成福
中国·南京 中国注册会计师：狄云龙
1998年5月20日
2、财务报表(附后)
3、股份公司主要财务指标
项目 1995年 1996年 1997年 98年2月
流动比例 1.08 0.94 0.91 0.93
速动比例 0.51 0.31 0.39 0.41
应收帐款周转率 7.99 11.59 19.69 11.58
存货周转率 3.75 3.29 4.39 4.05
资产负债率 63.04％ 62.19％ 61.21％ 59.23％
净资产收益率 3.47％ 12.48％ 17.80％ 0.06％
每股净利（元） 0.027 0.10 0.18 －
4、吴江丝绸股份有限公司会计报表附注
一、公司一般情况
吴江丝绸股份有限公司（以下简称公司）是主要发起人江苏吴江丝绸集团有限
公司在所属的新联丝织分厂、新华丝织分厂、辽吴纺丝分厂、新生纺丝分厂、 新
达电绣分厂、外贸分公司、储运中心、东方丝绸市场、 热能供应分厂等九家分厂(
公司)的基础上,联合发起人江苏省丝绸集团有限公司、中国丝绸工业总公司、 中
国服装集团公司、 苏州市对外发展总公司共同发起设立的股份有限公司。 公司经
营范围:高档真丝绸织造、特种纺丝原料生产、电脑绣花、丝绸出口贸易、 储运、
丝绸市场交易服务、水电汽生产供应。
二、会计报表编制基础
公司三个年度又一期的会计报表是在假设公司经重组后的现时体制结构于1995
年月1月1日业已存在， 并持续经营的基础上， 以江苏吴江丝绸集团有限公司所属
的新联丝织分厂、新华丝织分厂、辽吴纺丝分厂、 新生纺丝分厂、新达电绣分厂、
外贸分公司、储运中心、 东方丝绸市场、热能供应分厂等九家分厂(公司) 的会计
报表为基础,根据公司重组方案，对资产、负债、损益有关项目进行分离，按《 股
份制试点企业会计制度》 及有关补充规定编制的。其中：
1．资产负债表：以江苏吴江丝绸集团有限公司所属的新联丝织分厂、 新华丝
织分厂、辽吴纺丝分厂、 新生纺丝分厂、新达电绣分厂、外贸分公司、储运中心、
东方丝绸市场、热能供应分厂等九家分厂(公司) 的会计报表为基础, 依据公司拟
定的资产、负债重组方案和人员重组方案将相关的资产及负债分离后编制。
2．利润表：以江苏吴江丝绸集团有限公司所属的新联丝织分厂、 新华丝织分
厂、辽吴纺丝分厂、 新生纺丝分厂、新达电绣分厂、外贸分公司、储运中心、 东
方丝绸市场、热能供应分厂等九家分厂(公司) 的会计报表为基础,根据相关性及配
比性原则，按公司拟定的资产重组方案和人员重组方案将相关的收入、成本、 费
用分离后编制。
三、公司采用的主要会计政策
1.会计制度:公司执行《股份制试点企业会计制度》。
2.会计期间:以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
3.记帐本位币:人民币。
4.记帐原则和计价基础 :以权责发生制为记帐原则,以历史成本为计价基础。
5.外币核算方法:对所发生的非记帐本位币经济业务,均采用业务发生日的市场
汇价折合为人民币记帐,期末各种外币货币性资产及负债帐户余额按市场汇价调整,
除为工程项目而筹措的外币借款折算差额， 在项目完工并交付使用前计入工程成
本外， 其余折算差额均计入当期损益。
6.坏帐核算方法:采用备抵法，按应收帐款期末余额的5‰计提坏帐准备。
7.存货核算方法:
公司存货包括:原材料、低值易耗品、在产品、产成品；
公司对原材料按实际成本计价， 转出成本采用加权平均法核算； 低值易耗品
采用领用时一次摊销法； 在产品按实际消耗的材料成本保留； 产成品按实际成本
计价，转出成本采用加权平均法核算;
8.长期投资核算方法:
(1)债券投资：按实际支付的款项记帐。债券存续期内应计利息， 以及出售时
收回的本息与帐面成本及尚未收回应计利息的差额计入当期损益；
(2)股权投资和联营投资: 投资额占被投资单位权益性资本不足20 ％的以成本
法核算； 投资额占被投资单位权益性资本20％至50％的采用权益法核算； 投资额
占被投资单位权益性资本50％以上的,采用权益法核算, 并以合并报表方式反映。
9.固定资产核算方法 :固定资产按实际成本计价； 固定资产标准为单位价值
在2000元以上,并且使用年限超过一年； 固定资产折旧采用平均年限法, 并按固定
资产预计使用年限和预计4％的净残值率确定其折旧率。各类固定资产折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率
房屋建筑物 20－－45 4.80％－－2.13％
专用设备 10－－14 9.60％－－6.86％
通用设备 10－－14 9.60％－－6.86％
其他设备 12－－20 8.00％－－4.80％
10.在建工程核算方法:
公司的在建工程系购建安装的机器设备、 房屋建筑物等；
在建工程以实际成本计价， 在工程已经完工并交付使用时， 按实际发生的全
部成本转入固定资产核算。
11.递延资产核算方法:以实际成本计价， 并按受益期平均摊销。
12. 收入确认原则: 以产品已经发出， 产品的所有权已经转移， 收到货款或
取得收取货款的证据时,确认营业收入的实现。
13.产品成本核算方法:
公司产品成本核算实行品种法。期末在产品成本, 按其实际消耗的原材料成本
保留。
14.利润分配:
根据公司章程， 公司税后利润的分配按下列顺序进行：
(1)弥补以前年度亏损
(2)提取法定盈余公积金10％
(3)提取法定公益金5％
(4)提取任意公积金
(5)支付普通股股利
四、税项
1.流转税:
（1）增值税：销项税额按销售收入的17％计缴;
（2）营业税：按劳务或租赁收入的5％计缴。
2.所得税:
根据江苏省人民政府苏政复[1998]95号文批准， 公司自1998年起按33 ％税率
缴纳企业所得税后， 由吴江市财政返还18％， 因此公司实际企业所得税税负水平
为 15％。
3.地方税及附加:
(1)城市维护建设税：按流转税额的5％交纳；
(2)教育费附加: 按流转税额的4％交纳。
五、会计报表主要项目附注
（如无特别说明，本附注货币单位均为人民币元）
1、货币资金:截止1998年2月28日货币资金余额为24,615,684.22 元， 其明细
项目列示如下:
项 目 币 别 原币金额 汇 率 人民币金额
现 金 人民币 51,312.76
银行存款 人民币 24,553,596.46
银行存款 港 币 10,000.00 1.0775 10,775.00
合 计 24,615,684.22
2、应收票据: 截止1998年2月28日应收票据余额为1,954,000.00元，其主要情
况列示如下:
(1)主要单位列示如下:
出 票 人 出票日 到期日 金 额
绍兴县江桥轻纺产品经营部 97.11.25 98.04.26 990,000.00
宁波东兴羽绒公司 97.09.27 98.02.28 964,000.00
合 计 1,954,000.00
(2)本帐户余额中无持公司5％以上股份的股东单位欠款。
3、应收帐款:截止1998年2月28日应收帐款余额为83,982,991.87元，其主要情
况列示如下:
(1)帐龄分析:
帐 龄 金 额 比 例
一年以内 78,066,602.17 92.96％
一至二年 4,182,551.27 4.98％
二至三年 1,057,490.36 1.26％
三年以上 676,348.07 0.80％
合 计 83,982,991.87 100.00％
(2)本帐户余额中无持公司5 ％以上股份的股东单位欠款。
4、预付货款:截止1998年2月28日预付货款余额为10,073,560.51元，其主要情
况列示如下:
(1)帐龄分析:
帐 龄 金 额 比 例
一年以内 9,723,475.11 96.52％
一至二年 302,624.56 3.00％
二至三年 17,351.00 0.18％
三年以上 30,109.84 0.30％
合 计 10,073,560.51 100.00％
(2)本帐户余额中无持公司5 ％以上股份的股东单位欠款。
5、其他应收款:截止1998年2月28日其他应收款余额为9,665,244.38元， 其主
要情况列示如下:
(1)帐龄分析:
帐 龄 金 额 比 例
一年以内 5,566,408.25 57.59％
一至二年 2,303,468.75 23.83％
二至三年 1,789,867.38 18.52％
三年以上 5,500.00 0.06％
合 计 9,665,244.38 100.00％
(2)主要单位列示如下:
单 位 名 称 金 额 备 注
盛泽红安丝织厂 1,000,000.00 一年期无息借款
吴江华生纺机厂 1,800,000.00 一年期无息借款
(3)本帐户余额中无持公司5％以上股份的股东单位欠款。
6、待摊费用: 截止1998年2月28 日待摊费用余额为16,851,993.68元，其明细
项目列示如下:
项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
企业财产保险费 308,336.68 40,349.26 112,126.39 236,559.55
车辆保险费 55,800.44 10,000.00 45,800.44
期初存货进项税额 17,321,572.65 807,938.96 16,513,633.69
其 他 91,962.62 35,962.62 56,000.00
合 计 17,721,871.95 96,149.70 966,027.97 16,851,993.68
7、存货: 截止1998年2月28日存货余额为184, 319,966.31元， 其明细项目列
示如下:
项 目 金 额
原材料 43,846,249.65
低值易耗品 158,267.49
在产品 21,514,947.55
产成品 118,800,501.62
合 计 184,319,966.31
8、固定资产及累计折旧: 截止1998年2月28日 固定资产原值为619,568, 505
.66元,累计折旧 为166,867,691.19元，固定资产净值为452,700,814.47元， 固定
资产及累计折旧1998年1－2 月期间增减变动及固定资产被抵押情况列示如下:
(1)固定资产原值增减变动情况:
类 别 期初余额 本期增加(注) 本期减少 期末余额
房屋及建筑物 128,517,431.33 37,956,686.73 － 166,474,118.06
专用设备 412,816,433.54 8,559,731.28 － 421,376,164.82
通用设备 30,415,810.22 1,302,412.56 － 31,718,222.78
合 计 571,749,675.09 47,818,830.57 － 619,568,505.66
（注）：其中在建工程转入:
类 别 金 额
房屋及建筑物 36,917,070.34
专用设备 1,303,594.02
合 计 38,220,664.36
(2)累计折旧增减变动情况：
类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
房屋及建筑物 28,364,896.34 822,158.25 － 29,187,054.59
专用设备 122,216,065.12 5,261,126.46 － 127,477,191.58
通用设备 9,881,788.72 321,656.30 － 10,203,445.02
合 计 160,462,750.18 6,404,941.01 － 166,867,691.19
(3)截止1998年2月28 日用于抵押贷款的固定资产金额16,308万元,其中:房屋6,
460 万元、设备9,848万元。
9、在建工程:截止1998年2月28日在建工程余额为57,379,134.64元，其明细项
目列示如下:
工程名称 预算数(万元) 期初余额 本期增加 本期减少
丝绒技改项目 2,991 2,150,059.70 1,071,688.77 1,303,594.02
绣花技改项目 1,000 5,926,406.59 114,951.10
储运中心房屋 3,500 33,162,391.29 2,500,881.40 35,663,272.69
热电工程 6,000 16,466,942.16 12,439,782.96 609,861.00
化纤技改项目 1,700 14,022,658.74 2,684,164.04
工程物资 831,778.33 644,477.05
其他项目 2,907,105.72 1,965,465.25 643,936.65
合 计 75,467,342.53 20,776,933.52 38,865,141.41
工程名称 期末余额 资金来源 工程进度
丝绒技改项目 1,918,154.45 自 筹 6.4％
绣花技改项目 6,041,357.69 自 筹 60％
储运中心房屋 自 筹 100％
热电工程 28,296,864.12 自 筹 47％
化纤技改项目 16,706,822.78 自 筹 98％
工程物资 187,301.28 自 筹
其他项目 4,228,634.32 自 筹
合 计 57,379,134.64
注：在建工程无利息资本化。
10、递延资产:截止1998年2月28日递延资产余额为3,033,833.33元，其明细项
目列示如下:
项 目 原 值 期初数 本期摊销 期末余额
供电线路使用权(注) 4,120,000.00 3,091,000.00 57,166.67 3,033,833.33
(注):为投资建设电厂至吴江市电网的线路成本, 其所有权归吴江市供电局,公
司具有使用权, 未归定使用年限。其使用权,公司按12年摊销。已摊销3年2个月 ,
摊余年限8年10个月。
11、短期借款:截止1998年2月28 日短期借款余额为160,970,000.00元， 其主
要情况列示如下:
借款类别 借款日 到期日 月利率 金 额 借款条件
银行借款 153,970,000.00
其中:
工行盛泽办事处 97.09.22 98.07.22 9.24‰ 32,000,000.00 抵 押
工行盛泽办事处 97.05.21 98.05.22 8.82‰ 10,910,000.00 抵 押
工行盛泽办事处 97.05.21 98.05.22 8.29‰ 3,520,000.00 抵 押
工行盛泽办事处 97.12.04 98.06.28 7.92‰ 3,390,000.00 抵 押
工行盛泽办事处 97.11.18 98.07.25 7.56‰ 12,290,000.00 抵 押
工行盛泽办事处 97.11.20 98.07.22 8.415‰ 4,100,000.00 抵 押
工行盛泽办事处 97.05.28 98.05.22 8.25‰ 5,210,000.00 抵 押
工行盛泽办事处 97.10.31 98.05.22 8.4‰ 4,900,000.00 抵 押
中行盛泽办事处 97.10.22 98.09.20 7.0125‰ 37,000,000.00 抵 押
建行盛泽办事处 98.02.16 98.08.11 8.415‰ 3,000,000.00 抵 押
建行盛泽办事处 97.12.11 98.08.18 7.0125‰ 8,000,000.00 抵 押
建行住房信贷部 98.02.17 98.05.16 7.99‰ 900,000.00 抵 押
交行盛泽办事处 97.11.17 98.03.17 9.24‰ 500,000.00 抵 押
交行盛泽办事处 97.12.03 98.07.22 7.92‰ 5,500,000.00 抵 押
中行吴江支行 97.11.11 98.11.11 7.92‰ 1,900,000.00 抵 押
中行吴江支行 98.02.11 98.08.11 7.92‰ 500,000.00 抵 押
中行吴江支行 97.12.25 98.03.25 7.0125‰ 1,000,000.00 抵 押
中行吴江支行 97.04.08 98.04.08 9.24‰ 2,800,000.00 抵 押
交行吴江支行 97.12.08 98.05.12 7.92‰ 4,300,000.00 抵 押
交行吴江支行 97.10.06 98.04.06 9.24‰ 2,400,000.00 抵 押
建行吴江支行 98.01.13 98.04.12 9.24‰ 1,350,000.00 抵 押
江苏省建设银行 97.10.18 98.04.18 10‰ 2,500,000.00 抵 押
小 计 147,970,000.00
工行盛泽办事处 97.12.26 98.06.25 7.92‰ 2,000,000.00 担 保
建行盛泽办事处 97.05.12 98.05.11 9.24‰ 2,000,000.00 担 保
建行盛泽办事处 97.09.15 98.09.14 9.743‰ 2,000,000.00 担 保
小 计 6,000,000.00
非银行金融机构 7,000,000.00
其中:
吴江市农村信用社 97.10,20 98.09.19 11.76‰ 1,000,000.00 担 保
吴江信托投资公司 97.11.25 98.03.21 8.64‰ 1,500,000.00 担 保
吴江信托投资公司 97.12.06 98.06.17 9.24‰ 2,000,000.00 担 保
省中行信托投资公司97.07.06 98.06.22 10‰ 2,500,000.00 担 保
合 计 160,970,000.00
12、应付票据:截止1998年2月28 日应付票据余额为29,870,000.00 元， 本帐
户余额中无应付持公司5％以上股份的股东单位的款项。
13、应付帐款:截止1998年2月28日应付帐款余额为 60,936,186.80元，本帐户
余额中无应付持公司5％以上股份的股东单位的款项。
14、未交税金:截止1998年2月28日未交税金余额为3,247,202.65元，其明细项
目列示如下：
税 种 金 额
应交增值税 1,965,012.48
应交城市建设维护税 680,797.73
应交企业所得税 601,392.44
合 计 3,247,202.65
15、其他应付款:截止1998年2月28 日其他应付款余额为54,293,552.72元，其
明细情况列示如下:
（1）主要往来列示如下:
项 目 金 额 备 注
应付工资 16,989,475.66
吴江平望电厂 15,920,000.00 往来款、不计息
筒管押金 6,375,200.00 押 金
职工教育经费 1,357,807.76
吴江供电局 3,524,450.16 往来款、不计息
（2）本帐户余额中无应付持公司5 ％以上股份股东单位款项。
16、预提费用:截止1998年2月28日预提费用余额为9,640,757.04元，其明细项
目列示如下:
项 目 金 额
预提利息 3,438,458.45
电 费 801,569.24
大修理费 5,279,958.41
其 他 120,770.94
合 计 9,640,757.04
17、一年内到期的长期负债:截止1998年2月28 日一年内到期的长期负债余额
为8,704,900.00元， 其明细项目列示如下:
借款类别 借款日 到期日 年利率 金 额 借款条件
银行借款:
建行盛泽支行 95.10.25 98.04.04 9.36％ 200,000.00 担 保
建行盛泽支行 96.11.27 98.11.00 9.90％ 2,100,000.00 抵 押
建行盛泽支行 96.12.31 98.11.00 9.90％ 350,000.00 抵 押
工行盛泽支行 96.12.30 98.08.26 9.90％ 3,000,000.00 抵 押
工行盛泽支行 96.10.30 98.09.29 10.98％ 3,054,900.00 信 用
合 计 8,704,900.00
18、长期借款:截止1998年2月28 日长期借款余额为134,839,474.98元， 其主
要情况列示如下:
（1）明细项目列示如下:
借款类别 借款日 到期日 年利率 金 额 借款条件
银行借款: 126,145,914.98
中行盛泽支行 95.05.12 2000.11.26 7.90％ 82,295,914.98 担 保
工行盛泽支行 97.12.30 2000.11.26 7.90％ 13,100,000.00 担 保
工行盛泽支行 97.09.27 2000.09.27 9.15％ 10,000,000.00 抵 押
工行盛泽支行 97.12.30 2000.11.26 9.90％ 5,000,000.00 抵 押
建行盛泽支行 96.11.27 2001.08.28 9.90％ 15,750,000.00 抵 押
非银行金融机构: 8,693,560.00
吴江人行信
托投资公司 93.05.19 1999.12.15 9.61％ 8,693,560.00 担 保
合 计 134,839,474.98
（2）其中外币借款列示如下:
银行名称 币别 期末原币数 汇率 人民币金额 年利率
吴江中行 美 元 7,751,057.60 8.2789 64,170,230.80 7.90％
吴江工行 美 元 1,519,531.49 8.2789 12,580,049.25 7.90％
合 计 9,270,589.09 76,750,280.05
银行名称 借款期限 借款条件
吴江中行 五年 担 保
吴江工行 三年 担 保
合 计
19、主营业务收入: 各期主营业务收入对比列示如下:
项 目 1998年1－2月 1997年度 1996年度 1995年度
纺 织 124,753,965.44 786,153,332.50 560,390,087.98 522,287,310.26
外 贸 5,237,725.40 53,263,969.77 34,316,451.80 94,550,224.71
电 力 10,223,806.13 87,728,758.29 75,383,151.71 80,117,409.45
小 计 140,215,496.97 927,146,060.56 670,089,691.49 696,954,944.42
(注):根据吴江市计委、 吴江市物价局《关于同意调整吴江丝绸集团公司热能
供应分厂供电价格》的批复，公司热能供应分厂原对外供电价格因未考虑还本付息
等因素，同意将1995、1996、1997及1998 年的供电价格分别调整至0.57元/度、0
.48元/度、0.50元/度、0. 53元/度（含税价）。 由于电价调整三年又一期累计增
加营业收入46,017,864.11元。
20、财务费用:各期财务费用对比列示如下:
项 目 1998年1－2月 1997年度 1996年度 1995年度
利息支出 7,434,342.92 38,736,456.41 41,372,746.30 39,753,270.83
减:利息收入 188,682.52 2,296,416.58 2,155,149.48 3,840,099.21
手续费 1,994.14 178,257.38 268,552.50 483,278.39
汇兑损失 2,719.83 －82,676.91 －50,458.62 －1,504,085.65
合 计 7,250,374.37 36,535,620.30 39,435,690.70 34,892,364.36
21、其他业务利润: 各期其他业务利润对比列示如下:
项 目 销售材料 加工绣品 房 租 其 他 合 计
98年1－2月 收入 9,188.55 － 2,365,067.86 19,144.82 2,393,401.23
支出 9,162.91 － 1,233,899.25 26,291.67 1,269,353.83
利润 25.64 － 1,131,168.61 －7,146.85 1,124,047.40
97年度 收入 297,987.61 248,582.41 13,537,654.95 982,142.00 15,066,366.97
支出 272,202.95 256,895.04 6,427,127.53 238,068.36 7,194,293.88
利润 25,784.66 －8,312.63 7,110,527.42 744,073.64 7,872,073.09
96年度 收入 413,905.54 451,056.85 11,779,687.68 809,867.56 13,454,517.63
支出 417,433.75 417,818.07 5,576,635.55 193,986.10 6,605,873.47
利润 －3,528.21 33,238.78 6,203,052.13 615,881.46 6,848,644.16
95年度 收入 1,088,286.11 422,468.26 14,190,073.15 741,315.03 16,442,142.55
支出1,073,163.98 391,348.65 4,455,020.82 292,938.29 6,212,471,74
利润 15,122.13 31,119.61 9,735,052.33 448,376.74 10,229,670.81
22、营业外收入:各期营业外收入对比列示如下:
项 目 1998年1－2月 1997年度 1996年度 1995年度
罚没收入 56,742.98 200.00 2,000.00 50.00
其 他 111,268.25 478,836.22 199,978.35 26,857.74
合 计 168,011.23 479,036.22 201,978.35 26,907.74
23、营业外支出：各期营业外支出对比列示如下:
项 目 1998年1－2月 1997年度 1996年度 1995年度
捐赠支出 64,600.00 11,974.30 78,394.60 4,646.10
防洪保安基金 44,000.00 560,996.15 592,682.04 560,688.37
物价调节基金 － 233,430.44 159,763.65 228,099.95
其 他 106,025.83 597,236.14 377,688.06 158,693.48
合 计 214,625.83 1,403,637.03 1,208,528.35 952,127.90
24、所得税:
根据吴江市人民政府“关于吴江丝绸集团等企业享受所得税优惠政策的意见”，
公司1995年至1999 年所得税实际税赋为15％。 因吴江丝绸集团公司纳入改制范围
的各分厂(公司)1995年至1998年2月均为独立的纳税主体，所得税均单独计缴。 本
次根据公司拟定的重组方案将相关的收入、成本及费用分离， 如各企业分离入股
份公司的利润总额大于其分离前利润总额， 则所得税均留在股份公司； 如各企业
分离入股份公司的利润小于分离前的利润， 则所得税按比例在股份公司与改制后
存续的非股份公司进行分摊。各期所得税的计提情况列示如下:
年 份 各纳税主体 利润剥离 剥 离 计入股份公司
合计应计所得税 金 额 所 得 税 所 得 税
1995年度 5,471,724.21 2,625,397.63 393,809.65 5,077,914.56
1996年度 3,775,588.63 1,343,181.26 201,477.19 3,574,111.44
1997年度 5,524,859.20 449,237.25 67,385.59 5,457,473.61
1998年1－2月 653,396.60 － － 653,396.60
六、关联方关系及其交易
(一)存在控制关系的关联方:
1.企业名称:江苏吴江丝绸集团有限公司
注册资本:3.3205亿元
注册地址:江苏省吴江市盛泽镇舜新路24号
主营业务:资产经营;生产销售:丝绸、化纤织物, 丝绸复制品、服装等;出口企
业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装
与本公司关系:母公司
经济性质或类型:有限责任公司(国有独资)
法定代表人:孙幼帆
(二)不存在控制关系的关联方
1.企业名称:国营吴江绸缎炼染一厂
注册地址:江苏省吴江市盛泽镇升平桥堍
主营业务:丝绸炼染、化纤布轧光花加工
与本公司关系:同一母公司
经济性质或类型:国有企业
法定代表人:董必红
2. 企业名称: 国营吴江绸缎炼染二厂
注册地址:江苏省吴江市盛泽镇庄基湾
主营业务:丝绸炼染、化纤布轧光花加工
与本公司关系:同一母公司
经济性质或类型:国有企业
法定代表人:潘镜铭
3.企业名称:国营吴江丝绸印花厂
注册地址:江苏省吴江市盛泽镇庄基湾19号
主营业务:生产出口印染绸缎、服装、复制品
与本公司关系:同一母公司
经济性质或类型:国有企业
法定代表人:潘永祥
4.企业名称:吴江新民丝织总厂
注册地址:江苏省吴江市盛泽镇五龙路22号
主营业务:生产销售丝绸化纤织物、出口印染真丝、合纤绸、砂洗真丝化纤绸、
服装、丝绸制品
与本公司关系:同一母公司
经济性质或类型:国有企业
法定代表人:柳维特
(三)关联方交易披露如下
（1） 公司为关联公司供水、供汽收入:
(单位:人民币万元)
关 联 方 1998年1－2月 1997年度 1996年度 1995年度
江苏吴江丝绸集团有限公司 97.66 776.75 447.29 －
国营吴江绸缎炼染一厂 31.62 282.75 300.25 －
国营绸缎炼染吴江二厂 110.28 849.21 60.84 －
国营吴江丝绸印花厂 71.95 617.39 494.96 －
吴江新民丝织总厂 25.03 165.01 89.04 －
合 计 336.54 2,691.11 1,392.38 －
（2）关联公司为公司提供印染加工: (单位:人民币万元)
关 联 方 1998年1－2月 1997年度 1996年度 1995年度
国营吴江绸缎炼染一厂 8.23 64.58 139.89 167.95
国营绸缎炼染吴江二厂 － － 18.05 60.91
国营吴江丝绸印花厂 － 32.45 60.30 42.15
小 计 8.23 97.03 218.24 271.01
七、约定资本性支出
截止1998年2月28日, 热电厂及化纤技改项目合同金额3,760万元,已执行2,400
万元,尚有1,360万元未履行。
八、或有负债:
截止1998年2月28日公司用于抵押贷款的固定资产金额16,308万元,其中:房屋6,
460 万元、设备9,848万元。
九、期后事项：
截止报告日,公司到期的应收票据计195.40万元, 已全部收回;到期的短期借款
计1,925万元,已办理了展期手续; 到期的应付票据计567万元已全部兑付。
六、董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、 《可转换公司债券管
理暂行办法》和其他有关法律、法规的规定， 并自可换公司债券上市之日起作出
如下承诺：
1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息，并接受证券主管机关、
深圳证券交易所的监督管理。
2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告， 并备置于规定场所供投资
者公开查阅。
3、 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司的可转换公司债券的的市
场价格产生误导性影响时， 本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
4、本公司的董事、 监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，
不利用已获得的内幕信息和其他不正当手段直接或间接的从事可转换公司债券的买
卖活动。
5、本公司的董事、监事及高级管理人员将尽力工作， 争取本公司股票尽早发
行和上市。
6、本公司没有无记录负债。
七、重要事项揭示
（一） 本次共向社会公开发行可转换公司债券 2,000,000张。
（二）根据江苏省人民政府以苏政复[1998]95 号文批准，本公司自1998 年起
按33％征收企业所得税， 其中18％的税负由吴江市财政部门予以返还(如遇国家或
地方政策调整,按调整后政策执行)， 因此本公司实际企业所得税税负为15％。
（三）根据江苏会计师事务所苏会二专（98）第 15号盈利预测审核报告审核，
本公司1998年按15 ％的所得税税率计算的盈利预测为5739.41万元。
（四）截至本上市公告书刊登之日， 本公司及本公司的董事、 监事及高级管
理人员并无涉嫌任何未了结或可能发生的诉讼。
八、备查文件目录
1、深圳证券交易所上市通知书；
2、审计报告；
3、资产评估报告；
4、可转换公司债券募集说明书；
5、验资报告；
6、国家证券主管部门批准上市的文件；
7、其他备查文件。
九、上市咨询机构
1、可转债发行人：吴江丝绸股份有限公司
法定代表人：董东立
法定地址：江苏省吴江市盛泽镇舜新中路
电话：0512－3552172
传真：0512－3552272
联系人：沈志祥
2、主承销商：南方证券有限公司
法定代表人：沈沛
法定地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20－28层
电话：（0755）2318221
办公地址：南京市中山南路238号天京大酒店1107房
电话：（025）4204284，42098181107、1108
传真：（025）4204284
联系人：王涛、王天寿、偶海荣、周姝、刘曼
3、上市推荐人：
南方证券有限公司
江苏证券股份有限公司
法定代表人：张开辉
住所：南京市管家桥85号
电话：（025）4521352
传真：（025）4523777－5200
联系人：施佶、安雪梅
吴江丝绸股份有限公司
一九九八年九月十四日
资 产 负 债 表
编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元
资 产 附注 1998年2月28日 1997年12月31日
流动资产：
货币资金 1 24,615,684.22 29,590,359.31
短期投资
应收票据 2 1,954,000.00 2,954,000.00
应收帐款 3 83,982,991.87 61,349,127.19
减：坏帐准备 419,914.96 306,745.64
应收帐款净额 83,563,076.91 61,042,381.55
预付货款 4 10,073,560.51 15,131,829.49
其他应收款 5 9,665,244.38 13,312,513.96
待摊费用 6 16,851,993.68 17,721,871.95
存货 7 184,319,966.31 183,938,827.78
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 331,043,526.01 323,691,784.04
长期投资:
长期投资
固定资产:
固定资产原价 8 619,568,505.66 571,749,675.09
减:累计折旧 8 166,867,691.19 160,462,750.18
固定资产净值 452,700,814.47 411,286,924.91
在建工程 9 57,379,134.64 75,467,342.53
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 510,079,949.11 486,754,267.44
无形资产及递延资产:
无形资产
递延资产 10 3,033,833.33 3,519,771.15
无形资产及递延资产合计 3,033,833.33 3,519,771.15
其他长期资产:
其他长期资产
递延税项:
递延税项借项
资产总计 844,157,308.45 813,965,822.63
负债及股东权益
流动负债:
短期借款 11 160,970,000.00 161,370,000.00
应付票据 12 29,870,000.00 29,160,000.00
应付帐款 13 60,936,186.80 67,656,172.32
预收货款 15,148,627.51 19,914,913.91
应付福利费 11,678,626.13 11,772,744.93
未付股利
未交税金 14 3,247,202.65 -594,854.06
其他未交款 2,200,991.70 2,119,568.25
其他应付款 15 54,293,552.72 48,930,667.82
预提费用 16 9,640,757.04 6,506,014.76
一年内到期长期负债 17 8,704,900.00 8,650,000.00
其他流动负债
流动负债合计 356,690,844.55 355,485,227.93
长期负债:
长期借款 18 134,839,474.98 134,340,847.16
应付债券
长期应付款
其他长期负债 8,481,416.43 8,442,171.08
长期负债合计 143,320,891.41 142,783,018.24
递延税项:
递延税项贷项
负债合计 500,011,735.96 498,268,246.17
股东权益:
股本 344,145,572.49 315,697,576.46
资本公积
盈余公积
其中:公益金
未分配利润
股东权益合计 344,145,572.49 315,697,576.46
负债及股东权益总计 844,157,308.45 813,965,822.63
资 产 附注 1996年12月31日 1995年12月31日
流动资产：
货币资金 1 10,433,580.86 12,658,078.27
短期投资
应收票据 2 1,200,000.00 1,700,000.00
应收帐款 3 32,823,979.76 87,272,458.69
减：坏帐准备 164,119.90 366,145.79
应收帐款净额 32,659,859.86 86,906,312.90
预付货款 4 7,377,580.09 4,125,946.66
其他应收款 5 16,930,941.41 22,128,101.53
待摊费用 6 18,131,033.76 19,107,103.60
存货 7 172,927,099.91 165,554,928.08
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资 300,000.00
其他流动资产
流动资产合计 259,960,095.89 312,180,471.04
长期投资:
长期投资 343,200.00
固定资产:
固定资产原价 8 499,547,728.66 428,385,637.40
减:累计折旧 8 126,768,612.33 98,103,514.30
固定资产净值 372,779,116.33 330,282,123.10
在建工程 9 36,108,106.51 19,790,452.34
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 408,887,222.84 350,072,575.44
无形资产及递延资产:
无形资产
递延资产 10 4,692,998.00 4,814,691.00
无形资产及递延资产合计 4,692,998.00 4,814,691.00
其他长期资产:
其他长期资产
递延税项:
递延税项借项
资产总计 673,540,316.73 667,410,937.48
负债及股东权益
流动负债:
短期借款 11 110,140,000.00 123,150,000.00
应付票据 12 19,550,000.00 12,620,000.00
应付帐款 13 47,439,432.26 51,710,521.47
预收货款 23,944,809.13 22,794,466.71
应付福利费 10,536,653.49 9,403,336.28
未付股利
未交税金 14 -2,814,449.48 -6,864,593.63
其他未交款 947,469.09 603,291.07
其他应付款 15 58,249,076.90 72,667,264.98
预提费用 16 4,725,593.77 2,665,601.87
一年内到期长期负债 17 4,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 276,718,535.16 288,749,888.75
长期负债:
长期借款 18 134,212,670.87 125,543,797.44
应付债券
长期应付款
其他长期负债 7,963,253.08 6,463,703.22
长期负债合计 142,175,923.95 132,007,500.66
递延税项:
递延税项贷项
负债合计 418,894,459.11 420,757,389.41
股东权益:
股本 254,645,857.62 246,653,548.07
资本公积
盈余公积
其中:公益金
未分配利润