锦州六陆配股说明书
锦州六陆配股说明书
公司名称：锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司
注册地址：锦州经济技术开发区
股票简称：锦州六陆
股票代码：0686
上市证券交易所：深圳证券交易所
配股主承销商：佛山证券有限责任公司
配售股票类型：人民币普通股股票
每股面值：人民币1元
配股数量：1586.4万股
配股价格：7.5元/股
配售比例：以公司1997年2月27日上市时总股本5580万股为基数，每10股配3股。以现有总股本即公司实施。1997年度每10股送3股后的总股本9430.2万股为基数，每10股配1.775148股。
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整， 政府及国家证券管理部门对本次配股所作的任何决定， 均不表明其对发行人所配售的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等有关法律、法规的要求编写。经锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司1998年4月24日召开的1997年度股东大会做出决议，通过了本次配股方案，该方案经辽宁省证券监督管理办公室辽证监发[1998]32号文同意，并由中国证券监督管理委员会证监上字[1998]89号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所：深圳证券交易所
地 址：深南东路5045号
法定代表人：桂敏杰
电 话：0755－2083333
传 真：0755－2083667
2.发 行 人：锦州经济开发区六陆实业股份有限公司
地 址：辽宁省锦州市古塔区红星里9号
法定代表人：杨学庄
联 系 人：王克学 王新华
电 话：0416－4561247
传 真：0416－4561377
3.主承销商：佛山证券有限责任公司
地 址：广东省佛山汾江南路83号
法定代表人：刘学民
联 系 人：成卫东
电 话：010－64905074
传 真：010－64939987
4.副主承销商：辽宁省证券公司
地 址：沈阳市市府大路262号
法定代表人：邵荣第
联 系 人：李伟
电 话：024－2726440－3329
传 真：024－2724489
分 销 商：大连证券有限责任公司
地 址：大连市中山区人民路29号
法定代表人：石雪
联 系 人：张尔健
电 话：0411－263924
传 真：0411－2808390
5.股份登记机构：深圳证券登记有限公司
地 址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：黄铁军
电 话：0755－2083333
传 真：0755－2083859
6.律师事务所：大连市联合律师事务所
地 址：大连市中山区友好广场向前街36号
法定代表人：刘宝有
经办律师：张开胜 包敬欣
电 话：0411－2803150
传 真：0411－2647014
7.会计师事务所：辽宁会计师事务所
注 册地 址：辽宁省沈阳市和平区南京北街103号
法定代表人：李永范
经办注册会计师：高凤元 魏泓
电 话：024－2837483
传 真：024－2829857
8.评估师事务所：鞍山资产评估事务所
注册地址：辽宁鞍山铁东区山南街30号
法定代表人：陈晶
经办注册会计师：于寿长 张家坤
传 真：0412－2233873
三、本次配售方案
1.配售发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配售发行的股份数量：1586.4万股
配股的价格：人民币7.5元/股
2.股东配股比例：根据股东大会决议，本次配股以1997年2月27日上市时的总股本55，800，000股为基数，向全体股东按10∶3的比例配售新股。配售发行的新股总数为16，740，000股。按现有股本94，302，000股为基数，每10股配售1.775148股。其中，募集法人股可配10，560，000股，社会公众股可配6，180，000股。
3.预计募集资金总额及发行费用：
本次配股预计募集资金总额为11898万元。扣除锦州石化公司以实物资产配股7263万元，扣除相关发行费用185万元后，预计实际可募资金4450万元。
4.法人股东承诺：
锦州六陆公司共有5家法人股东。其中法人股股东锦州石油化工公司现持有5455.32万股，占总股本的57.84％。本次应配售968.4万股，已书面承诺，以实物资产全额认购。
锦州石油化工公司此次配入的实物资产是坐落于锦州经济技术开发区的油品储运设施，毗邻锦州港，用于进口原油及海上输出成品油，包括10000立方米汽、柴油罐各两座，20000立方米汽、柴油罐各两座，30000立方米原油罐四座及其附属设施。鞍山资产评估事务所对该资产进行评估，并以鞍资评所字[1998]第73号出具了资产评估报告，财政部以财国字[1998]150号对评估结果予以确认。评估结果如下：以1997年12月31日评估基准日，经评估，中国石化锦州石油化工公司拟用于认购配股的实物资产总额为7647.2万元。
财政部以财国字[1998]313号文，中国石油化工总公司以中石化[1998]资字119号文，同意锦州石油化工公司用经评估的该项资产配股。该项资产不存在担保、质押的情况。为保证所投入资产的完整性，实物资产的评估值与中国石化锦州石油化工公司认购配股金额存在的差额384.2万元，锦州六陆公司以现金补偿。
在1998年4月24日召开的锦州六陆1997年度股东大会上以13票，代表3113120股(关联方锦州石化公司进行了回避)，通过了关于锦州石油化工公司以实物资产认购其可配股份的议案。同时锦州六陆董事会也就锦州石油化工公司以实物资产配股是否有利于上市公司的发展出具了完全同意的肯定意见。
另外4名法人股股东交通银行锦州分行、锦州市城市信用联社发展总公司、锦州市财务发展股份有限公司、锦州市商业房屋开发公司分别持有本公司法人股101.4万股、223.08万股、101.4万股、67.6万股，本次可配售股份分别为18万股、39.6万股、18万股、12万股，共计87.6万股(相应配股金额为657万元)。上述4公司已书面承诺放弃配股权。
5.股权登记日和除权基准日
股权登记日：1998年8月18日
除权基准日：1998年8月19日
6.此次在股权登记日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的“锦州六陆”全体股东享有本次配股权利。
7.如本次配股募足，公司股本总额及股本变动详见下表：
(数量单位：股 每股面值：1元)
本次 本次
股份类别 变动前 配股增加 本次变动后 比例(％)
一、尚未流通股份
1.募集法人股份 59488000 9684000 69172000 62.79％
2.内部职工股 11154000 1980000 13134000 11.92％
尚水流通股份合计 70642000 11664000 82306000 74.71％
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股 23660000 4200000 27860000 25.29％
已流通股份合计 23660000 4200000 27860000 25.29％
三、股份总数 94302000 15864000 110166000 100.00％
四、配售股票的认购方法
1.配股缴款起止日期：
1998年8月21日至1998年9月3日止( 期内券商营业时间)，逾期未缴款者视为自动放弃认购权。
2.缴款地点：
(1)社会公众股股东可以在缴款期内凭本人身份证、股票帐户卡，在深圳证券交易所各会员公司营业柜台办理缴款手续；
(2)募集法人股股东内部职工股股东持有效证件可以在缴款期内前往公司财务部办理缴款手续。
3.缴款办法：
(1)社会公众股股东认购配股部分时，填写“六陆A1配”买入单，代码为“8686”，每股价格7.5元，配股数量的限额为截止股权登记日持有的股份数量乘以配售比例(10∶1.775148)后取整数。若投资者在1998年8月19日至9月3日办理了“锦州六陆”的转托管， 仍在原托管券商处认购配股。
(2)内部职工股股东直接到公司财务部办理缴款手续。
(3)不足一股部分按深圳证券交易所有关规定办理。
4.逾期未被认购股份的处理方法：
截止1998年9月3日， 未被认购社会公众股的配股由承销团按承销协议包销。
五、获配股票的交易
1.本次配售股票中可流通部分的上市交易日期，将于本次配股实施完毕，刊登股份变动公告后再另行公告。
2.募集法人股股东配股部份，根据国家有关政策，在国务院就国家股、 法人股的流通问题作出新的规定以前，暂不上市流通。 内部职工股未流通部分按国家有关规定执行。
3.配股认购后产生的零股处理办法，按深圳证券交易所的有关规定办理。
六、募集资金的使用计划
本次配售股票扣除相关成本后，预计可募集4450 万元。经1997年度股东大会批准将所得款项用作如下项目：
1.增建汽、柴油零售设施
油品零售是锦州六陆公司的主要业务之一。根据我公司多年来对国内石化行业及石化产品生产、供应、 销售等各个环节全面、深入、细致地调查研究，发现因国家有关政策及其他客观因素的影响，致使石化行业上游产品的销售价格呈下降趋势，但石化行业下游产品的终端销售方面却呈稳定、增长态势。基于此，六陆公司进行了有益的尝试，取得了很好的经济效益。为充分利用公司油品储运方面的优势，提高经济效益，挖掘新的利润增长点，公司决定利用本次配股资金增建加油站8座，项目总投资2924万元。项目完成后，按设计能力每年可增加成品油销售收入21024万元，净利润769.12万元，投资回收期为2.7年。
该项目已经辽计发[1998]259号文批准。
2.补充公司流通资金。
本次配股完成后，公司的油品仓储、批发、零售能力将大幅增加，这样须有大量的流动资金做保证，如储存10000吨油品约需流动资金2000万元左右，新建加油站约需流动资金500万元左右。因公司流动资金不足，制约公司油品经营业务的开展，故决定用这次募集的资金1526万元补充公司流动资金，以达到减少财务费用、降低成本、提高经济效益的目的。
七、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配售发行的股票时，除本配股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。
1.经营风险
本公司经营的各种石油化工产品及汽、柴油品，主要来源于锦州石油化工公司，从长期看，单一的供货渠道增加了公司的经营风险。
2.行业风险
本公司经销的汽、柴油品来源于石化行业；销售则取决于国内汽车行业的发展速度及国内陆路交通、运输行业的市场发展前景。如果这些相关行业发展缓慢或停滞不前，将影响公司的销售和经济效益。
3.市场风险
随着越来越多的公司拥有油品经销权，本公司面临的市场竞争将日益加剧，公司所拥有的市场份额将必然受到影响，市场风险越来越大。
4.政策风险
本公司经销的汽、柴油品属于国家严控的产品，国家采取限价和统销的政策，如果有关税费及销售限价调高或降低将给公司经营带来重要影响。
5.股市风险
股票在二级市场的价格不仅取决于企业的经营状况，同时受到经济、政治、投资心理和交易技术等各种因素的影响，因此存在股市风险。
6.其他风险
由于中国的证券市场正处在发展阶段，法人股暂不上市流通，将会导致本次募股不足，影响资金的募集数量。
针对以上可能出现的风险，本公司拟采取以下对策：
1.经营风险对策
本公司将在继续积极保持和锦州石化公司的长期友好合作关系的同时，拓宽产品的供货渠道，依托中国石化这一巨大的产业集团，向市场的广度及深度发展。
2.行业风险对策
本公司将利用上市公司先进的企业经营机制，挖掘企业内部潜力，强化科学管理，降低经营成本，提高企业经营效益。
3.市场风险对策
本公司将加大市场开拓力度，搞好宣传促销工作，增加销售网点，提高服务质量，使本公司的产品销售在激烈的市场竞争中立于不败之地。
4.政策风险对策
本公司将加强对各项经济政策的研究，努力提高企业的内在素质和自身实力，增强企业的市场竞争能力，将由于政策变化给企业可能带来的影响减小到最低程度。
5.股市风险对策
股票市场价格的波动是股市正常现象，为此本公司提醒广大投资者，必须正视股价波动及今后股市中可能出现的风险，以便做出正确的投资决策。
6.其他风险对策
针对募股不足问题，此次社会公众股配股由承销商采取余额包销方式，倘若资金发生缺口，公司将通过银行贷款解决。
八、咨询办法
若投资者对配股说明书有疑问，请垂询本公司证券部或本次配股的主承销商。
九、附录：
1.股东大会关于配股的决议(摘要)
经本公司1998年4月24日召开的第六次股东大会审议通过，本公司按1997年上市时的总股本，按10∶3的比例配售发行新股，共计1585.5万股。配股价格为7.5元/股。配股决议有效期为自股东大会通过之日起1年。股东大会授权董事会办理本次配股有关事项。
2.本公司的1997年度报告摘要已刊登于1998年3月10日的《中国证券报》。
3.本公司最近的董事会公告和股东大会决议公告已分别刊登于1998年3月10日和1998年4月25日的《中国证券报》。
十、备查文件：
1.修改后的公司章程正本；
2.本次配股之前最近的公司股份变动报告；
3.本公司1995、1996年及1997年度财务审计报告；
4.本次配股的承销协议；
5.本次配股的法律意见书；
6.中国证监会关于本公司申请配股的批复。
锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司
1998年8月4日
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